SG MICRO CORP — Audit Report / Information 2020

Mar 30, 2020

中信证券股份有限公司

关于本次重大资产重组前 12 个月内

上市公司购买、出售资产情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”、“公司”）拟 通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海钰帛企业管理咨询中心（有限合 伙）（以下简称“上海钰帛”）、深圳市麦科通电子技术有限公司（以下简称“麦 科通电子”）、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海瑾 炜李”）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海 义惕爱”）、安欣赏合法持有的钰泰半导体南通有限公司（以下简称“钰泰半导 体”）合计 71.30%的股权，交易作价为 106,950.00 万元；同时上市公司拟向不 超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 21,950.00 万元，用于 支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用，结余补充流动资金。本次交易 完成后，上市公司将直接持有钰泰半导体 100%股权。（以下简称“本次重组”）。 中信证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问现就本次重组前 12 个月内 购买、出售资产的情况说明如下：

一、收购钰泰半导体 28.70% 股权

2018 年 12 月 3 日，圣邦股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关 于现金收购钰泰半导体 28.7%股权的议案》，同意以自有资金 11,480 万元人民币 收购彭银、张征、麦科通电子、上海瑾炜李及安欣赏合计持有的钰泰半导体 28.70% 的股权。同日，公司与前述转让方签署了《股权转让协议》。2018 年 12 月 24 日，钰泰半导体在南通市工商行政管理局完成了股东信息变更登记手续，并领取 了新的营业执照。

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该次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》及《对外投资制度》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围， 无需提交公司股东大会审议。

二、受让及增资取得上海萍生微电子科技有限公司的控股权

2019 年 5 月 28 日，公司与汪洋、祝丽娟签署股权转让协议，收购了上海萍 生微电子科技有限公司（以下简称“上海萍生”）51%的股权，随后公司又对上 海萍生进行增资，目前公司共持有上海萍生 67.11%的股东权益。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资 制度》等相关规定，该次股权收购事项无需提交董事会和股东大会审议，不构成 关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、增资取得杭州深谙微电子科技有限公司的控股权

2019 年 8 月 28 日，公司与杭州深谙微电子科技有限公司（以下简称“杭州 深谙”）及其股东签署《增资协议》，目前公司共持有杭州深谙 53.85%的股东 权益。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资 制度》等相关规定，该次股权收购事项无需提交董事会和股东大会审议，不构成 关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

综上，经本独立财务顾问核查：本次发行股份及支付现金购买资产与 2018 年 12 月收购钰泰半导体 28.70%的股权构成同一资产。2019 年取得上海萍生股权 及杭州深谙股权与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立，不存在关联关系。 除上述购买资产事项外，圣邦股份最近 12 个月内不存在其他重大购买、出售资 产事项。

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