SG MICRO CORP — Audit Report / Information 2020

Mar 30, 2020

圣邦微电子（北京）股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“上市公司”） 拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海钰帛企业管理咨询中心（有限 合伙）（以下简称“上海钰帛”）、深圳市麦科通电子技术有限公司（以下简称“麦 科通电子”）、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海瑾炜 李”）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海义惕 爱”）、安欣赏合法持有的钰泰半导体南通有限公司（以下简称“钰泰半导体”或 “标的公司”）合计 71.30%股权，交易作价为 106,950.00 万元；同时上市公司拟 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 21,950.00 万元， 用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用，结余补充流动资金。本次 交易完成后，上市公司将直接持有钰泰半导体 100%股权。

上市公司聘请了开元资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构， 并由其出具了开元评报字[2020]043 号《圣邦微电子（北京）股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买资产所涉及的钰泰半导体南通有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法 律、法规、规范性文件，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的 有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次交易的相关文件后，经 审慎分析，现就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

一、资产评估机构的独立性

公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘
请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。

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二、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文
件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。

四、交易定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件
的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取
的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评
估定价具备公允性。

评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数
取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业
绩补偿义务的情形。

综上，我们认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评
估目的相关性一致、评估定价公允。

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