SG MICRO CORP — Audit Report / Information 2019

Dec 22, 2019

圣邦微电子（北京）股份有限公司

独立董事关于公司本次重大资产重组

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于 公司本次以发行股份及支付现金的方式购买钰泰半导体南通有限公司的股权并 募集配套资金（以下简称“本次交易”）的所有相关文件后，经审慎分析，发表 如下独立意见：

1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规 范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项 法定条件。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组， 但本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

3、本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成 后，交易对方各自持有的上市公司股份比例预计将不超过 5%，据此，本次交易 不构成关联交易。

4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

5、本次提交公司董事会审议的《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及本次交易相关协议，符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组

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管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

6、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资 产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告 结果作为定价依据，经公司与交易对方协商并签署补充协议确定。以确保标的资 产的定价公平、合理。定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现 了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

7、本次交易如得以实施并完成，将有利于进一步提高公司资产质量、改善 公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力， 符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

8、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部 完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独 立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易 涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公 开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损 害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交 易的总体安排。

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