SG MICRO CORP — Audit Report / Information 2019

Nov 18, 2019

证券代码：300661 公司简称：圣邦股份

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 预留授予相关事项 之

独立财务顾问报告

2019 年 11 月

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目 录 一、释义 .................................................... 3 二、声明 .................................................... 4 三、基本假设................................................. 5 四、本次股票期权激励计划的审批程序 ............................. 6 五、股票期权激励计划的预留授予情况 ............................. 8 六、股票期权激励计划的预留授予条件说明 .........................10 七、独立财务顾问的核查意见 ....................................11

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一、释义

一、释义
上市公司、公司、圣邦股份	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于圣邦微电子（北 京）股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予相关 事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司2018年股票期权激励计 划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心技术（业 务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时 间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设 定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足 的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣邦股份提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对圣邦股份股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对圣邦 股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董 事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计 划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财 务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

• 性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权激励计划的审批程序

圣邦股份本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2018 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于 <公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 第三届监事会第四次会议审议通过相关议案并发表同意的意见，公司独立董事 发表了独立意见。

（二）2018年11月25日至2018年12月4日，公司对本次拟授予激励对象的姓 名和职务在公司官网进行了公示。2018年12月4日，公司监事会发表了《监事会 关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关 于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公 司实施 2018 年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2019 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会 第五会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权 益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首 次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此 发表了独立意见。

（五）2019 年 1 月 31 日，公司发布了《关于 2018 年股权激励计划首次授 予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司的登记手续，向 281 名激励对象授予 177.88 万份股票期权， 行权价格为 78.13 元/份。

（六）2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第六次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分 股票期权的议案》，注销首次授予的一名激励对象因个人原因离职已获授但尚 未行权的股票期权 900 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司审核确认，于 2019 年 6 月 5 日办理完成。注销完成后，首次 授予的股票期权数量由 1,778,800 份调整为 1,777,900 份，首次授予人数由 281 人调整为 280 人。

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（七）2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度 权益分派方案。2019 年 7 月 3 日，公司发布了《2018 年年度权益分派实施公 告》，2018 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 79,518,695 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币（含税），同时，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 3.00 股。2019 年 7 月 10 日，公司权益分派实施完毕。

（八）2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会 第八次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。由于公司实施了 2018 年度权益分派，首次授予股票期权数量由 1,777,900 份调整为 2,311,270 份，首 次授予股票期权的行权价格由 78.13 元/股调整为 59.83 元/股；预留股票期权数 量由 445,000 份调整为 578,500 份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对 调整事项进行了审核并发表了核查意见。

（九）2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事 会第九次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部 分股票期权的议案》，鉴于公司 2018 年股票期权激励计划中首次授予的四名激 励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述激励 对象已获授但尚未行权的 6,630 份股票期权予以注销。

（十）2019 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事 会第十会议审议通过《关于向激励对象授予 2018 年预留股票期权的议案》，监 事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事 对此发表了独立意见。

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五、股票期权激励计划的预留授予情况

• （一）预留授予日：2019 年 11 月 18 日

• （二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

• （三）预留授予数量：578,500 份

• （四）预留授予人数：89 人

（五）预留授予股票期权具体分配情况如下：

		获授的股票 期权数量 (份)	占预留授予 股票期权总 数的比例
				占目前总股 本的比例
姓名	职务
核心技术（业务）骨干人员 （89 人）		578,500
			100.00%	0.56%
合计（89 人）		578,500	100.00%	0.56%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条 件要求。

（七）本次股票期权激励计划的调整事项

2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度 利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2019 年 7 月 3 日，公司发布了 《2018 年年度权益分派实施公告》，2018 年年度权益分派实施方案为：以公司 现有总股本 79,518,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人 民币（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.00 股，合计转增 23,855,608 股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2018 年股票期权激 励计划》的相关规定应对股权激励计划授予权益数量进行调整。调整后，预留 股票期权数量由 445,000 份调整为 578,500 份。

除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2018 年第三次临时股东大会审议 通过的激励计划相关内容一致。

（八）预留授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

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• 1、预留授予的股票期权的行权价格

预留授予股票期权的行权价格为每份 245.73 元，即满足授权条件后，激励对 象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 245.73 元价格购买 1 股公司股票 的权利。

• 2、预留授予的股票期权的行权价格的确定方法

预留授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

• 预留授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价

• （前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每份 245.73 元；

• （2）预留股票期权授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均

• 价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每份 145.98 元。

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六、股票期权激励计划的预留授予条件说明

根据经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2018 年股票期 权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期 权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，圣邦股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” “最近一个会计年度财务报告内部 控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外圣邦股份 也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 ” “ ” “ 行利润分配的情形 、 法律法规规定不得实行股权激励的情形 及 中国证监会 认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。

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七、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，圣邦微电子（北京）股份有限公司本次股票期权激 励计划已取得了必要的批准与授权，本次对 2018 年股票期权激励计划预留授予 的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件 的规定，公司 2018 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于圣邦微电 子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划预留授予相关事 项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 袁小喆

上海荣正投资咨询股份有限公司

2019 年 11 月 18 日

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