SG MICRO CORP — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

中信证券股份有限公司

关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（简称 “中信证券”或“保荐机构”）作为圣邦微电子（北京）股份有限公司（简称“圣 邦股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就《圣邦 微电子（北京）股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评 价报告》”）出具核查意见如下：

一、公司内部控制的目的和控制评价范围

（一）公司建立内部控制的目的

合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、 提高经营效率和效果、促进企业实现战略发展。

（二）公司内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：公司及下属 3 家子公司，共 4 家。下属 3 家子公司包括：圣邦微电子（香港）有限公司、骏盈半导体（上海）有限公司、 大连圣邦骏盈微电子有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表 资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、企业文化、内部审 计、人力资源、财务管理、市场营销、采购管理、新产品开发管理、对外投资、 关联交易、募集资金使用、信息披露管理等。重点关注的高风险领域主要包括： 新产品开发管理、采购管理、市场营销、关联交易、募集资金管理、生产和质量 管理。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

的主要方面，不存在重大遗漏。

二、内部控制建设情况

（一）内部控制环境

1 、公司的治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定，建立了规范 的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会。股东大会享有法律法规和 《公司章程》规定的合法权利，依法行使决定公司经营方针、重大筹资、投资、 利润分配等重大事项的职权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策 权。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个 专门委员会。上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职 责进行规范。公司董事会秘书处作为董事会下属事务工作机构，负责协调相关事 务并从事公司上市后的信息披露、投资者关系管理工作。监事会对股东大会负责， 监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责。

公司建立了董事会领导下的总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司 高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任 和解聘。总经理是公司管理层的负责人，在重大资金和资产的运用、重大合同的 签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和其他高级 管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

2 、公司的组织结构

公司根据业务特点设置各部门，并明确规定了各部门的主要职责，形成各司 其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织 运营、扩大规模、提高质量、增加效益等方面发挥了至关重要的作用。

公司由总经理主持日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事 会负责。公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设研发部、 市场部、销售部、生产管理部、财务部、人力资源部、行政部、证券部、内部审 计部等部门，比较科学地制定各部门的职责和权限，形成相互监督、相互制衡机 制。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

3 、内部审计

公司成立专门的内审机构，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内 部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。

4 、人力资源政策

公司的人力资源配合公司的组织架构，定岗定编，完善岗位说明书；拓宽招 聘渠道，优化招聘流程；建立内部培训机制，制定培训计划并逐项实施。报告期 内，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将 股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下， 公司按照收益与贡献对等原则，实施了 2018 年股票期权激励计划，用以激发管 理团队和核心骨干人员的积极性，增强公司凝聚力。

5 、企业文化建设

公司在多年的发展历程中，一直秉承“尊重人”的原则，建立了独特的、具 有强大凝聚力和生命力的圣邦文化。企业以尊重人才、勤奋创新、团队精神、勇 于承担责任为核心价值观。

（二）风险评估与管理

公司重视风险评估，建立了有效的风险评估体系，根据内部控制环境及发展 战略规划，并结合行业特点，对公司各层次各环节可能出现的政策、经营、财务 等风险进行有效地识别和分析，通过充分的风险评估，根据风险种类、重要性及 发生概率，采取针对性的措施对已识别的各项风险进行及时的管理和应对。

（三）控制活动

1、财务管理

货币资金管理：公司对货币资金的收支和保管业务已建立了较严格的授权批 准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关人员和机构存在相互制 约关系。公司已按《货币资金管理办法》及有关规定制定了货币资金核算管理标 准，明确了现金的使用范围、办理现金收支业务应遵循的规定、银行存款的结算 程序。日常执行中遵循了有关制度程序的要求。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

实物资产管理：公司已制订了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、 《无形资产管理制度》等规定，建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物 资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取职责分工、 实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种 实物资产的偷盗、毁损和重大流失。日常执行中遵循了有关制度程序的要求。

成本费用核算与管理：公司成本费用核算与管理的基本任务是按照规定的成 本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费 用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全目标成本费用管理责任制；强 化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经 营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费 用，提高经济效益。

财务记录与报告管理：公司已根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准 则》等法律法规的要求制定了公司的财务管理制度和会计核算制度，规定了会计 凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要 求。

2、市场营销管理

销售部门通过日常的营销活动和各种大众传播媒体及市场调查，广泛收集国 内、国际市场供求信息，了解掌握国内国际市场销售价格，根据国际、国内市场 不同品种市场供求关系，制订出切实可行的价格调整方案，引导公司及时调整生 产经营计划。

公司已制定了《市场销售计划管理制度》、《经销商销售管理制度》及相关 配套管理规定，建立了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、 收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。 日常执行中遵循了有关制度程序的要求。

3、采购管理

公司已制定了《采购管理制度》、《原材料及成品出入库管理制度》、《外 包、代工厂家管理规定》等制度及相关配套管理规定和控制程序，较合理地规划

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

和设立了采购与付款业务的机构和岗位。在存货的请购与审批、询价与确定供应 商、采购合同的谈判与核准以及采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与 执行等环节明确了各自的权责，并通过与供应商建立稳定、良好的合作关系，保 持原材料价格、代工价格的相对稳定。日常执行中遵循了有关制度程序的要求。

4、新产品开发管理

公司已制定了《研发管理制度》、《研发绩效考核制度》、《研究开发经费 管理办法》、《设计和开发控制程序》等一系列研发管理制度及配套操作细则， 形成了制度化的产品研发体系，明确了公司新产品从构思、立项、设计、测试到 投入批量生产等整个业务环节的工作流程、控制程序和措施。通过以上规程的建 立健全和有效实施，实现了新产品开发环节的风险控制，保障了新产品开发的质 量和效率。

5、生产和质量管理

公司建立了《生产管理制度》，明确了生产管理相关的各项流程、控制程序 和方法，明确不同生产岗位职责权限，对生产计划的制定、下达和安排做了明确 规定，确保生产的有序进行。

公司按照 ISO9001 质量控制体系的要求，建立了《质量手册》、程序文件 及相关配套管理规定，按要求建立健全相关管理制度、流程和方法，覆盖了产品 实现的各环节并严格执行，保证了公司产品生产及质量管理的有序进行。

6、对外投资管理

为严格控制投资风险，公司已制定了《对外投资制度》，实行重大投资的责 任制度，相应对外投资的权限按不同的投资额分别由公司不同层次的审批机构进 行决策。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节 的管理较强。

7、对外担保管理

公司能够较严格地控制担保行为，制定了《对外担保决策制度》，对担保原 则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的 风险，避免和减少可能发生的损失。

8、关联交易管理

公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《企业会计准则――关联方披露》以及其他有关法律、法规和《公司章程》，制 定了《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》，对关联方、 关联关系和关联交易的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明 确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的 原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

9、募集资金管理

公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规 的规定和《公司章程》制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募 集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金的管理与监督进行了详尽的规定。 公司严格按照《募集资金管理办法》管理募集资金使用。

10、信息披露管理

公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件制定了 《信息披露管理办法》，明确规定了信息披露的基本原则、职责、内容、程序、 方式、管理等。

为进一步加强公司信息的披露和管理工作，公司还另行制定了《重大信息内 部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登 记备案制度》等管理规定。公司将严格按照制度的规定披露各类信息，确保不存 在重大信息未披露的行为。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

（四）信息与沟通

公司为提高控制效率，运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应 的信息系统，减少人为操作因素。此外，公司建立了反舞弊机制，发布了《举报 管理制度》，规范调查流程，确保将反舞弊落到实处。

1、建立信息收集、加工机制

公司建立了对内部信息和外部信息的收集、整理、加工机制。从内部信息来 讲，公司各业务模块建立了较为全面的数据收集系统，持续地收集经营活动所生 成的各种信息，形成各种形式的报表、报告等信息资料，及时反映经营情况。从 外部信息来讲，公司各有关部门通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单 位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取外部信息，对 所收集信息进行了必要的筛选、整理和加工，以提供给有关方面。

2、完善信息传递机制

（1）公司通过各种会议、公告、纪要、邮件、报告、公司内部网等形式， 完善信息向下、向上、横向传递机制，将相关信息在内部各管理级次、责任单位、 业务环节之间进行有序传递，使各责任单位、业务环节和全体员工了解公司经营 目标、经营意图和经营情况，明确各自职责，上下目标一致；使公司决策层能够 及时了解经营活动中的全面信息，把握全局；使各业务环节及时了解其他业务信 息，工作前后衔接、首尾联动、协调一致。

（2）公司建立良好的外部沟通渠道，加强与外部投资者、客户、供应商、 中介机构和监管部门等有关部门之间的沟通和反馈。

（五）内部监督

公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设的审计委员会 是公司内部控制监督机构。审计委员会由三名董事组成，两名为独立董事，其中 一名独立董事为会计专业人士。公司董事会制定了《内部审计制度》，在董事会 审计委员会下设内部审计部，保证内部审计部人员配备和工作的独立性。内部审 计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现 的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，对监督检查中发现的内

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

部控制重大缺陷，可以直接向董事会审计委员会、监事会报告，并协助各部门进 行整改，完善内部控制制度。

三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定组织 开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具 体认定标准，包括定性标准与定量标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内 部控制缺陷认定标准如下:

（一）财务报告内部控制缺陷认定标准

公司层面缺陷认定时，以公司税前利润为基数进行定量判断，重要性水平为 公司税前利润的 5%，具体缺陷定量指标如下：

重大缺陷：税前利润的 5%≤错报

重要缺陷：税前利润的 2.5%≤错报＜税前利润的 5%

一般缺陷：错报＜税前利润的 2.5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠 正财务报告错报；该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

出现下列特征，认定为重大缺陷：

①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错 报；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

④审计委员会和内部审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监 督无效。

出现下列特征，认定为重要缺陷：

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

②未建立反舞弊程序和控制措施；

③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控制；

④沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正；

⑤对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷：指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

公司以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失超过公司资产总额 1%的为 重大缺陷，造成直接财产损失超过公司资产总额 0.5%的为重要缺陷，其余为一 般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现下列特征，认定为重大缺陷：

①公司违反国家法律法规导致相关部门的调查并被限令退出行业或吊销营 业执照或受到重大处罚；

②公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

③内部控制评价中发现的重大缺陷未得到整改；

④公司遭受证监会处罚或证券交易所警告；

⑤其他对公司产生重大负面影响的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

出现下列特征，认定为重要缺陷：

①关键业务的决策程序导致一般性失误；

②公司关键岗位业务人员流失严重；

③公司重要业务制度或系统存在缺陷；

④公司内部控制重要缺陷未得到整改；

⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。

一般缺陷：除重大、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷或重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

四、本年度公司内部控制的自我评价

根据公司出具的内部控制评价报告，自内部控制评价报告基准日至内部控制 评价报告发出日之间，公司未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控 制的重大变化。

公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合 公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和 内部管理的各个方面和环节，公司内部控制制度完整、合理并得到了有效执行。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2018 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的 内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》真实、客观地反 映了公司 2018 年度内部控制制度建设、执行的情况。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有 限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

彭捷 马孝峰

保荐机构：中信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12