SG MICRO CORP — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

中信证券股份有限公司

关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

使用部分暂时闲置募集资金及部分暂时闲置自有资金进行现金管理 的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为圣邦微 电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”、“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定履行持续督导职责，以及圣邦股份募集资金投资项目的实际投入情况， 对圣邦股份拟使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的情况 进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准圣邦微电子（北京）股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】647 号）核准，并经深圳证券 交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，每股 面值 1 元，发行价格为每股人民币 29.82 元，募集资金总额为 44,730 万元，扣 除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 40,700.55 万元。致同会计师事务 所（特殊普通合伙）已于 2017 年 5 月 26 日对公司首次公开发行股票的资金到 位情况进行审验，并出具了“致同验字（2017）第 110ZC0185 号”《验资报 告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

公司拟将本次公开发行的募集资金用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用本次募集资金金额
1	电源管理类模拟芯片开发及 产业化项目	18,523.21	16,398.17
2	信号链类模拟芯片开发及产 业化项目	19,056.42	16,870.20
3	研发中心建设项目	8,395.32	7,432.18

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1

合计 45,974.95

40,700.55

二、募集资金使用情况

2017 年 6 月 21 日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为 5,009.89 万元。致 同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字(2017)第 110ZA4088 号” 《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况鉴证报告》。

2017 年 6 月 7 日第二届董事会第十六次会议和 2017 年 6 月 23 日 2017 年 第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和闲置自 有资金进行现金管理的议案》。决定在不影响募集资金投资项目建设和公司正 常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 32,000 万元（含本 数）和闲置自有资金不超过人民币 10,000 万元（含本数）进行现金管理，使用 期限不超过 12 个月，购买投资期限不超过 12 个月的保本型银行产品（包括但 不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等），在上述额度及决议 有效期内，可循环滚动使用。

2018年4月20日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用 部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分暂时闲置自有资 金进行现金管理的议案》，同意使用不超过28,000万元（含本数）闲置募集资金 和不超过人民币38,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。闲置募集 资金用于购买流动性好、安全性高、期限不超过12个月的理财产品。闲置自有资 金用于购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的低风险理财产品。 公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意的意见。2018年5月16日， 2017年度股东大会通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 和《 关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司以募集资金直接投入募集资金投资项目 17,000.36 万元，其中募集资金置换金额为 5,009.89 万元，直接投入为 11,990.47 万元，尚未使用的金额为 23,700.19 万元，加上累计收到的理财收益及利息收

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入扣除手续费净额 1,853.00 万元，募集资金余额为 25,553.19 万元，其中 24,700.00 万元闲置募集资金购买了保本型理财产品，其余尚未使用的募集资金 存放于公司在招商银行股份有限公司北京西三环支行、平安银行股份有限公司 北京亦庄支行开设的募集资金专户。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进 度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建 设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金 进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资额度及期限根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目 建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过人民币 24,000 万元（含 本数）暂时闲置募集资金和不超过 46,000 万元（含本数）闲置的自有资金进行 现金管理，使用期限不超过 12 个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚 动使用。

（三）投资产品品种公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行 严格评估。

闲置募集资金拟购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的低 风险理财产品。

闲置自有资金拟购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的低 风险理财产品。

其中，闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满 足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募 集资金投资计划正常进行；（3）投资品种不违反中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定， 也不涉及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规 定的风险投资品种。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其 他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备

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3

案并公告。

• （四）授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（五）实施方式

在额度范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具 体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期 间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监具体办理相关 事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司为进行现金管理购买理财产品必须以公司自身名义进行，其中募集资 金通过募集资金专户进行，并由专人负责投资理财账户的管理；该等投资产品 不得用于质押。

（六）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求， 及时披露购买理财产品的具体情况。

四、投资风险分析、风险控制措施

（一）投资风险分析

• 1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不

• 排除该项投资受到宏观市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、遵守审慎投资的原则，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全， 经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，确保不影响募集资金投入 项目正常进行。

2、在额度范围内授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，财 务总监负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产 品投向和进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，

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控制投资风险。

• 3、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督，定期

• 对募集资使用与保管情况开展内部审计。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司的影响

1、公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目 建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进 行安全性高、风险低、期限短的理财产品投资是在确保不影响募集资金投资项 目实施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。

2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得 一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、相关审核、批准程序和意见

（一）董事会意见

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集 资金进行现金管理的议案》及《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管 理的议案》。同意公司在已签署募集资金监管协议且确保不影响募集资金投 资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过 24,000 万元的闲置的募集 资金、不超过 46,000 万元闲置的自有资金进行现金管理。使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事均发表 了明确的同意意见。

（二）独立董事意见

公司独立董事对使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管 理事项进行了审核，一致认为：公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、 防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金和闲置自有 资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目日常运营和资金安全的

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前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目资金正常周转需要，有利于提 高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更 多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会 对公司募集资金投资项目和日常经营活动所需资金造成影响，符合《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业 板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管 理制度》等相关规定。因此，公司独立董事一致同意在公司确保募集资金投 资项目日常运营和资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币 24,000 万元（含本数）和闲置自有资金不超过人民币 46,000 万元（含本数） 进行现金管理。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资 金进行现金管理的议案》及《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理 的议案》，经全体监事审议表决，一致同意公司使用不超过人民币 24,000 万 元（含本数）暂时闲置募集资金和不超过 46,000 万元（含本数）闲置自有资 金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可 循环滚动使用。监事会认为公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防 范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金和闲置自有资 金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目日常运营和资金安全的前提 下实施的，不影响公司募集资金投资项目资金正常周转需要，有利于提高公 司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的 投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公 司募集资金投资项目和日常经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股 票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制 度》等相关规定。

七、保荐机构的核查意见

经核查，中信证券认为：

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公司使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项已经 公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，且独立 董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所创 业板上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规及《募集资金管理制度》等相关法规的规定。

公司使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项合法 合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定投资收益，不存在变相改变 募集资金使用用途的情形，不影响募投项目建设、募集资金使用以及日常经 营活动所需资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特 别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金 进行现金管理无异议。本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督 促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公 司使用部分暂时闲置募集资金及部分暂时闲置自有资金进行现金管理的核查意 见》之签署页）

保荐代表人：

彭 捷 马孝峰

中信证券股份有限公司

年 月 日

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