SG MICRO CORP — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

中信证券股份有限公司

关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称： 圣邦股份
保荐代表人姓名：彭捷	联系电话：010-60833022
保荐代表人姓名：马孝峰	联系电话：010-60833951

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次，保荐代表人对公司股东大会文件进 行了事后查阅。
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	8次
（2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

（1）向本所报告的次数	3次
（2）报告事项的主要内容	年度、半年度持续督导及培训情况
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2018年12月19日
（3）培训的主要内容	结合相关案例，对上市公司规范运作、信 息披露、募集资金管理等方面进行培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3.“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委 托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10.发行人或者聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、 核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因 及解决措施
1．股份锁定的承诺	是	不适用
2．主要股东持股意向承诺	是	不适用
3．稳定公司股价的预案及相关承诺	是	不适用
4．信息披露相关承诺	是	不适用
5．承诺约束措施	是	不适用
6．填补被摊薄即期回报的措施及承诺	是	不适用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

7．利润分配政策的承诺	是	不适用
8.避免同业竞争的承诺	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	中信证券股份有限公司（以下 简称“我公司”）为圣邦微 电子（北京） 股份有限公司首 次公开发行持续督导项目的 保荐机构，保荐代表人为彭捷 和赵昌川。现赵昌川因个人 原因调离我公司，我公司已委 派保荐代表人马孝峰接替其 负责该项目后续的持续督导工 作，相关业务已交接完毕。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐 的公司采取监管措施的事项及整改情况	2018年度，存在以下中国证监 会（包括派出机构）和贵所对 本保荐机构或者保荐的公司采 取监管措施的事项： 1、2018年1月2日，中国 证监会河北监管局出具《关于 中信证券股份有限公司持续督 导乐凯胶片相关事项的监管提 示函》（冀证监函【2018】 6号），对我公司关于乐凯胶 片使用闲置募集资金购买理财 产品的督导工作予以监管提 示。 我公司在收到上述监管函件 后高度重视，督促项目组勤勉 尽责、认真履行上市公司持续 督导义务。 2､2018年5月22日，深圳证券 交易所中小板 公司管理部对我 公司保荐的深圳劲嘉股份有限 公司（以下简称“劲嘉股份”）出 具了《关于对深圳劲嘉股份有限 公司的监管函》（中小板监管函 【2018】第77号），认为劲嘉 股份3月29日回 购股份的 行为违反了相关规定。我公司及

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

劲嘉股份在收到上述监管函件 后高度重视，督促相关人员加强 相关法律、法规的学习，完善信 息披露工作，杜绝违规情况再次 发生。 3、2018 年 5 月 22 日，中国 证监会对公司及相关保荐代表 人出具行政监管措施决定书 [2018]69 号《关于对中信证券 股份有限公司采取监管谈话 措施的决定》、[2018]70 号《关 于对黄超和曾春采取监管谈话 措施的决定》及[2018]71 号《关 于对叶建中和董文采取出具警 示函监管措施的决定》，认定 我公司作为宁夏宝丰能源集团 股份有限公司首次公开发行股 票并上市的保荐机构，未勤勉 尽责、缺少必要的职业审慎， 存在对申报项目把关不严的问 题；黄超、曾春在担任宁夏宝 丰能源集团股份有限公司首次 公开发行股票并上市保荐代表 人的过程中，未勤勉尽责、缺 少必要的职业审慎，存在对申 报项目把关不严的问题；叶 建中、董文在担任青岛港国际 股份有限公司首次公开发行股 票并上市保荐代表人的过程 中，出具的专业文件不符合真 实、准确、完整的要求； 我公司在收到上述监管函件 后高度重视，督促各项目组勤 勉尽责、扎实推进项目，审慎 判断决策，提高执业质量和风 险意识，避免此类事件的再次 发生。 4、2018 年 5 月 24 日，中国 证监会安徽监管局出具《监管 关注函》（皖证监函[2018]176

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

	号），对我公司保荐的国元证 券股份有限公司在年报和合规 报告中对于合规总监的收入、 合规管理部人员数量、以及对 于子公司的合规管理工作存在 问题予以关注。 我公司作为持续督导机构已 督促国元证券针对上述问题向 监管机构做出解释并进行相应 整改。
3.其他需要报告单重大事项	1、2017年5月24日，公司公 告收到证监会 《行政处罚事先 告知书》 （处罚字[2017]57号）。 公司在司度（上海）贸易有限 公司从事证券交易 时间连续 计算不足半年的情况下，为其 提供融资 融券服务，违反了法 律法规的相关规定。依据相 关 规定，中国证监会拟决定：责 令公司改正，给予警告，没收 违法所得人民币61,655,849.78 元，并处人民308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项 将以我 公司最终收到的行政处罚决定 书为准。 2018年11月5日，我公司 收到中国证监会结 案通知书 （结案字[2018]18号），其中 提及，经审理，中国证监会认 为公司的涉案违法事实不成 立，决定该案结案。 此事件发生以来的近两年 间，在监管机构的指导下，公 司持续完善相关内控机制，今 后公司将进一步加强日常经营 管理，依法合规地开展各项业 务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公 司 2018 年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人：__ _____

彭 捷 马孝峰

中信证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==