SG GLOBAL CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 7, 2019

참고서류 3.2 (주)SG충방 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 3월 7일
권 유 자:&cr	성 명 : (주)SG충방&cr주 소 : 충청남도 예산군 예산읍 창말로 75&cr전화번호 : 070-5038-5498
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)SG충방	보통주	1,061,511	2.36%	본인	자기주식
우선주	100	0.00%
계	1,061,611	2.36%

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)에스지고려	최대주주	보통주	21,756,839	48.39%	최대주주	-
(주)케이엠앤아이	계열회사	보통주	4,234,379	9.42%	계열회사
(주)SG세계물산	계열회사	보통주	1,709,920	3.80%	계열회사
계		보통주	27,701,138	61.61%

- 상기 사항은 주주명부 폐쇄 기준일인 2018년 12월 31일 기준이며, 주식소유 비율은 총 발행주식수 44,964,253주 기준입니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
강남구	보통주	10	직원	-
황보헌	보통주	360	직원	-
이상준	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 기준일 현재 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

&cr가. 위임권유기간&cr - 시작일 : 2019년 3월 12일 &cr - 종료일 : 2019년 3월 27일 정기주주총회 개시 전

&cr 나. 위임장용지의 교부방법

√피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
홈페이지의 관리기관
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소&cr - 일시 : 2019년 3월 27일 오전 10시&cr - 장소 : 충청남도 아산시 영인면 영인산로 440 SG아름다운골프&리조트 대연회장

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자&cr - 성명 : 강남구&cr - 부서 및 직위 : 관리팀 차장&cr - 연락처 : 070-5038-6333&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조 (주권의 종류) &cr &cr본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.	제7조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	- 실물주권 발행을 하지 않으므로 주권의 종류 삭제&cr&cr- 전자등록 근거 조항 신설
제8조 (명의개서 대리인)&cr1. 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.&cr2. 명의개서 대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. &cr3. 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr4. 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.	제8조 (명의개서 대리인)&cr1. 〈좌동〉&cr&cr2. 〈좌동〉&cr&cr&cr3. 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr&cr4. 〈좌동〉	- 명의개서대리인의 사무처리 내용 변경
제10조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr 1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제8조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.&cr2. 외국에 거주하는 주주와 질권등록자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	〈삭제〉	- 주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주의 정보를 신고할 필요 없으므로 삭제
제11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr1. 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr2. 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr3. 이 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr1. 〈좌동〉&cr&cr&cr2. 〈좌동〉&cr&cr&cr&cr3. 이 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	- 기간에 대한 표현 수정
〈신설〉	제13조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)&cr 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	- 전자등록 근거 조항 신설
제14조 (사채발행에 관한 준용 기준)&cr 제8조, 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제14조 (사채발행에 관한 준용 기준)&cr 제8조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제10조 삭제에 따른 문구 정비
제15조 (소집시기)&cr1. 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제15조 (소집시기)&cr1. 〈좌동〉&cr&cr2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 기간에 대한 표현 수정
제19조 (의장)&cr1. 주주총회 의장은 대표이사가 한다.&cr2. 대표이사 유고시에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.	제19조 (의장)&cr1. 〈좌동〉&cr2. 대표이사 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.	- 대표이사 유고시 주주총회 의장에 대해서는 원칙적으로 주주총회에서 정하는 것으로 변경
제32조 (이사의 직무)&cr1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.&cr2. 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사 는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제32조 (이사의 직무)&cr1. 〈좌동〉&cr&cr2. 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	- 대표이사 유고시 직무대행 순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 하는 규정 신설
제33조 (이사회의 구성과 소집)&cr1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.&cr2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr 〈신설〉&cr&cr&cr&cr 3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제33조 (이사회의 구성과 소집)&cr1. 〈좌동〉&cr&cr2. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.&cr&cr&cr 3. 이사회를 소집하는 이사는 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr 4. 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.	- 상법 제390조를 반영하여 유연하게 운용할 수 있도록 수정
제39조의 2 (외부감사인의 선임)&cr회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.	제39조의 2 (외부감사인의 선임)&cr회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기 총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 개정 외감법 제10조(감사인의 선임) 반영
(부칙)&cr제44조 (시행일)&cr1. 이 정관은 2002년 3월 22일부터 시행한다.&cr2. 이 정관은 2008년 3월 10일부터 시행한다.&cr3. 이 정관은 2008년 4월 22일부터 시행한다.&cr4. 이 정관은 2008년 7월 22일부터 시행한다.&cr5. 이 정관은 2009년 3월 27일부터 시행한다.&cr6. 이 정관은 2010년 3월 24일부터 시행한다.&cr7. 이 정관은 2011년 3월 23일부터 시행한다.&cr8. 이 정관은 2012년 3월 21일부터 시행한다.&cr다만, 제6조, 제6조의 2, 제9조 제3항, 제12조 제3항, 제13조 제3항, 제32조의 2, 제34조 제1항 및 제2항, 제37조의 4 제3항, 제4항 및 제7항, 제39조 제1항, 제2항, 제4항, 제5항, 제6항, 제7항, 제40조의 2, 제41조 제1항의 개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.&cr9. 이 정관은 2014년 3월 20일부터 시행한다.&cr10. 이 정관은 2016년 3월 24일부터 시행한다.&cr11. 이 정관은 2018년 3월 28일부터 시행한다.	(부칙)&cr제44조 (시행일)&cr1. ~ 11. 〈좌동〉&cr 12. 이 정관은 2019년 3월 21일부터 시행한다.&cr다만, 제7조, 제8조, 제10조, 제13조의2 및 제14조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.	- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」관련 개정 내용은 해당 법률 시행일부터 시행되는 것으로 정함

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이의범	1964.01.20	사내이사	임원	이사회
곽상철	1963.07.18	사내이사	임원	이사회
신현권	1969.09.28	사내이사	없음	이사회
신동우	1962.11.25	사외이사	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이의범	(주)SG충방&cr대표이사 회장	- 1987.02 서울대학교 계산통계학과 졸업&cr- 現 (주)마이크로오피스 대표이사, &cr (주)SG고려, (주)SG세계물산, &cr (주)SG&G 대표이사 회장	없음
곽상철	(주)SG충방&cr사내이사	- 1989.02 중앙대학교 회계학과 졸업&cr- (주)SG고려 경 영관리실장	없음
신현권	(주)SG충방&cr사내이사	- 1992.02 가천대학교 전자계산학과 졸업&cr- (주)SG고려 경영관리부장	없음
신동우	(주)SG충방&cr사외이사	- 1989.02 한국외국어대학교 불어과 졸업&cr- 신젠타종묘(주) 화훼사업부장	없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
신승현	1963.07.11	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
신승현	(주)SG충방&cr상근감사	- 1987.02 서울대학교 계산통계학과 졸업&cr- (주)모코코 대표이사	없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( 1 )	4( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	1,000백만원	1,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100백만원	100백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.