SG Company

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 30, 2025

CONVOCATE PER IL 20 OTTOBRE 2025 L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI, L'ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI ORDINARIE E L'ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI A VOTO PLURIMO

Milano, 30 settembre 2025 – SG Company Società Benefit S.p.A. (di seguito "SG Company", la "Società" o il "Gruppo"), tra i principali player in Italia nel settore Entertainment&Communication, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker: SGC), comunica che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha deliberato di convocare per il giorno 20 ottobre 2025, in unica convocazione, l'Assemblea straordinaria degli azionisti (alle ore 15:00), l'Assemblea speciale dei titolari di azioni ordinarie (alle ore 16:00) e l'Assemblea speciale dei titolari di azioni a voto plurimo (alle ore 16:30), per discutere dei seguenti ordini del giorno:

Assemblea straordinaria degli azionisti

• 1. Proposta di incremento (i) del numero di azioni a voto plurimo in circolazione e (ii) del numero di voti attribuiti alle azioni a voto plurimo emesse dalla Società da 3 a 10 voti. Conseguentemente modifica dell'art. 9 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte il capitale sociale per massimi Euro 7.000.000, compreso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e/o di warrant, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8 cod. civ.. previa revoca parziale del contenuto delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria del 20 novembre 2021 e revoca totale del contenuto delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria del 29 luglio 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Modifiche statutarie degli artt. 15, 16 e 29. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Emissione di massimi n. 12.216.024 "Warrant SG Company 2026 2031" da assegnare gratuitamente ai titolari di azioni ordinarie in ragione di n. 1 warrant per n. 3 azioni ordinarie detenute e conseguente aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile per un importo pari a massimi nominali Euro 610.801,2 mediante emissione di massime n. 12.216.024 azioni ordinarie, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio dell'emissione dei nuovi warrant. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ. a emettere, anche con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, per un importo massimo di complessivi Euro 3.000.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo e ad aumentare di conseguenza il capitale sociale sia a servizio delle obbligazioni convertibili sia a servizio dell'esercizio degli eventuali warrant. Modifica dell'articolo 6 dello statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Raggruppamento azionario nel rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni n. 5 azioni ordinarie e di n. 1 azione a voto plurimo ogni n. 5 azioni a voto plurimo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assemblea speciale dei titolari di azioni ordinarie

1. Approvazione ai sensi dell'art. 2376 cod. civ. della proposta di incremento (i) del numero di azioni a voto plurimo in circolazione e (ii) del numero di voti attribuiti alle azioni a voto plurimo emesse dalla Società da 3 a 10 voti. Conseguentemente modifica dell'art. 9 dello Statuto sociale Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assemblea speciale dei titolari di azioni a voto plurimo

1. Approvazione ai sensi dell'art. 2376 cod. civ. della proposta di incremento (i) del numero di azioni a voto plurimo in circolazione e (ii) del numero di voti attribuiti alle azioni a voto plurimo emesse dalla Società da 3 a 10 voti. Conseguentemente modifica dell'art. 9 dello Statuto sociale Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Per quanto concerne l'Assemblea straordinaria degli azionisti, al primo punto all'ordine del giorno il Consiglio di Amministrazione propone di dare facoltà sia ai soci detentori di azioni ordinarie sia ai soci detentori di azioni a voto plurimo x3 di convertire tutte o parte delle loro azioni – nel corso di tre diverse finestre di conversione nei prossimi tre anni – in azioni con diritto a voto plurimo x10.

La Società, dunque, propone di offrire a tutti gli azionisti interessati – attualmente presenti e/o anche a quelli futuri – di supportare l'azienda nel mantenimento di una determinata stabilità dell'assetto della governance aziendale, in modo da favorire lo sviluppo per linee esterne in previsione di future attività di investimento; un nucleo stabile a livello di governance azionaria favorirebbe, infatti, operazioni strategiche di M&A di maggiore rilevanza che possano prevedere, oltre al pagamento di un prezzo iniziale, una contropartita parziale in azioni tramite l'ingresso nell'azionariato societario, evitando il rischio di una struttura patrimoniale eccessivamente allargata, a beneficio di tutti gli shareholder e dello sviluppo del Gruppo.

Inoltre, la possibilità di acquisire un peso maggiore in termini di diritti di voto rispetto a quello ordinario risulta chiaramente un vantaggio per gli azionisti attuali e potenziali che credono nello sviluppo di SG Company e vogliono partecipare allo sviluppo nei prossimi anni.

Si evidenzia che la suddetta modifica statutaria proposta dà luogo al diritto di recesso dei soci ai sensi dell'art. 2437, lett. g), cod. civ., a un valore unitario di liquidazione delle azioni pari a Euro 0,27 per azione, corrispondenti alla media ponderata dei prezzi di chiusura delle azioni della Società nel periodo di 12 mesi compresi tra il 2 settembre 2024 e il 29 agosto 2025. Per maggiori informazioni circa la determinazione del valore di liquidazione delle azioni e l'esercizio del diritto di recesso si rinvia alla relativa Relazione illustrativa degli Amministratori ai sensi dell'art. 2437-ter cod. civ. sul valore di liquidazione della Società in caso di recesso.

Al secondo punto all'ordine del giorno il CdA propone – ai fini razionalizzazione delle deleghe esistenti – l'attribuzione di un'unica delega per aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 7.000.000 mediante l'emissione di azioni ordinarie e/o di warrant, con esclusione del diritto di opzione, e di revocare parzialmente il contenuto delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria del 20.11.2021 e totalmente il contenuto delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria del 29.07.2024. Le delibere sottoposte a revoca, parziale o totale, riguardano la delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, mediante l'emissione di azioni ordinarie,

destinate, per un importo complessivo pari a Euro 5.000.000 (non attualmente utilizzati dalla Società), a investitori qualificati e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e/o in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura e, per un importo complessivo pari a Euro 2.500.000 (di cui attualmente utilizzati Euro 706.272,02), a amministratori, manager, dipendenti e collaboratori continuativi della Società in ragione del rapporto di lavoro o di collaborazione dei medesimi con SG Company o con le società controllate da quest'ultima. La nuova delibera – e la revoca parziale e totale rispettivamente del contenuto suddette predette deliberazioni – servirebbe dunque sostanzialmente a razionalizzare quanto attualmente in vigore e allungarne i termini (mantenendo coerenti gli importi e le modalità di utilizzo), con l'aggiunta della possibilità di emettere non solo azioni ordinarie ma anche warrant.

Al terzo punto all'ordine del giorno il Consiglio di Amministrazione propone la modifica dei seguenti articoli dello statuto:

• a) Articolo 15: (i) per allineare il nuovo art. 15.6 alla modifica, deliberata dall'assemblea del 29 luglio 2024, relativa alla modalità di pubblicazione dell'avviso di convocazione assembleare, avendo rimosso la menzione specifica delle testate giornalistiche e (ii) per inserire l'esplicita possibilità di convocare l'assemblea anche in unica convocazione;
• b) Articolo 16: per consentire al Consiglio di Amministrazione di stabilire che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, ove consentito o non espressamente vietato dalla normativa tempo per tempo vigente;
• c) Articolo 29: per garantire alla Società con riferimento alle attività relative al percorso di sostenibilità intrapreso in qualità di Società Benefit – la possibilità di selezionare volta per volta lo standard di valutazione esterno ritenuto maggiormente idoneo, ai sensi dell'art. 1, comma 378, allegato 4 della legge 208/2015.

Al quarto punto all'ordine del giorno il CdA propone l'emissione di nuovi warrant, denominati "Warrant SG Company 2026-2031", da assegnare gratuitamente ai titolari di azioni ordinarie in ragione di n. 1 warrant per n. 3 azioni ordinarie detenute.

L'emissione e l'assegnazione gratuita dei Nuovi Warrant ha le finalità sia di premiare gli azionisti della Società a seguito della chiusura dell'esercizio al 31.12.2025, ricevendo un valore cedibile immediatamente sul mercato, incassando una rilevante somma rispetto all'attuale valore azionario (come una sorta di dividendo) e/o consentendo loro di poter partecipare ai piani di sviluppo della Società in un orizzonte temporale di medio-lungo termine, (che sia allineato anche ai prossimi piani industriali che saranno approvati dalla Società), garantendo al contempo maggiori opportunità di investimento, sia di poter incrementare, allo stesso tempo e in via prospettica, le risorse a supporto della struttura finanziaria e dei piani di crescita della Società.

La Società ha proposto di emettere i nuovi warrant e non un'ulteriore tranche dei "Warrant SG Company 2018- 2028" attualmente in circolazione in quanto, sulla base dei pregressi dati acquisiti dalla Società sui quorum assembleari, risulterebbe improbabile, alla data odierna, il raggiungimento del quorum costitutivo per deliberare in sede di assemblea speciale dei portatori di warrant.

Si specifica nel merito, infine, che i numeri sopraindicati relativamente ai massimi warrant da emettere e al valore massimo dell'aumento di capitale a servizio (con la relativa emissione di azioni ordinarie) risultano

provvisori in considerazione della proposta di deliberazione di cui al punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli azionisti, riguardante l'operazione di raggruppamento azionario.

Al quinto punto all'ordine del giorno il Consiglio di Amministrazione propone l'attribuzione di una delega a emettere, anche con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili e/o cum warrant, per massimi € 3.000.000. La ratio sottostante alla proposta risiede nel poter consentire alla Società vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione nell'individuare di volta in volta l'operazione che meglio si adatta alle esigenze di reperimento delle risorse finanziarie a supporto del percorso di crescita, nonché di poter cogliere le condizioni maggiormente favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie per cui sia opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

Al sesto e ultimo punto all'ordine del giorno il Consiglio di Amministrazione propone di approvare l'operazione di raggruppamento azionario con conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, con il fine di semplificare la gestione amministrativa delle azioni stesse nell'interesse degli azionisti e favorire la liquidità degli scambi del mercato borsistico, rendendo meno "volatile" il valore unitario del singolo titolo.

Si specifica che l'operazione di raggruppamento azionario non ha di per sé influenza sul valore della partecipazione posseduta; infatti, gli azionisti vedrebbero diminuire il numero delle azioni in portafoglio e, nel contempo, aumentare il relativo valore unitario, senza alcun impatto nel controvalore totale dell'investimento a parità di altre condizioni. Le tempistiche e le modalità dell'esecuzione di tale operazione sarebbero poi definite di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente e comunicate tempestivamente al mercato.

Con riferimento all'Assemblea speciale dei titolari di azioni ordinarie e all'Assemblea speciale dei titolari di azioni a voto plurimo, il Consiglio di Amministrazione propone rispettivamente e ai sensi dell'art. 2376 cod. civ. agli azionisti di approvare la proposta relativa al voto plurimo, di cui al punto 1. dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli azionisti.

Davide Verdesca, CEO & Chairman di SG Company, ha dichiarato in merito: "Presentare al CdA prima e agli azionisti dopo, un ordine del giorno così ricco di punti e così importante nelle modifiche aziendali proposte, prevede un lavoro preliminare molto lungo, coordinato con diverse professionalità all'interno dell'azienda ma anche all'esterno, soprattutto quando si tratta di una società quotata. Negli ultimi anni abbiamo chiesto ai nostri azionisti, spesso direi, di approvare tante modifiche e integrazioni all'assetto del Gruppo, ma lo facciamo perché è necessario. Se il Gruppo vuole svilupparsi e diventare un leader nazionale sempre più rilevante nel mondo della comunicazione, deve avere la struttura adeguata a farlo e non si può realizzarlo in un anno. Bisogna avere la pazienza di scegliere i tempi e i modi giusti (oltre ad avere la struttura interna e i professionisti esterni adatti) e la lungimiranza per ponderare per tempo sulle azioni da intraprendere. Oggi chiamiamo gli azionisti su vari argomenti, ma quello più rilevante e impattante è dare la possibilità agli attuali azionisti e a quelli che vorranno diveltarlo, di avere un peso specifico più importante di altri azionisti. Introduciamo un diritto di voto molto più rilevante per coloro che vogliono investire in SG Company per un periodo più lungo. Siamo stati attenti a non dare alcun "vantaggio" a chi è già azionista da ieri come da vari anni, tutti partiranno insieme. Anzi, chi non fosse convinto oggi, potrebbe ripensarci nei prossimi anni e sfruttare la seconda finestra di conversione nel 2027 o anche quella nel 2028 e avrebbe sempre gli stessi diritti dei suoi colleghi azionisti della prima o della seconda ora.

SG Company è in una situazione positiva di crescita e di profittabilità, adesso vogliamo che diventi molto più rilevante nei propri mercati di riferimento e potenzialmente anche all'estero. Questo implica un progetto che durerà anni, bisogna capire chi ne vuole fare parte in modo più stabile e chi di meno.

Nel frattempo, però, distribuiamo un primo "compenso" ad ogni azionista, sotto forma di warrant. Anche qui, chi vorrà potrà trasformarlo in liquidità ed avere una prima remunerazione da parte di SG Company, chi invece pensa che abbiamo solo iniziato e il bello verrà più avanti, può conservarlo e liquidarlo in futuro.".

L'avviso di convocazione e documentazione prevista dalla normativa vigente – ivi incluse le relazioni illustrative sui punti all'ordine del giorno – saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità previste dalla normativa e dai regolamenti di riferimento vigenti, nonché pubblicati sul sito internet della Società, alla sezione Corporate Governance – Assemblea degli azionisti nonché sul sito di Borsa Italiana, sezione Azioni/Documenti.

SG Company Società Benefit S.p.A. è una PMI Innovativa con un portafoglio clienti di elevato standing, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker: SGC) nel settore Technology. Da oltre 20 anni tra i principali player in Italia, si posiziona nel settore Entertainment&Communication e, tramite le diverse società controllate, è specializzata in attività di digital & live communication, event production e M.I.C.E., B2B e B2C (Sinergie S.r.l. e Louder S.r.l.), in shopper & brand activation, retail development & design, events & street marketing, strategy & consulting e customer marketing (FMA S.r.l., Concreta Promotion S.r.l. e Winning S.r.l.), in strategie di comunicazione integrata e digitale (Klein Russo S.r.l. e Mission to Heart S.r.l.), in consulenza e servizi di media planning e geomarketing per il mondo retail sia fisico che digitale (Geotag S.r.l.) e in soluzioni web3 e blockchain (Knobs S.r.l.). Tramite le partecipazioni di minoranza nelle "Future Growth Companies" Kampaay S.r.l., Pinguando S.r.l. e Urania S.r.l., la Società porta avanti i propri investimenti nei servizi innovativi e nello sviluppo del settore. SG Company offre, altresì, tramite la società SG Advisory S.r.l., servizi di consulenza e supporto in ambito amministrazione, tesoreria, controllo di gestione, sostenibilità, comunicazione corporate, risorse umane e servizi in ambito legale e, tramite la società K2 Capital S.r.l., servizi di advisory finanziaria. SG Company, inoltre, detiene una quota di minoranza della società CORE SB S.r.l., specializzata in corporate relations. La Società, in coerenza con la sua mission "Sharing Growth", ha intrapreso un percorso ESG (Environmental, Social and Governance) credendo fermamente nel valore delle attività a beneficio collettivo e, insieme a Sinergie e SG Advisory, ha adottato il modello organizzativo 231; Sinergie, SG Advisory, FMA e Klein Russo sono certificate ISO 9001 per la qualità, Sinergie è certificata ISO 37001 in tema di anticorruzione per una gestione trasparente dell'azienda, Sinergie e Louder sono certificate ISO 20121 per la gestione sostenibile degli eventi e i sistemi di gestione per la parità di genere di SG Company e di Sinergie sono certificati UNI/PdR 125:2022. Sempre più orientati al futuro.

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