SG Company

AGM Information • Dec 16, 2020

L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA HA APPROVATO L'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE IN OPZIONE, PER UN IMPORTO MASSIMO COMPLESSIVO PARI A € 2.500.00, CON CONSEGUENTE EMISSIONE DI WARRANT DA ASSEGNARE GRATUITAMENTE AI SOTTOSCRITTORI DELL'AUMENTO DI CAPITALE, NEL RAPPORTO DI 1 WARRANT OGNI 2 AZIONI DETENUTE

A SERVIZIO DEI WARRANT È STATO APPROVATO ANCHE L'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE PER UN IMPORTO PARI A NOMINALI € 302.318,6 OLTRE SOVRAPPREZZO

L'ASSEMBLEA HA INOLTRE CONFERITO AL CDA APPOSITA DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE, FINO A UN AMMONTARE MASSIMO COMPLESSIVO PARI A € 230.000, DA RISERVARE IN SOTTOSCRIZIONE AD AMMINISTRATORI, MANAGER E COLLABORATORI CONTINUATIVI DELLA SOCIETÀ

L'ASSEMBLEA HA INFINE APPROVATO LA MODIFICA DEL REGOLAMENTO DEI WARRANT 2018-2025, CON ABBASSAMENTO A EURO 0,80 DEL PREZZO DI ESERCIZIO

Milano, 16 novembre 2020- L'assemblea straordinaria di SG Company S.p.A., tra i principali player in Italia nel settore Entertainment&Communication, quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana (ticker: SGC), tenutasi oggi ha approvato l'aumento del capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per un importo massimo complessivo pari a euro 2.500.000, compreso sovrapprezzo, da liberarsi con conferimenti in denaro, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie in proporzione al numero delle azioni possedute, ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3 c.c.

Tale aumento di capitale proposto con diritto di opzione, per un importo massimo complessivo di euro 2.500.000, dovrà essere sottoscritto entro e non oltre la data del 28.02.2021 e le azioni di nuova emissione saranno offerte in opzione a tutti gli attuali azionisti in proporzione delle azioni possedute. Il numero massimo di azioni da emettere e il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione (comprensivo di sovrapprezzo) sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, fermo il prezzo minimo di emissione pari a euro 0,05, che costituisce la quota di prezzo di emissione che, per ciascuna azione, verrà imputata a capitale sociale; spetterà poi al Consiglio di Amministrazione determinare, nel rispetto del termine finale del 28.02.2021, le tempistiche per l'esecuzione della delibera di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, nonché per la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultati inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, tempistiche che verranno tempestivamente comunicate al mercato.

L'assemblea ha altresì deliberato, come conseguenza dell'aumento di capitale sopra citato, l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori dell'aumento di capitale predetto, in proporzione alla partecipazione sottoscritta, in ragione di n. 1 warrant per n. 2 azioni detenute e il relativo regolamento. I warrant daranno diritto di sottoscrivere nuove azioni nel rapporto di 1 warrant ogni 1 nuova azione. Inoltre, i soci hanno approvato l'aumento del capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, a servizio dell'emissione dei warrant, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 c.c., per un ammontare massimo pari a nominali Euro 302.318,6, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime corrispondenti n. 6.046.372 azioni ordinarie della Società (c.d. azioni di compendio), prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare.

L'assemblea straordinaria, recependo quanto deciso dall'Assemblea speciale dei portatori dei "Warrant SG Company 2018-2025", ha approvato la modifica al regolamento dei "Warrant SG Company 2018-2025". Tale modifica recepisce la riduzione del prezzo di esercizio da euro 1,50 a euro 0,80, e ciò in ragione dell'abbassamento del valore delle azioni SG registrato negli ultimi sei mesi. Tale modifica consente infatti di fornire ai portatori del warrant uno strumento finanziario che può trovare una valorizzazione di mercato e che può essere liquidato su AIM Italia ad un prezzo più vicino ai corsi odierni del titolo, evitando una potenziale svalutazione della quotazione dei Warrant 2018-2025.

Infine, l'assemblea con voto unanime ha deliberato favorevolmente sul conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare, a pagamento e in una o più volte, nonché in forma scindibile, il capitale sociale di SG Company, ai sensi dell'art. 2443 c.c., con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 8 c.c., fino ad un ammontare massimo complessivo pari a Euro 230.000, compreso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ad amministratori, manager (dipendenti e non dipendenti) e a collaboratori continuativi della Società e/o di società dalla medesima controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 c.c.. Tale delega dovrà essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione entro la data del 30 giugno 2021 e la medesima potrà essere esercitata in una o più volte.

Al Consiglio di Amministrazione spetterà, in esercizio della delega, oltre all'individuazione dei beneficiari, anche la determinazione del numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il numero di azioni da attribuire a ciascuno di essi, nonché il prezzo di sottoscrizione delle medesime, che sarà calcolato tenuto

conto della media ponderata dei prezzi giornalieri di chiusura del titolo negli ultimi sei mesi di negoziazione, fermo il prezzo minimo di emissione pari a euro 0,05, che costituisce la quota di prezzo di emissione che, per ciascuna azione, verrà imputata a capitale sociale. Le azioni della Società assegnate ai beneficiari avranno le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e non saranno soggette ad alcun vincolo di trasferibilità.

SG Company S.p.A. Società Benefit, certificata ISO 9001 e quotata all'AIM di Borsa Italiana (ticker: SGC), è PMI Innovativa e, in coerenza con la sua mission "Sharing Growth", ha intrapreso anche il percorso ESG (Environmental, Social and Governance) per assicurare una gestione sostenibile dell'azienda sempre più orientata al futuro, credendo fermamente nel valore delle attività a beneficio collettivo. Da oltre 20 anni tra i principali player in Italia, si posiziona nel settore Entertainment & Communication con specializzazione nelle attività di Digital & Live Communications, Hybrid Events, Video Production, Format Consumer, Meetings & Events Industry. Nel piano industriale 2021-2023 ha avviato un percorso di digital transformation, integrando su ciascuna area di business una strategia di data valorization grazie all'implementazione di soluzioni di Marketing Technology su ogni attività. Il suo posizionamento distintivo si basa sulla sinergia fra dati e contenuti nonché sulla capacità di offrire una regia unica tra creatività, produzione e tecnologia in modo nativo per ciascun progetto, garantendo al cliente la costante integrazione fra fisico e digitale. Ha all'attivo un portafoglio clienti di elevato standing a livello global. Ha ideato, promosso e realizzato format di successo nazionale e internazionale quali Milano Food Week, Milano Wine Week, Obecity, Sneakerness, Digital Design Days, Business Tech Forum e altri.

Per informazioni Francesco Merone (I.R.) ir@sg-company.it

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