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Share Issue/Capital Change • Dec 16, 2025

주요사항보고서(교환사채권 발행결정) 6.1 에스지이(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2025 년 12 월 16 일
회 사 명 :	에스지이 주식회사
대 표 이 사 :	박 창 호
본 점 소 재 지 :	인천광역시 서구 봉수대로300번길 15
	(전 화) 032-574-6525
	(홈페이지) http://www.sgholdings.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경부문장	(성 명) 최 선 호
	(전 화) 032-574-6525

교환사채권 발행결정

20무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채16,500,001,000-------14,500,001,000-2,000,000,000-0.03.02030년 12월 24일본건 교환사채 표면이자율은 0.0%로 별도의 이자를 지급하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본건 교환사채의 원금에 대해서는 만기일인 2030년 12월 24일에 전자등록금액의 115.9274%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.사모100.03,260

교환대상 주식 1주로 교환되는 가격인 교환가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-22조"을 준용하여 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 120%를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액

② 최근일 가중산술평균주가

에스지이 주식회사 발행 기명식 보통주(자기주식)5,061,3504.882026년 01월 24일2030년 11월 24일

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본 호에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 대상회사 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다.

(3) 대상회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 교환가격이 대상회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.(5) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(6) 최저 교환가격 조정 단위 : 교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 원단위 미만인 경우에는 절상한다.

(7) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁 : 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 이를 인지하는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2027년 06월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.2025년 12월 24일2025년 12월 24일--2025년 12월 16일2--아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 교환에 관한 사항	교환비율 (%)
교환가액 (원/주)
교환가액 결정방법
교환대상		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
교환청구기간		시작일
종료일
교환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2027년 06월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지의 기간(이하 "조기상환 청구기간"이라 한다.)에 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하되, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2027-04-25	2027-05-25	2027-06-24	104.5404%
2차	2027-07-26	2027-08-25	2027-09-24	105.3193%
3차	2027-10-25	2027-11-24	2027-12-24	106.0900%
4차	2028-01-24	2028-02-23	2028-03-24	107.0186%
5차	2028-04-25	2028-05-25	2028-06-24	107.6806%
6차	2028-07-26	2028-08-25	2028-09-24	108.4808%
7차	2028-10-25	2028-11-24	2028-12-24	109.2727%
8차	2029-01-23	2029-02-22	2029-03-24	110.0802%
9차	2029-04-25	2029-05-25	2029-06-24	110.9062%
10차	2029-07-26	2029-08-27	2029-09-24	111.7328%
11차	2029-10-25	2029-11-26	2029-12-24	112.5508%
12차	2030-01-23	2030-02-22	2030-03-24	113.3824%
13차	2030-04-25	2030-05-27	2030-06-24	114.2331%
14차	2030-07-26	2030-08-26	2030-09-24	115.0845%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

다. 조기상환 지급장소: 기업은행 인천산업유통센터

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유당사는 도로포장에 사용되는 아스팔트 콘크리트 생산 및 판매 업체로, 주로 영위하는 아스콘 산업은 뚜렷한 계절성을 보이는 대표적인 업종입니다. 도로포장 공사는 기온과 기후 조건에 민감하여 동절기(12월~2월)와 장마철(7~8월)에는 매출이 급격히 감소하는 반면, 봄철(4~6월)과 가을철(9~11월)은 성수기로 매출이 집중됩니다당사의 분기별 실적 추이가 이러한 계절성을 명확히 보여줍니다. 매년 1분기(1~3월)는 동절기 영향으로 매출 최저점 기록하고 영업손실이 발생됩니다.- 2025년 1분기: 매출 143억원, 영업손실 24억원- 2024년 1분기: 매출 153억원, 영업손실 59억원2~3분기(4~9월)는 성수기 진입으로 매출 회복 및 이익 개선되는 기간입니다.- 2025년 2분기: 매출 351억원, 영업이익 22억원- 2024년 2분기: 매출 334억원, 영업손실 11억원당사의 비수기(12월 하순~3월) 현금흐름에 있어, 다음과 같은 고정비 및 필수 지출이 지속적으로 발생하는 특성이 있습니다.

① 임직원 급여 및 4대보험으로 월평균 약 9~11억원

② 본ㆍ지점 및 연결법인 6개 사업장의 공장운영을 위한 전기료, 수도광열비, 임차료 등 고정비 월평균 약 3~5억원③ 설비 정기보수 및 수리비용 : 동절기는 아스콘 플랜트의 정기보수 시즌으로, 성수기에 집중 가동된 설비의 점검ㆍ수리ㆍ부품 교체 작업이 집중됩니다. 믹서, 건조기, 저장탱크, 대기오염저감설비(SGR+) 등 주요 설비 정비 등 비수기 3~4개월간 집중 투입되는 설비보수 비용 약 6~10억원

④. 성수기 대비 골재, 아스팔트 등 가격 변동성이 큰 원재료를 전략적으로 선확보해야 하므로 월평균 약 15~20억원의 현금 유출이 발생합니다.반면, 당사의 경우 비수기에는 현금 유입이 다소 제한적입니다. 통상 12월 하순부터 2월까지는 신규 아스콘 출하량이 급감하기 때문에 전월 매출채권 회수만으로는 비수기 중 발생하는 현금 유출을 충당하기 어렵습니다. 또한 매출채권 회수 시차(통상 30~60일)를 고려할 때, 해당 기간에는 현금흐름 공백이 심화되는 경향이 있습니다. 이에 따라 당사는 비수기 중 원자재 매입 등 운전자금 확보를 위한 유동성 보강 목적에서 교환사채 발행이 필요하다고 판단하였습니다.

(참고) 자금조달방안별 비교 검토 내용

(1) 보유 자기자금 전액 활용[부적합]당사는 아스콘 사업의 특성상 아스콘 제조에 필요한 AP, 골재 등 주요 원자재의 선매입을 위해 상반기에 자금지출이 집중적으로 발생합니다. 이에 따라 2026년도 사업 추진을 위해서는 일정 수준 이상의 유동성 확보가 필수적입니다. 당사가 원자재를 아스콘 발주 시점마다 매입하지 않고 대량매입하는 이유는 이를 통해 원자재 매입단가를 절감함으로써 수익성을 개선할 수 있기 때문입니다.현재 당사의 2025년 3분기말 연결 재무제표 기준 현금 및 현금성자산 보유액은 약 63.5억원입니다. 이번 교환사채 발행을 통해 조달되는 자금의 사용계획 상 운영자금 145억원 및 타법인증권 취득자금 20억원 전액을 자체 현금만으로 충당하기 어려운 상황입니다. 당사가 보유하고 있는 현금만으로는 아스콘 생산에 필요한 핵심 원자재를 선매입할 수 없으므로, 향후 아스콘 생산 안정성에 차질이 발생할 우려가 있습니다.이에 더해, 향후 아스콘 CAPA(생산능력) 증설 및 운전자본 확대 등 성장 투자에 필요한 현금재원을 당사가 빠르게 소진할 경우 재무적 유연성이 저하될 가능성도 있습니다. 이는 당사의 중ㆍ장기 경영전략 실행에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 궁극적으로 주주가치 제고에도 불리하게 작용할 우려가 있습니다.(2) 금융기관 차입

[부적합]안정적이고 직접적인 자금조달 방법인 반면 추가 자금조달 시 당사의 담보 여력에 따라 회사의 신용도에 의존해야 하고 현재의 운용금리보다 높은 이율이 적용될 위험이 있으며, 차입금 증가에 따라 부채비율과 차입금 의존도 등 주요 재무지표가 악화됩니다. 실적 또는 재무상황에 따라 만기 연장 불가 또는 중도상환 요구가 발생할 가능성이 있는 등 재무적 불확실성의 리스크가 존재합니다. 이에 더해 관급향 장래매출채권유동화를 통한 대출 및 시설자금 차입 등으로 회사 소유 자산 대부분이 담보로 활용되고 있어, 담보제공을 통해 추가적인 대규모 은행 차입을 하는 데 있어 제약이 존재합니다.

- 2025년 3분기말 연결기준 금융기관별 차입 현황 -

	(단위 : 백만원)

금융기관	차입구분	차입금액	최장만기일	이자율	연간 이자비용(예상)	담보여부
기업은행	운전자금	3,940	2026.05.22	4.20~6.80%	234	담보
산업은행	운전자금	3,520	2026.06.27	5.09~5.76%	197	담보
신한은행	운전자금	4,725	2026.09.08	4.88~5.16	235	담보
하나은행	운전자금	225	2025.12.29	5.41%	12	담보
우리은행	운전자금	7,350	2026.06.30	5.93~6.01%	439	담보
농협은행	운전자금	440	2025.12.22	10.73%	47	담보
수협은행	운전자금	4200	2027.04.02	6.30%	265	담보
키움증권	운전자금	22,500	2027.06.20	6.70~8.20%	1,184	담보
DB증권	운전자금	5040	2026.10.31	7.50%	189	담보
상상인저축은행	운전자금	6,000	2025.10.18	8.50%	510	담보
신보2024제14차 유동화전문	P-CBO	670	2026.06.27	7.30%	49	신용

(3) 유상증자[부적합]즉각적이고 영구적인 주주가치 희석을 유발할 수 있으며, 일반적으로 할인율을 적용하여 주가에 악영향이 있을 수 있습니다. 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 3개월이상의 기간이 소요되며, 인수수수료 등의 부대비용이 추가적으로 발생할 수 있습니다.(4) 블록딜[부적합]직접적인 대규모 물량 출회로 인해 주가 하락 충격이 있을 수 있으며, 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격에 매각하므로 교환사채 대비 높은 현금 유입효과를 확보하기 어렵습니다.(5) 전환사채/신주인수권부사채[부적합]전환사채 및 신주인수권부사채는 교환사채와 달리 신주식이 발행되는 구조로, 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 시 대규모 신주 물량이 발생하고, 해당 물량이 시장에 출회될 경우 기존 주주들의 주식가치가 희석될 수 있습니다. 더불어 전환사채, 신주인수권부사채는 통상적으로 전환가액 조정(Refixing) 조항이 삽입되며, Refixing 역시 주식가치의 추가 희석요인으로 작용 될 수 있습니다. 당사가 발행할 예정인 교환사채는 전환사채 및 신주인수권부사채와 달리 신주발행 형식이 아닌 기존 주식 교부형태입니다. 따라서, 전환사채 및 신주인수권부사채는 교환사채 대비 주가희석 부담이 큰 옵션으로 금번 자금 조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.(6) 타법인주식 기반 교환사채[부적합]당사가 보유중인 타사 주식은 대부분 유관사업을 영위하고 있는 연결법인이므로 교환대상 주식으로 설정하기에는 어려움이 있으며, 해당 비상장주식은 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용이 어렵습니다.(7) 자기주식 기반 교환사채[최적 방안]① 표면이자율(Coupon) 0%, 만기이자율(YTM)3%로 금융기관 차입을 통한 금융비용보다 부담이 현저히 낮고, ② 당사 주식의 시가 변동에 따른 교환가액 하향 조정(Refixing) 조항이 없으며, ③ 신주 발행이 없어 기존 주주가치 희석을 방지할 수 있습니다. 이에 더해, ④ 20%할증 발행을 통해 보유 자산의 가치를 극대화하고 장기적인 주주가치를 보존할 수 있습니다.따라서 본 방안은 운영자금 등 당사가 필요한 현금재원을 확보하기 위한 최적의 대안으로 판단됩니다.

2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용당사는 아스콘 산업의 계절적 특성상 혹한기인 2025년 12월 하순부터 2026년 2월까지 약 3개월간의 비수기를 맞이하게 됩니다. 이 기간 동안 아스콘 매출은 거의 발생하지 않는 반면, 고정비 및 설비보수 비용으로 월평균 약 29억원이 지출되어 총 80~90억원 규모의 현금 유출이 예상됩니다. 이러한 비수기 현금흐름 공백은 매년 반복되는 구조적 특성이며, 당사는 이를 대비하여 상시적인 유동성 버퍼를 유지해야 하는 상황입니다.

만약 금번 교환사채권 발행이 지연될 경우, 비수기 운전자금 부족으로 단기차입 확대가 불가피하며 금리 부담 증가 및 재무건전성 악화가 우려됩니다. 또한 설비보수 지연으로 2026년 수요 대응에 차질이 발생할 수 있으며, 우크라이나 투자 및 증대되는 SGR+ 수요 대비를 동시에 진행하는 데 어려움을 겪을 수 있습니다. 금번 교환사채권 발행을 통해 확보되는 효과는 비수기 운전자금 완충 확보, 동계 유지보수 비용의 원활한 집행을 통한 2026년 생산능력 극대화, 단기차입 의존도 감소를 통한 금융비용 절감, 그리고 우크라이나 투자 및 SGR+ 수요 대비 등입니다.

금번 교환사채권 발행 시점은 세 가지 자금수요가 동시에 발생하는 결정적 시점입니다. 첫째, 2025~2026년 비수기 운영자금으로 80~90억원이 필요하며, 둘째, 우크라이나 현지 투자를 위한 공장 인수 및 설비 투자 자금의 종전발표 전 확보를 위해 필수적입니다. 셋째, 2026년 매출 본격화에 대비한 SGR+ 수요 대응을 위한 시스템 확충 자금이 요구됩니다. 이처럼 비수기 운전자금, 우크라이나 투자자금 확충, SGR+ 매출처 확보라는 세 가지 대규모 자금수요가 2026년 상반기에 집중되는 상황에서 자체 현금창출 및 단기 차입 확대만으로는 재무건전성을 유지하면서 안정적인 사업 운영과 계획된 투자를 병행하기 어렵다고 판단하였습니다.

교환사채권 발행을 통해 당사는 2025년 12월부터 2026년 2월 비수기 동안 선제적 투자활동을 진행할 수 있습니다. 먼저 설비 유지보수 완료를 통해 SG 본ㆍ지점 및 연결법인에서 운영중인 6개 아스콘 사업장의 플랜트 정기 유지보수와 SGR+ 설비 점검 및 보완을 실시하여, 2026년 4월 성수기 진입 시 최상의 컨디션으로 설비 및 장비 가동이 가능해집니다. 우크라이나 투자의 경우 종전발표 즉시 재건사업에 사용할 아스콘 공장 인수 및 설비 투자를 대비하며, 국내 공장 가동이 낮은 시기에 인력과 자원을 해외 투자에 집중하여 2026년 상반기 우크라이나 공장 가동 개시를 목표로 합니다. SGR+ 매출 확대를 위해서는 비수기에 대기오염저감설비 수요에 대응하여 2026년 환경규제 본격 강화에 대비한 시스템을 구축할 계획입니다.

비수기 투자를 완료한 당사는 2026년 성수기인 4월부터 11월까지 매출 극대화 시너지를 창출할 수 있습니다. 국내 아스콘 사업은 플랜트 설비를 최적의 컨디션으로 유지함으로써 시장점유율을 확대하고, SGR+ 사업은 대량 수주에 대응하여 매출 100~120억원 기여가 예상됩니다. 또한 우크라이나 재건사업 시 현지 공장 가동으로 초기 매출 발생을 대비하는 등 세 개 사업의 동시 성장으로 2026년 매출증대를 실현할 계획입니다. 더욱이 2026년 4월부터 시작되는 성수기에는 국내 일반아스콘 및 에코스틸아스콘의 매출이 본격화되어 운전자금 수요가 급증할 것으로 예상되므로, 비수기에 충분한 유동성을 확보하여 성수기 공격적 영업전략을 취하고자 합니다.

반면 교환사채권 발행이 2026년 성수기 이후로 지연된다면 비수기 현금 부족으로 설비보수가 축소되어 성수기 생산에 차질이 발생하고, 우크라이나 투자 지연으로 종전 후 초기 직접생산 플랜트 구축을 통한 수주에 불리하며, SGR+ 매출 확보에 지장을 초래하여 2026년 환경규제 강화 수혜를 받을 수 없게 됩니다.따라서 금번 교환사채권 발행은 당사의 비수기 안정적 운영과 중장기 성장 전략 실현을 위한 필수적인 재무 조치라고 할 수 있습니다.

이와 같이 비수기 운전자금, 우크라이나 투자대금, SGR+ 수요 대응을 위한 설비투자 등 세 가지 대규모 자금수요가 2026년 상반기에 집중되고, 2026년 4월부터 국내 아스콘 출하가 본격화되고 우크라이나 재건사업을 동시에 실현하게 되면 운전자금 수요가 급증할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사는 금번 교환사채 발행을 통해 비수기 중 충분한 유동성을 선제적으로 확보함으로써 재무건전성을 유지하면서 성수기에 공격적인 영업과 중장기 성장전략을 차질 없이 실행하기 위한 필수적인 재무 활동이라 판단하고 있습니다.

3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 5,061,350주로 발행주식총수의 4.88%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.06% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다. (참고) 의결권 효과 산정 방식

구 분	내 용	비 고
교환대상주식수(자기주식)	5,061,350주	-
발행주식총수	103,670,228주	-
최대주주 및 특수관계인 보유 주식수	19,210,875주	교환사채 발행 결정일 기준
기존 지분율	20.64%	보유주식수/의결권있는 주식의 총수
교환대상주식 전량 교환 후 지분율	19.58%	전량 교환 가정
의결권 증감 효과	-1.06%	-

4) 기존 주주이익 등에 미치는 영향당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 시설투자의 필요성이 대두되고 있어 투자 재원의 확보가 상당히 시급하며 보유 현금성자산의 부족성, 금융차입의 한계성 등의 사유로 추가 자금 조달이 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"을 참고하여 주시기 바랍니다)교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여 당사는 금번 교환사채의 교환대상 자기주식 5,061,350주 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 2025년 3분기 당기순이익(비지배지분 제외) 약 41억 원을 연환산(약 54억 원)하여 산정하였습니다. 교환사채 발행 시의 유통주식수는 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 59원이 산정되었으며, 자기주식 소각 시의 EPS는 62원으로 산정되었습니다. 자기주식 소각 시 주당 3원 수준의 EPS가 개선될 것으로 예상되나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자기주식 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자기주식 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.이 외에도 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 5,061,350주로 발행주식총수의 4.88%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 금번 교환사채의 교환가액을 기준가액의 120%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다. 교환권 행사 시 유통주식수가 늘어남에 따라 주주가치 희석을 유발할 수 있으나, 대규모 신주물량이 출회될 수 있는 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 대비하여 희석효과를 최소화할 수 있습니다. 또한, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 3.0%로 자금을 조달함으로써 금융비용을 절감할 수 있고, 해당 자금을 향후 수주 대응을 위한 선제적 Capa 확대를 위한 시설투자자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 2025년 3분기말 기준 차입금 현황을 살펴볼 때, 3% 금리로 약 165억 원의 자금을 조달함으로써 평균적으로 연 4.0% 이상 수준의 금융비용(약 165억 원 차입 시 6.6억원)을 절감할 수 있을 것으로 보입니다.(당사 2025년 3분기말 차입금 현황은 상기 표 [2025년 3분기말 기준 금융기관별 차입금 현황]를 참고하여 주시기 바랍니다.)

5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)공시서류 작성일 기준, 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.본 교환사채의 인수계약서 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다. 다만, 본 교환사채 인수인은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나,인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, EB 재매각으로 인해 주가가 변동할 수 있으나 그 영향은 크지 않을 것으로 판단되고, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의/이면계약이 존재하지 않습니다.

6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등본 교환사채 발행 주선기관은 엔에이치투자증권(주) 및 키움증권(주)입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】삼성증권 주식회사(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)-2,150,000,000삼성증권 주식회사(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)-350,000,000삼성증권 주식회사(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)-450,000,000삼성증권 주식회사(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)-1,200,000,000삼성증권 주식회사(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)-1,350,000,000엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)-1,000,000,000한국투자증권 주식회사(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)-1,000,000,000삼성증권 주식회사(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)-1,000,000,000삼성증권 주식회사(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)-500,000,000한국투자증권 주식회사(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)-300,000,000한국투자증권 주식회사(본건 펀드 11의 신탁업자 지위에서)-700,000,000케이비증권 주식회사(본건 펀드 12의 신탁업자 지위에서)-500,001,000삼성증권 주식회사(본건 펀드 13의 신탁업자)-500,000,000엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 14의 신탁업자 지위에서)-400,000,000엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 15의 신탁업자 지위에서)-800,000,000엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 16의 신탁업자 지위에서)-300,000,000미래에셋증권 주식회사(본건 펀드 17의 신탁업자 지위에서)-600,000,000신한투자증권 주식회사(본건 펀드 18의 신탁업자 지위에서)-400,000,000미래에셋증권 주식회사-3,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)총액 (원)

[본 건 투자 관련 집합투자업자]

구분	집합투자기구	집합투자업자	신탁업자
본건 펀드1	씨스퀘어 벤처투자 일반사모투자신탁 14호	㈜씨스퀘어자산운용	삼성증권㈜
본건 펀드2	씨스퀘어 벤처투자 일반 사모투자신탁 15호	㈜씨스퀘어자산운용	삼성증권㈜
본건 펀드3	GVA 코벤-1 일반 사모투자신탁	지브이에이자산운용㈜	삼성증권㈜
본건 펀드4	GVA 코벤-0 일반 사모투자신탁	지브이에이자산운용㈜	삼성증권㈜
본건 펀드5	GVA 코벤-S 일반 사모투자신탁(전문투자자)	지브이에이자산운용㈜	삼성증권㈜
본건 펀드6	스카이워크 theH 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제3호	㈜스카이워크자산운용	엔에이치투자증권㈜
본건 펀드7	제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁12호	제이씨에셋자산운용㈜	한국투자증권㈜
본건 펀드8	서울에셋 메자닌 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호	㈜서울에셋매니지먼트	삼성증권㈜
본건 펀드9	서울에셋 메자닌 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호	㈜서울에셋매니지먼트	삼성증권㈜
본건 펀드10	오름코스닥벤처일반사모투자신탁 제2호	㈜오름자산운용	한국투자증권㈜
본건 펀드11	모비딕 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호	㈜모비딕자산운용	한국투자증권㈜
본건 펀드12	유니크 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호	유니크자산운용㈜	케이비증권㈜
본건 펀드13	오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제99호	오라이언자산운용㈜	삼성증권㈜
본건 펀드14	오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제102호	오라이언자산운용㈜	엔에이치투자증권㈜
본건 펀드15	오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제100호	오라이언자산운용㈜	엔에이치투자증권㈜
본건 펀드16	오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제98호	오라이언자산운용㈜	엔에이치투자증권㈜
본건 펀드17	오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제101호	오라이언자산운용㈜	미래에셋증권㈜
본건 펀드18	오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제105호	오라이언자산운용㈜	신한투자증권㈜

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) 2026년2027년2028년 이후운영자금원재료 매입(아스팔트유, 골재)5,0002,0001,0008,000운영자금SGR+ 설치3,0001,0001,0005,000운영자금생산시설 보수500--500운영자금운반비1,000--1,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

당사의 주요 원재료는 골재와 아스팔트유(AP)로, 원자재 단가는 원가 부문에 큰 영향을 미칩니다. 이를 해결하기 위해, 당사는 6개 공장에서 대량 매입을 통해여 할인률을 높이는 전략을 채택하고 있습니다. AP 매입금액은 연간 약 230~250억원 규모이며 당사 6개 공장에서 연초 대금이 50억~70억 지급될 예정이입니다. 최근 유가 시장의 불안정성과 골재의 희귀성이 심화됨에 따라, 원재료의 물량확보는 아스콘 사업에 더욱 중요해지고 있습니다. 당사가 개발한 친환경 설비 SGR+는 아스콘 플랜트 전용으로 설계된 특정 대기 유해 물질 저감 설비입니다. 최근 아스콘 생산 활동이 없는 비수기인 겨울철 보수 기간을 겨냥하여 납품을 진행하고 있습니다. 아스콘 공장에서 발생하는 발암물질과 관리 부실로 인한 사회적 이슈가 증가함에 따라, SGR+에 대한 수주와 문의가 점차 늘어나고 있는 상황입니다.하지만 초기 설비 작업비가 상당히 발생할 것으로 예상되며, 이는 당사의 아스콘 사업이 주업인 만큼 현금 수요에 부담을 줄 수 있습니다. 2026년 SGR+의 매출액은 120억원 이상을 예상하고 있으며, 특히 아스콘 비수기와 겹치는 2026년 상반기에는 약 30~40억 원의 초기 설치 자금이 필요할 것으로 보입니다. 당사가 개발한 에코스틸아스콘은 제철/제강과정의 부산물인 슬래그를 활용하여 고강도, 저소음, 포트홀 억제, 미세먼지 저감 등의 장점이 있으며, 이를 활용함으로써 환경적 이점을 극대화할 수 있습니다. 슬래그의 사용은 천연자원에 대체제로 자원의 고갈을 줄이는데 중요한 역할을 합니다..또한 고내구성으로 강도가 좋고, 온도에 대한 저항력이 뛰어나며, 공정 축소로 인한 건설 비용을 절감 및 화학적 안정성의 특징을 가지며, 부식에 대한 저항력이 높아 다양한 환경에서 사용하기 적합하여 이러한 장점들 덕분에 슬래그는 건설 및 토목 공사에서 점점 더 많이 사용되고 있습니다. 다만, 슬래그 골재에 대한 운반 및 가공비가 발생합니다. 운반비용과 가공비용을 충당할 운영자금이 필요한 사항이지만, 슬래그는 천연골재보다 가격이 현저히 낮기 때문에, 당사는 2026년부터는 에코스틸아스콘에 대량 수주 전략을 통해 이 제품을 본격적으로 시장에 납품할 계획입니다. 2025년 슬래그 가공 운반비관련비용은 약 25억원입니다. 2026년 에코스틸 아스콘에 수주가 증대될 것을 기대할때 예상비용은 약40억원이며, 자기자금과 이번 자금조달로 집행할 예정입니다. 당사는 중소기업에서 중견기업으로 성장하는 과정에서 아스콘사업이 중소기업 적합업종이라는 허들에 걸려 2023년과 2024년에 영업적자를 기록하게 되었습니다. 위기 극복을 위해 매출채권 담보대출을 실행하였으며, 현재 매월 약 37억원을 외상매출수익에서 대출을 상환하고 있습니다. 2027년 2분기까지 외상매출채권담보대출이 마무리 될 때까지 당사에 운영자금은 상반기에 꼭 필요한 상황입니다.2025년부터는 아스콘매출이 정상화되었고 2026년에는 에코스틸아스콘생산, 대기환경 오염물질 저감장치인 SGR+본격적수주 해외진출이 계획되어져 있습니다.이러한 상황에서 당사는 자금 조달 방안을 모색하고 있었으며, SGR+의 도입과 에코스틸 아스콘 생산은 아스콘산업의 환경적 책임을 다하는 동시에, 시장에서 경쟁력을 높이는데 기여할것으로 기대하고 있습니다. 지속가능한 발전을 위한 투자로서 조기비용을 감수하고 장기적인이익을 추구하는 전략을 세웠으며 원활한 자금유입은 당사에 앞으로에 성장에 큰 밑거름이 될 것입니다.생산설비의 보수 및 교체 작업은 기업의 운영에 있어 필수적인 요소입니다. AP탱크 바닥면 교체, 진동 스크린 교체, 콜드호퍼 및 핫호퍼 교환, 드라이어 버켓 교환, 믹서 해체 후 점검 등 다양한 작업이 포함되어 있으며, 비에스플랜트㈜, 무한콘트롤, 대신플랜트산업, 경원이엔지 등 여러 업체가 6개 공장에서 생산설비를 수리 및 교체하는 작업 이러한 작업들은 설비의 성능을 극대화하고 안전한 작업 환경을 조성하는 데 중요한 역할을 합니다.특히 동계 보수 작업은 비수기 동안 진행되기 때문에 생산 라인에 미치는 영향을 최소화할 수 있는 최적의 시점입니다. 이 시기를 활용하여 설비의 점검과 보수를 통해 안정성을 높이고, 예기치 못한 사고를 예방하는 것이 중요합니다. 3월에 본격적인 수주가 시작되기 전에 모든 작업이 원활하게 완료되어야 하며, 이를 통해 생산성이 향상되고 안전한 작업 환경이 조성될 수 있습니다.안전과 효율성을 최우선으로 고려하여 모든 작업이 진행되며, 이러한 노력이 기업의 지속 가능한 성장에 기여할 것입니다.6개 공장 총 보수비용은 2026년 1분기까지 총10억원 투입될 예정이며 그 중 5억원은 자기자금으로 지급할예정입니다.

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】타법인 증권 취득자금-(증자)SGU유한책임회사아스콘 제조업-(2,000백만원)

자금용도	거래상대방	증권발행회사*	증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)	취득가격산정근거**

(단위 : 원) 2024년12월96,336,421---171,669,07896,336,421-274,358,500-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

** 취득가액 산정근거 : 본 타법인 증권 취득은 제3자로부터 기존 지분을 인수하는 방식이 아니라, 해당법인에 출자(증자)하는 것입니다. 따라서 취득가액을 별도로 산정하지 않습니다.

당사는 2024년 4월우크라이나국에 현지법인 LLC SG Ukraine를 설립하였으며, 약 91억원(USD 7,000,000) 규모의 출자를 진행하고 있습니다. 이후 현지 아스콘 업체인 디에스프롬(DS Prom), 유로버드플러스(Eurobud Plus)와 아스콘 공급 계약을 체결하고 우크라이나 최대 철강 회사인 메틴베스트그룹과 슬래그 공급 계약을 체결하는 등 우크라이나 진출의 기반을 마련하였습니다. 지난해 12월에는 현지에서 에코스틸아스콘의 특허 등록을 완료, 우크라이나 인프라부와 시험포장을 합의하였으며 5월에는 우크라이나 인프라부 산하 국립도로개발연구소의 랩(LAB) 샘플테스트를 통과해 공식 시험 성적서를 발급받았고. 이를 통해 기술적 우수성을 확보하고 시험포장 실행을 위한 법적ㆍ기술적 요건을 모두 충족했습니다 시험 포장의 성공을 기점으로, 당사의 제품인 에코스틸아스콘은 우크라이나 정부의 정책 기조와 잘 맞아 떨어질 것으로 예상됩니다. 정부는 재건 과정에서 경제성, 환경성, 내구성을 동시에 요구하고 있으며, 에코스틸아스콘은 이러한 요구를 충족할 수 있는 혁신적인 솔루션입니다. 특히, 우크라이나의 제철소에서 발생하는 슬래그를 활용하여 생산되는 에코스틸아스콘은 수십 년간 누적된 슬래그를 천연 골재 대신 사용함으로써, 자원 재활용과 환경 보호에 기여할 것입니다. 이는 국가적 과제를 해결하는 데 중요한 역할을 할 것으로 기대되며, 지속 가능한 건설 자재로서의 가능성을 더욱 높일 것입니다.현재까지 현지법인 LLC SG Ukraine에는 약 6억이 출자되어 있으며, 전쟁이 종결된 후에는 플랜트설치, 공장용지 대여 등에 시설자금을 위한 출자가 이어질 예정이며, 출자 시기는 자금의 필요 상황을 면밀히 분석하여 결정할 계획입니다. 세부 소요자금을 정확히 파악한 후, 일정 금액으로 나누어 출자함으로써 자금의 효율적인 운용을 도모할 것입니다. 출자 비용은 차입금과 자기 자금을 활용하여 조달할 예정이며, 이를 통해 안정적인 재무 구조를 유지하고 사업 확장을 지원할 수 있도록 할 것입니다.당사는 우크라이나의 재건 및 발전에 기여하는 동시에, 글로벌 시장에서도 경쟁력을 갖춘 기업으로 자리매김할 수 있는 기회를 가지게 될 것입니다. 당사의 분기별 자금 집행 계획은 다음과 같습니다.

[분기별 자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구 분	투자 내용	자금 집행 계획
26년 1분기	26년 2분기	26년 3분기	26년 4분기	27년 1분기	27년 2분기	27년 3분기	27년 4분기	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
시설자금	동계 유지보수및 수선비	800	50	50	200	500	50	50	100	1,800
시설자금 소계		800	50	50	200	500	50	50	100	1,800
운영자금	원재료(AP,골재)	3,400	13,000	7,300	11,300	3,570	13,650	7,665	11,865	71,750
SGR+설치비	4,000			1,400	8,100			900	14,400
운반비	800	3,400	1,900	2,300	850	3,600	2,000	2,400	17,250
운영자금 소계		8,200	16,400	9,200	15,000	12,520	17,250	9,665	15,165	103,400
기타자금	우크라이나 출자	2,000	3,000	2,000	1,000	1,000	1,000			10,000
기타자금 소계		2,000	3,000	2,000	1,000	1,000	1,000			10,000
채무상환	금융기관 차입상환	3,580	3,580	7,580	2,500	2,500	2,500			22,240
차입상환 소계		3,580	3,580	7,580	2,500	2,500	2,500			22,240
총합계		14,580	23,030	18,830	18,700	16,520	20,800	9,715	15,265	137,440

상기 자금 약 1,374억 원은 본건 자기주식대상 교환사채 발행 및 영업활동을 통한 자기자금으로 충당할 계획입니다.[잔여 자기주식 활용 계획]당사는 보유중인 자기주식 보통주 10,598,206주 중 본 교환사채권 발행에 활용되는 5,061,350주를 제외한 잔여 보통주 5,536,856주에 대하여 임직원 보상제도 및 전략적 제휴, 소각 등 시장 영향을 최소화하는 방향으로 활용할 계획입니다.다만, 상기 잔여 자기주식의 구체적인 활용 시기 및 방법에 관하여 현재 확정된 사항은 없으며, 관련 법령, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 합리적인 의사결정을 통해 최종 확정할 예정입니다.