SG CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jun 10, 2021

주주총회소집공고 2.9 에스지이주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 06월 10일
&cr
회 사 명 :	에스지이 주식회사
대 표 이 사 :	박 창 호
본 점 소 재 지 :	인천광역시 서구 봉수대로300번길 15
	(전 화) 032-574-6525
	(홈페이지) http://www.sgholdings.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 오 세 혁
	(전 화) 032-574-6525

&cr

주주총회 소집공고(제13기 임시)

&cr주주 여러분의 댁내평안과 건강하심을 기원합니다.

회사 정관 제24조에 의하여 제13기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 06월 25일(금요일) 오전 09시

2. 장 소 : 인천광역시 서구 봉수대로300번길 9, 에스지이㈜ 별관건물 2층

3. 회의목적사항&cr 가. 부의안건&cr - 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr - 제2호 의안 : 사내이사 김금희 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 본 인 : 신분증&cr- 대리인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주총회 참석장,&cr 대리인의 신분증

2021년 06월 10일&cr&cr에스지이 주식회사&cr 대표이사 박 창 호(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

&cr

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
장대창&cr(참석:100%)	김근영&cr(참석:100%)	김기흥&cr(참석:100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2021.01.15	제12회 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	선임전
2	2021.03.12	제12기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성
3	2021.03.12	제12기 정기주주총회 소집결의	찬성	찬성
4	2021.03.29	사외이사후보추천위원 및 내부거래위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성
5	2021.04.09	제9회 전환사채 전환가액 조정의 건	찬성	찬성	찬성
6	2021.05.17	분할계획서 승인의 건	찬성	찬성	찬성
7	2021.05.24	임시주주총회 안건 추가의 건	찬성	찬성	찬성
8	2021.05.27	제13회 무보증 사모사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성
9	2021.06.07	자기주식 신탁계약 연장의 건	찬성	찬성	찬성

&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,000	13	6	-

※ 주총승인금액은 제12기 정기주주총회에서 승인받은 이사보수한도 총액입니다.&cr※ 상기 금액은 2021년 3월 31일 기준입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

&cr

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

&cr

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ 아스콘 부문&cr

당 사는 2020년 1월 14일자로 자회사였던 경인아스콘(주)를 합병하여, 아스콘 경영자원 통합으로 기업경쟁력 강화 및 비용절감 등 선제적 대응을 통해 경영효율성을 극대화하고 있습니다. 아스콘 사업의 내용은 다음과 같습니다. &cr &cr (1) 아스콘의 의의 &cr아스콘(ASCON)이란 아스팔트 콘크리트(Asphalt Concrete)의 줄임말로, 아스팔트(Asphalt)와 굵은 골재(자갈 : Aggregate), 잔골재(모래 : Sand) 또는 포장용 채움재(필러/석분 : mineral filler)를 가열하거나 상온으로 혼합한 것으로서 도로포장이나 주차장 등에 주로 사용되고 있으며, 사용목적이나 용도, 기능, 공법에 따라 여러 가지로 구분하고 있습니다.

&cr (2) 아스콘의 용도&cr 아스콘(ASCON)은 주로 도로포장이나 주차장 등에 주로 사용되고 있으며, 그 장소에따라 차도, 보도, 항만, 공항활주로, 주차장, 터널, 교면 등 다양하게 사용되고 있습니다.

&cr (3) 아스콘 산업의 중요성

통계청에 따르면 2019년 기준 우리나라 전체 도로 개통은 103,192km이며, 도로포장률은 93.5%입니다. 도로포장 중 95% 이상을 아스콘으로 포장하고 있습니다. 아스콘은 사회간접자본(SOC)의 중요한 요소인 도로 포장의 원재료로서 국내산업 발전의 근간이 되고 있습니다.

&cr (4) 아스콘 산업의 특성&cr 아스콘은 제조 공법에 따라 일반, 개질, 순환, 중온 아스콘 등으로 분류할 수 있으며, 일정 온도 이하에서는 굳어버리는 특성때문에 최대 120분 이내 도착 가능한 거래 내에서 영업권을 형성하고 있습니다. 또한, 아스팔트의 원료인 석유는 전량 수입에 의존하기 때문에 국제 유가 정세에 따른 가격 변동을 고려해야 합니다.&cr재고가 불가능한 제품 특성상 수출 등 장거리 납품이 불가능하여 내수 시장 의존도가높으며, 도로공사 등 공공 인프라 구축을 위한 대규모 공공 건설공사에 사용되어 관급수요가 90%에 달하는 전형적인 관급제품입니다.&cr&cr (5) 환경오염물질 배출기준 강화에 따른 대책 및 효과&cr 최근 아스콘 산업은 환경문제가 지속적으로 대두되어 대기환경보전법상 특정대기유해물질 배출사업장에 해당됩니다. 이에 당사는 2019년 7월 환경관련 플랜트 전문 시공 및 설비업체인 (주)이지이앤엠을 인수하여 아스콘 플랜트에 특화된 환경설비(System Integration:SI)를 설치하여 대기오염물질을 저감하고 배출기준을 준수하는 Clean 아스콘 사업장을 구축하였습니다.&cr또한, 타 아스콘사에도 환경관련 플랜트설비를 점차적으로 확대함으로써 이에 따른 매출증대가 예상됩니다.&cr&cr (6) 연도별 아스콘 산업 성장 추이

(단위 : 천톤, %)

구분	2020년	2019년	2018년	2017년	2016년
생산납품실적	23,515	23,923	23,634	24,066	23,055
증감률	-1.7	1.2	-1.8	4.4	9.3

주) 자료 : 한국아스콘공업협동조합연합회(전국기준)&cr&cr

■ 레미콘 부문&cr

당사는 2016년 9월 종속회사였던 경인레미콘(주)와 합병을 통해 레미콘 사업에 진출했으며, 이를 통해 당사의 기존 주력 제품인 아스콘과 영업적 시너지를 창출하고 있습니다. 레미콘 사업의 내용은 다음과 같습니다.

&cr (1) 레미콘의 의의&cr 레미콘(REMICON)이란 Ready Mixed Concrete의 약자로써 시멘트, 골재, 혼화재의 재료를이용, KSF 4009에 규정된 제조방법, 품질검사 등에 준하여 전문적인 콘크리트생산공장에서 제조한 후 일명 레미콘 트럭으로 불리는 믹서트럭(Mixer Truck)을 이용하여 공사현장까지 운반되는 아직 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다.

&cr (2) 레미콘의 용도

레미콘은 각 제품별로 조골재 최대치수, 강도, 슬럼프(반죽의 점도) 등에 따라 100여개 이상의 많은 규격이 있으며, 규격에 따라 각기 다른 용도로 사용됩니다. 당사의 레미콘 사업부에서 생산하는 제품은 주로 건물의 바닥, 골조, 외벽에 이용되고 있습니다.

&cr (3) 레미콘 산업의 특성&cr 레미콘은 반제품적 특성으로 인해 90분 이내에 타설되어야 공사품질을 유지할 수 있기에 도착 가능 거리까지가 영업권으로 형성되는 지역제한적 특징을 가집니다. 또한 운송을 위한 레미콘 믹서트럭의 운영관리비 등의 운송비가 원가에서 차지하는 비중이 높으며, 건설공사가 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증하며, 겨울철과 장마철에는수요가 급락하는 성수기와 비수기가 구분되는 계절적 특성을 지닙니다.&cr&cr (4) 연도별 레미콘 산업 성장 추이

(단위 : 천㎥, %)

구분	2019년	2018년	2017년	2016년	2015년
출하실적	147,153	155,725	174,291	171,518	152,154
증감률	-5.5	-10.7	1.6	12.7	11.5

주) 자료 : 한국레미콘공업협회(전국기준)&cr &cr&cr■ 건설 부문&cr &cr당사는 사업경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대시키며, 사업 시너지효과를 극대화하기 위하여 2018년 12월 26일을 합병기일로 하여 종속기업인 경인토건(주)를 흡수합병하였으며, 당사의 건설부문은 기술영업부문, 건설부문, 장비운용부문으로 구분되어 있습니다.&cr&cr (1) 기술영업부문&cr 인천 및 서울, 경기 지역에 기존 거래처 및 아스콘 및 레미콘 거래처와 상호 연계하여지속적이고 우호적인 관계유지를 통하여 당사 주 공정인 포장공사와 더불어 아스콘 자재의 판매 기회를 확보하고 있습니다.&cr&cr (2) 포장건설부문&cr 기존 협력업체로 등록되어 있는 대형 건설사(종합건설사)에 적극적인 영업활동을 통하여 영업관련 임직원들의 공사 수행 인프라를 활용한 수주확대와 기존 실적이 반영된 시공능력을 바탕으로 관급 및 민수공사에서의 조달청 등 입찰에 적극 참여하여 수주증가에 기여하고 있습니다.&cr&cr (3) 장비운용부문&cr 당사의 경쟁력 우위부분인 신형 콘크리트 페이버 장비와 기타 자사장비 보유를 적극적으로 활용하여 효율화를 극대화하고 있습니다.&cr&cr

나. 회사의 현황

&cr 1. 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr당사는 아스콘ㆍ레미콘, 포장공사, 부동산 개발 및 시행, 환경관련 플랜트설비 등을 영위하고 있습니다.

사업부문	대상 회사	주요 재화 및 용역
아스콘 부문	에스지이(주)&cr에스지이(주)경인아스콘지점&cr영종아스콘(주)&cr에스지이(주)에너지지점&cr에스지산업개발(주)&cr(주)이지이앤엠&cr화신아스콘(주)	아스콘 제조 및 판매&cr부동산 개발 및 시행&cr환경관련 플랜트설비
레미콘 부문	에스지이(주)인천지점 에스지이(주)김포지점	레미콘 제조 및 판매
건설 부문	에스지이(주)경인토건지점	포장공사

&cr &cr 1). 당사의 비교우위 사항&cr &cr■ 기술력&cr

당사는 2012년 아스콘 기업부설연구소를 등록해 아스콘 품질 개선과 제조 효율성을 높이기 위해 지속적인 연구개발을 진행하고 있습니다. 그 결과 수 많은 특허 및 공법 등을 개발하여 당사 사업역량 강화를 실현하고 있습니다.&cr

(1) 순환골재 제조시스템

당사는 당사가 보유한 순환골재 제조시스템을 통해 5mm 이하의 순환골재 생산이 가능하며, 이 생산된 순환골재와 당사가 보유한 관련 특허 제10-1296529호와 특허 제10-1376051호에 의한 원가 절감을 통해 타사에 비해 높은 수익율을 실현하고 있습니다.&cr

관련 특허는 다음과 같습니다.

특허번호	특허명
제 10-1296529 호	순환골재 제조 시스템
제 10-1376051 호	수지보강 재생 아스콘, 그의 제조방법 및 이를 이용한 도로포장방법

&cr (2) 에코아스콘 개발&cr당사는 '저비용 고성능 중온 박층 덧씌우기 포장공법 개발'을 목표로 하는 에코(ECO)도로국책과제를 포스코, SK이노베이션, 남경건설, 경기대학교, 과학기술대학교와 공동으로 진행 완료하였습니다. 기존 아스콘에서는 천연골재의 수급과 순환골재의 공용성 확보가 어려운 반면, 에코(ECO)아스콘은 아스팔트 순환골재와 제철과정에서발생하는 부산물인 슬래그 골재를 70% 이상 사용하여 제품의 강도를 높인 제품입니다. 기존아스콘을 5cm 두께로 고온포장하던 것을 에코(ECO)아스콘은 포장두께 2.5cm 이하로 중온포장을 함에 따라 가열 아스팔트 포장 대비 20% 비용절감뿐 아니라 포장과정에서 발생하는 CO₂의 저감효과를 가져오며, 기존의 아스콘과 동일한 내마모성을 지닌 국내 최초로 개발되는 제품입니다.&cr현재 기술상용화를 위한 시험포장 및 홍보 자료 준비 중에 있으며, 기술 상용화가 완료될 경우 당사는 기존 아스콘에 비해 경제성이 높은 제품을 제조함으로써 타 업체에&cr비해 경쟁우위에 서게 될 전망입니다.&cr&cr (3) 특수콘크리트 개발

당사는 자회사였던 경인레미콘의 합병 이후 레미콘 매출이 더욱 증대되고 있으며, 2017년 7월 레미콘 연구전담 인력을 배치하여 기술개발에 박차를 가하고 있습니다. 특수콘크리트인 겨울철 콘크리트 및 여름철 콘크리트의 기술개발을 현재 완료하였으며, 공극최소화 기술 및 고강도 콘크리트 제조 기술을 개발중입니다. 고강도 콘크리트의 제조기술이 완료될 경우 그 적용범위가 넓을 것으로 예상되며, 동 제품은 일반 콘크리트에 비해 마진율이 높아 이익율 개선에도 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.타사의 고강도콘크리트 제조기술은 40~50MPa 제품이 상용화 되어있는 반면 당사는 60MPa 강도의 제품이 상용화 되어있고 추후 200MPa 강도의 제품 생산이 목표이므로 기술경쟁력에서도 우위를 점할 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr&cr (4) 에코스틸아스콘(제강 슬래그 아스콘) 개발&cr당사는 천연골재 사용으로 인한 환경문제를 최소화 하고, 고강도 골재를 사용하여 아스팔트 혼합물의 품질을 향상 시키고자 제강 슬래그를 사용한 아스팔트 혼합물 개발을 완료하였습니다. 제강 슬래그는 제철과정에서 발생하는 부산물인 전기로 산화 슬래그 골재를 70%~100% 사용하여 고강도, 높은 소성변형 저항성, 고내구성 등 아스팔트의 품질을 높인 아스팔트 혼합물 제품입니다. 기존 천연골재를 사용한 아스팔트 혼합물 대비 제강 슬래그 아스콘은 산업 부산물인 슬래그를 친환경적으로 재활용함에 따라 폐기물 처리에 따른 환경부하를 저감할 수 있고, 고품질의 슬래그 아스팔트 혼합물을 적용하여 도로의 공용기간 증대로 도로 개보수에 따른 사회적 비용 저감이 예상됩니다. 일반적인 슬래그 골재의 생산방식을 개선하여 아스팔트 콘크리트 도로포장에 가장 적합한 입도의 슬래그 골재를 수급하여 다양한 제품 생산을 가능토록 하였습니다. 또한, 당사의 아스콘 배합 및 생산, 다년간 슬래그 도로포장 시공경험을 바탕으로 아스콘 시장을 선도하고자 합니다.&cr&cr관련 특허는 다음과 같습니다.&cr

특허번호	특허명
제 10-1837857호	산화 슬래그를 이용한 아스팔트 콘크리트

&cr (5) 제강 슬래그 칼라 아스콘 개발

당사는 수 많은 연구개발 끝에 제강슬래그 골재를 활용한 고성능 칼라 특수 아스콘 개발에 성공하였습니다. 기존 칼라 아스콘의 안료의 경우 일반 아스팔트(AP)와 혼합될 경우 암적색의 시인성이 부족하고 자외선에 의한 변색 등에 취약한 단점이 있습니다. 당사는 고농축 착색제를 사용하여 적색 고유의 칼라를 구현하였으며, 기존 기술의 단점을 보완하고 AP와 안료간의 친화력 상승 및 골재와의 부착력을 상승시켰습니다. 또한, 슬래그 골재를 아스팔트 혼합물에 활용하여 성능을 향상 시켰으며, 중차량 통행량이 많은 버스전용차로에 시범 적용하여 소성변형 저항성이 높은 제품개발에 성공하였습니다.&cr&cr (6) 제강 슬래그 특수 아스콘 개발&cr당사는 기존의 슬래그 골재 생산기술 개선을 통해 단입도 슬래그 골재 수급이 가능해졌습니다. 단입도 슬래그 골재를 사용할 경우 다양한 아스콘 제품에 슬래그 골재를 활용할 수 있으며, 단입도 골재의 사용비율을 높여 제강 슬래그 특수 아스콘 개발에 성공하였습니다.또한, 제품상용화를 통해 중차량 교통량이 많고 평소 도로 결함 발생이 많은 현장 적용을 통해 그 우수성을 인정받고 있습니다. 제강슬래그 특수 아스콘은 슬래그 골재의 각진 형상의 특징을 살려 골재간의 결합력을 극대화 시킬 수 있어 중차량 교통량이 많은 도로에 적용이 용이하며, 도로의 공용수명 증대 효과를 기대할수 있습니다. &cr&cr관련 특허는 다음과 같습니다.&cr

특허번호	특허명
제 10-2148631호	고성능 아스팔트 콘크리트

&cr (7) 아스콘 대기유해물질 저감기술&cr아스콘 산업의 유해물질 저감 및 친환경 펀더멘탈에 따라 당사는 지속적으로 관련 기업 인수 및 기술개발를 시행하고 있습니다. 특정 대기유해물질 저감장치 및 설비기술특허를 취득하여 해당 산업의 독보적인 위치를 선점하였고, 이는 환경설비 매출증대로 이어져 향후 해당 산업의 점유율을 높혀갈 것으로 예상됩니다.&cr당사는 지속적인 연구개발과 관련 인재영입 또는 기업인수 등을 통하여 Clean 아스콘 사업장 구축를 선도해 나갈 것입니다.&cr&cr관련 특허는 다음과 같습니다.

특허번호	특허명
제 10-2076356호	폐아스콘 가열시 발생하는 특정 대기유해물질 저감장치
제 10-2214800호	아스콘 전용 특정 대기유해물질 비례제어 저감설비 기술

&cr (8) 도로 미세먼지 저감기술 개발 및 실증연구 착수&cr당사는 2021년 1월부터 국토교통 연구개발 사업 '도로미세먼지 저감기술 개발 및 실증연구'에 착수하여 도로포장에서 발생하는 미세먼지를 저감하기 위한 기술개발에 착수하였습니다. 차량 통행에 따른 도로변에서 발생하는 미세먼지 저감 아스팔트 콘크리트 혼합물 개발을 통해 국민 생활 안전 확보 제공을 목적으로 연구를 시작하였으며, 기술개발 및 TEST-BED 운영을 통해 아스팔트 포장도로의 내구성 및 미세먼지 저감효과를 검증할 예정입니다.

&cr

2. 시장의 특성

&cr ■ 레미콘 부 문&cr &cr 1) 레미콘의 생산 및 품질적 특징&cr &cr (1) 레미콘의 생산&cr&cr 레미콘은 배처플랜트 내부에서 계량과 혼합을 통해 생산됩니다. 시멘트, 골재, 물 등이 계량조 내부로 투입되어 일정 배하빕율에 의해 정확히 계량된 후 믹서에 의해 균일 홉합되고, 반제품 상태의 레미콘은 믹서트론에 의해 현장으로 운반됩니다.&cr생산방식은 센트럴믹싱, 쉬링크믹싱, 트랜싯믹싱, 연속믹서 방식 등이 있으나 국내에서는 KS F 4009에 따라 센트럴 믹스방식에 의해서만 레미콘 생산이 가능합니다.&cr&cr (2) 레미콘의 품질&cr &cr레미콘의 품질 결정은 양질의 골재 사용에 달려있을 만큼 품질 관리에 있어 골재의 관리가 중요합니다. 시멘트와 혼화제(재)는 규격화 되어 일정 수준의 품질 유지가 가능하지만 골재의 경우 불 균질한 골재가 70% 이상이기 때문에 종류 및 크기, 입도, 입형 등 많은 요인이 일정하게 관리되어야 합니다.&cr레미콘의 품질은 국가기술표준원의 한국산업표준 인증심사기준을 따르며 제품의 품질 관리 기준은 제조 공정시의 계량 신뢰도, 제품생산 배합량과 원자재 및 제조 후 공기량, 강도, 염화물 함유량 등을 적절한 검사 방법에 의해 검사하고, 규정된 제품의 품질기준에 적합하여야 합니다.&cr &cr&cr 2) 레미콘 생산ㆍ운영 특성&cr &cr (1) 레미콘 산업의 가치사슬(Value-Chain) 특징&cr &cr레미콘 산업의 가치사슬 주 활동은 원자재 투입, 생산, 출고 및 운송, 판매활동과 서비스 활동 다섯 단계로 이루어집니다. &cr&cr① 원자재&cr레미콘의 원자재는 시멘트와 골재, 물과 일정량의 혼화재료입니다. 주요 원자재인 시멘트의 가격 인상은 레미콘 산업 전반의 수익성 악화에 결정적인 역할을 하며, 최근 골재는 공급보다 수요가 늘면서 연도별 골재채취 허가 잔량은 점차 급감하고 있어 향후 골재공급 부족현사이 발생할 것으로 예상됩니다.&cr&cr② 생산 및 운영&cr레미콘은 배처 플랜트 내부에서 원재료 혼합, 믹서 배출 과정을 거쳐 반제품 상태로 출하되는 공정을 거쳐 생산됩니다. KS F 4009에 의해 계량 및 혼합 규정을 제시하고 있으며, 콘크리트 표준시방서를 근거로 작업에 적합한 워커빌리티를 갖도록 배합을 정합니다.&cr&cr③ 출고 및 운송&cr레미콘은 운반 과정에서 슬럼프 저항, 공기량 감소, 온도상승 등으로 인해 재료 분리 가능성이 있으며, 제조 후 일정 시간이 경과하면 작업성이 급격히 저하되기 때문에 배합된 레미콘이 재료 분리를 일으키지 않도록 믹서트럭 등을 이용하여 운송되어야 합니다. &cr레미콘은 반제품적 특성상 90분 이내에 타설돼야 공사품질을 유지할 수 있기 때문에믹스트럭 기준 90분으로 도달할 수 있는 거리까지가 영업권으로 국한됩니다. 레미콘 판매단가 측면에서 일반 제조업에 비해 운송비의 원가 비중이 높게 나타나는 측면이 있습니다.&cr&cr④ 판매 관리&cr건설경기가 호황이면 레미콘 산업 전반의 영업이익률은 상승하지만, 최근까지의 건설경기 성장세는 둔화되어 전반적인 레미콘 업계의 수익성이 하락하였습니다. 레미콘의 수요 증가에 비해 생산능력의 빠른 증가속도는 레미콘 업계의 공급과잉 원인을 유발하는 측면이 있습니다.&cr&cr⑤ 서비스 &cr레미콘은 타설 후 경화된 상태에서 제품의 품질을 확인할 수 있기 때문에 종종 품질 관련 문제가 발생합니다. 레 미콘 강도시험은 28일간 양생한 표준 공시체의 압축강도를 기준으로 하기 때 문에 현장 시공 직전 콘크리트 강도를 확인할 수 없다는 측면이 있습니다.&cr&cr (2) 레미콘 시장의 수요적 특징&cr &cr레미콘 시장은 관수시장과 민수시장으로 이원화 되어있습니다. 민수시장은 건설회사등 이 레미콘 제조업체와 개별계약에 따라 거래되고, 관수시장의 경우 조달청이 각 공공기관의 구매요청을 받아 레미콘 제조업체와 구매계약을 체결하여 해당 공공기관에제공합니다.&cr레미콘은 수료 전량이 건설현장에서 나오는 특성상 건설경기에 대한 의존도가 절대적이며, 건설활동이 활발한 봄, 가을 등 성수기와 동절기 및 장미기간에는 급락하는 비수기가 확연히 구분됩니다. &cr&cr&cr 3) 레미콘 시장 현황&cr &cr 국내 레미콘 산업은 1965년 도입된 후 80년대 건설 산업 붐과 함께 발전하여 2018년 기준 864개사, 10,280개 공장의 설비를 갖추고 있습니다. 1980년대 초반부터 1990년대 중반 까지 지속적인 주택건설, 정부의 사회간접자본망 확대 정책으로 인해 1990년대 초반 에는 레미콘 파동 현상까지 발생할 정도로 성장하던 국내 레미콘 산업은 IMF이후 급격한 수요 감소로 1998년의 레미콘 출하량은 전년대비 28%가 급감하였으며 1999 년도에는 처음으로 마이너스 성장을 기록하였습니다.&cr하지만 2000년도에 들어서면서 정부의 건설경기 활성화 대책이 효력을 나타내면서 재건축을 중심으로 민간 건축 경기가 활성화되기 시작하고 재성장기를 맞이하여 2002년에는 1억 3,717만k㎥를 출하하여 1997년의 수준을 넘어서게 되었고, 최근 2008년 글로벌 금융위기의 여파로 주택경기가 침체되면서 어려움이 지속되었지 만 2016년 상반기 주거용 건축 투자의 호조로 민간 수주는 전체적으로 양호한 성장 세를 보이고있습니다.&cr&cr&cr ■ 아스콘 부 문

&cr 1) 아스콘 생산 및 품질적 특성&cr&cr아스콘은 배합설계를 기초로 기준에 적합한 아스팔트, 골재 및 채움재 등을 사용하여아스팔트 플랜트에서 혼합하여 생산합니다. 규정된 온도에서 일정 범위를 넘지 않아야 하며, 보통 130℃ 이상이어야 합니다.&cr아스콘 품질관리를 위해 여러 품질시험 장비를 갖추어야 하며, 단체표준 및 체크 리스트에 따라 생산시설과 품질시험 장비의 적합여부를 점검하여 모든 사항이 기준에 적합하여야 합니다. 또한, 유해가스 발생량을 측정하여 일정 기준을 만족해야 하는 환경기술적인 특성이 있습니다.&cr&cr&cr 2) 아스콘의 생산ㆍ운영 특성&cr&cr (1) 아스콘 산업의 가치사슬(Value-Chain) 특징&cr&cr① 원자재 &cr아스콘은 아스팔트와 골재 등의 원자재를 가공하여 생산하는 제품으로 원자재의 원 활한 조달 여부가 적기 생산 및 납품에 상당한 영향을 미칩니다. 주요 원자재인 아스 팔트는 석유를 정제하고 남은 잔여물로써 아스팔트 콘크리트 생산에서 아스팔트 비 중은 절대적이며, 석유가격 변동에 따른 아스콘 가격이 변동됩니다.&cr아스팔트는 전량 수입에 의존하기 때문에 국제유가 동향에 따른 가격 인상 등 예상 밖의 변수를 늘 고려하여야 합니다. 또한 아스콘 제품에 사용되는 골재는 매년 가격 인상 및 수급 차질이 예상되며, 아스콘의 주요 사용처인 고속도로 공사에 사용되는 1등급 골재 역시 수급의 불안정이 빈번히 발생하기 때문에 원자재의 조달 여부에 따 라 수급 상황이 결정되는 자원조달여부의 특성이 다른 건축자재들 보다 뚜렷합니다.&cr&cr② 생산 및 운영 &cr아스콘은 잔골재, 굵은 골재, 채움재와 아스팔트 등 원재료를 투입한 후 재료 계량 및가열 과정을 거쳐 혼합 후 운반하는 제조공정을 거쳐 생산됩니다. 아스콘 단체표준 &cr'가열 아스팔트 혼합물'에서는 아스팔트 혼합물 생산을 위한 각 과정을 규정하고 있 습니다.&cr&cr③ 출고 및 운송 &cr아스콘은 제품 특성으로 인하여 주문에 의하여 생산, 공급되는 주문형 제품의 성격 을 지니는데, 공급자는 수요자가 지정한 사용 일자 및 시간, 수량 등에 따라 요구한 일자 및 시간에 맞추어 건설현장에 반제품의 형태로 제조하여 공급하게 됩니다.&cr아스콘은 덤프트럭을 통해 운송되므로 레미콘 믹서트럭에 비해 운영비가 판매단가에차지하는 비용이 적은 편입니다.&cr&cr④ 판매 및 관리 &cr아스콘은 수출 등 장거리 납품이 사실상 불가능한 제품적 특성으로 인해 내수시장 판매에 의존하는 제품입니다. 특히 아스콘은 도로, 주차장, 건물 등의 포장에 사용되기 때문에 도로 등 사회간접자본계획 및 건설경기에 필수적인 투입 요소인 만큼 우리나라와 같이 사회전반적인 인프라가 고도화 되는 단계에서는 아스콘과 같은 건설 반제 품 소비시장의 획기적인 성장 잠재력을 발견하기 어려우며, 기존의 사회 인프라 기반유지에 필수적인 전형적인 유지 보수형 산업의 특성으로 인해 정책상 정해진 수요에 따른 판매가 아스콘 산업 전반의 매출량을 유지하고 있습니다. &cr&cr⑤ 서비스 &cr아스콘의 품질은 KS 규격 등 국가 및 단체표준이 적용되므로 제품의 품질 차이가 거의 발생하지 않는 제품입니다. 하지만 타설 후 강도시험에서 불합격되었을 경우, 해당 시공부위를 철거하고 재시공을 하는 것이 원칙입니다.&cr&cr ( 2) 아스콘 시장의 수요적 특징&cr&cr아스콘은 제조 후 90분이 지난 후부터 제품 타설에 적절한 온도를 유지하기 어려워 제품으로서 가치가 현저히 저하되는 한시성을 보입니다. 따라서 아스콘 제품은 제조 후 최대 120분 이내에 공사 현장으로 운반 후 타설이 완료되어야 합니다. 이러한 특성은 결국 장거리 납품을 사실상 불가능하게 만들기 때문에 아스콘은 플랜트 이외의 수출이 거의 불가능한 전형적인 내수중심 제품의 특성을 보입니다. &cr또한 아스콘은 사회간접자본(SOC)에 속하는 제품이므로 관급수요가 80% 이상인 전형적인 관급제품의 특성을 지닙니다.&cr&cr&cr 3) 아스콘 시 장 일반 현황&cr &cr 국내 아스콘 시장은 1946년 서울-부산간 국도포장을 시작으로 1968년 서울-인천간 고 속도로와 서울-부산간 고속도로 건설 이후 활성화 되기 시작했습니다. 이후 정부 주도 건설 공사에 활용되었던 아스팔트 플랜트가 민간으로 이전되기 시작하면서 현재의 아스콘 제품 시장이 확대되었습니다. 현재 전국의 아스콘 업체는 약 520여개로 800여기의 아스콘 플랜트가 가동중입니다.&cr2010년 순환 아스콘 의무사용 규정 이후 순환 아스콘의 생산납품 실적이 꾸준히 증 가하고 있습니다. 최근에는 탄소배출권거래제 시행 및 탄소중립 정책 등 친환경정책 영향으로 순환 아스콘 생산납품량이 더욱 증가할 것으로 예측됩니다.&cr&cr&cr 3 . 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

&cr 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 에스지이 주식회사가 영위하는 사업부문 중 포장공사 건설사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 해당 사업부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영 체제의 토대를 마련하는데 있다.&cr

(2) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

&cr

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

&cr 1. 분할의 방법 및 일정 &cr&cr 1) 분할의 방법

구분	회사명	사업부문
분할존속회사	에스지이 주식회사	분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 사업일체
분할신설회사	에스지이건설산업 주식회사&cr (가칭)	포장공사 건설사업부문

주) 분할존속회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 출자만으로 설립하는 물적분할의 방법으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 포장공사 건설사업부문(이하 "분할대상사업부문"이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 아스콘 및 레미콘 제조 및 판매 등 사업부문을 영위하게 된다.&cr

(2) 분할기일은 2021년 7월 1일로 한다.&cr

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 분할신설회사에 귀속된 채무를 분할회사가 변제, 이행 또는 분할존속회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할존속회사는 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 분할신설회사가 변제, 이행 또는 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할신설회사는 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.&cr

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항)제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.&cr&cr(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.&cr

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

2) 분할의 일정

구 분	일 자
분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2021년 5월 17일
주요사항보고서 제출일	2021년 5월 17일
주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	2021년 5월 17일
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2021년 6월 1일
분할 주주총회를 위한 주총 소집통지	2021년 6월 10일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2021년 6월 25일
분할기일	2021년 7월 1일
분할보고총회일 및 창립총회일	2021년 7월 1일
분할등기(예정)일	2021년 7월 2일

주1) '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일임..

주2) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

&cr

2. 분할신설 회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분	내용
상호	국문명 : 에스지이건설산업 주식회사
분할방식	물적분할
목적	정관 제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 포장공사업 1. 토사석 채취업 및 토사 운반업 1. 전문건설 하도급업 1. 건설기계 대여업, 건설용 기계장치 임대·운영업 1. 비계 건축물 분쇄 및 운반 수집업 1. 폐기물 및 건설폐기물 운반 및 수집업 1. 골재 운송 및 판매업 외 (중략) 1. 위 각 호와 관련된 무역업 1. 위 각 호와 관련된 무역중개업 1. 위 각 호에 부대하는 사업일체
본점소재지	인천광역시 서구 봉수대로 300번길 3(석남동) 2층
공고방법	회사의 공고는 인천광역시내에서 발행하는 일간 인천일보에 게재한다.
결산기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액

구분	내용
수권주식수	200,000,000주
1주의 금액	액면주식 (1주의 금액 100원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분	내용
발행하는 주식의 총수	30,000,000주
주식의 종류 및 종류별 주식수	기명식 보통주 30,000,000주

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

동 분할은 단순 물적분할이므로 신규 설립되는 법인의 주식은 모두 분할되는 회사 에스지이(주)에 100% 배정됨

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분	금액
자본금	3,000,000,000원
준비금	5,898,055,037원

주1) 준비금은 주식발행초과금임.

주2) 상기금액은 분할기일(2021년 07월 01일)에 이전대상 재산이 확정된 후 최종 확정 예정임.

주3) 1주의 액면금액은 100원임.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2020년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지적재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지적재산권은 승계대상 지적재산권 목록[첨부4]에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지적재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

⑤ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계 대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

⑥ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

직명	성명	생년월일	약력	비고
대표이사	강성종	1956.10.21	한양대학교 토목 금오공과대학원 토목 ㈜한진중공업(1984.12 ~ 2011.03) 동원건설산업㈜(2011.04 ~ 2019.03) 에스지이㈜(2019.06 ~ 현재)	상근
사내이사	김이순	1959.02.15	인하대학교 토목 인하대학원 토목 승구산업개발㈜(2001.01 ~ 2005.02) 이강건설㈜(2005.12 ~ 2016.08) 에스지이㈜(2016.09 ~ 현재)	상근
사내이사	황동복	1962.11.22	에스지이㈜(2004.02 ~ 현재)	상근
감사	엄흥석	1969.02.10	㈜동아원(1995.06 ~ 2009.03) ㈜세신산업(2010.04 ~ 2013.12) 에스지이㈜(2014.10 ~ 현재)	비상근

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 분할기일로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 창립총회일에서 확정될 예정이므로 명단은 변동될 수 있음.

주3) 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도는 각 10억원 및 1억원으로 함(연환산금액임).

주4) 임원들에 대한 퇴직금 규정은 분할되는 회사와 동일하게 함.

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 아래에 [첨부3]과 같다. 다만 [첨부3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할등기일

분할되는 회사 및 분할신설회사는 2021년 7월 2일을 분할등기(예정)일로 한다.

&cr

3. 분할되는 회사에 관한 사항&cr

(1) 감소할 자본과 준비금의 액

해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 설립되는 회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 "2. 분할에 의하여 설립되는 회사에 관한 사항"의 "(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액"에 따른다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

구분	종류	분할전(A)	분할후(B)	A-B
수권주식수	보통주	200,000,000	200,000,000	-
발행주식수	보통주	36,720,027	36,720,027	-
1주의 금액	보통주	100	100	-
자본금	보통주	3,672,002,700	3,672,002,700	-
준비금	주식발행초과금	14,578,831,160	14,578,831,160	-
이익준비금	179,609,953	179,609,953	-

주1) 분할전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2020년 12월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 함.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

주) 상기 정관 변경안은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

4. 기타 투자자보호에 필요한 사항&cr

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 분할계획서는 2021년 6월 25일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑧ 첨부 기재사항

(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(5) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

&cr

[첨부1]

분할재무상태표(단위: 원)

구분	분할전	분할후
에스지이 주식회사	에스지이 주식회사	에스지이건설산업&cr주식회사
---	---	---	---
(분할존속회사)	(분할신설회사)
---	---	---	---
자산
유동자산	103,740,862,488	89,432,298,902	14,308,563,586
현금및현금성자산	15,334,806,794	14,621,641,177	713,165,617
상각후원가측정금융자산	1,160,000,000	1,160,000,000	-
매출채권	67,678,019,513	54,920,722,999	12,757,296,514
기타채권	14,882,731,396	14,682,686,416	200,044,980
재고자산	2,459,493,085	2,459,493,085	-
기타유동자산	2,225,811,700	1,587,755,225	638,056,475
비유동자산	116,398,664,513	124,196,798,471	1,261,832,926
당기손익-공정가치측정금융자산	3,951,204,283	3,951,204,283	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	512,617,620	60,000,000	452,617,620
상각후원가측정금융자산	351,000,000	351,000,000	-
종속기업투자	10,150,299,788	19,048,354,825	-
유형자산	79,538,819,818	78,986,174,409	552,645,409
무형자산	6,482,509,146	6,482,509,146	-
투자부동산	1,111,155,585	1,111,155,585	-
기타비유동채권	14,301,058,273	14,206,400,223	94,658,050
이연법인세자산	-	-	161,911,847
자산총계	220,139,527,001	213,629,097,373	15,570,396,512
부채
유동부채	101,346,065,388	95,298,844,950	6,047,220,438
매입채무	25,695,615,540	25,228,380,805	467,234,735
단기차입금	45,849,534,155	45,722,110,091	127,424,064
전환사채	8,946,497,601	8,946,497,601	-
기타채무	15,183,326,222	10,081,058,874	5,102,267,348
기타유동부채	2,504,515,269	2,197,296,119	307,219,150
당기법인세부채	-	-	-
금융보증부채	120,262,685	120,262,685	-
유동성장기차입금	375,000,000	375,000,000	-
파생상품부채	628,608,166	628,608,166	-
유동성리스부채	2,042,705,750	1,999,630,609	43,075,141
비유동부채	53,718,788,201	53,255,579,011	625,121,037
장기차입금	19,673,720,000	19,673,720,000	-
전환사채	17,302,917,102	17,302,917,102	-
파생상품부채	6,365,999,500	6,365,999,500	-
금융보증부채	305,679,452	305,679,452	-
기타비유동채무	984,734,650	984,734,650	-
순확정급여부채	1,864,072,234	1,311,073,747	552,998,487
리스부채	6,282,395,501	6,210,272,951	72,122,550
이연법인세부채	939,269,762	1,101,181,609	-
부채총계	155,064,853,589	148,554,423,961	6,672,341,475
자본
자본금	3,672,002,700	3,672,002,700	3,000,000,000
자본잉여금	14,578,831,160	14,578,831,160	5,898,055,037
기타자본	(4,938,597,640)	(4,938,597,640)	-
기타포괄손익누계액	4,939,931,051	4,939,931,051	-
이익잉여금	46,822,506,141	46,822,506,141	-
자본총계	65,074,673,412	65,074,673,412	8,898,055,037
부채와자본총계	220,139,527,001	213,629,097,373	15,570,396,512

주1) 상기 분할전 재무상태표는 2020년 12월 31일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 승계대상 재산목록은 [첨부2] 승계대상 재산목록을 참조하되 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.

[첨부2]&cr

승계대상 재산목록(단위: 원)

계정과목	구분	금액
현금및현금성자산	현금및현금성자산	713,165,617

계정과목	구분	금액
매출채권	공사미수금	12,820,637,614
대손충당금	(63,341,100)
계	12,757,296,514

계정과목	구분	금액
기타채권	단기대여금	96,672,000
미수금	107,634,980
대손충당금	(4,262,000)
계	200,044,980

계정과목	구분	금액
기타유동자산	선급금	13,776,000
선급비용	22,545,196
부가세대급금	601,689,229
선납세금	46,050
계	638,056,475

계정과목	구분	금액
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	출자금	452,617,620

계정과목	구분	금액
유형자산	구축물	16,485,000
감가상각누계액	(206,062)
기계장치	18,050,000
감가상각누계액	(10,708,125)
차량운반구	310,908,577
감가상각누계액	(249,103,982)
공구와기구	88,970,000
감가상각누계액	(68,210,333)
비품	280,127,086
감가상각누계액	(249,148,744)
건설용장비	1,224,042,500
감가상각누계액	(677,028,782)
시설장치	411,281,818
감가상각누계액	(405,479,151)
사용권자산	(125,266,628)
감가상각누계액	(12,067,765)
계	552,645,409

계정과목	구분	금액
기타비유동채권	임차보증금	43,600,000
기타보증금	51,058,050
계	94,658,050

계정과목	구분	금액
이연법인세자산	이연법인세자산	161,911,847

계정과목	구분	금액
매입채무	외상매입금	467,234,735

계정과목	구분	금액
단기차입금	단기차입금	127,424,064

계정과목	구분	금액
기타채무	미지급금	4,618,434,481
미지급비용	483,832,867
계	5,102,267,348

계정과목	구분	금액
기타유동부채	예수금	139,402,972
계약부채	167,816,178
계	307,219,150

계정과목	구분	금액
유동성리스부채	유동성리스부채	43,075,141

계정과목	구분	금액
순확정급여부채	퇴직급여충당부채	552,998,487
퇴직연금운용자산	-
계	552,998,487

계정과목	구분	금액
리스부채	리스부채	72,122,550

[첨부3]

분할신설회사의 정관

&cr 제 1 장 총 칙

제1조(상호)

회사는 '에스지이건설산업 주식회사'라 한다.

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 포장공사업

1. 토사석 채취업 및 토사 운반업

1. 전문건설 하도급업

1. 건설기계 대여업, 건설용 기계장치 임대·운영업

1. 비계 건축물 분쇄 및 운반 수집업

1. 폐기물 및 건설폐기물 운반 및 수집업

1. 골재 운송 및 판매업

1. 차량알선 및 주선업

1. 주유소 운영업

1. 원료재생 및 환경복원업

1. 토양 및 지하수 정화업

1. 광산 및 기타 산업용 건물건설업

1. 부동산 개발 및 공급업

1. 건설용 석재 채굴 및 쇄석 생산업

1. 골재, 모래, 재활용 토사 도.소매업 및 판매업

1. 재활용 골재 생산 및 판매업

1. 석재, 쇄석 및 모래자갈 채취업

1. 폐아스팔트콘크리트 처리 및 판매·재생업

1. 석산 산림골재 채취업

1. 관광농원 조성사업

1. 폐기물 중간처분업

1. 폐기물 종합재활용업

1. 폐기물 처리업 및 건설폐기물 중간처리업

1. 건설기계장비 수입 및 판매

1. 아스팔트 및 유류판매업

1. 운송알선 및 기타서비스업

1. 토공사, 철근콘크리트공사

1. 상하수도공사업

1. 조경시설물 설치공사업

1. 조경식재 공사업

1. 시설물유지관리업

1. 보링그라우팅 공사업

1. 도장공사업

1. 일반화물자동차 운송사업

1. 화물자동차 주선업

1. 차량지입 서비스업

1. 주차장 운영업

1. 주차장 임대업

1. 주거용, 비주거용 건설공급업

1. 기타건물 공급업

1. 경영컨설팅업

1. 신규사업 개발 컨설팅업

1. 광고대행업

1. 산업단지 개발사업

1. 기타 산업단지 조성사업의 관리운영에 관련되는 사업

1. 부동산컨설팅업

1. 부동산 매매, 임대업, 시행업, 분양업, 기타 관련 서비스업

1. 종합건물 관리업 또는 시설유지 관리업

1. 주택관리업

1. 주택법에 의한 주택건설사업

1. 소프트웨어 개발 및 공급업

1. 컴퓨터 프로그래밍 서비스업

1. 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업

1. 상설전시장 운영사업

1. 항만 하역업

1. 구역화물 자동차 운송사업

1. 특수화물 자동차 운송사업

1. 해상 운송 부대 사업

1. 해외항만용역 및 기술서비스업

1. 철도 소운송 사업

1. 선박운항사업

1. 해사 채취 가공 및 판매업

1. 중기 대여업

1. 자동차 정비 및 중기 정비사업

1. 곡물 정선업

1. 복합운송 주선업

1. 택배사업

1. 전자상거래 및 인터넷사업

1. 위생관리용역업

1. 산업용 피디에이 도.소매업

1. 영상장비, 통신장비 도.소매업

1. 농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 도소매, 중개 및 위탁 판매업

1. 신.재생에너지(태양에너지, 지열, 석유대체연료 등)의 연구 및 개발사업

1. 신.재생에너지 설비의 제조 및 판매, 설치사업

1. 신.재생에너지의 생산 및 판매사업

1. 신.재생에너지와 관련된 설비, 부품 등의 무역업

1. 지질구조의 연구 및 조사사업

1. 석유화학제품 원부자재 도.소매업

1. 지중열교환기 설치사업

1. 광고기획, 제작업

1. 살균 및 살충제, 제조업

1. 살균탈취제품 및 기기 제조업

1. 살균탈취관련 제품 및 기기 도.소매업

1. 오,폐수 등 환경관련사업

1. 환경관련 설비업

1. 일반철구조물 제작 및 설치업

1. 대기 및 수질 환경오염방지 시설업

1. 대기 및 수질 오염방지 시설관리 대행업

1. 환경관련 등록 및 인, 허가 등 환경행정 절차에 대한 상담, 정보제공 및 대행업

1. 사업장과 각종 시설의 입지 및 건설, 운영관리 등과 관련된 환경규제에 대한 진단 및 조사 등 관련업

1. 환경오염 방지시설 및 제조업

1. 환경오염 방지시설 기자재 판매업

1. 산업기계 제작 및 설치업

1. 비계·구조물 해체공사업

1. 무형재산권 임대업(특허권, 기술사용권 임대 등)

1. 흡착제 제조업

1. 레미콘제조 및 콘크리트 제품 생산, 판매업

1. 아스콘제조 및 판매업

1. 석산개발, 골재채취·선별 및 파쇄·가공 판매업

1. 창고업

1. 보관업

1. 자동차 폐차 및 고철판매업

1. 부동산 임대업

1. 중간처리업 및 건설폐기물 중간처리업

1. 재생처리업

1. 건설 및 건축자재 도.소매업

1. 비금속 광물 제조업

1. 비금속 광물 분쇄처리업

1. 유류 도.소매업

1. 위 각 호와 관련된 무역업

1. 위 각 호와 관련된 무역중개업

1. 위 각 호에 부대하는 사업일체

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 인천광역시 내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 연구소, 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 인천광역시내에서 발행하는 일간 인천일보에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

제7조(회사의 설립 시 발행하는 주식 총수)

회사는 설립 시에 30,000,000주(1주의 금액 100원 기준)의 주식을 발행하기로 한다.

제8조(주식 및 주권의 종류)

회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 주권의 종류는 일주권, 십주권, 일백주권, 일천주권, 일만주권의 5종으로 한다.

제9조(주식의 종류, 수)

① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식, 의결권 부여 또는 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정 주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 15%이내에서 발행 시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. 단, 배당률에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 회사는 이사회결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑦ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 100%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑧ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회결의로 정한다.

⑨ 회사는 주식의 취득의대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식을 제외한다.) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서 "종류주식" 이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여 우선배당 한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연1%이상 15%이내에서 발행 시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. 단, 배당률에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1개월이 경과하면 종류주식을 전환할 것으로 청구할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑦ 회사는 발행일로부터 1월이 경과한 후 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

1. 적대적 기업인수합병에 대한 선제적 대응

2. 종류주식에 대해서만 고배당 결과가 초래될 경우 보통주식 주주의 보호정책

3. 상기한 제1호 내지 제2호의 사유 또는 그 외에 경영상 중요하게 필요하다고 판단되는 경우 이사회의 결의에 의해서 전환할 수 있다.

⑧ 제6항 또는 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑨ 제6항 또는 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 아니하는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」340조의2 내지 제340조의5 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 근로자의 복지향상을 위하여 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

4. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 우선 배정하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 법인, 조합, 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우(기존주주를 포함한다)

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴 및 기타 경영상 필요에 의해서 법인, 조합, 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주를 배정하는 경우(기존주주를 포함한다)

7. 주권을 '유가증권시장 또는 코스닥 시장'에 신규하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3 제3항의 규정을 적용할 수 있는 경우에는 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고「상법」제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년이내의 기간으로 하되, 주식매수선택권 부여시 주주총회에서 정하는 날까지 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

&cr제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유ㆍ무상증자와 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제14조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인을 둘 경우, 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대리업무의 범위는 이사회의 결의로서 정하고 이를 공고한다.

③ 명의개서대리인을 둘 경우, 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사 또는(명의개서대리인을 둘 경우에는) 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 제1항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제17조(사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의로 사채를 모집할 수 있다.

② 사채의 종류는 일반사채와 제18조내지 제21조에 따른다.

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 조합, 법인, 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월(모집이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑤ 전환사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 조합, 법인, 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월(모집이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권 행사기간을 조정할 수 있다.

④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑤ 신주인수권부사채의 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제20조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 제58조에 의한 배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

&cr제21조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면 총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제22조(사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제23조(사채 발행에 관한 준용규정)

제14조 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제24조(소집)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

제25조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고 시에는 정관 제39조의 규정을 준용한다.

제26조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재한 소집통지서를 총회일 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는「상법」제542조의4의 규정을 따른다.

제27조(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 및 서울에서 개최할 수 있다.

제28조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고 시에는 제39조의 규정을 준용한다.

제29조(의장의 질서 유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제30조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제31조(상호 주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제32조(의결권의 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제33조(의결권의 대리 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제34조(주주총회의 결의 방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제35조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과 요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

&cr 제 5 장 이사 ㆍ 이사회 ㆍ 대표이사

제36조(이사와 감사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 한다.

&cr제37조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우「상법」제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제38조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제39조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제40조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제41조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

&cr제42조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제43조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제44조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제45조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제46조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제47조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둔다.

제48조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제49조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제50조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제40조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제51조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제52조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제53조(사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제54조(재무제표 등의 작성)

① 대표이사는「상법」제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제55조(이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 임의적립금

4. 주주배당금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조(반기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이하 "반기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게「상법」제462조의3의 규정에 따라 반기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 반기배당 기준일 이후 60일 내에 하여야 한다.

③ 반기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 반기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 반기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 반기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 반기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 반기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 종류주식에 대한 반기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2021년 07월 01일부터 시행한다.

본 회사에 비치된 정관이 틀림없음으로 대표이사가 날인하여 시행한다.

&cr&cr 다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및손익계산서(포괄손익계산서)&cr

【에스지이 주식회사】&cr&cr<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제12기 2020년 12월 31일 현재
제11기 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
자산
유동자산	103,740,862,488	104,441,433,693
현금및현금성자산	15,334,806,794	16,701,926,714
상각후원가측정금융자산	1,160,000,000	1,250,000,000
매출채권	67,678,019,513	63,069,071,116
기타채권	14,882,731,396	18,404,223,877
재고자산	2,459,493,085	1,981,533,637
기타유동자산	2,225,811,700	3,034,678,349
비유동자산	116,398,664,513	107,838,004,432
당기손익-공정가치측정금융자산	3,951,204,283	2,176,361,628
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	512,617,620	1,290,914,766
상각후원가측정금융자산	351,000,000	40,500,000
종속기업투자	10,150,299,788	6,820,000,000
유형자산	79,538,819,818	78,151,706,168
무형자산	6,482,509,146	8,150,804,910
투자부동산	1,111,155,585	2,094,130,769
기타비유동채권	14,301,058,273	9,113,586,191
자산총계	220,139,527,001	212,279,438,125
부채
유동부채	101,346,065,388	133,201,652,700
매입채무	25,695,615,540	32,609,414,081
단기차입금	45,849,534,155	19,132,111,424
전환사채	8,946,497,601	22,651,731,515
기타채무	15,183,326,222	8,234,956,273
기타유동부채	2,504,515,269	3,865,544,979
당기법인세부채	-	1,190,976,728
금융보증부채	120,262,685	112,521,886
유동성장기차입금	375,000,000	41,325,000,000
파생상품부채	628,608,166	2,065,778,754
유동성리스부채	2,042,705,750	2,013,617,060
비유동부채	53,718,788,201	19,271,926,678
장기차입금	19,673,720,000	9,621,600,000
전환사채	17,302,917,102	-
파생상품부채	6,365,999,500	-
금융보증부채	305,679,452	402,544,110
기타비유동채무	984,734,650	1,039,200,697
순확정급여부채	1,864,072,234	970,738,901
리스부채	6,282,395,501	5,620,492,240
이연법인세부채	939,269,762	1,617,350,730
부채총계	155,064,853,589	152,473,579,378
자본
자본금	3,672,002,700	3,672,002,700
자본잉여금	14,578,831,160	14,578,831,160
기타자본	(4,938,597,640)	(5,124,667,420)
기타포괄손익누계액	4,939,931,051	4,784,942,825
이익잉여금	46,822,506,141	41,894,749,482
자본총계	65,074,673,412	59,805,858,747
자본과부채총계	220,139,527,001	212,279,438,125

&cr

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제12기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
제11기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
매출액	113,526,219,995	111,440,248,978
매출원가	85,132,114,990	76,096,078,855
매출총이익	28,394,105,005	35,344,170,123
판매비와관리비	24,551,909,014	24,806,819,918
영업손익	3,842,195,991	10,537,350,205
기타수익	303,376,658	421,636,632
기타비용	2,712,149,678	1,815,956,554
금융수익	3,109,811,964	6,706,695,837
금융비용	7,850,077,721	5,022,615,712
법인세비용차감전순손익	(3,306,842,786)	10,827,110,408
법인세비용(수익)	(716,486,070)	2,305,687,697
당기순손익	(2,590,356,716)	8,521,422,711
기타포괄손익	(391,729,118)	(323,770,032)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(391,729,118)	(323,770,032)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	154,988,226	14,603,312
순확정급여부채 재측정요소	(546,717,344)	(338,373,344)
재평가차익
당기총포괄손익	(2,982,085,834)	8,197,652,679
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(78)	240
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(78)	110

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 제2호 의안 : 사내이사 김금희 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김금희	1965.02.20	부	부	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김금희	전문경영인	1994 ~ 2005	유진그룹 비서실장	해당사항 없음
2005 ~ 2008	CJ헬로비전㈜ 대표이사
2011 ~ 2020	前 에스지이㈜ 부회장

&cr

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김금희	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없습니다.

&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 아스콘과 레미콘 전문가로서 오랜기간 해당 산업에 종사하며 쌓은 풍부한 경험과 지식은 당사의 경영 전반에 지대한 영향을 미칠 것으로 사료됩니다. 또한, 당사가 지속가능한 경영을 실현하는데 충분한 리더십, 도덕성, 통찰력 및 전략적 판단 능력을 두루갖춘 인사인 것으로 판단되며, 이를 바탕으로 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 이사회에서 추천하였습니다.

&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서.jpg 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr

가. 제출 개요

--

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 해당사항 없음.

&cr

※ 참고사항

[코로나바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내 사항] &cr &cr주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며, 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회장 입장 시 발열검사를 실시할 예정입니다.&cr발열, 기침 및 기타 감염 의심증상이 나타나거나 마스크를 미착용자는 주주총회 출입이 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr [주주총회 집중일 개최 사유] &cr &cr해 당 사항 없습니다.