SG CO., LTD. — AGM Information 2019

Mar 12, 2019

주주총회소집공고 2.7 에스지이주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03 월 12 일
&cr
회 사 명 :	에스지이 주식회사
대 표 이 사 :	박창호
본 점 소 재 지 :	인천광역시 서구 봉수대로300번길 15
	(전 화) 032-574-6525
	(홈페이지)http://www.sgholdings.co.kr/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경본부장	(성 명) 오세혁
	(전 화) 032-574-6525

&cr

주주총회 소집공고(제10기 정기)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
장대창&cr(출석률: 100%)	홍지욱&cr(출석률: 100%)	이규영&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2018.02.12	제 9기 결산재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2	2018.02.26	유형자산 취득의 건	찬성	찬성	찬성
3	2018.03.06	현금배당 승인의 건	찬성	찬성	찬성
4	2018.03.06	제 9기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
6	2018.03.28	무보증 사모사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성
7	2018.04.10	자기주식취득신탁계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성
8	2018.06.14	산업은행 신규 대출의 건	찬성	찬성	찬성
9	2018.07.20	무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성
10	2018.10.10	자기주식취득신탁계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성
11	2018.10.19	타법인 주식 취득 결정의 건	찬성	찬성	찬성
12	2018.10.22	합병계약 승인의 건	찬성	찬성	찬성
13	2018.11.02	을왕산 개발사업 협약이행 보증의 건	찬성	찬성	찬성
14	2018.11.23	소규모합병 승인의 건	찬성	찬성	찬성
15	2018.12.26	지점 설치의 건	찬성	찬성	찬성
16	2018.12.26	합병종료 보고의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	사내이사 김금희 사외이사 홍지욱 사외이사 이규영 사외이사 장대창	2018.01.24	원자재 구매에 관한 건	가결
2018.01.26	원자재 구매에 관한 건	가결
2018.03.06	원자재 구매에 관한 건	가결
2018.07.30	원자재 구매에 관한 건	가결
2018.08.06	원자재 구매에 관한 건	가결
2018.08.09	원자재 구매에 관한 건	가결
사외이사후보 추천위원회	사내이사 박창호&cr사외이사 장대창&cr사외이사 홍지욱	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3명	3,000,000	76,000	25,333	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

<아스콘 산업>&cr&cr (1) 아스콘의 의의&cr

아스콘(ASCON)이란 아스팔트 콘크리트(Asphalt Concrete)의 줄임말로, 아스팔트(Asphalt)와 굵은 골재(자갈: Aggregate), 잔골재(모래: Sand) 또는 포장용 채움재(필러/석분 : mineral filler)를 가열하거나 상온으로 혼합한 것으로서 도로포장이나 주차장 등에 주로 사용되고 있으며, 사용목적이나 용도, 기능, 공법에 따라 여러 가지로 구분하고 있습니다.

&cr (2) 아스콘의 용도&cr

아스콘(ASCON)은 주로 도로포장이나 주차장 등에 주로 사용되고 있으며, 그 장소에따라 차도, 보도, 항만, 공항활주로, 주차장, 터널, 교면 등 다양하게 사용되고 있습니다.

(3) 아스콘 산업의 중요성&cr

통계청에 따르면 2017년 기준 우리나라의 도로는 110,091km, 포장율은 92.5%이며,아스콘 포장도로는 포장도로 중 95% 이상을 차지하고 있습니다. &cr&cr

따라서 전체 도로 연장의 약 90%가 아스콘 포장도로로 아스콘은 사회간접자본(SOC)의 중요한 요소인 도로 포장의 원재료로서 국내산업 발전의 근간이 되고 있습니다.

&cr

<레미콘 산업>&cr

당사는 2016년 9월 종속회사였던 경인레미콘㈜와 합병을 통해 레미콘 사업에 진출했으며, 이를 통해 당사의 기존 주력 제품인 아스콘과 영업적 시너지를 창출하고 있습니다. 레미콘사업의 내용은 다음과 같습니다.

&cr (1) 레미콘의 의의&cr

레미콘(REMICON)이란 Ready Mixed Concrete의 약자로써 시멘트, 골재, 혼화재의 재료를 이용, KSF 4009에 규정된 제조방법, 품질검사 등에 준하여 전문적인 콘크리트 생산공장에서 제조한 후 일명 레미콘 트럭으로 불리는 믹서트럭(Mixer Truck)을 이용하여 공사현장까지 운반되는 아직 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다.

&cr (2) 제품소개&cr

레미콘은 각 제품별로 조골재 최대치수, 강도, 슬럼프(반죽의 점도) 등에 따라 100여개 이상의 많은 규격이 있으며, 규격에 따라 각기 다른 용도로 사용됩니다. 당사의 레미콘 사업부에서 생산하는 제품은 주로 건물의 바닥, 골조, 외벽에 이용되고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr당사는 아스콘, 레미콘사업 등을 영위하고 있습니다. 당사의 사업별 자세한 내용은 아래를 참조해주시기 바랍니다.

사업부문	대상 회사	주요 재화 및 용역
아스콘 부문	에스지이(주)&cr경인아스콘(주)&cr서부아스콘(주)&cr서경아스콘(주)&cr영종아스콘(주)	아스콘 제조 및 판매
레미콘 부문	에스지이(주) 인천지점 에스지이(주) 김포지점	레미콘 제조 및 판매
기타 부문	에스지이(주)경인토건 지점&cr에스지산업개발(주)	포장공사&cr부동산개발 및 시행

<당사의 비교우위 사항>&cr

가) 기술력&cr

당사는 2012년 아스콘 기업부설 연구소를 등록해 아스콘의 품질 개선을 위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 그 결과 순환골재 제조시스템과 수지보강 아스콘에 대한 특허를 취득하는 등 아스콘의 연구개발을 선도하고 있습니다.&cr

(1) 순환골재 제조시스템&cr

당사는 당사가 보유한 순환골재 제조시스템을 통해 5mm 이하의 순환골재를 생산이 가능하며, 이 생산된 순환골재와 당사가 보유한 관련 특허 제10-1296529호와 특허 제10-1376051호에 의한 원가 절감을 통해 타사에 비해 높은 수익율을 실현하고 있습니다.

관련 특허는 다음과 같습니다.

특허번호	특허명
특허번호 : 제 10-1296529 호	순환골재 제조 시스템
특허번호 : 제 10-1376051 호	수지보강 재생 아스콘, 그의 제조방법 및 이를 이용한 도로포장방법

&cr (2) 에코아스콘 개발&cr

당사는 '저비용 고성능 중온 박층 덧씌우기 포장공법 개발'을 목표로 하는 에코(ECO)도로 국책과제를 포스코, SK이노베이션, 남경건설, 경기대학교, 과학기술대학교와 공동으로 진행하고 있습니다. 기존 아스콘에서는 천연골재의 수급과 순환골재의 공용성확보가 어려운 반면, 에코(ECO)아스콘은 아스팔트 순환골재와 제철과정에서 발생하는 부산물인 슬래그 골재를 70% 이상 사용하여 제품의 강도를 높인 제품입니다.기존아스콘을 5cm두께로 고온포장하던 것을 에코(ECO)아스콘은 포장두께 2.5cm 이하로 중온포장을 함에 따라 가열 아스팔트 포장 대비 20% 비용절감뿐 아니라 포장과정에서 발생하는 CO2의 저감효과를 가져오며, 기존의 아스콘과 동일한 내마모성을 지닌 제품으로 국내 최초로 개발되는 제품입니다.

에코(ECO)아스콘의 개발이 완료될 경우 당사는 기존 아스콘에 비해 경제성이 높은 제품을 제조함으로써 타 업체에 비해 경쟁우위에 서게 될 전망입니다.

&cr (3) 특수콘크리트 개발&cr

당사는 자회사였던 경인레미콘의 합병 이후, 레미콘 매출이 더욱 증대되고 있으며, 2017년 7월 레미콘 연구전담인력을 배치하여 기술개발에 박차를 가하고 있습니다. 특수콘크리트인 겨울철 콘크리트 및 여름철 콘크리트의 기술개발을 현재 완료하였으며, 공극최소화 기술 및 고강도 콘크리트 제조 기술을 개발중입니다. 고강도 콘크리트의 제조기술이 완료될 경우 그 적용범위가 넓을 것으로 예상되며, 동 제품은 일반 콘크리트에 비해 마진율이 높아 이익율 개선에도 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.타사의 고강도콘크리트 제조기술은 40~50MPA제품이 상용화 되어있는 반면 당사는 60MPA강도의 제품이 상용화 되어있고 추후 200MPA 강도의 제품 생산이 목표이므로기술경쟁력에서도 우위를 점할 수 있을 것으로 기대됩니다.

&cr

(2) 시장 규모 및 전망&cr

가) 아스콘 시장&cr

(1) 아스콘 공급추이

한국아스콘공업협동조합연합회가 발표한 자료에 따르면, 전국 아스콘 생산납품실적은 2014년 일시적 감소세를 보였지만, 2015년에는 13.5%, 2016년 9.4%, 2017년 4.3%로 꾸준한 증가세를 보이고 있습니다.

&cr[연도별 전국 아스콘 공급 추이]&cr (단위 : 천톤)

2014년		2015년		2016년		2017년
공급량	증감률	공급량	증감률	공급량	증감률	공급량	증감률
18,563	-8.3%	21,078	13.5%	23,055	9.4%	24,066	4.3%

자료 : 한국아스콘공업협동조합연합회

&cr

나) 레미콘 시장&cr

(1) 레미콘 공급추이&cr

한국레미콘공업협회가 발표한 자료에 따르면, 2014년 일시적 감소세를 보였지만, 2015년에는 11.5%, 2016년 12.7%, 2017년 1.6%로 꾸준한 증가세를 보이고 있습니다. &cr [연도별 전국 아스콘 공급 추이]&cr (단위 : ㎥)

2014년		2015년		2016년		2017년
공급량	증감률	공급량	증감률	공급량	증감률	공급량	증감률
136,445	-1.4%	152,154	11.5%	171,518	12.7%	174,291	1.6%

자료 : 한국레미콘공업협회

&cr

(2) 서울.경인지역 레미콘 산업추이

대규모 건설공사가 집중되는 수도권인 서울.경인지역의 레미콘 업체수와 출하실적이 타지역에 비해 높게 나타나고 있으며, 가동률도 전국평균을 상회하고 있습니다.

서울.경인지역의 전국대비 출하실적 점유율은 2016년 현재 약 41.4%를 나타내고 있습니다.

&cr [연도별 서울.경인지역 산업 추이]

구분	업체수			레미콘출하실적(천㎥)			가동률(%)
2015년	2016년	2017년	2015년	2016년	2017년	2015년	2016년	2017년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
서울.경인	119	122	125	57,768	71,004	72,870	36.1	43.7	44.2
전국	835	864	889	152,154	171,518	174,291	26.4	28.9	28.5
점유율	14.3%	14.2%	14.1%	37.9%	41.4%	41.8%	-	-	-

자료 : 한국레미콘공업협회

&cr

다) 향후 시장 전망&cr&cr(1) 건설경기 전망

&cr한국건설산업연구원이 발표한 자료에서는 우리나라의 실질 건설투자의 연평균 증가율은 2013~2020년 동안은 0.8~1.5%, 2020~2030년 동안은 이전 기간의 연평균 증가율보다 다소 낮은 0.6~0.7%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 신축 시장이 축소돼 쇠퇴기로 진입하는 반면, 유지보수 시장은 성장기에 진입하기 때문으로, 국내 건설시장은 2030년까지 현재 규모를 유지하며 성숙기를 지속할 것으로 전망됩니다.

&cr [국내 건설투자 중장기 전망]

구분	2020년	2025년	2030년
GDP 대비 건설투자 비중	11.0∼11.5%	10.0～10.5%	9.2～9.7%
건설투자 금액	162.0조∼169.4조원	168.5조∼177.0조원	172.7조∼182.1조원
구분	2013∼2020년	2020∼2030년
건설투자 연평균 증가율	0.8∼1.5%	0.6∼0.7%

자료 : 건설산업연구원

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 부분 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 연결 재무제표, 별도 재무제표 등 하기의 내용은 본 공시 제출일 현재 외부감사가 완료되지 않은 상황이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경사항이 있을 수 있습니다.

&cr&cr - 연결 대차대조표(재무상태표)

<연결 대차대조표(재무상태표)>
제 10 기 2018.12.31 현재
제 09 기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

과목	제 10 기	제 9 기
자산
유동자산	109,053,008,990	58,197,196,320
현금및현금성자산	21,007,447,284	10,818,964,289
단기금융상품	-	2,210,000,000
상각후원가 측정 금융자산	4,150,000,000	-
매출채권	57,325,944,946	33,465,202,347
기타채권	18,029,729,081	1,550,942,907
재고자산	2,598,311,049	3,645,477,442
당기법인세자산	37,490	49,430
기타유동자산	5,941,539,140	6,506,559,905
비유동자산	91,127,749,554	64,638,881,728
장기금융상품	-	1,271,239,927
당기손익-공정가치측정금융자산	2,100,559,090	-
매도가능금융자산	-	219,500,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,414,192,572	-
상각후원가측정금융자산	40,500,000	-
유형자산	72,352,547,514	53,351,270,660
무형자산	8,361,769,876	6,143,170,676
투자부동산	2,131,479,749	-
기타비유동채권	4,658,858,504	3,567,026,521
이연법인세자산	67,842,249	86,673,944
자산총계	200,180,758,544	122,836,078,048
부채
유동부채	104,388,397,948	74,891,418,007
매입채무	32,975,033,645	31,907,704,281
단기차입금	25,390,492,309	21,918,738,318
전환사채	1,000,000,000
기타채무	11,122,498,090	7,837,555,430
기타부채	9,977,655,185	813,150,278
당기법인세부채	2,599,398,719	2,801,601,056
유동성장기차입금	21,323,320,000	9,612,668,644
비유동부채	35,328,430,520	10,977,601,793
장기차입금	8,005,768,000	9,450,000,000
전환사채	22,755,815,013
기타비유동채무	2,464,988,642	1,010,112,419
순확정급여부채	1,019,739,715	258,479,745
이연법인세부채	1,082,119,150	259,009,629
부채총계	139,716,828,468	85,869,019,800
자본
지배기업의 소유주지분	59,516,630,530	36,967,058,248
자본금	1,250,602,400	1,000,000,000
자본잉여금	14,882,151,600	96,610,000
기타자본	(5,316,998,793)	269,150,000
기타포괄손익누계액	4,770,339,513	992,421,336
이익잉여금(결손금)	43,930,535,810	34,608,876,912
비지배지분	947,299,546	-
자본총계	60,463,930,076	36,967,058,248
자본과부채총계	200,180,758,544	122,836,078,048

&cr

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연결 손익계산서(포괄손익계산서)>
제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 09 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제 10 기	제 9 기
매출액	145,839,540,958	126,112,114,507
매출원가	99,952,519,482	83,703,263,679
매출총이익	45,887,021,476	42,408,850,828
판매비와관리비	30,763,237,247	25,816,407,788
영업이익(손실)	15,123,784,229	16,592,443,040
기타수익	1,246,202,122	232,867,545
기타비용	616,275,303	105,160,187
금융수익	174,366,524	85,027,854
금융비용	2,897,781,309	1,491,816,029
법인세비용차감전순이익(손실)	13,030,296,263	15,313,362,223
법인세비용	3,411,161,931	3,279,825,844
당기순이익(손실)	9,619,134,332	12,033,536,379
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목
확정급여제도의 재측정요소	(507,700,703)	(180,576,500)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(217,425,048)	-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	159,527,665	39,726,830
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
매도가능증권평가손익	-	(9,642,178)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-	2,121,279
총포괄손익	9,053,536,246	11,885,165,810
당기순이익의 귀속:
지배기업소유주지분	10,299,016,159	12,033,536,379
비지배지분	(679,881,827)	-
당기총포괄이익의 귀속:
지배기업소유주지분	9,733,418,073	11,885,165,810
비지배지분	(679,881,827)	-
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	861	1,203

&cr

- 연결 자본변동표

<연결 자본변동표>
제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 09 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업소유주지분	비지배지분	총 계
2017.01.01 (기초자본)	1,000,000,000	96,610,000	-	999,942,235	22,716,190,203	24,812,742,438	-	24,812,742,438
당기순이익(손실)					12,033,536,379	12,033,536,379	-	12,033,536,379
기타포괄손익
매도가능증권평가손익				(7,520,899)		(7,520,899)	-	(7,520,899)
확정급여제도의 재측정요소					(140,849,670)	(140,849,670)	-	(140,849,670)
소유주와의거래등
주식보상비용			269,150,000			269,150,000	-	269,150,000
2017.12.31 (기말자본)	1,000,000,000	96,610,000	269,150,000	992,421,336	34,608,876,912	36,967,058,248	-	36,967,058,248
2018.01.01 (기초자본)	1,000,000,000	96,610,000	269,150,000	992,421,336	34,608,876,912	36,967,058,248	-	36,967,058,248
회계정책변경에 따른 증가(감소)					(81,350,713)	(81,350,713)	-	(81,350,713)
당기순이익(손실)					10,299,016,159	10,299,016,159	(679,881,827)	9,619,134,332
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익				(169,591,538)		(169,591,538)	-	(169,591,538)
자산재평가이익				3,947,509,715		3,947,509,715	-	3,947,509,715
확정급여제도의 재측정요소					(396,006,548)	(396,006,548)	-	(396,006,548)
소유주와의거래등
유상증자	250,602,400	14,785,541,600				15,036,144,000	-	15,036,144,000
배당금의 지급					(500,000,000)	(500,000,000)	-	(500,000,000)
자기주식의 취득			(5,932,117,420)			(5,932,117,420)	-	(5,932,117,420)
주식보상비용			269,150,000			269,150,000	-	269,150,000
연결실체내 자본거래 등			76,818,627	-	-	76,818,627	1,627,181,373	1,704,000,000
2018.12.31 (기말자본)	1,250,602,400	14,882,151,600	(5,316,998,793)	4,770,339,513	43,930,535,810	59,516,630,530	947,299,546	60,463,930,076

&cr

- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>
제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 09 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 10 기	제 9 기
영업활동현금흐름	(24,913,637,625)	10,631,778,462
당기순이익(손실)	9,619,134,332	12,033,536,379
당기순이익에 대한 조정	10,078,567,459	7,632,247,179
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(38,511,060,934)	(5,490,107,134)
이자수취	97,177,907	196,950,346
이자지급	(2,009,617,149)	(1,401,020,547)
배당금 지급	(500,000,000)	-
법인세납부	(3,687,839,240)	(2,339,827,761)
투자활동현금흐름	(21,719,850,153)	(15,246,821,914)
상각후원가측정금융자산의 처분	3,523,045,600	-
기타채권의 회수	1,374,804,000	-
장기금융상품의 감소	-	596,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 처분	246,374,377	-
매도가능증권의 처분	-	2,032,452,136
종속기업투자의 감소	-	-
유형자산의 처분	63,378,479	1,636,364
기타비유동채권의 회수	13,384,800	6,189,019,346
단기금융상품의 증가		(2,222,000,000)
상각후원가측정금융자산의 취득	(6,463,045,600)	-
기타채권의 증가	(7,389,994,000)	-
장기금융상품의 증가	-	(742,940,437)
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(1,297,212,249)
매도가능증권의 취득	-	(42,500,000)
종속기업투자의 증가	(696,000,000)	-
유형자산의 취득	(9,231,256,580)	(14,409,469,323)
투자부동산의 취득	(129,217,930)	-
무형자산의 취득	-	(1,100,000,000)
기타비유동채권의 증가	(830,911,050)	(6,373,020,000)
단기금융상품의 감소	-	824,000,000
재무활동현금흐름	55,372,550,758	6,980,053,426
단기차입금의 차입	34,971,065,684	46,344,816,580
사채의 발행	9,000,000,000	-
전환사채의 발행	31,000,000,000	-
장기차입금의 차입	5,032,448,000	3,075,000,000
기타비유동채무의 증가	2,853,023,928	390,737,188
설립자본의 납입	50,000,000	-
유상증자	17,386,144,000	-
단기차입금의 상환	(29,425,941,693)	(41,010,113,840)
유동성장기부채의 상환	(3,812,668,644)	(1,129,110,000)
장기차입금의 상환	(100,000,000)	-
기타비유동채무의 감소	(1,537,395,833)	(691,276,502)
합병교부금	(1,350,000,000)	-
자기주식의 취득	(5,932,117,420)	-
현금및현금성자산의순증가(감소)	9,641,710,320	2,365,009,974
기초현금및현금성자산	10,818,964,289	8,453,954,315
합병으로인한현금증감액	546,772,675	-
기말현금및현금성자산	21,007,447,284	10,818,964,289

&cr

- 별도 대차대조표(재무상태표)

<별도 대차대조표(재무상태표)>
제 10 기 2018.12.31 현재
제 09 기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

과목	제 10 기	제 9 기
자산
유동자산	101,372,030,876	49,244,671,813
현금및현금성자산	20,724,306,761	9,958,015,304
단기금융상품	-	2,210,000,000
상각후원가 측정 금융자산	3,350,000,000	-
매출채권	56,074,451,228	31,292,568,514
기타채권	16,733,231,601	1,550,942,907
재고자산	1,455,147,792	1,722,417,262
기타유동자산	3,034,893,494	2,510,727,826
비유동자산	91,301,022,499	62,557,746,581
장기금융상품	-	846,239,927
당기손익-공정가치측정금융자산	1,521,894,393	-
매도가능금융자산	-	77,500,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,272,192,572	-
상각후원가측정금융자산	40,500,000	-
종속기업투자	4,846,000,000	4,150,000,000
유형자산	69,591,181,059	50,188,336,821
무형자산	8,152,678,910	5,934,079,710
투자부동산	2,131,479,749	-
기타비유동채권	3,745,095,816	1,361,590,123
자산총계	192,673,053,375	111,802,418,394
부채
유동부채	107,723,536,365	72,760,088,552
매입채무	35,291,867,464	32,201,705,189
단기차입금	27,200,247,468	21,969,203,391
기타채무	10,402,146,650	6,060,695,585
기타부채	11,273,782,081	765,604,152
당기법인세부채	2,216,100,253	2,142,329,706
금융보증부채	16,072,449	7,881,885
유동성장기차입금	21,323,320,000	9,612,668,644
비유동부채	35,023,457,822	10,711,707,141
장기차입금	8,005,768,000	9,450,000,000
전환사채	22,755,815,013	-
기타비유동채무	2,464,988,642	1,002,697,511
순확정급여부채	714,767,016	-
이연법인세부채	1,082,119,151	259,009,630
부채총계	142,746,994,187	83,471,795,693
자본
자본금	1,250,602,400	1,000,000,000
자본잉여금	14,882,151,600	96,610,000
기타자본	(5,393,817,420)	269,150,000
기타포괄손익누계액	4,770,339,513	992,421,336
이익잉여금(결손금)	34,416,783,095	25,972,441,365
자본총계	49,926,059,188	28,330,622,701
자본과부채총계	192,673,053,375	111,802,418,394

&cr

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

<별도 손익계산서(포괄손익계산서)>
제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 09 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제 10 기	제 9 기
매출액	118,477,483,298	96,872,890,554
매출원가	78,484,149,422	62,813,425,366
매출총이익	39,993,333,876	34059465188
판매비와관리비	25,752,866,480	21,509,047,329
영업이익(손실)	14,240,467,396	12,550,417,859
기타수익	1,321,376,442	183,270,142
기타비용	547,149,165	93,832,271
금융수익	148,597,232	84,321,731
금융비용	2,770,744,483	1,411,635,079
법인세비용차감전순이익(손실)	12,392,547,422	11,312,542,382
법인세비용	2,817,704,582	2,543,836,882
당기순이익(손실)	9,574,842,840	8,768,705,500
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목
확정급여제도의 재측정요소	(376,705,822)	(91,747,784)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(217,425,048)	-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	130,708,790	20,184,513
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
매도가능증권평가손익	-	(9,642,178)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-	2,121,279
총포괄손익	9,111,420,760	8,689,621,330
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	801	877

&cr

- 별도 자본변동표

<별도 자본변동표>
제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 09 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	자본
자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	1,000,000,000	96,610,000	(2,607,888,693)	999,942,235	19,883,187,829	19,371,851,371
당기순이익(손실)					8,768,705,500	8,768,705,500
매도가능증권평가손익				(7,520,899)		(7,520,899)
확정급여제도의 재측정요소					(71,563,271)	(71,563,271)
합병			2,607,888,693		(2,607,888,693)
주식보상비용			269,150,000			269,150,000
2017.12.31 (기말자본)	1,000,000,000	96,610,000	269,150,000	992,421,336	25,972,441,365	28,330,622,701
2018.01.01 (기초자본)	1,000,000,000	96,610,000	269,150,000	992,421,336	25,972,441,365	28,330,622,701
회계정책변경에 따른 증가(감소)					(81,350,713)	(81,350,713)
유상증자	250,602,400	14,785,541,600				15,036,144,000
배당금지급					(500,000,000)	(500,000,000)
당기순이익(손실)					9,574,842,840	9,574,842,840
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익				(169,591,538)		(169,591,538)
자산재평가이익				3,947,509,715		3,947,509,715
확정급여제도의 재측정요소					(293,830,542)	(293,830,542)
자기주식취득			(5,932,117,420)			(5,932,117,420)
합병					(255,319,855)	(255,319,855)
주식보상비용			269,150,000			269,150,000
2018.12.31 (기말자본)	1,250,602,400	14,882,151,600	(5,393,817,420)	4,770,339,513	34,416,783,095	49,926,059,188

&cr&cr - 별도 현금흐름표

<별도 현금흐름표>
제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 09 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제 10 기	제 9 기
영업활동현금흐름	(20,868,663,815)	14,450,500,102
당기순이익(손실)	9,574,842,840	8,768,705,500
당기순이익에 대한 조정	8,815,100,802	6,306,058,639
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(34,207,559,119)	2,665,181,933
이자수취	76,234,095	196,244,223
이자지급	(1,885,682,793)	(1,321,911,160)
배당금 지급	(500,000,000)	-
법인세납부	(2,741,599,640)	(2,163,779,033)
투자활동현금흐름	(19,511,198,456)	(15,635,291,950)
상각후원가측정금융자산의 처분	3,523,045,600	-
기타채권의 회수	1,796,506,000	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	26,374,377	-
장기금융상품의 감소	-	565,040,758
매도가능증권의 처분	-	2,032,452,136
유형자산의 처분	45,878,479	1,636,364
기타비유동채권의 회수	6,084,800	321,014,552
단기금융상품의 증가	-	(1,410,000,000)
상각후원가측정금융자산의 취득	(5,663,045,600)	-
기타채권의 증가	(7,520,024,000)	(1,000,000,000)
장기금융상품의 증가	-	(537,940,437)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(923,547,552)	-
매도가능증권의 취득	-	(42,500,000)
종속기업투자의 증가	(696,000,000)	-
유형자산의 취득	(9,168,441,580)	(13,964,995,323)
투자부동산의 취득	(129,217,930)	-
무형자산의 취득	-	(1,100,000,000)
기타비유동채권의 증가	(808,811,050)	(500,000,000)
재무활동현금흐름	51,950,770,949	4,784,361,570
단기차입금의 차입	31,269,388,525	39,403,709,471
사채의 발행	9,000,000,000	-
전환사채의 발행	30,000,000,000	-
장기차입금의 차입	5,032,448,000	3,075,000,000
기타비유동채무의 증가	2,853,023,928	-
유상증자	15,036,144,000	-
단기차입금의 상환	(29,858,051,607)	(36,898,557,901)
유동성장기부채의 상환	(3,812,668,644)	(795,790,000)
장기차입금의 상환	(100,000,000)	-
기타비유동채무의 감소	(1,537,395,833)	-
자기주식의 취득	(5,932,117,420)	-
현금및현금성자산의순증가(감소)	11,570,908,678	3,599,569,722
기초현금및현금성자산	9,958,015,304	6,358,445,582
합병으로 인한 현금증가액	(804,617,221)	-
기말현금및현금성자산	20,724,306,761	9,958,015,304

&cr

- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

제 9 기	2018년 1월 1일	부터	제 8 기	2017년 1월 1일	부터
2018년 12월 31일	까지	2017년 12월 31일	까지
처분예정일	2018년 3월 27일		처분확정일	2017년 3월 28일

에스지이주식회사	(단위 : 원)

과목	제 9(당) 기		제 8(전) 기
미처분이익잉여금		34,162,036,394		25,405,382,951
전기이월미처분이익잉여금	25,217,694,664		16,708,240,722
회계정책의변경효과	(81,350,713)		-
당기순이익	9,574,842,840		8,768,705,500
보험수리적손익	(293,830,542)		(71,563,271)
합병	(255,319,855)		-
임의적립금등의이입액		145,645,046		362,311,713
연구인력개발준비금	145,645,046		362,311,713
합 계		34,307,681,440		25,767,694,664
이익잉여금처분액		(775,591,278)		(550,000,000)
현금배당&cr 주당 배당금(률)&cr 보통주 : 당기 60 원(60%)&cr 전기 50 원(50%)	705,082,980		500,000,000
이익준비금	70,508,298		50,000,000
차기이월미처분이익잉여금		33,532,090,162		25,217,694,664

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1. 레미콘 제조 및 콘크리트 제품 생산, 판매업 2. 아스콘 제조 및 판매업 3. 석산개발, 골재채취·선별 및 파쇄·가공 판매업 4. 창고업 5. 보관업 6. 자동차 폐차 및 고철판매업 7. 부동산 임대업 8. 중간처리업 및 건설폐기물 중간처리업 9. 재생처리업 10. 건설 및 건축자재 도.소매업 11. 비금속 광물 제조업 12. 비금속 광물 분쇄처리업 13. 유류 도.소매업 14. 포장공사업 15. 토사석 채취업 및 토사 운반업 16. 전문건설 하도급업 17. 건설기계 대여업, 건설용 기계장치 임대·운영업 18. 비계 건축물 분쇄 및 운반 수집업 19. 폐기물 및 건설폐기물 운반 및 수집업 20. 골재 운송 및 판매업 21. 차량알선 및 주선업 22. 주유소 운영업 23. 원료재생 및 환경복원업 24. 토양 및 지하수 정화업 25. 광산 및 기타 산업용 건물건설업 26. 부동산 개발 및 공급업 27. 건설용 석재 채굴 및 쇄석 생산업 28. 골재, 모래, 재활용 토사 도.소매업 및 판매업 29. 재활용 골재 생산 및 판매업 30. 석재, 쇄석 및 모래자갈 채취업 31. 폐아스팔트콘크리트 처리 및 판매·재생업 32. 석산 산림골재 채취업 33. 관광농원 조성사업 34. 위 각 호에 부대하는 사업일체	제2조(목적) 1. 레미콘 제조 및 콘크리트 제품 생산, 판매업 1. 아스콘 제조 및 판매업 1. 석산개발, 골재채취·선별 및 파쇄·가공 판매업 1. 창고업 1. 보관업 1. 자동차 폐차 및 고철판매업 1. 부동산 임대업 1. 중간처리업 및 건설폐기물 중간처리업 1. 재생처리업 1. 건설 및 건축자재 도.소매업 1. 비금속 광물 제조업 1. 비금속 광물 분쇄처리업 1. 유류 도.소매업 1. 포장공사업 1. 토사석 채취업 및 토사 운반업 1. 전문건설 하도급업 1. 건설기계 대여업, 건설용 기계장치 임대·운영업 1. 비계 건축물 분쇄 및 운반 수집업 1. 폐기물 및 건설폐기물 운반 및 수집업 1. 골재 운송 및 판매업 1. 차량알선 및 주선업 1. 주유소 운영업 1. 원료재생 및 환경복원업 1. 토양 및 지하수 정화업 1. 광산 및 기타 산업용 건물건설업 1. 부동산 개발 및 공급업 1. 건설용 석재 채굴 및 쇄석 생산업 1. 골재, 모래, 재활용 토사 도.소매업 및 판매업 1. 재활용 골재 생산 및 판매업 1. 석재, 쇄석 및 모래자갈 채취업 1. 폐아스팔트콘크리트 처리 및 판매·재생업 1. 석산 산림골재 채취업 1. 관광농원 조성사업 1. 건설기계장비 수입 및 판매 1. 아스팔트 및 유류판매업 1. 운송알선 및 기타서비스업 1. 토공사, 철근콘크리트공사&cr 1. 상하수도공사업&cr 1. 조경시설물 설치공사업&cr 1. 조경식재 공사업&cr 1. 시설물유지관리업&cr 1. 보링그라우팅 공사업&cr 1. 도장공사업&cr 1. 일반화물자동차 운송사업&cr 1. 화물자동차 주선업&cr 1. 차량지입 서비스업&cr 1. 주차장 운영업&cr 1. 주차장 임대업&cr 1. 주거용, 비주거용 건설공급업&cr 1. 기타건물 공급업&cr 1. 경영컨설팅업 1. 신규사업 개발 컨설팅업 1. 광고대행업 1. 산업단지 개발사업 1. 기타 산업단지 조성사업의 관리운영에 관련되는 사업 1. 부동산컨설팅업 1. 부동산 매매, 임대업, 시행업, 분양업, 기타 관련 서비스업 1. 종합건물 관리업 또는 시설유지 관리업 1. 주택관리업 1. 주택법에 의한 주택건설사업 1. 소프트웨어 개발 및 공급업 1. 컴퓨터 프로그래밍 서비스업 1. 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업 1. 상설전시장 운영사업 1. 항만 하역업 1. 구역화물 자동차 운송사업 1. 특수화물 자동차 운송사업 1. 해상 운송 부대 사업 1. 해외항만용역 및 기술서비스업 1. 철도 소운송 사업 1. 선박운항사업 1. 해사 채취 가공 및 판매업 1. 중기 대여업 1. 자동차 정비 및 중기 정비사업 1. 곡물 정선업 1. 복합운송 주선업 1. 택배사업 1. 전자상거래 및 인터넷사업 1. 위생관리용역업&cr 1. 각 호와 관련된 무역업&cr 1. 위 각 호에 부대하는 사업일체	합병 및 사업다각화에 따른 사업목적 추가
제8조(주식 및 주권의 종류) &cr회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조<삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) &cr 회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다. ⑤ 명의개서 대리인을 두기 전까지 제1항부터 제4항까지의 규정은 회사가 처리하도록 한다.	제14조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동) ⑤ (좌동)	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. 다만, 회사가 명의개서 대리인을 두기 전까지는 회사에 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조 <삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제23조(사채 발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.	제23조(사채 발행에 관한 준용규정) 제14조 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제에 따른 문구정비
제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(감사인선임위원회 설치 전에는 감사)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
(신설)	부 칙 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
서오진	1973.01.09	사내이사	해당 없음	이사회
장대창	1956.04.02	사외이사	해당 없음	이사회
홍지욱	1962.01.07	사외이사	해당 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
서오진	전략기획실장	- 서강대학교 경영학 - 삼성카드, 현대카드, 한밭산업 - 現 에스지이 전략기획실장	없음
장대창	사외이사	- 광운대 환경공학 박사 - 국토교통부, 한국건설기술원 - 現 하이텍코리아	없음
홍지욱	사외이사	- 서울대 법학 - 서울지방법원 판사 - 現 법무법인 바른	없음

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음.