SFINKS Polska S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 7, 2024

Opinia Zarządu SFINKS POLSKA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zalesiu Górnym przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy z uzasadnieniem wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych warrantów subskrypcyjnych i akcji, nieodpłatności emisji warrantów subskrypcyjnych oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji.

Opinia Zarządu SFINKS POLSKA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zalesiu Górnym ("Spółka") przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy z uzasadnieniem wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych warrantów subskrypcyjnych i akcji, nieodpłatności emisji warrantów subskrypcyjnych oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji została przyjęta przez Zarząd uchwałą nr 1 z dnia 7 czerwca 2024 r. w związku z żądaniem akcjonariusza włączenia do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki punktów dotyczących podjęcia uchwał w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego oraz w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii T oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

Niniejsza Opinia została przyjęta przez Zarząd na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych.

Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru akcji nowej emisji i warrantów subskrypcyjnych.

Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru jest cel emisji akcji serii T, które zostaną zaoferowane do objęcia przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, którym przyznaje się prawo do objęcia akcji serii T. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do nabycia Uczestnikom Programu, stosownie do zasad Programu Motywacyjnego realizowanego zgodnie z Uchwałą w sprawie Programu. Nabycie przez Uczestników Programu Warrantów Subskrypcyjnych. będzie możliwe w przypadku spełnienia przez nich przesłanek określonych w tej uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminie Programu Motywacyjnego i indywidualnych umowach uczestnictwa w Programie, stanowiących podstawę realizacji Programu. Osobami biorącymi udział w Programie jest Zarząd Spółki i kluczowa kadra Spółki i spółek zależnych od Spółki (w tym również członkowie zarządów spółek zależnych od Spółki) oraz pracownicy lub osoby pozostające w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką lub spółką od niej zależną, których decyzje w istotny sposób wpływają na trwałość, bezpieczeństwo prowadzenia biznesu, rozwój i realizację strategii Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. Możliwość nabycia Warrantów Subskrypcyjnych i na ich podstawie akcji serii T będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Grupy Kapitałowej Sfinks Polska, a w konsekwencji wzrostu wartości Grupy. Realizacja długoterminowej strategii zakładającej jednoczesny rozwój Grupy w wielu obszarach jej działania wymaga systematycznego zaangażowania Uczestników Programu. Program Motywacyjny skierowany do wyżej wymienionych osób spowoduje długoterminowe związanie tych osób z Grupą Sfinks Polska.

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 1 Zarządu Sfinks Polska S.A. z dnia 7 czerwca 2024 r.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji, nieodpłatność emisji warrantów subskrypcyjnych oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Wysokość ceny emisyjnej akcji serii T będzie wynosiła 1,00 (słownie: jeden) zł. i została ustalona w oparciu o aktualne notowania akcji Spółki oraz założenia realizacji warunku rynkowego Programu, tj. osiągnięcie średniej ceny akcji na poziomie 3,00 zł. Nabywanie tych akcji przez Uczestników Programu ma na celu realizację funkcji długoterminowego motywowania, a w konsekwencji zapewnienia stałego wzrostu wartości akcji Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału Spółki ma umożliwić nabycie akcji przez Uczestników Programu i możliwie efektywną realizację celów wyżej wymienionego Programu, a dodatkowym efektem jest pozyskanie funduszy własnych przez Spółkę dla finansowania rozwoju jej działalności wskutek opłacenia tych akcji. Podwyższenie kapitału Spółki, uzależnione będzie od wzrostu wartości Spółki dla ogółu akcjonariuszy, mierzonego średnim kursem akcji na rynku giełdowym w ostatnim kwartale trwania Programu Motywacyjnego. Z powyższych względów wyłączenie prawa poboru akcji serii T dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Nieodpłatność emisji Warrantów Subskrypcyjnych wynika z technicznego charakteru tego instrumentu w danym przypadku.

Zarząd Sfinks Polska S.A.

Sylwester Cacek Prezes Zarządu

Mateusz Cacek Wiceprezes Zarządu

Amir El Malla Wiceprezes Zarządu

Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu