SFINKS Polska S.A.

Quarterly Report • May 31, 2019

SFINKS POLSKA S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2019r. do 31 marca 2019r.

Sfinks Polska S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019r. do 31 marca 2019r.

Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie sprawozdania finansowego dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na koniec pierwszego kwartału roku obrotowego zaczynającego się 1 stycznia 2019r. i kończącego się 31 grudnia 2019r. oraz wyniku finansowego za ten okres.

Elementy jednostkowego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:

Strona

Śródroczne	zestawienie	całkowitych	dochodów	za	okres	od	1	stycznia	2019r.	do
	31 marca 2019r. wykazujące stratę netto w kwocie 2.912 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód										3
w kwocie 2.958 tys. zł

Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2019 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 325.029 tys. zł 4

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019r. do 31 marca 2019r., wykazujące spadek kapitałów własnych o kwotę 2.931 tys. zł 6

Śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019r. do 31 marca 2019r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 3.857 tys. zł 7

Noty do jednostkowego sprawozdania finansowego 8

Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 30 maja 2019r. oraz podpisane przez:

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Sylwester Cacek Dorota Cacek Sławomir Pawłowski

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Dariusz Strojewski

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dnia 30 maja 2019r.

Śródroczne zestawienie całkowitych dochodów

za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019r.

	Nota	od 01.01.2019 do 31.03.2019	od 01.01.2018 do 31.03.2018
		PLN'000	PLN'000
Przychody ze sprzedaży	7	37 666	40 341
Koszt własny sprzedaży	8	(31 622)	(35 444)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		6 044	4 897
Koszty ogólnego zarządu	8	(5 346)	(5 277)
Pozostałe przychody operacyjne	9	378	211
Pozostałe koszty operacyjne	10	(596)	(145)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		480	(314)
Przychody finansowe	11	304	123
Koszty finansowe	11	(4 344)	(1 484)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(3 560)	(1 675)
Podatek dochodowy	12	648	301
Zysk (strata) netto		(2 912)	(1 374)
Inne całkowite dochody które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków
Rachunkowość zabezpieczeń		(57)	(60)
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów		11	11
Inne całkowite dochody (netto)		(46)	(49)
Całkowite dochody ogółem		(2 958)	(1 423)
Całkowity dochód na jedną akcję
Zwykły	13	(0,10)	(0,05)
Rozwodniony	13	(0,10)	(0,05)
Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej
Zwykły	13	(0,09)	(0,04)
Rozwodniony	13	(0,09)	(0,04)

Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2019r.

	Nota	Na dzień 31.03.2019 PLN'000	Na dzień 31.12.2018 PLN'000	Na dzień 31.03.2018 PLN'000
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	14	31 649	31 382	29 907
Rzeczowe aktywa trwałe	15	229 730	49 328	50 147
Należności długoterminowe	18	9 685	9 914	6 861
Udziały w jednostkach zależnych	17	3 783	3 783	3 783
Pożyczki udzielone długoterminowe	21	1 811	1 696	1 333
Aktywa finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	8 402	8 222	7 527
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	20	1 088	1 087	1 087
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12	10 628	9 965	10 337
		296 776	115 377	110 982
Aktywa obrotowe
Zapasy	22	2 208	2 348	2 605
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18	17 910	15 784	13 879
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	21	905	894	791
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	20	-	-	292
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	7 230	11 087	9 389
		28 253	30 113	26 956
Aktywa razem		325 029	145 490	137 938

	Nota	Na dzień 31.03.2019 PLN'000	Na dzień 31.12.2018 PLN'000	Na dzień 31.03.2018 PLN'000
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	23	31 099	31 099	30 666
Kapitał zapasowy	23	11 129	11 129	11 129
Kapitał opłacony z tytułu instrumentów finansowych w programie motywacyjnym	23	-	-	433
Kapitały z tytułu wyceny instrumentów finansowych	23	(188)	(141)	237
Inne składniki kapitału własnego	31	2 202	2 174	2 079
Zysk (strata) z lat ubiegłych		(38 224)	(34 787)	(34 787)
Zysk netto okresu obrotowego		(2 912)	(3 437)	(1 374)
Kapitały przypadające akcjonariuszom		3 106	6 037	8 383
Zobowiązanie długoterminowe
Pożyczki i kredyty bankowe	24	-	-	62 836
Zobowiązania długoterminowe z tytułu
leasingu finansowego	26	163 367	1 331	1 437
Przychody rozliczane w czasie -	34	11 043	12 409	7 761
długoterminowe
Zobowiązania finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	8 402	8 222	7 527
Inne zobowiązania długoterminowe		11 992	11 607	9 139
		194 804	33 569	88 700
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	28	21 221	22 986	19 216
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	21 844	892	1 248
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu instrumentów pochodnych	25	232	174	-
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu faktoringu odwrotnego	32	7 793	7 992	7 995
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	24	69 414	69 138	8 812
Rezerwy krótkoterminowe	30	4 138	3 092	1 981
Przychody rozliczane w czasie	34	2 477	1 610	1 603
		127 119	105 884	40 855
Pasywa razem		325 029	145 490	137 938
Wartość księgowa		3 106	6 037	8 383
Liczba akcji		31 099 512	31 099 512	30 666 180
Wartość księgowa na jedną akcję w PLN		0,10	0,19	0,27
Rozwodniona liczba akcji		31 952 842	31 952 842	31 952 842
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję w PLN		0,10	0,19	0,26

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019r.

	od 01.01.2019 do 31.03.2019 PLN'000	od 01.01.2018 do 31.12.2018 PLN'000	od 01.01.2018 do 31.03.2018 PLN'000
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu	31 099	30 666	30 666
Podwyższenie kapitału	-	433	-
Stan na koniec okresu	31 099	31 099	30 666
Kapitał zapasowy
Stan na początek okresu	11 129	11 129	11 129
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-	-
Stan na koniec okresu	11 129	11 129	11 129
Kapitał opłacony z tytułu instrumentów finansowych w programie motywacyjnym
Stan na początek okresu	-	-	-
Opłacone warranty z programu motywacyjnego	-	-	433
Zmniejszenia	-	-	-
Stan na koniec okresu	-	-	433
Inne składniki kapitału własnego
Stan na początek okresu	2 174	2 062	2 062
Zwiększenia	28	112	17
Zmniejszenia	-	-	-
Stan na koniec okresu	2 202	2 174	2 079
Kapitały z tytułu wyceny instrumentów finansowych
Stan na początek okresu	(141)	286	286
Zwiększenia	-	-	-
Zmniejszenia	(47)	(427)	(49)
Stan na koniec okresu	(188)	(141)	237
Nierozliczony wynik z lat ubiegłych
Stan na początek okresu	(34 787)	(26 019)	(26 019)
Pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału	-	-	-
zapasowego Wynik poprzedniego roku	(3 437)	(8 768)	(8 768)
Stan na koniec okresu	(38 224)	(34 787)	(34 787)
Zysk netto
Stan na początek okresu	(3 437)	(8 768)	(8 768)
Wyniku finansowy roku ubiegłego	3 437	8 768	8 768
Wynik finansowy wypracowany w okresie	(2 912)	(3 437)	(1 374)
obrotowym
Stan na koniec okresu	(2 912)	(3 437)	(1 374)
Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	6 037	9 356	9 356
Stan na koniec okresu	3 106	6 037	8 383

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 6

	Śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019r.

	od 01.01.2019 do 31.03.2019 PLN'000	od 01.01.2018 do 31.03.2018 PLN'000
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk brutto roku obrotowego	(3 560)	(1 675)
Korekty:	10 463	6 524
Podatek dochodowy zapłacony	(4)	-
Amortyzacja środków trwałych	8 139	1 899
Amortyzacja wartości niematerialnych	411	212
(Zysk)/strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	6	(17)
Likwidacja środków trwałych	50	-
Przychody z tytułu odsetek	(51)	(26)
Koszty odsetek	4 178	1 442
Wycena programu motywacyjnego	27	17
Zapasy	140	(104)
Należności handlowe oraz pozostałe należności	(1 843)	2 642
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	(590)	459
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 903	4 849
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego	1	19
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych	31	24
Wpływy z tytułu zakończonych lokat	-	230
Inne wpływy inwestycyjne	-	(1 584)
Wydatki na zakup majątku trwałego	(1 439)	(75)
Udzielone pożyczki	(142)	(649)
Odsetki uzyskane	8	11
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 541)	(2 024)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Odsetki zapłacone	(3 848)	(1 372)
Spłata kredytów i pożyczek	-	(2 520)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(5 172)	(308)
Środki uzyskane na poczet emisji akcji	-	433
Zmiana zaangażowania z tytułu faktoringu odwrotnego	(199)	30
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(9 219)	(3 737)
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i	(3 857)	(912)
ich ekwiwalentów
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	11 087	10 301
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	7 230	9 389
W tym środki o ograniczonej dostępności	4 842	5 218

NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019r. do 31 marca 2019r.

Spółka Sfinks Polska S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481.

1. Podstawowe dane jednostki:

Firma Spółki Siedziba	Sfinks Polska Spółka Akcyjna ul. Świętojańska 5a 05-500 Piaseczno
Sąd rejestrowy	Sąd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer w rejestrze Numer PKD	0000016481 5610A
Przedmiot przedsiębiorstwa:	Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest organizacja i świadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalności franczyzowej.
Sprawozdania finansowe:	Sródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje dane za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 roku i na dzień 31.03.2019 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2018r. i na dzień 31.03.2018r. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w identyczny sposób zapewniający porównywalność danych.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

• prowadzenie restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO.
• działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO i Piwiarnia Warki.

Spółka jest właścicielem marek SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, Piwiarnia Warki. Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, część restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO oraz wszystkie Piwiarnie Warki są prowadzone przez odrębne podmioty, założone i prowadzone przez osoby trzecie.

Struktura właścicielska

Stan na dzień 31.03. 2018r. według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	16,72%
Robert Dziubłowski*	5,48%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,11%
Pozostali	72,69%
Razem	100,00%

* Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013r.)

Stan na dzień 31.12.2018r. według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	17,88%
Robert Dziubłowski*	5,40%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,03%
Pozostali	71,69%
Razem	100,00%

* Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013r.)

Stan na dzień 31.03.2019 i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	17,88%
Robert Dziubłowski*	5,40%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,03%
Quercus TFI S.A.**	5,24%
Pozostali	66,45%
Razem	100,00%

* Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013r.)

** Łączny udział Quercus TFI S.A., który działa w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych- QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS Global Balanced Plus FIZ oraz Acer Aggressive FIZ, posiadajacych wspólnie akcje Sfinks Polska S.A.

Skład Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019r. do 5 lutego 2019r.:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu; Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu; Sławomir Pawłowski – Wiceprezes Zarządu; Tomasz Gryn - Wiceprezes Zarządu; Jacek Kuś - Wiceprezes Zarządu; Bogdan Bruczko – Wiceprezes Zarządu.

Skład Zarządu Spółki w okresie od 6 lutego 2019r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu; Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu; Sławomir Pawłowski – Wiceprezes Zarządu; Dariusz Strojewski - Wiceprezes Zarządu;

Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2019r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania

Artur Gabor – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jan Adam Jeżak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Gerula - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej, Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej,

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla sprawozdawczości finansowej (wersja skrócona zgodnie z MSR 34) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym spółki za 2019 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym spółki za 2019 rok:

• MSSF 16 "Leasing" – zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

MSSF16 zastępuje dotychczasowy MSR17. Celem nowego standardu jest ułatwienie porównania sprawozdań finansowych, prezentujących zarówno leasing finansowy, jak i operacyjny, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej leasingobiorcy oraz dostarczenie użytkownikom sprawozdania finansowego informacji dotyczących ryzyka związanego z tymi formami leasingu.

Grupa zdecydowała się na zastosowanie MSSF 16 po raz pierwszy w dniu 01.01.2019r. z wykorzystaniem zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego z łącznym efektem pierwszego zastosowania niniejszego standardu zgodnie z MSSF16 par. C5(b) na dzień pierwszego ujęcia. Powyższe oznacza, że Spółka nie będzie przekształcać danych porównawczych.

W dniu pierwszego zastosowania Spółka wycenia zobowiązania z tytułu leasingu wcześniej klasyfikowanego jako leasing operacyjny zgodnie z MSR17 w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych zdyskontowanych z zastosowaniem krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy z dnia 01.01.2019r. Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko spółki, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada istotne zobowiązanie kredytowe udzielone Spółce na długi okres, które zostało wykorzystane na sfinansowanie rozwoju sieci, Spółka przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla 10-letnich leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej w/w kredytu. Zobowiązania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio.

Spółka na dzień 01.01.2019 r. wyceniła aktywa z tytułu leasingów klasyfikowanych w MSR17 jako leasingi operacyjne zgodnie z MSSF16 C8(b)(ii) tj. w wartości równej zobowiązaniu z tytułu leasingu. Z uwagi na brak istotnych pozycji przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 r. w Spółce nie powstała korekta kapitałów własnych z tytułu pierwszego ujęcia. Spółka zdecydowala o niestosowaniu MSSF16 w stosunku do leasingów klasyfikowanych wg MSR17 jako leasingi operacyjne, których bazowy składnik aktywów ma niską wartość lub okres leasingu kończy się przed upływem 12 miesięcy od daty pierwszego ujęcia, przy czym dla umów zawartych przed 1.01.2019 r., jako datę pierwszego ujęcia przyjmuję się 1.01.2019 r..

W przypadku umów zawartych na czas nieokreślony, których Spółka nie zamierza wypowiedzieć, dotyczących umów najmu lokali Spółka przyjęła okres leasingu jako 10-letni od późniejszej z dat: daty przeprowadzania generalnej modernizacji lokalu i daty pierwszego ujęcia, przy czym dla umów zawartych przed 1.01.2019 r., jako datę pierwszego ujęcia przyjmuje się 1.01.2019 r.

W stosunku do leasingów klasyfikowanych w MSR17 jako leasingi finansowe Spółka przyjęła wartość bilansową aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu w dniu pierwszego zastosowania na poziomie wartości bilansowych z dnia 31.12.2018.r..

W świetle MSSF16 i powyższego Spółka jest leasingobiorcą w przypadku umów najmu powierzchni lokali gastronomicznych i biurowych, samochodów oraz wyposażenia w restauracjach.

Aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat), Spółka ujmuje jednocześnie jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Wdrożenie powyższego standardu spowodowało wzrost sumy bilansowej Spółki na dzień 1.01.2019r o 188 592 tys. zł, a następnie obniżenie wyniku finansowego brutto za pierwszy kwartał 2019 roku o 1 418 tys. zł (w tym: wzrost amortyzacji o 6 325 tys. zł, obniżenie kosztów usług o 7 409 tys. zł oraz wzrost kosztów finansowych o 2 509 tys. zł). Aktywa z tytułu leasingów na dzień 31.03.2019 wyniosły 181 797 tys. zł, a zobowiązania finansowe z tytułu leasingu 183 215 tys. zł

• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Spółka jest w trakcie analizy potencjalnego wpływu zastosowania ww. zmiany na sprawozdanie finansowe.

Wyżej wymieniona zmiana nie miała istotnego wpływu na śródroczne sprawozdania finansowe spółki za pierwszy kwartał 2019 roku.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach,
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa,
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego",
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" – zmiany do programu określonych świadczeń,
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe".

Spółka jest w trakcie analizy potencjalnego wpływu zastosowania ww. standardów, interpretacji i zmian do standardów na sprawozdanie finansowe.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków spółki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego

Walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane w zaokrągleniu do tysiąca złotych. Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy, w której pełni rolę jednostki. Dla pełnego obrazu sytuacji finansowej jednostki, oba sprawozdania powinny być czytane łącznie.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków.

Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Spółki, Zarząd podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Szacunki oraz będące ich podstawą założenia są poddawane bieżącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, że dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieżącego jak i przyszłych okresów.

Spółka sporządza:

• zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym,
• rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.

Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4. Założenie kontynuacji działalności

Śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2019r. do 31 marca 2019r. zostało sporządzone z uwzględnieniem założenia kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od daty publikacji i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego założenia.

W analizowanym okresie Spółka odnotowała pogarszające się wskaźniki płynności ujemny poziom rentowności netto, ujemny kapitał obrotowy oraz utrzymujący się znaczący udział finansowania dłużnego (powodujący obciążenia bieżących wyników Spółki i ujemne przepływy z działalności finansowej). Ponadto w okresie sprawozdawczym Spółka wygenerowała stratę netto w wysokości 2.912 tys. zł

Zarząd realizuje strategię przyjętą i opublikowaną w pierwszym kwartale 2017 roku. Strategia Spółki zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek zarówno poprzez rozwój organiczny, jak też akwizycje. Spółka ponosiła w okresie sprawozdawczym wydatki na wdrożenia nowych konceptów i rozwiązań: Fabryka Pizzy, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT, co wpłynęło na osiągane wyniki finansowe oraz wskaźniki płynności i zadłużenia. Osiągnięcie wzrostu skali działania pomoże Spółce ograniczać negatywne skutki zmian obserwowanych w otoczeniu, w szczególności pozwoli na obniżanie kosztów w związku ze wzrostem skali zakupów, uzyskanie korzystniejszych warunków najmu (wzrost siły negocjacyjnej). Wzrost skali działania powinien się przełożyć również na zwiększenie efektywności kosztów zarządzania Spółką.

Na wyniki Spółki miały wpływ również zachodzące zmiany w otoczeniu prawno-ekonomicznym i ryzyka z nimi związane. Jako najistotniejsze dla funkcjonowania Spółki Zarząd wskazuje: ograniczenie handlu w niedziele, niską podaż na rynku pracy, utrzymującą się presję płacową, rosnące ceny surowców spożywczych i mediów oraz częste zmiany przepisów prawa generujące dodatkowe nakłady (czaso- i kosztochłonne wdrożenia).

W związku z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu oraz pogorszoną sytuacją finansową Spółki Zarząd podjął w okresie sprawozdawczym następujące działania mające na celu poprawę płynności i wyników operacyjnych:

• zgodnie z przyjętą strategią, skupienie działań w zakresie rozwoju na modelu franczyzowym, dzięki czemu ulegną znacznemu ograniczeniu wydatki inwestycyjne po stronie Spółki oraz zostanie ograniczone ryzyko związane z rynkiem pracy,
• kontynuowanie procesu przekształcania restauracji własnych na model franczyzowy,
• wdrożenie systemu informatycznego w sieciach SPHINX, Chłopskie Jadło i WOOK,
• kolejne przedłużenia umowy faktoringu odwrotnego z BOŚ S.A.; limit faktoringu po dniu bilansowym uległ obniżeniu o 4 mln zł,
• ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia kredytu i linii faktoringu odwrotnego w BOŚ S.A. w postaci weksla wystawionego przez Spółkę i poręczonego przez Sylwestra Cacka (o czym szerzej w nocie 38).
• kontynuowanie procesu emisji akcji serii P, co której Sylwester Cacek pismem z dnia 28.03.2019 r. podtrzymał zapewnienie gotowości objęcia akcji w ilości zapewniającej pełne powodzenie emisji.

Zważywszy na uzyskane od akcjonariusza zapewnienie o wsparciu finansowym, w ocenie Zarządu, Spółka pomimo opóźnienia zrealizuje zobowiązanie wobec banku w zakresie podniesienia kapitału, a środki uzyskane z dofinansowania wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej będą wystarczające do regulowania zaciągniętych zobowiązań i do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie.

Niemniej Zarząd wskazuje, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. Istotne dla funkcjonowania Spółki są: ryzyko niezrealizowania planów finansowych w głównej mierze na skutek opisanych powyżej zmian w otoczeniu prawno-gospodarczym, ryzyka wynikające ze struktury finansowania Spółki (ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia oraz zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko utraty płynności finansowej) oraz ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi. Szersze omówienie ryzyk znajduje się w nocie 35 niniejszego sprawozdania.

5. Wybrane zasady rachunkowości

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, z zastosowaniem metody liniowej oraz szacowanych przez Zarząd okresów ekonomicznej przydatności tych środków. Spółka stosuje następujące okresy ekonomicznej przydatności:

•	Ulepszenia w obcych środkach trwałych oraz budynki i budowle	od 10 - 15 lat
•	Maszyny i urządzenia	od 5 - 10 lat
•	Środki transportu	od 3 - 7,5 lat
•	Pozostałe środki trwałe	od 5 - 10 lat,

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, a w przypadku jeśli umowa nie przewiduje przeniesienia własności lub spółka nie planuje przenieść prawa własności - nie dłużej niż okres trwania leasingu.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania. Średni okres użytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat.

Spółka dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak:

• oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane,
• techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia,
• stabilność branży gastronomicznej,
• poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Spółka uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Spółkę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania, od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal jest nieokreślony.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje analizy czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje się, że najmniejszym możliwym do zidentyfikowania ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest pojedyncza restauracja, chyba że ustalenia umowne z wynajmującym stanowią inaczej. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej.

W momencie gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej szacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach.

Leasing

Do identyfikacji umów leasingu Spółka stosuje model kontroli, wprowadzając rozróżnienie na umowy leasingu i umowy o świadczenie usług w zależności od tego, czy występuje składnik aktywów kontrolowany przez klienta.

Za okres leasingu Spółka przyjmuje nieodwołalny okres leasingu, wraz z okresami, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu (jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka skorzysta z tej opcji). Dla umów zawartych na czas nieokreślony Spółka szacuje najbardziej prawdopodobny okres trwania umowy, dla umów najmu lokali Spółka przyjęła okres 10 lat od późniejszej z dat: daty pierwotnego ujęcia leasingu lub daty generalnego tremontu lokalu. Umowy krótkookresowe, tj. takie których okres nie przekracza 12 miesięcy oraz umowy o niskiej wartości Spółka ujmuje bezpośrednio w koszty.

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko spółki, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada istotne zobowiązanie kredytowe udzielone Spółce na długi okres, które zostało wykorzystane na sfinansowanie rozwoju sieci, Spółka przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla 10-letnich leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej w/w kredytu. Zobowiazania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe Spółki są klasyfikowane do jednej z trzech kategorii:

• 1. aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do pierwszej z tych kategorii, jeżeli spełnione są dwa warunki:

1) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

2) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

W sytuacji, gdy nie są spełnione warunki zaklasyfikowania do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

Spółka dokonuje podziału na pozycje krótkoterminowe i długoterminowe zgodnie z wytycznymi MSSF. Dany składnik aktywów zalicza się do aktywów obrotowych, gdy oczekuje się, że zostanie zrealizowany w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego lub stanowi składnik środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów (zgodnie z jego definicją w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych) chyba, że występują ograniczenia dotyczące jego wymiany, czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie ujęcia początkowego oraz przez cały okres ujmowania aktywa finansowego w sprawozdaniach z sytuacji finansowej spółki szacuje się oczekiwane straty na aktywie.

Spółka stosuje dwa podejścia do szacowania oczekiwanej straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:

• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy (odpis ogólny), albo

• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności, w przypadku gdy dla danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego.

Zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu ujmowana jest w wyniku bieżącego okresu.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych

całkowitych dochodach, z tym zastrzeżeniem, że w momencie ujęcia początkowego instrumentu kapitałowego nie przeznaczonego do obrotu, Zarząd może podjąć nieodwołalną decyzję o wycenie takiego instrumentu finansowego, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

• Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:
• · zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
• · stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
• · jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• · taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• · składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
• · stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego, z zastrzeżeniem, że, zmiana wartości godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy jest prezentowana w innych całkowitych dochodach. W przypadku, gdyby zastosowanie powyższego zastrzeżenia powodowało brak współmierności przychodów i kosztów lub gdy zobowiązanie finansowe wynika ze zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej jest ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są to inne zobowiązania niż wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Spółka klasyfikuje do tej pozycji m.in.

• · zobowiązania handlowe,
• · wyemitowane instrumenty dłużne (np. obligacje, weksle własne),
• · kredyty,
• · zaciągnięte pożyczki,
• . zobowiązania z tytułu leasingu

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Ewentualnie wycenia się je w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy (jeżeli nie różni się istotnie ta wycena od wyceny po zamortyzowanym koszcie).

Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa, to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości nominalnej, a następnie kwoty zobowiązania (wraz z odsetkami naliczonymi, o ile istnieje istotne prawdopodobieństwo ich zapłaty) na dzień bilansowy.

Zobowiązania finansowe zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, w tej części dla której spłata zobowiązania przypada na okres 12 miesięcy od dnia bilansowego, z wyjątkiem sytuacji gdy spółki nie spełnią warunków umownych. W tej sytuacji całe zobowiązanie klasyfikowane jest jako krótkoterminowe.

Zapasy

Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia.

Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania.

W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO).

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego.

Kapitał podstawowy wykazuje się w wartości nominalnej.

Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji.

Kapitał opłacony, a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów.

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy wynika z wielkości tworzonych ustawowo, ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, kosztów i przychodów związanych z emisją akcji (zgodnie z MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja par 35-37).

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych.

Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających skorygowanych o podatek odroczony.

Inne składniki kapitału

Główną pozycję wśród tych kapitałów w Spółce stanowi kapitał wynikający z programów motywacyjnych skierowanych do Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2.

Spółka dopuszcza tworzenie innych pozycji kapitałów własnych wg potrzeb Spółki.

Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Spółce ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań.

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Spółka posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się, lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą. Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio do zestawienia rachunku zysku i strat.

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających).

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Spółka działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego. Spółka działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska.

7. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 31.03.2018 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	36 712	39 385
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	32 093	36 939
- przychody z tytułu opłat franchisingowych	1 031	405
- przychody z tytułu wynajmu powierzchni i pozostałe	3 588	2 041
Przychody ze sprzedaży towarów	954	956
Razem	37 666	40 341

8. Koszty według rodzaju

	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 31.03.2018 000'PLN
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(8 550)	(2 111)
w tym : wpływ MSSF 16	(6 325)	-
Zużycie materiałów i energii	(10 949)	(12 365)
Usługi obce	(13 345)	(21 768)
w tym : wpływ MSSF 16	7 409	-
Podatki i opłaty	(179)	(222)
Wynagrodzenia	(2 389)	(2 481)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(414)	(438)
Pozostałe koszty rodzajowe	(267)	(391)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(875)	(945)
Razem	(36 968)	(40 721)
Koszt własny sprzedaży	(31 622)	(35 444)
w tym : wpływ MSSF 16	1 215	-
Koszty ogólnego zarządu	(5 346)	(5 277)
w tym : wpływ MSSF 16	(131)	-
Razem	(36 968)	(40 721)

9. Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 31.03.2018 000'PLN
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	32	16
Odszkodowania i kary umowne	94	48
Rozwiązane odpisy aktualizujące na należności	143	117
Sprzedaż wyposażenia	72	-
Bony przeterminowane	24	-
Spłata należności skorygowanych do ceny nabycia	-	14
Pozostałe	13	16
Razem	378	211

10. Pozostałe koszty operacyjne

	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 31.03.2018 000'PLN
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	(37)	-
Likwidacja środków trwałych	(26)	-
Odpisy aktualizujące należności	(469)	(103)
Koszty procesowe	(30)	(41)
Kary umowne i odszkodowania	(30)	-
Przedawnione należności	(1)	-
Pozostałe koszty	(3)	(1)
Razem	(596)	(145)

11. Koszty finansowe netto

	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 31.03.2018 000'PLN
Uzyskane odsetki	303	122
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	(22)	-
Koszty odsetek od kredytów i pożyczek	(1 451)	(1 149)
Koszty odsetek od leasingów	(2 521)	(41)
w tym wpływ MSSF 16	(2 481)	-
Koszty odsetek od pozostałych zobowiązań	(143)	(42)
Dyskonto kaucje	(5)	(99)
Koszty faktoringu odwrotnego	(152)	(151)
Wycena i rozliczenie instrumentów pochodnych	-	-
Dyskonto Grupa Żywiec	(49)	-
Inne	-	(1)
	(4 040)	(1 361)

12. Podatek dochodowy

	od 01.01.2018
	do 31.03.2018
000'PLN	000'PLN
	-
652	301
648	301
	od 01.01.2019 do 31.03.2019 (4)

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.2019	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.03.2019	Kwota różnicy przejściowej na 31.12.2018r.	Aktywa z tytułu podatku na 31.12.2018r.
Odniesionych na wynik finansowy	57 107	10 850	53 561	10 176
Środki trwałe i wartości niematerialne	24 506	4 656	23 417	4 449
Odpisy na należności	11 353	2 157	11 387	2 163
Straty podatkowe	1 514	288	513	98
Udziały i pożyczki - odpisy	2 553	485	2 553	485
Rezerwy na zobowiązania i przychody przyszłych okresów	16 078	3 055	15 286	2 904
Inne	1 103	209	405	77
Odniesionych na kapitał własny	232	44	174	33
Wycena instrumentów zabezpieczających	232	44	174	33
RAZEM	57 339	10 894	53 735	10 209
Odpis aktualizujący wartość aktywa		-		-
Wartość netto aktywów z tytułu podatku odroczonego wykazanych w bilansie		10 894		10 209

Rezerwa na podatek odroczony

Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.2019	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.03.2019	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2018	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2018
Odniesionych na wynik finansowy	1 401	266	1 289	245
Zobowiązania	853	162	902	171
Odsetki i wycena forward	548	104	387	74
Inne	-	-	-	-
Odniesionych na kapitał własny	-	-	-	-
Wycena instrumentów zabezpieczających	-	-	-	-
RAZEM	1 401	266	1 289	245

Zestawienie strat podatkowych (w tys. PLN) do wykorzystania w przyszłych okresach

	Kwota do wykorzystania
2019	1 514
Razem	1 514

Według najlepszej wiedzy Zarządu straty podatkowe wykazane powyżej zostaną wykorzystane w kolejnych latach.

Organ podatkowy może kontrolować zeznania podatkowe Spółki w okresie 5 lat od dnia ich złożenia.

13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 31.03.2018 000'PLN
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	(2 912) 31 099 512	(1 374) 30 666 180
Podstawowy zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,09)	(0,04)
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(2 912)	(1 374)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcję (szt.)	31 099 512	31 057 923
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,09)	(0,04)
Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(2 958)	(1 423)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	31 099 512	30 666 180
Podstawowy dochód na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,10)	(0,05)
Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(2 958)	(1 423)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego dochodu na akcję (szt.)	31 099 512	31 057 923
Rozwodniony dochód (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,10)	(0,05)

Podstawowy zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

Podstawowy dochód na akcję wylicza się jako iloraz całkowitego dochodu przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony dochód na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

14. Wartości niematerialne

	Umowy wniesione	Znaki	Oprogramowanie i licencje	Inne wartości
	aportem	towarowe	komputerowe	niematerialne	WNIP w budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019	4 213	30 170	11 679	715	1 853	48 630
Zwiększenia	-	-	50	174	455	679
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2019	4 213	30 170	11 729	889	2 308	49 309
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2019	(3 196)	-	(4 976)	(36)		(8 208)
Zwiększenia	(53)	-	(323)	(36)		(412)
Zmniejszenia	-	-	-	-		-
Stan na 31 marca 2019	(3 249)	-	(5 299)	(72)	-	(8 620)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2019	-	(8 839)	(201)	-	-	(9 040)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-		-
Stan na 31 marca 2019	-	(8 839)	(201)	-	-	(9 040)
Wartość netto 1 stycznia 2019	1 017	21 331	6 502	679	1 853	31 382
Wartość netto 31 marca 2019	964	21 331	6 229	817	2 308	31 649

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 23

	Umowy wniesione aportem	Znaki towarowe	Oprogramowanie i licencje komputerowe	Inne wartości niematerialne	WNIP w budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2018	4 213	30 170	6 097	-	5 217	45 697
Zwiększenia	-	-	5 586	715	2 188	8 489
Zmniejszenia	-	-	(4)	-	(5 552)	(5 556)
Stan na 31 grudnia 2018	4 213	30 170	11 679	715	1 853	48 630
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2018	(2 986)	-	(4 270)	-		(7 256)
Zwiększenia	(210)	-	(710)	(36)		(956)
Zmniejszenia	-	-	4	-		4
Stan na 31 grudnia 2018	(3 196)	-	(4 976)	(36)	-	(8 208)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2018	-	(8 839)	(41)	-	-	(8 880)
Zwiększenia	-	-	(160)	-	-	(160)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018	-	(8 839)	(201)	-	-	(9 040)
Wartość netto 1 stycznia 2018	1 227	21 331	1 786	-	5 217	29 561
Wartość netto 31 grudnia 2018	1 017	21 331	6 502	679	1 853	31 382

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 24

	Umowy wniesione aportem	Znaki towarowe	Oprogramowanie i licencje komputerowe	Inne wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2018	4 213	30 170	11 314	-	45 697
Zwiększenia	-	-	558	-	558
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2018	4 213	30 170	11 872	-	46 255
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2018	(2 986)	-	(4 270)	-	(7 258)
Zwiększenia	(53)	-	(159)		(212)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2018	(3 039)	-	(4 429)	-	(7 468)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2018	-	(8 839)	(41)	-	(8 880)
Zwiększenia	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Zmniejszenie - wyjsćie z GK	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2018	-	(8 839)	(41)	-	(8 880)
Wartość netto 1 stycznia 2018	1 227	21 331	7 003	-	29 561
Wartość netto 31 marca 2018	1 174	21 331	7 402	-	29 907

Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 16.

Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 24 i 32 niniejszego sprawozdania.

15. Rzeczowe aktywa trwałe

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019	989	95 348	29 403	2 773	24 803	959	154 275
Korekta z tytułu MSSF16	-	186 592	-	-	-	-	186 592
Stan na 1 stycznia 2019 po korekcie	989	281 940	29 403	2 773	24 803	959	340 867
Zwiększenia	-	1 581	80	38	26	421	2 146
Zmniejszenia	-	-	(98)	(384)	(124)	(115)	(721)
Stan na 31 marca 2019	989	283 521	29 385	2 427	24 705	1 265	342 292
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2019	-	(56 833)	(20 760)	(2 318)	(18 700)	-	(98 611)
Zwiększenia	-	(7 078)	(536)	(74)	(452)	-	(8 140)
Zmniejszenia	-	-	74	352	99	-	525
Stan na 31 marca 2019	-	(63 911)	(21 222)	(2 040)	(19 053)	-	(106 226)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2019	-	(4 094)	(1 443)	-	(799)	-	(6 336)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2019	-	(4 094)	(1 443)	-	(799)	-	(6 336)
Wartość netto 1 stycznia 2019 po korekcie	989	221 013	7 200	455	5 304	959	235 920
Wartość netto 31 marca 2019	989	215 516	6 720	387	4 853	1 265	229 730

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2018	989	92 745	29 054	2 944	24 216	875	150 823
Zwiększenia	-	4 629	1 205	429	951	5 440	12 654
Zmniejszenia	-	(2 026)	(856)	(600)	(364)	(5 356)	(9 202)
Stan na 31 grudnia 2018	989	95 348	29 403	2 773	24 803	959	154 275
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2018	-	(55 406)	(19 292)	(2 316)	(16 910)	-	(93 924)
Zwiększenia	-	(2 827)	(2 168)	(600)	(2 072)	-	(7 667)
Zmniejszenia	-	1 400	700	598	282	-	2 980
Stan na 31 grudnia 2018	-	(56 833)	(20 760)	(2 318)	(18 700)	-	(98 611)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2018	-	(3 699)	(1 486)	-	(803)	-	(5 988)
Zwiększenia	-	(1 066)	(5)	-	(1)	-	(1 012)
Zmniejszenia	-	611	48	-	5	-	664
Stan na 31 grudnia 2018	-	(4 094)	(1 443)	-	(799)	-	(6 336)
Wartość netto 1 stycznia 2018	989	33 640	8 276	628	6 503	875	50 911
Wartość netto 31 grudnia 2018	989	34 421	7 200	455	5 304	959	49 328

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 01 stycznia 2018	989	92 745	29 054	2 944	24 216	875	150 823
Zwiększenia	-	14	98	76	204	775	1 167
Zmniejszenia	-	-	(74)	(179)	(4)	(30)	(287)
Stan na 31 marca 2018	989	92 759	29 078	2 841	24 416	1 620	151 703
Umorzenie
Stan na 01 stycznia 2018	-	(55 406)	(19 292)	(2 316)	(16 910)	-	(93 924)
Zwiększenia	-	(676)	(528)	(170)	(525)	-	(1 899)
Zmniejszenia	-	-	71	179	4	-	254
Stan na 31 marca 2018	-	(56 081)	(19 749)	(2 307)	(17 431)	-	(95 568)
Odpisy aktualizujące
Stan na 01 stycznia 2018	-	(3 699)	(1 486)	-	(803)	-	(5 988)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2018	-	(3 699)	(1 486)	-	(803)	-	(5 988)
Wartość netto 1 stycznia 2018	1 767	32 525	8 206	1 306	4 368	4 729	52 901
Wartość netto 31 marca 2018	989	32 979	7 843	534	6 182	1 620	50 147

Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa trwałe została omówiona w nocie 16.

Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 24 i 32.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 28

16. Utrata wartości wartości niematerialnych i środków trwałych.

a) Środki trwałe

Spółka przeprowadza test na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych na poziomie poszczególnych restauracji, z zastrzeżeniem, iż w związku z przeprowadzoną zmianą struktury organizacyjnej Spółki polegającą na powołaniu struktur regionalnych odpowiedzialnych za rozwój, standardy i wyniki sieci lokali działających w zdefiniowanych obszarach terytorialnych oraz organizacji biur regionalnych w wybranych restauracjach aktywa w tych lokalach są traktowane jako aktywa wspólne (przypisane do ośrodków wypracowujących środki pieniężne zlokalizowanych w tych zdefiniowanych obszarach, a testy na utratę wartości tych aktywów wspólnych zostały przeprowadzone z zastosowaniem MSR 36.102.b).

Na dzień 31.12.2018 r. testy na utratę wartości zostały przeprowadzone w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji za okres 5 lat z uwzględnieniem prostej ekstrapolacji wyników na kolejne 10 lat, przy czym planowane przepływy za pierwszy rok zostały opracowane na podstawie planów finansowych restauracji, okres od 2 do 5 roku został zamodelowany z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu oraz wiedzy na temat zdarzeń jednorazowych. Ekstrapolacja na kolejne lata zakłada 1,5% wzrost sprzedaży r/r. W testach przeprowadzonych wg stanu na 31.12.2018 r. stopa do dyskonta wynosiła 9,09% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 9,93% w poprzednim roku). Stopa dyskontowa została ustalona w oparciu o średnią rynkową strukturę kapitału, zmiany stóp i warunków rynkowych. W wyniku dokonanych testów w roku 2018 Spółka per saldo utworzyła w ciężar kosztów tego roku odpisy na środki trwałe w kwocie 961 tys. zł.

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie utworzono, nie rozwiązano ani nie wykorzystano odpisów na środki trwałe.

b) Wartości niematerialne

Na dzień 31.12.2018 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką z uwzględnieniem zamknięcia jednego lokalu oraz podpisanych dwóch umów franczyzowych na prowadzenie restauracji pod marką Chłopskie Jadło, w tym jednej restauracji dotychczas działającej pod marką Sphinx. Plany restauracji opracowano dla okresu 5 lat, przy czym planowane przepływy za pierwsze dwa lata zostały opracowane na podstawie indywidulanych planów finansowych restauracji. W projekcjach sprzedażowych sieci uwzględniono potencjał wzrostu sprzedaży w poszczególnych restauracjach wygenerowany przez zaplanowane działania, takie jak: kontynuowanie rozwoju sprzedaży oferty delivery i wzrost sprzedaży oferty grupowej. Sprzedaż za okres od 2 do 5 roku została zamodelowana z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu, planowanych działań oraz wiedzy na temat zdarzeń jednorazowych. W przypadku umów franczyzowych w projekcjach zostały uwzględnione zapisy umów franczyzowych regulujących wysokość opłat ponoszonych przez franczyzobiorcę. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu EBITDA.

Od grudnia 2017 r. w testach na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło Spółka stosuje podwyższoną stopę dyskonta (o 4 p.p) w stosunku do stóp przyjmowanych do testów na utratę wartości środków trwałych (różnica wynika z wyższej stopy ryzyka). W teście przeprowadzonym wg stanu na 31.12.2018r. zastosowano stopę procentową 13,09%.

Test nie wykazał utraty wartości testowanego aktywa, w wyniku czego wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 12.713 tys. zł.

Na dzień 31.12.2018 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne generowane dla Spółki przez sieć restauracji franczyzowych działających pod tą marką. Plany opracowano dla okresu 5 lat. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu przychodów. W teście przeprowadzonym wg stanu na 31.12.2018 r. zastosowano stopę procentową 9,09%.

Test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki nie wykazał utraty wartości testowanego aktywa, w wyniku czego wartość ww. znaku ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 7.056 tys. zł.

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie utworzono, nie rozwiązano, ani nie wykorzystano odpisów na wartości niematerialne.

Projekcje finansowe przyjęte w modelu do wyceny zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych. Spółka będzie na bieżąco śledzić stan realizacji założeń przyjętych do testów, pod kątem zaistnienia przesłanek do rozpoznania utraty wartości znaków.

17. Inwestycje w jednostkach zależnych (powiązanych kapitałowo)

Stan na 31 marzec 2018r., 31 grudzień 2018r oraz 31 marzec 2019r.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów %	Procent posiadanych głosów %	Wartość brutto udziałów 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość netto udziałów 000' PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	(2 553)	3 563
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
CHJ S.A.	100	100	100	-	100
SFX S.A.	100	100	100	-	100
W-Z.PL Sp. zo.o.	100	100	5	-	5
Razem			6 336	(2 553)	3 783

W 2011r. Spółka utworzyła odpis na wartość udziałów w Shanghai Express (właściciela znaku WOOK) w wysokości 2 553 tys. zł. Tym samym wycena udziałów tej spółki uległa obniżeniu z 6 116 tys. zł wg stanu na koniec 2010r. do 3 563 tys. zł na koniec 2011r.

Na dzień bilansowy 31.12.2018r. Zarząd Spółki przeprowadził test na utratę wartości udziałów Shanghai Express Sp. z o.o., który nie wykazał zasadności korekty wyceny. Test przeprowadzono na podstawie projekcji finansowych opracowanych przez Spółkę dla Shanghai Express Sp. z o.o. dla okresu pierwszych 2 lat oraz założenia 1,5% r/r wzrostu przychodów generowanych przez sieć zarządzaną przez tę spółkę dla kolejnych 8 lat. Stopa dyskonta w całym okresie 7,8%. W wyniku testu wycena udziałów Shanghai Express Sp. z. o.o. nie uległa zmianie.

18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Należności długoterminowe	9 719	9 914	6 861
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy	7 822	8 201	5 875
Odpis	(34)	-	-
	9 685	9 914	6 861

Należności krótkoterminowe	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Od jednostek powiązanych, w tym:	324	236	322
Handlowe	336	239	277
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	-	-	45
Odpis	(12)	(3)	-
Od jednostek pozostałych, w tym:	8 674	6 950	6 299
Handlowe	18 652	17 696	14 977
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	1 732	738	2 668
Odpis	(11 710)	(11 484)	(11 346)
Należności inne	5 006	5 985	4 036
Inne	8 844	9 796	7 847
Odpis	(3 838)	(3 811)	(3 811)
Należności budżetowe*	3 906	2 613	3 222
Razem należności krótkoterminowe	17 910	15 784	13 879

* W tym 992 tys. zł z tytułu rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku; Spółka otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT; Spółka złożyła skargę na decyzję organów podatkowych do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego; Sąd uchylił decyzję organów podatkowych; Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA; Spółka stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie jest jej należne

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym

wartość należności	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	15 298	15 185	15 185
Utworzenie odpisu	439	682	103
Korekta wartości należności do ceny nabycia	-	(32)	(14)
Wykorzystanie odpisu	-	(336)	-
Rozwiązanie odpisu	(143)	(201)	(117)
Odpis aktualizujący na koniec okresu	15 594	15 298	15 157

Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.03.2019r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
4 841	1 311	801	203	69	41	7 266

Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.12.2018r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
4 435	1 144	646	161	24	38	6 448

Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.03.2018r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
2 154	604	467	186	326	171	3 908

Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, detaliczna), Spółka nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów.

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Środki pieniężne w kasie i w banku	7 230	11 087	9 389
W tym środki o ograniczonej dostępności*	4 842	4 918	5 218
Razem	7 230	11 087	9 389

* zgodnie z postanowieniami umowy kredytu z BOŚ S.A. Spółka na dzień bilansowy 31.03.2019r. posiadała kaucję stanowiącą zabezpieczenie potencjalnej kary umownej (patrz nota 24 niniejszego sprawozdania). Dodatkowo na dzień 31.03.2019r. Spółka posiadała dedykowany rachunek bankowy o ograniczonej dostępności przeznaczony gromadzenia środków stanowiących zabezpieczenie udzielonych gwarancji bankowych przez BOŚ S.A.

20. Pozostałe aktywa finansowe

	31.03.2019 000'PLN	31.12.2018 000'PLN	31.03.2018 000'PLN
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1 088	1 087	1 087
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	292
W tym:
- wycena transakcji IRS	-	-	292
- wycena transakcji Forward	-	-	-
	1 088	1 087	1 379

Na pozostałe aktywa finansowe składają się lokaty w wysokości 1.088 tys. zł, które są zabezpieczeniem gwarancji, o których mowa w nocie 29.

21. Pożyczki udzielone jednostkom zależnym oraz pozostałym jednostkom

Stan na 31 marca 2018 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry**	92	42	134	(134)	-
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	285	-	285	-	285
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	1 299	11	1 310	-	1 310
Sportlive24 S.A.**	120	2	122	-	122
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	-	350	-	350
Inne pożyczki**	57	-	57	-	57
Razem	2 203	55	2 258	(134)	2 124

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

Stan na 31 grudzień 2018 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry**	91	48	139	(139)	-
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	285	3	288	-	288
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	1 534	96	1 630	-	1 630
Sportlive24 S.A.**	120	10	130	-	130
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	4	354	-	354
Inne pożyczki**	187	1	188	-	188
Razem	2 567	162	2 729	(139)	2 590

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

Stan na 31 marzec 2019 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.),	92	49	141	(141)	-
Węgry**
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska	285 1 634	- 123	285 1 757	- -	285 1 757
Sportlive24 S.A.**	120	12	132	-	132
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	-	350	-	350
Inne pożyczki**	218	3	221	-	221
Razem przed odpisem ogólnym	2 699	187	2 886	(141)	2 745
Odpis ogólny na pożyczki					(29)
Razem					2 716

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

22. Zapasy

	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Materiały	2 094	2 193	2 424
Towary	114	155	181
Zaliczki na dostawy			-
Zapasy brutto	2 208	2 348	2 605
Odpis aktualizacyjny	-	-	-
Zapasy netto	2 208	2 348	2 605

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 33

23. Kapitały

Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony: 31 099 512 31 099 512 30 666 180 liczba akcji 0.001 0.001 0,001 wartość nominalna jednej akcji 31 099 31 099 30 666 Wartość nominalna wszystkich akcji Kapitał zapasowy 31.03.2019 31.12.2018 31.03.2018 000' PLN 000' PLN 000' PLN AGIO emisyjne pomniejszone o koszty 1 045 1 045 1 045 emisji 10 084 10 084 10 084 Z zysków lat ubiegłych Stan na koniec okresu 11 129 11 129 11 129 Kapitał opłacony z tytułu instrumentów finansowych w programie motywacyjnym 31.03.2019 31.12.2018 31.03.2018 000' PLN 000' PLN 000' PLN Wpłata - realizacja praw z warrantów serii A - - 433 w ramach programu motywacyjnego Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych 31.03.2019 31.12.2018 31.03.2018 000' PLN 000' PLN 000' PLN (232) (174) 286 Wycena instrumentu zabezpieczającego 44 33 (49) Podatek odroczony Stan na koniec okresu (188) (141) 237 Inne składniki kapitału własnego 31.03.2019 31.12.2018 31.03.2018 000' PLN 000' PLN 000'PLN Wycena progrmamów motywacyjnych 2 202 2 174 2 079	Kapitał podstawowy	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN

24. Kredyty i pożyczki

Nazwa (firma)		Siedziba jednostki	Kwota kredytu wg umowy w tys. PLN	Kwota kredytu pozostała do spłaty na 31.03.2019r. w tys. PLN	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
Bank Ochrony Środowiska S.A.		Warszawa	81 702	69 414	Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o marżę 4 punkty procentowe	31.08.2028r.
Zabezpieczenia i inne istotne warunki umowy wg stanu na 31.12.2018 r.
	1. Przelew wierzytelności z umów o współpracy w zakresie obsługi rozliczania transakcji opłacanych kartami płatniczymi zawartych przez Sfinks Polska S.A. oraz
		Shanghai Express Sp. z o.o. z First Data Polska S.A. i Centrum Usług Płatniczych eService sp. z o.o.
2.		Przelew wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Sfinks Polska S.A. prowadzi działalność gospodarczą (z wyjątkiem
		przypadków gdy dokonanie cesji naruszałoby prawa wynajmujących).
3.		Przelew wierzytelności z umów zawartych z dostawcami w zakresie opłat RETRO i opłat marketingowych, z zastrzeżeniem że dotyczy on umów z których wpływy z
		tych tytułów wynoszą powyżej 50 tys. PLN rocznie; łączna wartość -		obroty w wysokości 4 mln PLN rocznie. W przypadku braku zgody Dostawców na ujawnienie
		treści umowy zawartej pomiędzy nimi a Sfinks Polska S.A., ustanawiane będzie zabezpieczenie w postaci zastawu na rachunku służącym do rozliczeń ze
	wskazanymi kontrahentami.
4.		Weksel własny in blanco wystawione przez Sfinks Polska S.A. wraz z deklaracją wekslową.
5.		Warunkowa emisja obligacji zamiennych serii A3 na akcje serii L z zagwarantowaniem prawa Banku do składania w imieniu Sfinks				Polska S.A. propozycji nabycia
		obligacji emitowanych w ramach emisji o łącznej wartości nominalnej 20 000 000,00 PLN -			z ceną zamiany 1 PLN -	z zagwarantowaniem prawa Banku do
		składania w imieniu Sfinks propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną zaoferowane
		akcjonariuszom posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego Bank skorzystać może wyłącznie w
		przypadku naruszenia przez Sfinks określonych warunków Umowy Kredytu.*
	*Umowa kredytu przewiduje zobowiązanie Spółki do podjęcia działań celem skutecznego wydłużenia zabezpieczenia kredytu w postaci warunkowej emisji obligacji, w tym przedstawienia na wezwanie Banku, w terminie do 30 czerwca 2019 r., zgody Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przesunięcia daty wykupu
						Bank
	obligacji oraz przedkładania Bankowi dokumentów i opinii prawnych dotyczących ww. zabezpieczenia sporządzonych przez zaakceptowaną przez Spółkę i kancelarię prawną.
6.		Zastaw finansowy wraz z blokadą i pełnomocnictwem do rachunku bankowego, na którym została zdeponowana kwota 3 000 000,00 PLN pochodząca ze środków
		z uruchomieniu kredytu. (jako zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Banku z tytułu kar umownych dotyczących wykonania zabezpieczenia, o którym mowa w pkt
	powyżej).
7.	Zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku bieżącym SPV.RES2 Sp. z o.o. w BOŚ S.A.
8.		Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych chociażby ich skład był zmienny należących do spółki Sfinks Polska Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polisy
	ubezpieczenia.
9.	Zastaw rejestrowy na		znaku towarowym Chłopskie Jadło, Sfinks, Sphinx oraz WOOK (należącym do Shanghai Express Sp. z o.o.).
10.		Zastaw rejestrowy na 100 % udziałów jakie Sfinks Polska S.A. posiada w spółce Shanghai Express Sp. z o.o. oraz na aktualnych i przyszłych udziałach w spółkach
		SPV.REST1 Sp. z o. o. oraz SPV.REST3 Sp. z o. o.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 35

1. Zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o. należących do Sfinks Polska SA lub spółek z Grupy Kapitałowej SFINKS Polska SA. – liczba zastawionych udziałów nie może stanowić mniej niż 51% łącznej liczby udziałów. 12. Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstw SPV.REST1 Sp. z o.o. i SPV.REST3 Sp. z o.o. w skład których wchodzą wszystkie rzeczy ruchome i wszystkie zbywalne wierzytelności i prawa. 13. Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych chociażby ich skład był zmienny - środkach trwałych należących do Sfinks Polska S.A. - z określonych w Umowie Kredytu restauracji wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia. 14. Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa SFINKS Polska SA w skład którego wchodzą wszystkie rzeczy ruchome i wszystkie zbywalne wierzytelności i prawa. 15. Zastaw finansowy wraz z klauzulą kompensacyjną do wszystkich rachunków Sfinks Polska S.A. prowadzonych w BOŚ S.A. oraz pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków w Banku. 16. Zastaw rejestrowy na udziałach/akcjach każdej spółki powiązanej kapitałowo ze Sfinks Polska S.A., w przypadku gdyby któraś z tych spółek dokonała zakupu lub przejęcia innych sieci usługowych lub restauracji 17. Przelew wierzytelności z umów franczyzowych. 18. Przelew wierzytelności z umowy masterfranczyzy zawartej pomiędzy Sfinks Polska S.A., a SPV Rest 2 Sp. z o.o. (jeżeli umowa pomiędzy spółkami zostanie podpisana). 19. Przelew bieżących wierzytelności oraz wierzytelności przyszłych z umów franczyzowych przysługujących spółce SPV.REST2 Sp. z o. o. 20. Hipoteka łączna, na pierwszym miejscu, na nieruchomości zabudowanej należącej do Sfinks Polska S.A., położonej w Głogoczowie wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia. 21. Poręczenie według prawa cywilnego spółki Shanghai Express Sp. z o.o. 22. Oświadczenia o poddaniu się egzekucji w oparciu o art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c złożone przez Sfinks Polska S.A. oraz Shanghai Express Sp. z o.o. 23. Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego SPV.REST2 Sp. z o.o. w BOŚ SA. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 150 % wartości kredytu Okres spłaty kredytu - do dnia 31.08.2028 r. (wydlużona wskutek zawarcia Aneksu do Umowy kredytu w dniu 08.10.208 r.) Spłata Kredytu realizowana jest w następujący sposób: od 30.09.2018 do 31.03.2019r. miesięczne równe raty kapitałowo-odsetkowe w wysokości 400 tys. PLN; od 30.04.2019r. do 31.12.2021r. miesięczne równe raty kapitałowo-odsetkowe w wysokości 795 tys. PLN; od 31.01.2022r. do 31.08.2028r. miesięczne równe raty kapitałowe (kwota kredytu wg stanu na 31.12.2021r., po spłacie ostatniej raty annuitetowej, zostanie rozłożona na 80 równych rat kapitałowych). Marża Banku w wys. 4 p.p. w stosunku rocznym; może zostać podwyższona łącznie o nie wiecej niż 4 kolejne p.p. w przypadku niezrealizowania przez Spółkę warunków Umowy Kredytu. Zobowiązanie Spółki do podwyższenia kapitału własnego o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln PLN w drodze emisji akcji w terminie do 31.12.2018 r. – brak jego realizacji przyznaje Bankowi prawo do wypowiedzenia kredytu lub podwyższenia marży o 2 p.p. lub skorzystania z zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji Zobowiązanie do utrzymania na określonych w Umowie Kredytowej poziomach wskaźników finansowych: wskaźnik obsługi długu, relacja zobowiązań finansowych netto do rocznej znormalizowanej EBITDA, wartości i struktury kapitału własnego, udziału własnego w finansowaniu majątku (badanie wskaźników minimalnego poziomu kapitałów własnych oraz udziału własnego w finansowaniu majątku wg stanu na dzień 31.03.2019 r.)

Zobowiązanie Spółki do utrzymywania określonego poziomu środków pieniężnych w wysokości i terminie wskazanym w umowie kredytu oraz nienaruszania warunków umowy kredytu skutkujących uruchomieniem emisji obligacji serii A3 zamiennych na akcje serii L.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 36

Ograniczenia w rozporzadzeniu majatkiem Spólki.

Ograniczenia prawa do wypłaty dywidendy, zaliczek na poczet dywidendy i innych płatności na rzecz akcjonariuszy.

Dodatkowo Umowa kredytu w zakresie zmiany struktury właścicielskiej przewiduje, że w przypadku spadku w okresie 3 lat od dnia zawarcia Aneksu do Umowy kredytu z dnia 06.02.2018r. (wczesniej okres ten byłi liczony jaki 3 lata od zawarcia Umowy kredytu) udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Sfinks Polska S.A. do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego Spółki, Bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 p.p.

Dodatkowo Spółka zawarła transakcję Swapa Procentowego IRS na potrzeby zabezpieczenia ryzyka zmiany stopy procentowej WIBOR 3M wynikającej z Umowy Kredytowej (limit w wysokości 10 500 tys. PLN, harmonogram skorelowany z pierwotną datą okresu umowy kredytowej tj. do dnia 25.11.2022r., przy czym rozliczenie IRS kwartalne, stopa referencyjna Spółki 2.1 punktu procentowego p.a., stopa referencyjna BOŚ S.A. – WIBOR3M).

W dniu 07.02.2019 r. Sfinks Polska S.A. została poinformowana przez Bank Ochrony Środowiska S.A. o podwyższeniu o 2 pp. marży kredytu w związku z brakiem realizacji przez Spółkę kowenantu podwyższenia kapitałów własnych o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln. PLN w drodze emisji nowych akcji do dnia 31 grudnia 2018 r.

Aneksem z dnia 16.04.2019 r. wprowadzono dodatkowe zabezpieczenie za zobowiązania Spółki wynikające z umowy kredytu w postaci weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową z wystawienia Sfinks Polska S.A., poręczonego przez pana Sylwestra Cacka. Poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia Bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln PLN tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji objętych przez Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia Bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu uchwały. Jednocześnie wprowadzone zostało do Umowy Kredytowej zobowiązanie Spółki do dostarczenia Bankowi uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 15 ksh, wyrażającej zgodę na poręczenie kredytu przez w/w poręczyciela oraz do przedstawienia Bankowi dokumentów potwierdzających podwyższenie kapitału.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zrealizowała kowenantu podwyższenia kapitałów własnych o kwotę nie mniejszą niż 5, 500 000,00 PLN w drodze emisji nowych akcji. Powyższe dawało Bankowi prawo do wypowiedzenia kredytu lub podwyższenia marży o 2 p.p. lub skorzystania z zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji. Bank poinformował Spółkę, że skorzystał z prawa do podwyższenia oprocentowania o 2 p.p.. Z uwagi na naruszenie zobowiązania, o którym mowa powyżej prezentuje na dzień bilansowy cały kredyt w pozycji zobowiązań krótkoterminowych.

Ponadto według stanu na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych związanych poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego).

W zakresie poziomu kapitału własnego bank ma prawo - podnieść marżę kredytu o 1 p.p.

W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminu 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo - podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p..

Na daty bilansowe salda kredytów i pożyczek przedstawiały się następująco:

Podmiot	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Bank Ochrony Środowiska S.A.	69 414	69 138	71 648
Razem	69 414	69 138	71 648
Stan kredytów i pożyczek	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Długoterminowych	-	-	62 836
Krótkoterminowych	69 414	69 138	8 812
Razem	69 414	69 138	71 648

25. Aktywa / Zobowiązania z tytułu kontraktów terminowych

Według stanu na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązanie finansowe z tytułu wyceny transakcji IRS, szczegółowo opisanego w nocie 24.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała żadnych kontraktów forward.

Wycena transakcji IRS na dzień bilansowy – zobowiązanie z tytułu instrumentów finansowych w wysokości 232 tys. zł

26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość bieżąca

zobowiązań:	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	1 746	84	104
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	3 502	167	200
Płatne w okresieod 3 miesięcy do 1 roku	16 595	641	944
Płatne od 1 roku do 5 lat	80 960	1 304	1 338
Płatne powyżej 5 roku	82 408	27	99
Razem	185 211	2 223	2 685
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego – minimalne opłaty leasingowe:
	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	2 579	97	119
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	5 148	191	227
Płatne w okresieod 3 miesięcy do 1 roku	23 631	734	1 035
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	107 993	1 469	1 502
Płatne w okresie powyżej 5 lat	104 726	27	103
Razem minimalne opłaty leasingowe	244 077	2 518	2 986
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(58 866)	(295)	(301)

Zastosowania MSSF16 na dzień 01.01.2019r. zwiększyło wartość zobowiązania z tytułu leasingu o kwotę 186 592 tys zł. Stan zobowiązań na dzień 31.03.2019 z tytułu umów najmu nieruchomości wynosił 183 215 tys. zł.

27. Aktywa trwałe z tytułu leasingu

Zastosowania MSSF16 na dzień 01.01.2019r. zwiększyło wartość środków trwałych z tytułu leasingu o kwotę 186 592 tys zł.

Wartości bilansowe netto środków trwałych pochodzących z leasingu finansowego kształtowały się następująco:

Na dzień 31.03.2018r - 522 tys. zł (31 samochodów) Na dzień 31.03.2018r. - 1 940 tys. zł (pozostały sprzęt) Na dzień 31.12.2018 - 445 tys zł (32 samochody) Na dzień 31.12.2018 - 1 771 tys. zł(pozostały sprzęt) Na dzień 31.03.2019 - 386 tys . zł (29 samochodów) Na dzień 31.03.2019 – 1 626 tys. zł (pozostały sprzęt) Na dzień 31.03.2019 – 181 797 tys. zł (umowy najmu nieruchomości)

28. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Zobowiązania handlowe	16 081	17 234	14 242
Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych	3 710	4 002	1 524
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	526	579	604
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu podatków	583	575	625
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	321	596	2 221
	21 221	22 986	19 216

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.03.2019r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
8 211	6 044	1 208	2 231	1 524	573	19 791

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.12.2018r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
11 914	4 121	2 911	1 617	319	354	21 236

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.03.2018r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
10 979	3 746	633	98	50	260	15 766

29. Zobowiązania i aktywa warunkowe

	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalności gastronomicznej	5 027	5 142	5 962

Na dzień 31 marca 2019r. istnieje ryzyko realizacji wyżej wymienionych gwarancji.

W tym w stosunku do podmiotów powiązanych:

• Sfinks Polska S.A. udzieliła w imieniu spółki SPV REST1 Sp. z o. o. dwóch gwarancji bankowych dotyczących płatności z tytułu najmu lokali na łączną kwotę 36 tys. EUR. Powyższe gwarancje obowiązują do dnia 30 kwietnia 2023 roku.

Ponadto:

• Shanghai Express Sp. o. o., spółka z Grupy kapitałowej Sfinks udzieliła Sfinks Polska S.A. poręczenia Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., ponadto dodatkowym zabezpieczeniem kredytu jest oświadczenie poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. (poręczenie, o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie) oraz zastaw rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o. o. znaku towarowym WOOK.

• Sylwester i Dorota Cacek udzielili poręczenia osobistego weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy zawartej z Eurocash S.A. – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł.
• Spółki SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. ustanowiły zastaw na przedsiębiorstwie w związku zabezpieczeniem Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
• Ustanowiono zabezpieczenie Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w postaci cesji wierzytelności bieżących i przyszłych przysługujących spółce zależnej z umów franczyzowych.

Po dacie bilansowej Sylwester Cacek udzielił poręczenia weksla Spółki na rzecz BOŚ Bank SA., o czym mowa w nocie 24.

30. Rezerwy i inne obciążenia

Zmiany dotyczące sald rezerw przedstawione są w poniższej tabeli:

31 marca 2018	Stan na 01.01.2018 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.03.2018 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	972	400	16	(77)	1 433
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	523	-	-	-	523
Razem	1 520	400	16	(77)	1 981

31 grudnia 2018	Stan na 01.01.2018 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.12.2018 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	972	2 138	71	431	2 608
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	523	451	-	515	459
Razem	1 520	2 589	71	946	3 092

31 marca 2019	Stan na 01.01.2019 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.03.2019 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	2 608	877	-	(169)	3 654
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	459	-	-	-	459
Razem	3 092	877	-	(169)	4 138

31. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń podstawowych	526	579	604
	526	579	604

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 41

W zestawieniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000' PLN	od 01.01.2018 do 31.03.2018 000' PLN
Koszty wynagrodzeń	(2 389)	(2 492)
- w tym wycena programu motywacyjnego	(27)	(17)
Koszty ubezpieczeń społecznych i
pozostałych świadczeń na rzecz	(403)	(438)
pracowników
Razem	(2 792)	(2 930)

* W dniu 20 grudnia 2013r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 5 dotyczącą przyjęcia i ustalenia zasad motywacyjnego programu tzw. opcji menedżerskich, kierowanego do Zarządu i osób kluczowych dla realizacji strategii Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, po cenie nominalnej (tj. 1 zł za 1 akcję), akcji Spółki do kwoty 2 550 tys. zł pod warunkiem spełnienia określonych w Regulaminie kryteriów. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego kryteria przyznania warrantów, oparte o cenę akcji Spółki, są badane za 3 okresy roczne; program przewiduje 3 transze przyznania warrantów.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte-Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 3 transze odpowiadające przyznaniem warrantów na kolejne okresy. Łączna wycena Programu na dzień bilansowy wynosi 2.062 tys. zł. Koszty Programu w całości obciążyły wyniki lat ubiegłych.

Program był rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka ujmuje je jako koszt.

Spółka wyemitowała 2 550 tys. szt. warrantów subskrypcyjnych serii A, z których 1 700 tys. szt. w dniu 15 lutego 2016r., wskutek spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i przyjęcia przez zainteresowanych ofert Powiernika, Powiernik przeniósł na Osoby Uprawnione. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii M po cenie emisyjnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Warranty wyemitowane zostały na warunkach i w celu realizacji założeń Programu Motywacyjnego. Spółka poinformowała o tym fakcie raportem bieżącym 2/2016.

Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A tj. 850 tys. zł nie została objęta wskutek nie spełnienia warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i uległy umorzeniu.

W dniu 30 listopada 2016r. jedenaście osób uprawnionych (w tym jedna zarządzająca Spółką) objęły łącznie 413 338 akcji serii M Spółki i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 413 338 szt. warrantów serii A przydzielonych ww. uczestnikom Programu Motywacyjnego.

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_24\_2016.pdf

W dniu 5 czerwca 2018 r. jedna z osób uprawnionych objęła łącznie 433 332 akcje serii M i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 433 332 warrantów serii A. http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_26_2018.pdf

Z puli 1 700 000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeniesionych na osoby uprawnione do zamiany na akcje serii M 853 330 warrantów subskrypcyjnych serii A nie zostało zamienionych na akcje do ostatniego terminu zamiany warrantów na akcje, tj. 30 listopada 2018 r. i uległy umorzeniu.

W dniu 30 czerwca 2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 22 w sprawie wyrażenia zgody na uruchomienie programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, łącznie 1.118.340 akcji Spółki po cenie 3,7 zł za akcję, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w w/w uchwale a następnie - w uchwalonym w dniu 28 listopada 2017 r. przez Radę Nadzorczą - Regulaminie.

Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Spółka wyemitowała 1.118.340 szt. warrantów subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez Powiernika, w celu ich oferowania na warunkach określonych w regulaminie programu osobom uprawnionym. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii O. Łączna pula warrantów dzieli się na 4 pule: Pula Rynkowa A, Pula Rynkowa B, Pula Nierynkowa A i Pula Nierynkowa B, przy czym

a) Pula Rynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

b) Pula Rynkowa - B oznacza 167.751 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

c) Pula Nierynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego,

d) Pula Nierynkowa B – oznacza 391.419 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego

Kryteria przyznania warrantów oparte są o cenę akcji Spółki (Kryterium Rynkowe) oraz o EBITDA Grupy Kapitałowej (Kryterium Nierynkowe). Kryteria są badane za 3 okresy roczne; program przewiduje po 2 transze przyznania warrantów w każdym roku (po jednej z puli rynkowej i jednej z puli nierynkowej).

W dniu 28 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia przydziału warrantów dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte-Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 6 transz odpowiadających przyznanym warrantom na kolejne okresy. Spółka w raportowanym okresie ujęła w księgach koszty programu w kwocie 27 tys. zł. Wycena Programu w całym okresie trwania wynosi 245 tys. zł.

Program będzie rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka będzie je ujmować jako koszt.

Według stanu na dzień 31.12.2018 nie spełniły się przesłanki do zaoferowania warrantów.

Zatrudnienie	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Pracownicy umysłowi	90	95	98
Pracownicy fizyczni	-	-	-
Razem	90	95	98
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 31.03.2019	do 31.03.2018
	000' PLN	000' PLN
Wynagrodzenia członków zarządu	309	309
w tym: Bieżąca wycena programu motywacyjnego	12	8

32. Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
do 1 miesiąca	141	-	-
od 1 do 3 miesięcy	4 190	2 246	3 441
od 3 miesięcy do 1 roku	3 462	5 746	4 554
Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego	7 793	7 992	7 995

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 43

Nazwa (firma)	Siedziba jednostki	Rodzaj umowy	Data zawarcia umowy
Bank Ochrony Środowiska S.A.	Warszawa	Umowa o linię faktoringu odwrotnego	28.09.2016 r.
	Zabezpieczenia i inne istotne warunki umowy wg stanu na 31.12.2018 r.
1)	weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową
2)	pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami bankowymi Spólki
3) zastaw	finansowy na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach Spółki prowadzonych w BOŚ SA wraz z klauzulą kompensacyjną,
4)	zastaw rejestrowy na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach Spólki prowadzonych w BOŚ SA ,
5)	zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych chociażby ich skład był zmienny -		środkach trwałych należących do Spólki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia,
6)			hipoteka łączna, na drugim miejscu, na nieruchomościach należących do Spólki, położonych w Głogoczowie, dla której Sąd Rejonowy w Myślenicach IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi
wieczyste o	numerach: KR1Y/00073466/7, KR1Y/00057108/2, KR1Y/00070264/0, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia,
7)	oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 k.p.c. w formie aktu notarialnego.
	Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 15 mln zł.
Obowiazuje do dnia 14.02.2019 r. (pierwotnie zawarta na czas określony do dnia 27 września 2017r. z możliwością jej przedłużenia po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalno-prawnych i następnie przedłużana kolejnymi aneksami). Termin spłaty zobowiązań ustalony na dzień 13.08.2019 r. (pierwotnie ustalony na 26.03.2018 r. i jw. przedlużany wraz z kolejnymi aneksami)
Wysokość linii faktoringu odwrotnego – do kwoty 8 mln PLN. Przyznany limit ma charakter odnawialny. Wysokość limitu faktoringu odwrotnego może zostać zmieniona przez Bank w zależności od sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki.
Miesięczna prowizja Banku za administrowanie fakturami - w wys. 1,00% od kwoty brutto przesłanych w danym miesiącu wierzytelności, powiększona o VAT; oprocentowanie WIBOR 1 M +2,2p.p.
Zobowiązania ujednolicone z warunkami Umowy Kredytu, w tym m.in. zobowiązania do utrzymania wskaźników na określonych poziomach oraz dat badania poziomu wskaźników.
	poniżej poziomu 15% kapitału zakładowego Bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 pp. lub wypowiedzieć Umowę.		W przypadku spadku, w okresie 3 lat liczonych od dnia 06.02.2018 r. (data zawarcia Aneksu nr 2 do Umowy kredytu) udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale zakładowym
W			przypadku niespełnienia kowenantów, z którymi związane są zapisy dotyczące podwyższenia marży Bank może podwyższyć marżę o łączną ilość punktów procentowych nieprzekraczającą 4,00 p.p.

W okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. zawierane były kolejne aneksy do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28.09.2016 r. ("Umowa Faktoringu") tj. aneks z dnia 13.02.2019 r. oraz aneks z dnia 15.03.2019 r. które kolejno wydłużały okres obowiązywania Umowy o linię faktoringu odwrotnego oraz termin spłaty zobowiązań wynikających z tej umowy - wskutek ich zawarcia na dzień bilansowy Umowa Faktoringu obowiązywała do dnia 14.04.2019 r. a termin spłaty zobowiazań z tej umowy ustalony był na datę 11.10.2019 r.

Według stanu na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych związanych poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego). W zakresie poziomu kapitału własnego bank ma prawo – podnieść marżę o 1 p.p. lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności.

W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminu 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo– podnieść marżę o 0,5 p.p. lub wypowiedzieć umowę lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności.

Zdarzenia po dacie bilansowej:

Aneksem z dnia 16.04.2019 r. wydłużony został do dnia 14.05.2019 r. okres obowiązywania Umowy Faktoringu, ustalony został na dzień 10.11.2019 r. termin spłaty zobowiązań Spółki wobec Banku z niej wynikających oraz zmieniony został limit faktoringu odwrotnego, tj. do kwoty 6 000 000 PLN, z zastrzeżeniem, że uruchomienie środków w ramach limitu nastąpi po przedstawieniu Bankowi uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o której mowa w art. 15 KSH, wyrażającą zgodę na poręczenie kredytu przez Pana Sylwestra Cacka. Wprowadzono również dodatkowe zabezpieczenie spłaty należności z Umowy Faktoringu w postaci weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez Pana Sylwestra Cacka. Poręczenie obowiązuje do czasu przedstawienia dowodu potwierdzającego wpłatę kwoty nie mniejszej niż 5.500.000,00 PLN na rachunek Spółki tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji objętych przez Pana Sylwestra Cacek i przedstawienia prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu uchwały w sprawie podwyższenia kapitałów własnych poprzez emisje akcji.

Następnie w dniu 14.05.2019 r. zawarty został aneks do Umowy Faktoringu, w związku z podpisaniem którego zmianie uległ okres jej obowiązywania - do dnia 31.07.2019 r.,z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może zostać przedłużona, po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalno-prawnych, termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z w.w umowy został ustalony na dzień 27.01.2020r. oraz zmianie uległ limit faktoringu odwrotnego tj. do kwoty 4 000 000 PLN.

W związku zawarciem powyższego Aneksu Sfinks zobowiązany jest do ustanowienia zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wskazanych przez Bank rachunkach Spólki prowadzonych w BOŚ oraz do udzielenia Bankowi pełnomocnictwa do pobierania zgromadzonych na nich środków.

33. Aktywa i zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Aktywa finansowe z tytułu prawa do udziałów	8 402	8 222	7 527
Zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów	8 402	8 222	7 527

Na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 28 grudnia 2016 w dniu 30 marca 2018r. Spółka złożyła właścicielowi Fabryka Pizzy Sp z o.o. zawiadomienie o przejściu do drugiego etapu inwestycji, który zakończy się nabyciem w/w spółki ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021r. W dniu 30 marca

2018r. Spółka rozpoznała powyższą transakcję w księgach po stronie aktywów w pozycji majątku trwałego, a w pasywach jako zobowiązanie długoterminowe. Wycena w/w aktywa została sporządzona na podstawie wyników realizowanych przez sieć zarządzaną przez Fabryka Pizzy Sp. z o.o. oraz planu rozwoju sieci franczyzowej. Do dnia 31.03.2021 r. sieć franczyzowa będzie rozwijana przez Grupę w SPV Rest 2 Sp. z o. o. w oparciu o umowę masterfranczyzy zawartą z Fabryka Pizzy Sp. z o.o. . Natomiast po przewidywanej dacie przejęcia udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o. rozwój będzie realizowany bezpośrednio w tej spółce. Model do wyceny obejmuje projekcje wyników Fabryka Pizzy Sp. z o.o. na lata 2021-2026 oraz wartość rezydualną po tym okresie ustaloną bez planowanej rocznej stopy wzrostu przepływów. Biorąc pod uwagę, iż projekt jest obecnie we wstępnej fazie, istnieje niepewność dotycząca tempa rozwoju oraz osiąganych wyników, w związku z tym do wyceny przyjęto stopę dyskonta uwzględniającą dodatkowe ryzyko na poziomie 4 pp.

Zobowiązanie finansowe z tytułu prawa do udziałów zostało rozpoznane w zamortyzowanym koszcie. Do dnia 31.03.2019 r. Spółka rozpoznała zwiększenie aktywa z tytułu prawa do udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. w kwocie stanowiącej rówowartości zmiany ww. zobowiązania finansowego.

34. Przychody przyszłych okresów

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Rozliczenie umów – długoterminowe	11 043	12 409	7 761
Rozliczenie umów - krótkoterminowe	2 477	1 610	1 603
	13 520	14 019	9 364
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów franczyzy	10 072	10 334	6 803

35. Ryzyka finansowe

Spółka ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Spółki wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Spółkę rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spółki jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno–epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Spółki.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Spółki do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ponadto Spółka wskazuje na obserwowany spadek przychodów, spowodowany uchwaleniem w dniu 10 stycznia 2018 r. ustawy o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni (ustawa obowiązuje od 1 marca 2018 r.). Zgodnie z tą ustawą w okresie raportowym było 10 niedziel objętych zakazem handlu, w porównaniu do 2 w analogicznym okresie ub. roku, zaś łącznie 23 w 2018 w porównaniu do 37 w całym 2019 roku. Zwiększenie liczby niedziel wolnych od handlu w kolejnych latach generuje ryzyko dalszej utraty przychodów.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Spółkę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Ustalenie nowego harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z aneksem do Umowy kredytu podpisanym w dniu 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej spowodowało niedopasowanie instrumentu zabezpieczającego do pozycji zabezpieczanej i na dzień bilansowy ekspozycja podlegająca ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej wynosiła 12,4 mln zł; w miarę upływu czasu ekspozycja ta będzie rosła i w dacie wygaśnięcia Swapa Procentowego będzie wynosiła około 45 mln zł (przy założeniu braku istotnych zmian rynkowych stóp procentowych do 30 listopada 2021r.).

Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o ok. 33 tys. zł.

Ponadto Spółka posiada na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu faktoringu odwrotnego w wysokości 7 793 tys. zł. Umowa jest oparta o zmienną stopę procentową. Wzrost stopy procentowej o 1p.p, w roku okresie sparwozdawczym spowodowałby wzrost kosztów finansowych o ok. 20 tys. zł w raportowanym okresie.

W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 173 tys. zł w raportowanym okresie.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Spółka jest narażona na ryzyko walutowe. Na dzień 31 marca 2019r. czynsze denominowane w euro występowały w ok. 50% lokali. Powyższe umowy najmu zostały zaprezentowane w sprawozdaniu zgodnie z MSSF 16 i w związku z powyższym zmiana kursu wymiany złotego względem tych walut ma istotny wpływ na wycenę aktywów i zobowiązań leasingowych, a tym samym na wyniki finansoweSpółki w taki sposób, że wzrost kursu o 1% spowodowałaby spadek wyniku finansowego za okres sprawozdawczy o ok. 763 tys. zł.

Ponadto, wprawdzie Spółki dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w zł, niemniej istotne wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Na krajowym rynku pracy obserwowany jest sukcesywny spadek podaży pracowników oraz związane z tym zjawiskiem, a także wynikające ze zmian przepisów prawa, rosnące koszty pracy.

Spółka podejmuje działania w celu ograniczenia skutków powyższego, m.in. poprzez zatrudnianie pracowników z zagranicy, dostosowanie modelu prowadzonych restauracji. Niemniej Spółka wskazuje, że obecne przepisy nie sprzyjają pracodawcom w zatrudnianiu pracowników z zagranicy, co może mieć wpływ na stabilność zatrudnienia i rentowność w restauracjach Spółki.

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji.

Spółka wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców (co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut) oraz mediów, w tym w szczególności energii elektrycznej.

Spółka stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach oraz wzrost skali działania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Spółka działa na rynku usług detalicznych i blisko 90% przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych. Z uzyskiwanych wpływów Spółka reguluje zobowiązania (handlowe, finansowe) oraz finansuje inwestycje. Celem bilansowania bieżących przepływów Spółka korzysta również z linii faktoringu odwrotnego.

Spółka posiada zobowiązania wobec BOŚ S.A. z tytułu kredytu (nota 24 niniejszego sprawozdania finansowego) oraz linii faktoringu odwrotnego (nota 32 niniejszego sprawozdania finansowego). Dodatkowo Spółka posiada zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (nota 26 niniejszego sprawozdania finansowego).

Okres płatności	Kredyt w BOŚ S.A.	Faktoring odwrotny w BOŚ S.A.	Leasing finansowy	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	1 245	141	2 579	5 676	9 641
od 1 do 3 miesięcy	2 385	4 190	5 148	6 004	17 727
od 3 miesięcy do 1 roku	6 675	3 462	23 631	9 498	43 266
Razem płatności do 1 roku	10 305	7 793	31 358	21 178	70 634
od 1 roku do 5 lat	45 315	-	107 993	22 305	175 613
powyżej 5 lat	44 638	-	104 726	583	149 947
Razem płatności	100 258	7 793	244 077	44 066	396 194
przyszłe koszty finansowe	(30 844)	-	(58 866)	(2 451)	(92 161)
Wartość bieżąca	69 414	7 793	185 211	41 615	304 033

Planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na 31 marzec 2019r.

Spółka monitoruje rzeczywiste, jak i prognozowane, wpływy pieniężne celem zbilansowania ich z kosztami bieżącej działalności, obsługą zobowiązań finansowych oraz nakładów na realizację rozwoju. Na sytuację finansową Spółki w okresie sprawozdawczym wpłynęły w dużej mierze niekorzystne zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym, w tym w szczególności: ograniczenie handlu w niedziele, presja płacowa, niska podaż na rynku pracy, rosnące koszty zużycia materiałów i energii oraz zmniejszenie linii faktoringu odwrotnego. Wskaźniki płynności oraz zadłużenia Spółki uległy pogorszeniu w porównaniu do IV kwartału 2018 r..

Zarząd podjął działania mające na celu poprawę płynności, opisane w nocie 4.

W ocenie Zarządu środki uzyskane z dofinansowania wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej będą wystarczające do regulowania zaciągniętych zobowiązań i do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie.

Zarząd wskazuje, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. W przypadku braku realizacji zakładanych powyżej celów, w tym wpływów z tytułu przekształcenia na model franczyzowy, wolniejszego tempa rozwoju nowej sieci franczyzowej Zarząd

podejmie działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych – w tym również w zakresie dalszego ograniczenia kosztów ogólnego zarządu i inwestycji.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło. Biorąc pod uwagę większą niepewność osiągnięcia planowanych wyników przez sieć Chłopskie Jadło w stosunku do pozostałej działalności Spółki Zarząd podjął decyzję o zastosowaniu w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło wyższej stopy procentowej niż w pozostałych testach, tj. na dzień 31 grudnia 2018 r. na poziomie 13,09%. Wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy nie została zmieniona w porównaniu do 31 grudnia 2018 roku i wynosi 12.713 tys. zł.

W IV kwartale 2017 r. Spółka przejęła sieć 68 lokali działających w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia Warki za cenę 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewidują kwartalne potrącenie części należności Spółki od Grupy Żywiec z tytułu umowy współpracy. W wyniku inwestycji Spółka wykazała w księgach nabycie środków trwałych w lokalach (głównie wyposażenie) w kwocie 2 450 tys. zł, wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7 056 tys. zł oraz wartości umów franczyzowych przeniesionych na Spółkę w kwocie 1 262 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki, wyniki którego wykazały brak podstaw do dokonania odpisów. Na dzień bilansowy wartość znaku pozostała niezmieniona.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji, które zakończy się nabyciem 100% Udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r.

W zależności od terminu i strony korzystającej z posiadanych opcji cena będzie nie niższa niż 8 mln zł i nie wyższa niż 10 mln zł. W związku z faktem, iż przewidywane ceny w opcjach są różne oraz bazują na przyszłych wynikach przedmiotowej sieci, ostateczna wartość udziałów może odbiegać od obecnych szacunków w tym zakresie. Przeprowadzona na koniec 2018 roku wycena wartości inwestycji potwierdziła brak podstaw do zmiany wartości inwestycji, na dzień bilansowy wartość inwestycji pozostała niezmieniona.

Projekcje finansowe przyjęte modelach do wyceny poszczególnych aktywów Spółki zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu.

Ryzyko kapitałowe

Spółka zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Spółki obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie 24, środki pieniężne i lokaty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki.

Na Spółkę nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela:

Kapitał podstawowy	31 099
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitały z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(188)
Inne składniki kapitału własnego	2 202
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(38 224)
Zysk netto okresu obrotowego	(2 912)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	3 106

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Działalność operacyjna i finansowa Spółki podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające zawartej z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki.

W przypadku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy, będzie mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki.

Według stanu na dzień bilansowy Spółka nie spełniła kowenantu kredytowego, zgodnie z którym Spółka powinna pozyskać dokapitalizowanie na kwotę co najmniej 5,5 mln zł.. Brak dokapitalizowania przyczynił się do niezrealizowania wskaźników finansowych związanych poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego) wg stanu na dzień 31.03.2019 r.. W zakresie poziomu kapitału własnego bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 1 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 1 p.p. lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności. W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminu 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 0,5 p.p. lub wypowiedzieć umowę lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności.

Analiza wrażliwości wyników Spółki na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka zawarła umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umowy Spółka oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24, 32 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nie można wykluczyć, iż, w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat, bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia

umowy i/lub z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki oraz SPV.Rest 1 Sp. z o.o. i SPV.Rest 3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki.

Ryzyko kredytowe

Spółka działa na rynku usług detalicznych i około 90% przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych. W związku z powyższym poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 26 404 tys. zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka stosuje w umowach franczyzowych zabezpieczenia płatności a także realizuje restrykcyjną politykę tworzenia odpisów aktualizujących na należności od dłużników, dla których oceniła, że istnieje ryzyko niespłacenia należności.

36. Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych

Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewność m.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, rynkowych stóp procentowych, zmian technologicznych, zachowań kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie testu na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz wartości firmy, amortyzacji, rezerw, odpisów na należności, a także kalkulacji podatku odroczonego.

37. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień bilansowy 31 marca 2019r. Spółka nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, z wyjątkiem podmiotów powiązanych kapitałowo.

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacjii
SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
W-Z Sp. z o.o.	61-701 Poznań, ul. Fredry 12	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SFX S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*
CHJ S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*

Jednostki zależne powiązane kapitałowo:

* spółka niekonsolidowana z uwagi na poziom istotności

Transakcje handlowe z podmiotami podlegającymi konsolidacji w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej

	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000' PLN	od 01.01.2018 do 31.03.2018 000' PLN
Przychody ze sprzedaży towarów i usług jednostkom powiązanym*	210	170
* (w tym usługi franczyzowe, refaktury, opłaty marketingowe i inne)
Zakupy towarów,środków trwałych i usług od jednostek powiązanych	656	586

Salda rozrachunków z tymi podmiotami na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług są następujące:

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Należności od jednostek powiązanych Odpis aktualizujący wartość należności	336 -	239 (3)	847 -
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto	336	236	847
Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych	474	1 187	284
Inne zobowiązania wobec jednostek powiązanych	65	65	-

Salda rozrachunków z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Należności od podmiotów powiązanych - udzielone pożyczki :
SPV REST.1 Sp. z o.o.	285	288	285
SPV REST.2 Sp. z o.o.	1 757	1 630	1 299
Shanghai Express Sp. z o.o.	350	354	350
	2 392	2 272	1 934
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	-	-	-
Razem	2 392	2 272	1 934

Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo:

Z tytułu poręczenia udzielonego przez Dorotę i Sylwestra Cacek, opisanego w nocie 29 została utworzona rezerwa wysokości 15.000 zł

38. Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 10 kwietnia 2019 r. spółka zależna od Sfinks Polska S.A. - Shanghai Express Sp. z o.o. zawarła umowę z Cafe Contact Sp. z o.o. na podstawie, której zostały przeniesione na Shanghai Express Sp. z o. o. prawa własności intelektualnej związane z konceptami "META SETA GALARETA" i "META DISCO" - prawa i obowiązki do wybranych lokali prowadzonych dotychczas przez CAFE CONTACT w ww. konceptach oraz przeniesiona własność środków trwałych i wyposażenia z powyższych lokali. W tej samej dacie zawarta została pomiędzy Spółką i Shanghai Express Sp. z o. o. a osobą fizyczną pełniącą dotychczas funkcję członka Zarządu CAFE CONTACT trójstronna umowa o współpracy dotycząca rozwoju sieci "META SETA GALARETA" i "META DISCO" i powołania Menadżera do Zarządu Shanghai Express Sp. z o.o.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%20\_19\_2019.pdf

W dniu 16 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneks do umowy kredytu oraz kolejny aneks do umowy o linię faktoringu odwrotnego, na mocy, których wprowadzone zostało dodatkowe zabezpieczenie Kredytu oraz umowy o linię faktoringu odwrotnego w postaci weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez pana Sylwestra Cacka. Poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln zł tytułem wykonania Uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji, objętych przez Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu Uchwały o podwyższeniu kapitału. Na mocy aneksu do umowy faktoringu nastąpiło również wydłużenie terminu obowiązywania tej umowy do dnia 14 maja 2019 r. oraz terminu spłaty do 10 listopada 2019 r. Zmianie uległ również limit faktoringu na kwotę 6,0 mln zł, z zastrzeżeniem, że uruchomienie środków w ramach limitu nastąpi po przedstawieniu bankowi zgody Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa powyżej.

W dniu 14 maja 2019 r. z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. został zawarty kolejny Aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r., na podstawie którego zmianie uległy: - okres obowiązywania Umowy Faktoringu do dnia 31.07.2019 r., z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może zostać przedłużona po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalno-prawnych; - termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Faktoringu, który został ustalony na dzień 27.01.2020r.; - limit faktoringu odwrotnego tj. do kwoty 4,0 mln zł. W związku zawarciem powyższego Aneksu Sfinks zobowiązany jest do ustanowienia zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wskazanych przez Bank rachunkach Emitenta prowadzonych w BOŚ oraz udzielenia Bankowi pełnomocnictwa do pobierania zgromadzonych na nich środków.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_20_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_24\_2019.pdf

W dniu 23 kwietnia 2019 r w związku z niedojściem do skutku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie Uchwały Zarządu z dnia 09 styczna 2019 r., Zarząd Spółki przystąpił do działań zmierzających do ponownego przeprowadzenia emisji i podjął w dniu 29 kwietnia 2019 r uchwałę o emisji akcji zwykłych serii P na okaziciela. Planowany termin zakończenia subskrypcji do dnia 30 czerwca 2019 r.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_21_2019.pdf

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Sylwester Cacek Dorota Cacek Sławomir Pawłowski

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Dariusz Strojewski

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dnia 30 maja 2019r.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 54