SFINKS Polska S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 10, 2021

Piaseczno, dnia 09 czerwca 2021 r.

Od:

Mateusz Cacek

Michalina Marzec

Do: Sfinks Polska S.A. 05-540 Zalesie Górne Młodych Wilcząt 36

Żądanie akcjonariusza na podstawie art. 401 § 1 KSH

My, niżej podpisani, reprezentujący ponad 1/20 kapitału zakładowego spółki Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym (Spółka), działając na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 Statutu Spółki przedkładamy niniejszym żądanie umieszczenia w porządku obrad zwołanego na dzień 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki poniższych spraw:

• 1. odwołanie wszystkich członków obecnej Rady Nadzorczej,
• 1. podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej,
• 1. powołanie nowych członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję,
• 1. ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 1. podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z wyłączeniem prawa poboru w całości oraz o zmianie Statutu

Żądając jednocześnie uzupełnienia porządku obrad stosownie do powyższego.

Przekazujemy poniżej uzasadnienie oraz projekty uchwał.

Uzasadnienie

Ad.1.-Ad.4.

W związku z istotnymi zmianami w akcjonariacie Spółki oraz dostosowaniem bieżącej pracy Spółki w stanie nadzwyczajnym (jak sytuacje epidemiczne) niezbędne jest podjęcie stosownych uchwał umożliwiających ciągłość pracy Spółki.

Ad.5. W związku z wydaniem decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z dnia kwietnia 2021 roku o udzieleniu Spółce pomocy na ratowanie w formie pożyczki na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, wynikającym z niej obowiązkiem przedstawienia przez Spółkę w ciągu 4 miesięcy planu restrukturyzacji oraz niepewnością co do dalszego wpływu epidemii COVID 19 na kolejne okresy działania Spółki niezbędnym jest umożliwienie Spółce wyemitowania akcji jako jednej z potencjalnych metod rozliczenia ww. pożyczki.

Uchwała nr ..

z dnia ………. 2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym,

w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Stosownie do art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. postanawia ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej na od 5 do 7 (słownie: pięć do siedmiu) osób.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr …

z dnia ……… 2021r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie odwołania wszystkich członków Rady Nadzorczej

§1.

Stosownie do art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Zalesiu Górnym postanawia odwołać wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr …

z dnia ……… 2021r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1.

Stosownie do Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S. A. postanawia powołać ………………… na Członka Rady Nadzorczej na wspólną obecnie trwająca kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Powyższy projekt to projekt uchwały, która będzie podejmowana w takiej samej treści oddzielnie dla każdego z powoływanych członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr …

z dnia …… 2021 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, dotycząca zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, działając na podstawie art. 392 § 1 KSH postanawia:
  • a) Uchylić uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. nr 27 z dnia 31 sierpnia 2020 r. , dotyczącą zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• b) Ustalić wynagrodzenie brutto dla Członków Rady Nadzorczej Spółki, płatne ryczałtowo miesięcznie:
  • 1.i. dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości ……… zł;
  • 1.ii. dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości …….. zł;
  • 1.iii. dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu w wysokości ………. zł;
  • 1.iv. dla pozostałych członków Rady Nadzorczej w wysokości …………. zł;
• 1. Wynagrodzenie jest należne od dnia 01 lipca 2021 r.
• I. Uchwała wchodzi w życie z dniem 01 lipca 2021 r.

Uchwała nr …… z dnia 30 czerwca 2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz o zmianie Statutu

Działając na podstawie art. 431, 432 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym postanawia:

§1

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 32.199.512,00 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście złotych) do kwoty nie większej niż 39 199 512,00 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście złotych) tj. o kwotę nie wyższą niż 7.000.000,00 zł (słownie: siedem milionów złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 niniejszej uchwały, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 7 000 0000 (siedmiu milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii R ("Akcje serii R") o wartości nominalnej równej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane zgodnie z § 1 ust. 1 i 2 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji serii R.
• 1. Emisja Akcji Serii R będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1) KSH skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć)
• 1. Z Akcjami Serii R nie są związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje serii R opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej Akcji serii R, przy czym cena ta nie będzie niższa niż 2,00 zł (dwa złote) za jedną akcję.
• 1. Akcje serii R będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii R.
• 1. Akcje serii R będą uczestniczyć w dywidendzie od ……………………..
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Sfinks Polska S.A. do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego podwyższonego w wyniku objęcia Akcji serii R w ramach subskrypcji zamkniętej w cenie emisyjnej równej wartości nominalnej równej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii R i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz w zakresie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii R do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§3

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale zmienia się §7 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi ………….(słownie:………) i dzieli się na ……………..(słownie: ……………) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, tj.:

a)100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A o numerach od 1 do 100.000,

b)2.960.802 (słownie: dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dwie) akcje serii B o numerach od 1 do 2.960.802,

c)306.600 (słownie: trzysta sześć tysięcy sześćset) akcji serii C o numerach od 1 do 306.600, d)2.951.022 (słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia dwie) akcje serii D o numerach od 1 do 2.951.022,

e)2.462.527 (słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem) akcji serii E o numerach od 1 do 2.462.527,

f)500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji serii G o numerach od 1 do 500.000,

g)5.608.455 (słownie: pięć milionów sześćset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji serii H o numerach od 1 do 5.608.455.

h)7.216.220 (słownie: siedem milionów dwieście szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji serii J o numerach od 1 do 7.216.220.

i)2.210.374 (słownie: dwa miliony dwieście dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) akcji serii K o numerach od 1 do 2.210.374.

j) 3.536.842 (słownie: trzy miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwa) akcje serii L o numerach od 1 do 3.536.842.

k)846.670(słownie: osiemset czterdzieści sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji serii M o numerach od 1 do nr 846. 670.

l)3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji serii N o numerach od 1 do 3.500.000

m) ……………… (słownie: ……….) akcji serii R o numerach od 1 do ……..

§4

1. Zarząd, w treści aktu notarialnego, o którym mowa w § 3 ust. 1 Uchwały ustali brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki, uwzględniające wysokość objętego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Sfinks Polska SA do ustalenia tekstu jednolitego Statutu w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

wydaniem decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z dnia kwietnia 2021 roku o udzieleniu Spółce pomocy na ratowanie w formie pożyczki na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, wynikającym z niej obowiązkiem przedstawienia przez Spółkę w ciągu 4 miesięcy planu restrukturyzacji oraz niepewnością co do dalszego wpływu epidemii COVID 19 na kolejne okresy działania Spółki niezbędnym jest umożliwienie Spółce zaoferowania akcji w ramach rozliczenia ww. pożyczki.

Z poważaniem Mateusz Cacek Michalina Marzec