SFINKS Polska S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 31, 2019

UZASADNIENIE

do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 r.

Zarząd Sfinks Polska S.A. przedkłada uzasadnienie do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 r.:

• 1) Poniższe przedkładane Walnemu Zgromadzeniu Spółki projekty uchwał dotyczą typowych spraw obejmowanych porządkiem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia:
• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok,
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz w 2018 roku zawierającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2018 rok,
• udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• podjęcie uchwały o pokryciu straty.
• podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.

Należy wskazać, że Rada Nadzorcza wykonała obowiązki w zakresie złożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdania, o którym mowa w art. 382 § 3 k.s.h. jak również rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza dokonała oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrachunkowy 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku zawierającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A. oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała w/w sprawozdania oraz zaakceptowała przedstawioną przez Zarząd propozycję pokrycia straty.

Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu pełniącym funkcje w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Zamieszczenie w planowanym porządku obrad uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki spowodowane jest stratami wykazanymi w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku, które przewyższają sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 397 k.s.h. w takiej sytuacji Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za uchwałą w sprawie dalszego istnienia Spółki.

2) Projekt uchwały w sprawie dotycząca wyrażenia zgody na udzielenie Sfinks Polska S.A. poręczenia.

W dniu 16 kwietnia 2019 r. Sfinks Polska S.A. zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. ("Bank") aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. (Umowy Kredytu) oraz aneks Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. (Umowa Faktoringu) na mocy których Bank wprowadził dodatkowe zabezpieczenia spłaty należności z w w/ umów w postaci wystawionych do każdej z nich weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez pana Sylwestra Cacka ("Poręczyciel").

Poręczenia weksli zostały udzielone do czasu przedstawienia Bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln PLN tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych Spółki poprzez emisję nowych akcji, objętych przez Pana Sylwestra Cacka i osobą przedstawienia Bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu Uchwały. Jednocześnie Bank zobowiązał Sfinks Polska S.A do dostarczenia Bankowi uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 15 ksh, wyrażającej zgodę na poręczenie kredytu przez Poręczyciela a w odniesieniu do Umowy Faktoringu od przedstawienia tej uchwały uzależnił uruchomienie środków w ramach limitu.

Podjęcie uchwały umożliwi Spółce realizacje zobowiązań nałożonych na nią przez BOŚ SA. (O zawarciu aneksów do umów z Bankiem Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2016 z dnia 16 kwietnia 2019 r.)

Zgodnie z treścią art. 11 c Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 865) podmioty powiązane są zobowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Z uwagi na to, że Poręczyciel jest osobą powiązaną ze Spółką w rozumieniu w.w ustawy przedkładany projekt uchwały obejmuje także upoważnienie Rady Nadzorczej do określenia zasad odpłatności z tytułu udzielonego przez Pana Sylwestra Cacka poręczenia wekslowego, o którym mowa powyżej.

3) Projekt uchwały w sprawie dotyczącej zmiany Uchwały numer 25 z dnia 29.06.2012 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Uzasadnieniem dla podjęcia uchwały jest zawarcie przez Sfinks Polska S.A. aneksu z 08.10.2018 r. do Umowy kredytu nieodnawialnego, który wydłużył okres kredytowania i jednocześnie wprowadził zobowiązanie Spółki do wydłużenia zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji serii a3 zamiennych na akcje zwykłe serii L. Na podstawie w/w aneksu Bank wystosował 31.12.2018 r. do Spółki wezwanie do przedłożenia w terminie do dnia 30.06.2019 r. zgody Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji o okres co najmniej do dnia 31.12.2028 r.

O powyższym Spółka informowała w raportach bieżących nr 37/2018 oraz 33/2018

4) Projekt uchwały w sprawie dotyczącej zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 7 z dnia 19 stycznia 2018 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej obniżone zostało o 50% (pięćdziesiąt procent) wynagrodzenie dla wszystkich członków Rady Nadzorczej. Przedkładany projekt uchwały dotyczący zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ma na celu ustalenie jego wysokości na poziomie uwzgledniającym zakres prac i odpowiedzialności Członków Rady Nadzorczej.

5) Projekt uchwały w sprawie zmiany Statuty Sfinks Polska S.A.

Przedkładany projekt uchwały obejmuje uzupełnienie przedmiotu działalności o punkt dotyczący dzierżawy własności intelektualnej.

Pozostałe projekty uchwał przygotowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki są projektami w sprawach porządkowych i formalnych.

Zarząd Sfinks Polska S.A.