SFINKS Polska S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 2, 2017

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SFINKS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Piaseczno, dnia 2 czerwca 2017 r.

Zarząd Sfinks Polska Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 w związku z art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje na dzień 30 czerwca 2017 roku na godzinę 15:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ" lub "Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w siedzibie Spółki, tj. Piaseczno ul. Świętojańska 5a.

Porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Sporządzenie listy obecności.
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 6) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 1 grudnia 2015 r. do 31 grudnia 2016 r. zawierającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.
• 9) Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• 10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 12) Podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku osiągniętego w roku obrotowym trwającym od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
• 14) Podjęcie uchwały dotyczącej przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Sfinks Polska S.A.
• 17) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do uczestnictwa w ZWZ

1.1. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14 czerwca 2017 r. (dalej zwanym "Dniem Rejestracji"), które zgłoszą żądanie, o którym mowa w pkt. 1.2.

1.2. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ, tj. nie wcześniej niż w dniu 2 czerwca 2017 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 16 czerwca 2017 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

1.3. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 Kodeksu Spółek handlowych, zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki przy ul. Świętojańskiej 5a w Piasecznie, w godzinach od 8:00 do 15:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 27, 28 i 29 czerwca 2017 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Biura Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone osobiście do Biura Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres ir@sfinks.pl lub wysłane faksem na nr +48 22 702 71 32.

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza, albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub
• (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

2. Procedury uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

2.1.) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 9 czerwca 2017 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone osobiście w Biurze Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres ir@sfinks.pl lub wysłane faksem na nr +48 22 702 71 32.

2.2.) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia, na piśmie osobiście w Biurze Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres ir@sfinks.pl lub faksem na nr +48 22 702 71 32, projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ.

Do żądań oraz zgłoszeń akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa w pkt. 2.1. oraz pkt. 2.2. powyżej powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• (i) zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki;
• (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza, albo
• (iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu oraz kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby uprawnionej do reprezentowania akcjonariusza, lub
• (iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

2.3.) Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być zgłaszane na piśmie.

2.4.) Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu; pełnomocnictwa

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do reprezentowania akcjonariusza lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Zgodnie z art. 412(1) § 2 kodeksu spółek handlowych, pełnomocnictwo do uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę nie później niż na 2 (dwa) dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres ir@sfinks.pl lub faksem na nr +48 22 702 71 32 poprzez przesłanie na wskazany adres lub numer dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik:

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) podpisanych na pełnomocnictwie do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość tych osób.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji lub nieprzedstawienie żądanych dokumentów będzie traktowany, jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, albo
• (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.

2.5) Możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i oddawania głosów przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki ani Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

3. Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ na stronie głównej witryny internetowej Spółki www.sfinks.pl pod hasłem "INWESTORZY WALNE ZGROMADZENIA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE 30 czerwca 2017 r." oraz w dni powszednie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Świętojańska 5a w Piasecznie w godzinach od 8:00 do 15:00.

4. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio w sali obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Pozostałe informacje

Zarząd Spółki informuje przy tym, iż planowana jest transmisja online posiedzenia ZWZ w dniu 30 czerwca 2017 r. i zamieszczenie zapisu z przebiegu obrad na stronie internetowej Spółki.

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SFINKS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2017 R.

Uchwała nr 1 z dnia 30 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie dotycząca wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

• 1. Stosownie do Art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie powołuje na Przewodniczącego …………………...
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 z dnia 30 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie dotycząca przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie przyjmuje porządek obrad:

2. 1) Otwarcie obrad.

3. 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
4. 3) Sporządzenie listy obecności.
5. 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
6. 5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

7. 6) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej.

8. 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.

9. 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 1 grudnia 2015 r. do 31 grudnia 2016 r. zawierającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.
10. 9) Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
11. 10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
12. 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
13. 12) Podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku osiągniętego w roku obrotowym trwającym od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
14. 13) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
15. 14) Podjęcie uchwały dotyczącej przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A.
16. 15) Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki.
17. 16) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Sfinks Polska S.A.
18. 17) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.

Uchwała nr 3 z dnia 30 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok

Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 1 w związku z Art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. niniejszym:

1) zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r., składające się ze sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 r. roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 131.411 tys. zł (słownie: sto trzydzieści jeden milionów czterysta jedenaście tysięcy złotych), zestawienia całkowitych dochodów za okres obrotowy od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r. wykazującego zysk netto w kwocie 11.040 tys. zł (słownie: jedenaście milionów czterdzieści tysięcy złotych) oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 12.192 tys. zł (słownie: dwanaście milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), zestawienia zmian w kapitale własnym za okres obrotowy od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r. wykazującego wzrost kapitałów własnych o kwotę 12.330 tys. zł (słownie: dwanaście milionów trzysta trzydzieści tysięcy złotych), rachunku przepływów pieniężnych za okres obrotowy od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r., wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 48.675 tys. zł (słownie: czterdzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) oraz informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające;

2) zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Sfinks Polska S.A. za rok obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r. składające się ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31.12.2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 129.835 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów osiemset trzydzieści pięć tysięcy złotych), skonsolidowanego zestawienia całkowitych dochodów za okres obrotowy od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r. wykazującego zysk netto w kwocie 10.533 tys. zł (słownie: dziesięć milionów pięćset trzydzieści trzy tysiące złotych) oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 11.691 tys. zł (słownie: jedenaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres obrotowy od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r. wykazującego wzrost kapitałów własnych o kwotę 11.869 tys. zł (słownie: jedenaście milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres obrotowy od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r. wykazującego spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 48.647 tys. zł (słownie: czterdzieści osiem milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy złotych) oraz informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Uchwała nr 4 z dnia 30 czerwca 2017 roku. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy w roku obrotowym trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 1 w związku z Art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A., zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 1 grudnia 2015 r. do 31 grudnia 2016 r. zawierające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 z dnia 30 czerwca 2017 roku. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.

• 1. Stosownie do Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. przyjmuje niniejszym Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Sylwestrowi Cackowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Pani Dorocie Cacek absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Sławomirowi Pawłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Bogdanowi Bruczko absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Jackowi Kusiowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 z dnia30 czerwca 2017 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Tomaszowi Grynowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie,

dotycząca udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Arturowi Gaborowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Janowi Jeżakowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Krzysztofowi Geruli - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie,

dotycząca udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Robertowi Rafałowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie,

dotycząca udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Robertowi Dziubłowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17 z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie,

dotycząca udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Piotrowi Kamińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18 z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Wojciechowi Sobczakowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.12.2015 r. do 31.05.2016 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19 z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Radosławowi Kwaśnickiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 31.05.2016 r. do 31.12.2016 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20 z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca przeznaczenia zysku osiągniętego w roku obrotowym trwającym od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. postanawia zysk netto Spółki, w kwocie 11.040.499,41 zł (słownie: jedenaście milionów czterdzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć zł czterdzieści jeden groszy), za rok obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r., przeznaczyć w całości na pokrycie straty z lat ubiegłych.
• 1. Pomniejszenie straty z lat ubiegłych uzasadnia utrzymanie bytu prawnego uprzednich uchwał Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. o dalszym istnieniu Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21 z dnia 30 czerwca 2017 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

"Działając na podstawie art. 444, art. 447, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:

§ 1.

1. Zarząd Spółki przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego.

2. Podjęcie niniejszej Uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału w ramach Kapitału Docelowego jest związane z przyjętą strategią rozwoju i ma na celu umożliwić Zarządowi optymalne zarządzanie strumieniem pozyskiwanych dodatkowych kapitałów, głównie z przeznaczeniem na inwestycje związane z rozwojem kanałów dystrybucji poprzez rozwój organiczny i potencjalne przejęcia. Zaletą instytucji Kapitału Docelowego jest:

a. znaczne skrócenie i uproszczenie procesu pozyskania środków finansowych w ramach podwyższenia kapitału, gdyż podwyższenie kapitału zakładowego nie wymaga zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia,

b. znaczne zmniejszenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego,

c. znaczne zmniejszenie ryzyka zmiany koniunktury na rynku kapitałowym, gdyż Zarząd Spółki może zaoferować akcje nowej emisji znacznie szybciej i w najbardziej dogodnym dla Spółki momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego.

1. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje niniejszą uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz zmiany statutu Spółki.

§ 2.

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w ramach Kapitału Docelowego o kwotę 6 mln zł (sześć milionów złotych) w drodze emisji nowych akcji.

2. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, określonego w ust. 1 powyżej, w terminie trzech lat liczonych od dnia wpisania do rejestru zmiany statutu Spółki w przedmiotowym zakresie, w drodze jednej lub kilku emisji.

3. Zarząd Spółki jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne), z terminem wykonania prawa zapisu lub objęcia akcji upływającym w dacie określonej przez Zarząd, przy czym nie później niż z upływem okresu, o którym mowa w ust. 2 powyżej. Zarząd jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania.

4. 1. Kolejne emisje akcji w ramach Kapitału Docelowego będą określane literami alfabetu poczynając od litery alfabetu następnej po aktualnej literze oznaczającej akcje już wyemitowane i będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
5. 1. Zarząd jest upoważniony do wydawania akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

§ 4.

1. Zarząd Spółki przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, o których mowa w § 2 i 3 niniejszej Uchwały oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 2 ust. 3 niniejszej Uchwały, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki.

2. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, o których mowa w § 2 i 3 niniejszej Uchwały oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 2 ust. 3 niniejszej Uchwały, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających akcje reprezentujące co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki. Akcje każdej emisji w ramach Kapitału Docelowego zostaną zaoferowane wybranym przez Zarząd akcjonariuszom, którzy: (i) będą posiadali akcje Spółki w powyżej wskazanej liczbie na koniec dnia poprzedzającego dzień otwarcia subskrypcji akcji danej serii ("Dzień Ustalania Uprawnionych Inwestorów"), a Spółka będzie posiadać wiedzę o takim stanie posiadania oraz (ii) złożą ważny zapis na akcje danej serii po cenie, która nie będzie niższa niż cena emisyjna akcji danej serii ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, po zakończeniu procesu budowania księgi popytu ("Uprawnieni Inwestorzy"). Uprawnionym Inwestorom posiadającym na Dzień Ustalenia Uprawnionych Inwestorów co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa przydziału akcji danej serii w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów, wskazanych w zaświadczeniu, świadectwie depozytowym lub oświadczeniu, o którym mowa poniżej, do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Ustalania Uprawnionych Inwestorów oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych akcji danej serii, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba akcji danej serii nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej i nie będzie wyższa niż liczba akcji danej serii, na którą Uprawniony Inwestor złożył ważny zapis ("Prawo Pierwszeństwa"). Warunkiem skorzystania z Prawa Pierwszeństwa poboru akcji będzie przedłożenie wraz z zapisem na akcje danej serii zaświadczenia lub świadectwa depozytowego wystawionego przez uprawniony podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów dany Uprawniony Inwestor posiadał zapisane akcje Spółki lub złożenia oświadczenia, potwierdzającego liczbę akcji Spółki posiadaną przez Uprawnionego Inwestora w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów. Powyższe nie ogranicza prawa Zarządu do przydziału pozostałych akcji danej serii według własnego uznania, w tym również wybranym Uprawnionym Inwestorom. W przypadku, gdyby Uprawnieni Inwestorzy nie objęli wszystkich akcji danej serii, Zarząd może zaoferować je innym podmiotom.

3. W przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 2 ust. 3 procedura przydziału warrantów będzie przebiegać zgodnie z zasadami opisanymi w ust. 2 powyżej, natomiast przydział akcji w ramach Kapitału Docelowego nastąpi zgodnie z prawami przysługującymi z tych warrantów subskrypcyjnych.

4. Pisemna opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1 i 2 powyżej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 5.

Zarząd decyduje o wszystkich innych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, a w szczególności jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji, po uzyskaniu zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna nie będzie niższa niż cena nominalna akcji.

§ 6.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

1. określenia szczegółowych warunków emisji akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, o których mowa w § 2 i 3 niniejszej Uchwały, w tym określenia dat, od których nowo emitowane akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub terminów zawarcia umów o objęcie akcji;

2. podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

3. podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zdematerializowania akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, w tym zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

§7.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 7 ust. 6 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"6.

a) Kapitał zakładowy może być podwyższony w ramach Kapitału Docelowego o kwotę 6 mln zł (sześć milionów złotych) w drodze emisji nowych akcji, na warunkach określonych poniżej.

b) Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, określonego w lit. a) powyżej, w terminie trzech lat liczonych od dnia wpisania do rejestru zmiany statutu Spółki w przedmiotowym zakresie, w drodze jednej lub kilku emisji.

c) Akcje emitowane w ramach kapitału Docelowego będą akcjami zwykłymi na okaziciela.

d) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w lit. e) poniżej, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

e) Zarząd Spółki jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne), z terminem wykonania prawa zapisu lub objęcia akcji upływającym w dacie określonej przez Zarząd, przy czym nie później niż z upływem okresu, o którym mowa w lit. b) powyżej. Zarząd jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania.

f) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, a w szczególności jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji po uzyskaniu zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna nie będzie niższa niż cena nominalna akcji.

g) Zarząd jest upoważniony do wydania akcji w ramach kapitału Docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne."

§8.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Opinia Zarządu Sfinks Polska S.A.

w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki

(dotyczy projektu uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. zwołanego na dzień 30 czerwca 2017 r.)

Działając w oparciu o postanowienia art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 z późn. zm., dalej jako: "k.s.h."), Zarząd Sfinks Polska S.A. (dalej jako: "Spółka"), przedstawia pisemną opinię w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki.

W opinii Zarządu wprowadzenie do Statutu Spółki postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu do podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego jest związane z przyjętą strategią rozwoju i ma na celu umożliwić Zarządowi optymalne zarządzanie strumieniem pozyskiwanych dodatkowych kapitałów głównie z przeznaczeniem na inwestycje związane z rozwojem kanałów dystrybucji poprzez rozwój organiczny i potencjalne przejęcia.

Zalety tej instytucji polegają na:

• 1. znacznym skróceniu i uproszczeniu procesu pozyskania środków finansowych w ramach podwyższenia kapitału, gdyż podwyższenie kapitału zakładowego nie wymaga zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia,
• 1. znacznym zmniejszeniu kosztów podwyższenia kapitału zakładowego,
• 1. znacznym zmniejszeniu ryzyka zmiany koniunktury na rynku kapitałowym (Zarząd Spółki może bowiem zaoferować akcje nowej emisji znacznie szybciej i w najbardziej dogodnym dla Spółki momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego).

Strona 14 z 30 W ocenie Zarządu, przyznanie Zarządowi, za zgodą Rady Nadzorczej, kompetencji do pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki na koniec dnia poprzedzającego dzień otwarcia subskrypcji akcji danej serii emitowanej w ramach kapitału docelowego proporcjonalnie do udziału danego akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki ustalonego na ten dzień. Udzielenie przez Walne Zgromadzenie takiego upoważnienia wraz z prawem do ustalenia ceny emisyjnej pozwoli zoptymalizować zarówno szanse pozyskania kapitału dla Spółki, jak i warunki takiej transakcji.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru daje możliwość zwrócenia się z ofertą objęcia akcji nowej emisji lub emitowanych warrantów subskrypcyjnych do inwestorów, którzy obejmą je na korzystnych dla Spółki warunkach i jest uzupełnieniem kompetencji Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Intencją Zarządu jest zwrócenie się z ofertą objęcia akcji nowej emisji lub emitowanych warrantów subskrypcyjnych do wybranych przez Zarząd inwestorów, w liczbie nie większej niż 149, w ramach subskrypcji prywatnej, z zachowaniem prawa pierwszeństwa dla akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki. Powyższe znacznie obniża również ryzyko niedojścia emisji do skutku.

Ustalenie ww. ceny emisyjnej przez Zarząd pozwoli na jej najlepsze dopasowanie do aktualnej sytuacji rynkowej. W opinii Zarządu, upoważnienie Zarządu do ustalenia ceny emisyjnej pozwoli na ukształtowanie wpływów z tytułu emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych na optymalnym poziomie, z uwzględnieniem potrzeb kapitałowych Spółki.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Zarządu podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, jest w pełni uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Zarząd Spółki będzie mógł wykonywać przyznane mu przez Walne Zgromadzenie uprawnienia w jednym lub kilku kolejnych podwyższeniach, lecz zawsze w granicach udzielonego upoważnienia, co oznacza, iż Zarząd nie będzie mógł przekroczyć zarówno górnej granicy podwyższenia, jak i terminu końcowego przyznanego mu upoważnienia.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd rekomenduje podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o kwotę 6 mln złotych (sześć milionów złotych).

Podpisy Zarządu Spółki:

Sylwester Cacek ______________________________________ Dorota Cacek ______________________________________ Bogdan Bruczko ______________________________________ Sławomir Pawłowski ______________________________________ Załącznik nr 1 do raportu bieżącego Sfinks Polska Nr 11/2017

Tomasz Gryn ______________________________________

Jacek Kuś __________________________

Rekomendacja Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2017 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu Sfinks Polska S.A. ("Spółki") do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Zważywszy, że:

Rada Nadzorcza Spółki otrzymała opinię Zarządu Spółki w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki

Rada Nadzorcza Spółki, niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 6 mln złotych jak również zmianę Statutu Spółki w przedmiotowym zakresie, z uwzględnieniem następujących założeń:

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w ramach kapitału docelowego o kwotę 6 mln zł (sześć milionów złotych) w drodze emisji nowych akcji, na warunkach określonych poniżej.
• 1. Zarząd Spółki zostanie upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, określonego w pkt 1 powyżej, w terminie trzech lat liczonych od dnia wpisania do rejestru zmiany statutu Spółki w przedmiotowym zakresie, w drodze jednej lub kilku emisji.
• 1. Spółka nie będzie mogła emitować akcji uprzywilejowanych.
• Strona 16 z 30 4. Zarząd Spółki zostanie upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne) z terminem wykonania prawa zapisu lub objęcia akcji upływającym w dacie określonej przez Zarząd, przy czym nie później niż z upływem okresu, o którym mowa w pkt 2 powyżej. Zarząd będzie upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym:

nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania.

• 1. Zarząd zostanie upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w pkt 4 powyżej, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki, na koniec dnia poprzedzającego dzień otwarcia subskrypcji akcji danej serii, emitowanej w ramach kapitału docelowego proporcjonalnie do udziału danego akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki ustalonego na ten dzień.
• 1. Zarząd będzie mógł decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w szczególności zostanie upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji po uzyskaniu zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna nie będzie niższa niż cena nominalna akcji.
• 1. Zarząd będzie upoważniony do wydania akcji w zamian za wkłady pieniężne.

Artur Gabor	___za_____
Jan Jeżak	____za____
Krzysztof Gerula	____za____
Robert Rafał	____za____
Piotr Kamiński	____za____
Piotr Dziubłowski	_wstrzymał się _____
Radosław Kwaśnicki	____za____
	Uchwała nr 22 z dnia 30 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie,

w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A.

Działając na podstawie art. 393 pkt.5, art. 433 § 2, art. 448 § 1 i § 2 pkt. 3 oraz 453 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 7 ust. 4 i 5 oraz § 30 pkt 4), 5) i 8) Statutu Sfinks Polska Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piasecznie ("Spółka"), Walne Zgromadzenie Spółki – doceniając znaczenie motywacyjne możliwości objęcia akcji Spółki przez członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz inne osoby o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. i zapoznawszy się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej Spółki w tej sprawie – niniejszym wyraża zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę programu motywacyjnego ("Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają, na podstawie warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, możliwość objęcia akcji Spółki wedle poniższych zasad:

§ 1.

• 1. Celem Programu jest zwiększenie wartości Spółki dla akcjonariuszy, mierzonej kursem akcji Spółki na rynku giełdowym. Realizacja Programu i nabywanie przez Osoby Uprawnione praw do warrantów subskrypcyjnych Spółki uzależnione będą od wzrostu kursu akcji na rynku giełdowym lub uzyskania określonej średniej wartości akcji dla okresów referencyjnych oraz od realizowanego poziomu EBITDA Grupy w okresach referencyjnych ("Transzach").
• 1. Program realizowany będzie w formie warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę, które obejmie firma inwestycyjna lub bank, wybrana przez Zarząd Spółki ("Powiernik") i które będą zbywane przez Powiernika poszczególnym Osobom Uprawnionym, spełniającym kryteria przewidziane Programem, a następnie uprawniać będą w zakreślonych terminach do objęcia (z prawem pierwszeństwa) nowych akcji Spółki w ramach uchwalonego odrębną uchwałą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Programem objęci zostaną członkowie Zarządu Spółki, kluczowi menedżerowie oraz inne osoby o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. ("Osoby Uprawnione"). Osoby Uprawnione w celu udziału w Programie zawrą ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie, przewidujące m.in. zakaz zbywania akcji Spółki przez oznaczony w nich okres i z zastrzeżeniem przewidzianych w nich wyjątków (w szczególności, w razie ogłoszenia wezwania do zapisów na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki). Uprawnienia w ramach Programu będą zróżnicowane w zależności od tego, czy Osoba Uprawniona jest członkiem Zarządu Spółki czy inną Osobą Uprawnioną.
• 1. Szczegółowe zasady Programu i warunków nabywania i wykonania przez Osoby Uprawnione uprawnień nim przewidzianych oraz procedury związane z obliczaniem kryteriów warunkujących, uzupełniających kryteriów warunkujących i udziałem Powiernika (wraz z wzorami dokumentów w związku z tym używanych) określa regulamin programu motywacyjnego ("Regulamin Programu"). Do jego zatwierdzenia i w razie potrzeby nowelizowania upoważnia się niniejszym Radę Nadzorczą Spółki na podstawie projektów przedstawianych przez Zarząd Spółki, w zgodzie z zasadami Programu przewidzianymi niniejszą uchwałą oraz technicznymi procedurami wskazanymi przez Powiernika. Regulamin Programu zostanie podany do publicznej wiadomości.

§ 2.

• 1. Osoby Uprawnione zostaną wskazane (i) przez Radę Nadzorczą Spółki spośród członków Zarządu Spółki, a (ii) przez Zarząd Spółki spośród:
• a. kluczowych pracowników zatrudnionych przez Spółkę lub osób pozostających w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, których decyzje w istotny sposób wpływają na realizację strategii określonej przez Zarząd Spółki, trwałość i bezpieczeństwo prowadzenia biznesu, wyniki i wzrost wartości Spółki oraz
• b. członków zarządu spółek zależnych od Spółki, kluczowych pracowników zatrudnionych przez spółki zależne od Spółki lub osób pozostających w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze spółkami zależnymi od Spółki, których decyzje w istotny sposób wpływają na realizację strategii Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. określonej przez Zarząd Spółki, trwałość i bezpieczeństwo prowadzenia biznesu, wyniki i wzrost wartości Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A.
• 1. Liczba Osób Uprawnionych nie będzie większa niż 149 (sto czterdzieści dziewięć). W związku z tym oferty nabycia warrantów subskrypcyjnych przez Osoby Uprawnione od Powiernika (a następnie

objęcie akcji Spółki przez Osoby Uprawnione na podstawie tych warrantów) nie będą następować w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

• 1. Aktualna lista Osób Uprawnionych będzie prowadzona przez Zarząd Spółki (w tym na podstawie uchwał Rady Nadzorczej w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki) i po każdej zmianie przekazywana Powiernikowi, który będzie nią związany.
• 1. Warunkiem nabycia przez Osobę Uprawnioną uprawnienia do nabycia od Powiernika warrantów subskrypcyjnych Spółki jest:

• w odniesieniu do członków Zarządu Spółki:

• 1) trwanie mandatu członka Zarządu przez cały okres referencyjny, przy czym uprawnienie do warrantów subskrypcyjnych podlega zawieszeniu, jeśli po okresie referencyjnym (a przed nabyciem danej puli warrantów subskrypcyjnych) wobec członka Zarządu w postępowaniu karnym przedstawiono zarzut popełnienia przestępstwa na szkodę Spółki lub spółki zależnej od Spółki lub wniesiono do sądu pozew o odszkodowanie za szkodę wyrządzoną Spółce lub spółce zależnej od Spółki;

• 2) w razie wygaśnięcia mandatu członka Zarządu Spółki w toku okresu referencyjnego z powodu innego niż rezygnacja lub odwołanie z powodu działania na szkodę Spółki lub spółki zależnej od Spółki (gdy uprawnienie do warrantów subskrypcyjnych za taki niepełny okres referencyjny nie przysługuje), temu członkowi Zarządu (a w razie ustania mandatu wskutek śmierci, jego spadkobiercom) przysługiwać będzie liczba warrantów subskrypcyjnych ustalona w proporcji, w jakiej część okresu referencyjnego, w czasie której trwał okres mandatu, pozostawała do pełnego okresu referencyjnego, ustalonych po upływie pełnego okresu referencyjnego (chyba że członek Zarządu po wygaśnięciu mandatu będzie Osobą Uprawnioną innej kategorii i w związku z tym zachowa uprawnienia do warrantów subskrypcyjnych);
• w odniesieniu do pozostałych Osób Uprawnionych
• 3) trwanie mandatu członka zarządu spółki zależnej od Spółki, pozostawanie ze Spółką lub spółką zależną od Spółki w stosunku służbowym przez cały okres referencyjny, przy czym uprawnienie to wygasa, jeśli po okresie referencyjnym (a przed nabyciem danej puli warrantów subskrypcyjnych) (i) taka Osoba Uprawniona wypowiedziała stosunek łączący ją ze Spółką lub spółką od niej zależną (przy czym za stosunek łączący ze Spółką lub spółką od niej zależną uważa się Stosunek Służbowy lub mandat członka zarządu spółki zależnej od Spółki), chyba że taka Osoba Uprawniona będzie Osobą Uprawnioną na podstawie innego tytułu i w związku z tym zachowa uprawnienia do Warrantów Subskrypcyjnych) lub (ii) Spółka lub spółka od niej zależna rozwiązała umowę o pracę bez wypowiedzenia z powodu ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych, wypowiedziała umowę zlecenia (lub inną podobną) z ważnej przyczyny, obejmującej niewykonanie lub nienależyte wykonywanie tej umowy przez Osobę Uprawnioną, a w stosunku do członków zarządu spółki zależnej od Spółki będzie miało miejsce jego odwołanie z powodu działania na szkodę spółki zależnej od Spółki;
• 4) uprawnienie do warrantów subskrypcyjnych pozostaje zawieszone, jeśli po okresie referencyjnym (a przed nabyciem danej puli warrantów subskrypcyjnych), mimo, że wobec takiej Osoby Uprawnionej w postępowaniu karnym przedstawiono zarzut popełnienia przestępstwa na szkodę Spółki (lub spółki od niej zależnej) lub wniesiono do sądu pozew o odszkodowanie za szkodę wyrządzoną Spółce (lub spółce od niej zależnej), Spółka (lub spółka od niej zależna) nie podjęła czynności, o których mowa w pkt. 3) powyżej.
• Strona 19 z 30 5. Powyższe zawieszenie uprawnienia do warrantów subskrypcyjnych, o którym mowa w ust. 4 pkt. 1) lub pkt. 4), skutkuje niemożnością rozporządzenia nimi (w tym co do przeznaczenia dla innych Osób Uprawnionych, a także co do ich umorzenia) do czasu prawomocnego orzeczenia sądowego dotyczącego zarzutu lub roszczenia wobec danej Osoby Uprawnionej. Uprawnienie do warrantów

subskrypcyjnych za dany okres referencyjny nie przysługuje, jeśli Osoba Uprawniona przez dłużej niż 50% tego okresu przebywała na zwolnieniu lekarskim lub urlopie bezpłatnym.

• 1. Nabycie warrantów subskrypcyjnych od Powiernika przez Osoby Uprawnione będzie następować nie wcześniej niż 15 stycznia 2019 r., 15 stycznia 2020 r. i 15 stycznia 2021 r. odpowiednio dla Transzy 1, Transzy 2 i Transzy 3 w terminach określonych w Regulaminie Programu.
• 1. W przypadku podjęcia decyzji o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, wykluczenia akcji z tego obrotu lub zniesienia ich dematerializacji lub w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki ("Warunki Zawieszające") Program wygasa, a nieobjęte Warranty ulegają umorzeniu.
• 1. Osoba Uprawniona traci prawo do nabycia zaoferowanych warrantów subskrypcyjnych Spółki, jeśli nie przyjmie oferty ich nabycia od Powiernika ("Oferta") w terminie jej ważności. Nabycie mniejszej liczby warrantów subskrypcyjnych niż liczba zaoferowana w Ofercie oznacza zrzeczenie się przez Osobę Uprawnioną prawa do nabycia pozostałych zaoferowanych jej warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Uprawnienie do nabycia warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu i objęcia na ich podstawie akcji Spółki nie może być przenoszone z Osób Uprawnionych na inne osoby (z wyjątkiem dziedziczenia na podstawie testamentu lub ustawy). Spadkobiercy posiadacza warrantu subskrypcyjnego powinni wskazać jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji – pod rygorem złożenia warrantu subskrypcyjnego do depozytu sądowego i ryzykiem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa objęcia akcji wyłącznie po stronie tych spadkobierców.

§ 3.

• 1. Program będzie prowadzony z wykorzystaniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, którego warunki określa odrębna uchwała, podjęta w trakcie dzisiejszego, tj. odbywającego się dnia 30 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty subskrypcyjne w ramach Programu emitowane będą nieodpłatnie w formie dokumentu (mogą być dla nich wystawiane odcinki zbiorowe), jako papiery wartościowe imienne z ograniczeniem możliwości zbycia w ten sposób, że Powiernik nie ma prawa rozporządzić warrantami w inny sposób niż na rzecz Osób Uprawnionych w liczbie określonej na podstawie niniejszej uchwały i Regulaminu Programu (a warranty subskrypcyjne niezbyte w ten sposób podlegają umorzeniu po zakończeniu Programu), jak również ograniczeniami obrotu wynikającymi z innych postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Okresami referencyjnymi, o których mowa w niniejszej Uchwale w kontekście nabycia lub utraty uprawnienia Osoby Uprawnionej do warrantów subskrypcyjnych, są następujące po sobie lata kalendarzowe 2018, 2019 i 2020.
• 1. Pula Podstawowa obejmuje 1.118.340 (słownie: jeden milion sto osiemnaście tysięcy trzysta czterdzieści) warrantów subskrypcyjnych łącznie dla całego Programu i dzieli się na pulę przydzielaną Osobom Uprawnionym pod warunkiem realizacji Kryteriów Rynkowych (Pula Rynkowa) i pulę przydzielaną Osobom Uprawnionym pod warunkiem realizacji Kryteriów Nierynkowych (Pula Nierynkowa). Sposób podziału Warrantów Subskrypcyjnych między pulę warrantów, do których prawo mogą nabyć Osoby Uprawnione będące członkami zarządu Spółki, i pulę warrantów, do których prawo mogą nabyć pozostałe Osoby Uprawnione (tj. niebędące członkami zarządu Spółki), i w ramach tych pul: Pulę Rynkową i Pulę Nierynkową, zostanie określony w Regulaminie Programu, z zastrzeżeniem że łączna liczba warrantów przydzielonych do puli warrantów, do której prawo mogą nabyć Osoby Uprawnione będące członkami zarządu Spółki, będzie nie wyższa niż 50% Puli Podstawowej.
• 1. Kryterium decydującym w ramach Puli Rynkowej Programu o nabyciu uprawnienia do części warrantów subskrypcyjnych Spółki za dany okres referencyjny będzie:

5.1. Podstawowe Kryterium Rynkowe: TSR (Total Shareholders Return) – liczone jako wskaźnik procentowy zmiany wartości kapitalizacji rynkowej Spółki (z uwzględnieniem wypłaconych dywidend) ustalony wg następującego wzoru:

$$
\text{TSR}_n = \underline{\hspace{2cm}} \underline{\hspace{2cm}} \text{C}_0 + \text{D} \hspace{2cm} \underline{\hspace{2cm}} \hspace{2cm} \text{100\%, gdzie}
$$

• C0 oznacza średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki notowanej na GPW, liczoną na podstawie średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na GPW w okresie 6 ostatnich miesięcy roku kalendarzowego (lipiec-grudzień) poprzedzającego okres, za jaki ustalany jest TSR,
• C1 oznacza średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki notowanej na GPW, liczoną na podstawie średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na GPW w okresie 6 ostatnich miesięcy roku kalendarzowego (lipiec-grudzień), za jaki jest ustalany TSR,
• TSRn TSR dla Okresu n,
• Okres 1 oznacza rok kalendarzowy 2018,
• Okres 2 oznacza rok kalendarzowy 2019,
• Okres 3 oznacza rok kalendarzowy 2020,
• D oznacza dywidendę oraz zaliczkę na poczet dywidendy wypłaconą w okresie, dla którego jest ustalany wskaźnik TSR,
• lub

ini m

• 5.2. W przypadku braku realizacji Podstawowego Kryterium Rynkowego w danym okresie referencyjnym (tj. nieosiągnięcia przez TSRn wartości określonej w ust. 7), Uzupełniające Kryterium Rynkowe: C1A- wyznaczane jako średnia arytmetyczna kursów akcji Spółki notowanej na GPW, liczona na podstawie średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na GPW w okresie 6 ostatnich miesięcy roku kalendarzowego (lipiecgrudzień), za jaki jest ustalane jest Kryterium rynkowe C1A
• 1. Kryterium decydującym w ramach Puli Nierynkowej Programu o nabyciu uprawnienia do warrantów subskrypcyjnych Spółki za dany okres referencyjny będzie:
• 6.1. Podstawowe Kryterium Nierynkowe: wartość EBITDA Grupy ustalona na podstawie zaudytowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Sfinks Polska S.A. i rozumiana jako zysk netto Grupy powiększony o amortyzację, deprecjację, koszty długu finansowego oraz podatek, skorygowany o wycenę programu motywacyjnego lub
• 6.2. W przypadku braku realizacji Podstawowego Kryterium Nierynkowego w danym okresie referencyjnym (tj. nieosiągnięcia przez wartość EBITDA Grupy wysokości określonej w ust. 7), Uzupełniające Kryterium Nierynkowe: wartość EBITDA Grupy narastająco od 1 stycznia 2018 r. do końca danego okresu referencyjnego.
• 1. Warranty Subskrypcyjne przysługują Osobom Uprawnionym według parametrów ustalonych w zamieszczonej tabeli oraz poniższych zasad:

Okres	n=1	n=2	n=3
data, na którą weryfikowany jest Warunek Uruchomienia	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020
Maksymalna transza Puli Podstawowej, w tym	372 780	372 780	372 780
m) Podstawowe Kryterium Rynkowe: TSRn m u	40%	20%	20%

	Uzupełniające Kryterium Rynkowe: C1	4,00 zł	4,80 zł	5,80 zł
Nierynkowe m m) Kryteriu mu mini (	Podstawowe Kryterium Nierynkowe: EBITDA Grupy w tys. zł	25 000	30 000	35 000
	Uzupełniające Kryterium Nierynkowe: EBITDA Grupy narastająco od początku Programu (tys. zł)	25 000	55 000	90 000

• 7.1. Warranty subskrypcyjne będą oferowane Osobom Uprawnionym po zakończeniu każdego okresu referencyjnego, w liczbach nie przekraczających liczb określonych w powyższej tabeli ("Maksymalna Transza Puli Podstawowej"), a ich przyznanie zależne będzie od poziomu realizacji Kryteriów Warunkujących (Rynkowych, Nierynkowych oraz lojalnościowych).
• 7.2. Warunkiem uprawniającym Osoby Uprawnione do nabycia 100% Maksymalnej Transzy Puli Podstawowej za dany okres referencyjny będzie dla Puli Rynkowej osiągnięcie wskaźnika TSRⁿ ("Podstawowe Kryterium Rynkowe") lub wartości C1A dla tego okresu referencyjnego ("Uzupełniające Kryterium Rynkowe") oraz dla Puli Nierynkowej osiągnięcie EBITDA Grupy ("Podstawowe Kryterium Nierynkowe") lub narastającego EBITDA Grupy dla tego okresu referencyjnego ("Uzupełniające Kryterium Nierynkowe"), na poziomie nie niższym niż wskazany w powyższej tabeli.
• 7.3. W przypadku nieosiągnięcia za dany okres referencyjny wartości wskaźnika TSRn ani wartości C1A w wysokości określonej w tabeli powyżej, prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych z Maksymalnej Transzy Puli Rynkowej za ten okres nie przysługuje, z zastrzeżeniem powiększenia Maksymalnej Transzy Puli Rynkowej kolejnego okresu referencyjnego o niezaoferowaną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych z tej puli zgodnie z ust. 7.5 poniżej.
• 7.4. W przypadku nieosiągnięcia za dany okres referencyjny wartości wyniku EBITDA Grupy ani wartości skumulowanego EBITDA Grupy narastająco od początku Programu w wysokości określonej w tabeli powyżej, prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych z Maksymalnej Transzy Puli Nierynkowej za ten okres nie przysługuje, z zastrzeżeniem powiększenia Maksymalnej Transzy Puli Nierynkowej kolejnego okresu referencyjnego o niezaoferowaną liczbę warrantów subskrypcyjnych z tej puli zgodnie z ust. 7.5 poniżej.
• 7.5. W przypadku, gdy za dany okres referencyjny nie spełniły się przesłanki do zaoferowania Osobom Uprawnionym wszystkich warrantów z danej Maksymalnej Transzy Puli Podstawowej (wskutek nieosiągnięcia Podstawowego Kryterium Rynkowego ani Uzupełniającego Kryterium Rynkowego i/lub wskutek nieosiągnięcia Podstawowego Kryterium Nierynkowego ani Uzupełniającego Kryterium Nierynkowego) warranty subskrypcyjne w liczbie, w jakiej nie powstało uprawnienie do ich nabycia przez Osoby Uprawnione za taki okres referencyjny, zostaną zaoferowane do nabycia Osobom Uprawnionym za kolejny okres referencyjny pod warunkiem, że po takim kolejnym okresie osiągnięto dla Warrantów przypisanych do Puli Rynkowej wartość C1A (Uzupełniające Kryterium Rynkowe), a dla Warrantów przypisanych do Puli Nierynkowej wartość narastającego EBITDA Grupy (Uzupełniające Kryterium Nierynkowe) dla tego kolejnego okresu nie niższą niż Uzupełniające Kryterium odpowiednio Rynkowe i/lub Nierynkowe takiego kolejnego okresu referencyjnego. Wskutek powyższego mechanizmu nawet wszystkie warranty subskrypcyjne przewidziane w Programie mogą być zaoferowane do nabycia Osobom Uprawnionym jednorazowo – dla ostatniego, trzeciego okresu referencyjnego, jeśli dopiero wówczas osiągnięto wspomniane wartości C1A i narastające EBITDA Grupy dla

ostatniego okresu referencyjnego na poziomie nie niższym niż Uzupełniające Kryterium odpowiednio Rynkowe i/lub Nierynkowe ostatniego okresu referencyjnego.

• 7.6. Warranty Subskrypcyjne z Puli Rynkowej w liczbie, w jakiej nie powstało uprawnienie do ich nabycia przez Osoby Uprawnione po trzecim Okresie Programu, zostaną zaoferowane do nabycia Osobom Uprawnionym - jeśli Rada Nadzorcza na koniec Programu tak uchwali na podstawie opinii Zarządu – w całości lub części (w zależności od uchwały Rady Nadzorczej), pod warunkiem, że osiągnięto wartość C1A dla trzeciego Okresu nie niższą niż 75% wartości wskazanej w tabeli zamieszonej w ust. 7 powyżej, w której podano Uzupełniające Kryterium Rynkowe.
• 7.7. Warranty Subskrypcyjne z Puli Nierynkowej w liczbie, w jakiej nie powstało uprawnienie do ich nabycia przez Osoby Uprawnione po trzecim Okresie Programu, zostaną zaoferowane do nabycia Osobom Uprawnionym - jeśli Rada Nadzorcza na koniec Programu tak uchwali na podstawie opinii Zarządu – w całości lub części (w zależności od uchwały Rady Nadzorczej), pod warunkiem, że osiągnięto wartość wartości skumulowanego EBITDA Grupy narastająco od 1 stycznia 2018 r. dla trzeciego Okresu nie niższą niż 75% wartości wskazanej w tabeli zamieszonej w ust. 7 powyżej, w której podano Uzupełniające Kryterium Nierynkowe.
• 7.8. W przypadku, gdy przyjęcie ofert nie wyczerpało pełnej Maksymalnej Transzy Puli Podstawowej za dany okres referencyjny (wskutek nieprzyjęcia ofert co do zaoferowanej liczby warrantów subskrypcyjnych lub koniecznych zaokrągleń), nienabyte warranty subskrypcyjne podlegają drugiemu przydziałowi pomiędzy Osoby Uprawnione w proporcji do objętych w pierwszych ofertach, a w razie konieczności zaokrągleń lub niemożności uzyskania liczby całkowitej warrantów subskrypcyjnych - w zakresie łącznej, pozostałej liczby warrantów subskrypcyjnych - na rzecz Osób Uprawnionych, które nabyły kolejno najwięcej warrantów subskrypcyjnych w pierwszych ofertach. W razie wątpliwości co do rezultatów obliczeń Powiernik może przedstawić daną kwestię pod rozstrzygnięcie Rady Nadzorczej. Drugiego przydziału nie stosuje się do warrantów subskrypcyjnych, które przypadłyby Osobie Uprawnionej w razie zawieszenia jej uprawnienia do nich zgodnie z Regulaminem – przez czas trwania postępowania karnego lub cywilnego.
• 7.9. W przypadku utraty uprawnień przez jedną lub więcej Osób Uprawnionych odpowiednio Rada Nadzorcza (w stosunku do członka zarządu Spółki) lub zarząd Spółki (w stosunku do Pozostałych Osób Uprawnionych) ma prawo zaoferować niewykorzystane warranty subskrypcyjne odpowiednio nowemu/ym i/lub dotychczasowemu/ym członkowi/om Zarządu Spółki lub nowej/ym i/lub dotychczasowej/ym Osobie/om Uprawnionej/ym.
• 7.10. Cena emisyjna jednej akcji obejmowanej przez posiadacza warrantu subskrypcyjnego w ramach Programu będzie wynosiła 3,70 (trzy złote i 70/100) zł. Ww. cenę jak i pozostałe warunki emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i nowej emisji akcji kierowanej w ramach Programu, określa odrębna uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podlegająca zgłoszeniu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 23 z dnia 30 czerwca 2017 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie,

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt. 5, 433 § 2, art. 448 § 1 i §2 pkt 3 oraz art. 453 § 2 i §3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 7 ust. 4 i 5 oraz § 30 pkt 4, 5 i 8 Statutu Sfinks Polska Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piasecznie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – w celu wykonania Uchwały nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. ("Uchwała w sprawie Programu"), postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:

§ 1

Emisja warrantów subskrypcyjnych

• 1. Uchwala się emisję 1.118.340 (słownie: jeden milion sto osiemnaście tysięcy trzysta czterdzieści) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne"). Emisja Warrantów Subskrypcyjnych będzie dokonana przez Spółkę bezpośrednio po podjęciu niniejszej uchwały i wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego zgodnie z §2 uchwały, bez oczekiwania na przypadające później terminy nabycia uprawnień Osób Uprawnionych do poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji serii O wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z §2 poniżej, z wyłączeniem prawa poboru i z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki.
• 1. Emitowane Warranty Subskrypcyjne obejmie firma inwestycyjna lub bank, których wyboru dokona Zarząd Spółki ("Powiernik"). Powiernik po spełnieniu kryteriów ustalonych zgodnie z Uchwałą w sprawie Programu zaoferuje nabycie Warrantów Subskrypcyjnych w terminach przewidzianych Regulaminem Programu poszczególnym osobom uprawnionym do udziału w Programie ("Osoby Uprawnione"), które zostaną wskazane (i) przez Radę Nadzorczą Spółki spośród członków Zarządu Spółki, a (ii) przez Zarząd Spółki spośród:
• a) kluczowych pracowników zatrudnionych przez Spółkę lub osób pozostających w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, których decyzje w istotny sposób wpływają na realizację strategii określonej przez Zarząd Spółki, trwałość i bezpieczeństwo prowadzenia biznesu, wyniki i wzrost wartości Spółki oraz
• b) członków zarządu spółek zależnych od Spółki, kluczowych pracowników zatrudnionych przez spółki zależne od Spółki lub osób pozostających w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze spółkami zależnymi od Spółki, których decyzje w istotny sposób wpływają na realizację strategii Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. określonej przez Zarząd Spółki, trwałość i bezpieczeństwo prowadzenia biznesu, wyniki i wzrost wartości Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są emitowane nieodpłatnie, w formie dokumentu (mogą być dla nich wystawiane odcinki zbiorowe), jako papiery wartościowe imienne z ograniczeniem możliwości zbycia, o którym mowa w ust. 5 poniżej.
• 1. Powiernik nie ma prawa rozporządzić Warrantami Subskrypcyjnymi w inny sposób niż na rzecz Osób Uprawnionych w liczbie określonej na podstawie Uchwały w sprawie Programu i Regulaminu Programu (a Warranty Subskrypcyjne niezbyte w ten sposób podlegają umorzeniu

po zakończeniu Programu). Po zbyciu przez Powiernika na rzecz Osoby Uprawnionej Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zbyciu na inne osoby z wyjątkiem dziedziczenia na podstawie testamentu lub ustawy oraz z wyjątkiem zwrotnego zbycia na rzecz Powiernika. Spadkobiercy posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego powinni wskazać jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji – pod rygorem złożenia go do depozytu sądowego i ryzykiem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa objęcia akcji wyłącznie po stronie tych spadkobierców.

• 1. Nabycie Warrantów Subskrypcyjnych od Powiernika przez Osoby Uprawnione może nastąpić w terminach określonych zgodnie z Uchwałą w sprawie Programu, lecz nie wcześniej niż 15 stycznia 2019 r., 15 stycznia 2020 r. i 15 stycznia 2021 r. odpowiednio dla pierwszego okresu referencyjnego (rok 2018 r.), drugiego okresu referencyjnego (rok 2019) i trzeciego okresu referencyjnego (rok 2020) w terminach określonych w Regulaminie Programu (lub jeśli dla danego okresu referencyjnego nie spełniono kryterium warunkującego lub uzupełniającego kryterium warunkującego – niewykorzystane Warranty Subskrypcyjne alokowane będą do kolejnych okresów referencyjnych).
• 1. W przypadku podjęcia decyzji o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, wykluczenia ich z tego obrotu lub zniesienia ich dematerializacji lub w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki ("Warunki Zawieszające") program wygasa, a nieobjęte Warranty ulegają umorzeniu.
• 1. Termin nabycia Warrantów Subskrypcyjnych ulega wydłużeniu o okres zawieszenia prawa do Warrantów Subskrypcyjnych w przypadku postawienia Osobie Uprawnionej zarzutu popełnienia przestępstwa na szkodę Spółki lub wniesienia pozwu o odszkodowanie za szkodę wyrządzoną Spółce do czasu prawomocnego orzeczenia sądowego dotyczącego zarzutu lub roszczenia wobec danej Osoby Uprawnionej – z zastrzeżeniem §2 ust. 7 poniżej.
• 1. Liczba Osób Uprawnionych nie będzie większa niż 149 (sto czterdzieści dziewięć), w związku z czym oferta nabycia Warrantów Subskrypcyjnych przez Osoby Uprawnione od Powiernika (a następnie objęcie akcji Spółki przez Osoby Uprawnione na podstawie tych Warrantów) nie będzie następować w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Osoba Uprawniona traci prawo do nabycia zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych, jeśli nie przyjmie oferty ich nabycia od Powiernika w terminie jej ważności. Nabycie mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych niż liczba zaoferowana w Ofercie oznacza zrzeczenie się przez Osobę Uprawnioną prawa do nabycia pozostałych zaoferowanych jej Warrantów Subskrypcyjnych.

§ 2.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.118.340 (słownie: jeden milion sto osiemnaście tysięcy trzysta czterdzieści) złotych w drodze emisji nie więcej niż 1.118.340 (słownie: jeden milion sto osiemnaście tysięcy trzysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii O ("Nowe Akcje") o wartości nominalnej 1 (jeden) zł każda.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w celu przyznania praw do objęcia Nowych Akcji uprawnionym posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie § 1 niniejszej uchwały.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w § 2 ust. 1, staje się skuteczne, o ile uprawniony posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego wykona przysługujące mu prawo do objęcia Nowych Akcji w terminie i na warunkach określonych w Uchwale Programu i Regulaminie Programu.
• 1. Nowe Akcje będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych po cenie emisyjnej wynoszącej 3,70 (trzy i 70/100) zł za jedną akcję.

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego Sfinks Polska Nr 11/2017

• 1. Wykonanie praw do objęcia Nowych Akcji przez uprawnionych posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić poprzez złożenie Spółce (za pośrednictwem Powiernika) oświadczenia przewidzianego w Regulaminie Programu (w odniesieniu do wszystkich lub wskazanej przez uprawnionego posiadacza liczby Warrantów Subskrypcyjnych). Oświadczenie o Objęciu Akcji może być złożone w następujących terminach (okresach): 7-14 czerwca 2019 r., 6- 13 grudnia 2019 r., 8-15 czerwca 2020 r., 8-15 grudnia 2020 r., 8-15 czerwca 2021 r., 8-15 grudnia 2021 r., 8-15 czerwca 2022 r. i 8-15 grudnia 2022 r. (z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej).
• 1. Posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego może wykonać prawo do objęcia Nowych Akcji bez zachowania terminów przewidzianych w ust. 5 w przypadku podjęcia decyzji o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, wykluczenia akcji z tego obrotu lub zniesienia ich dematerializacji lub w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki.
• 1. Niewykonanie prawa objęcia Nowych Akcji w terminie do 15 grudnia 2022 r. powoduje wygaśnięcie prawa posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego do objęcia Nowych Akcji. Upływ powyższego terminu nie prowadzi do wygaśnięcia prawa do objęcia Nowych Akcji w przypadku zawieszenia uprawnienia do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych, o którym mowa w §2 ust. 4 Uchwały w sprawie Programu, na czas postępowania karnego i cywilnego tam przewidzianego w stosunku do objętej tym postępowaniem Osoby Uprawnionej; uprawniony posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego, który nabył go po powyższym zawieszeniu uprawnienia tego posiadacza ma prawo (jeśli nabycie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpiło później niż 15 dni przed datą umożliwiającą mu wykonanie prawa do objęcia Nowych Akcji na ostatnią datę wskazaną w ust. 5 powyżej) wykonywać prawo do objęcia Nowych Akcji na ostatni dzień każdego kwartału kalendarzowego w okresie 1 (jednego) roku po nabyciu takiego Warrantu Subskrypcyjnego. Prawo objęcia Nowych Akcji wygasa jednak 10 (dziesięć) lat od daty niniejszej uchwały.
• 1. Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
• a) akcje objęte za Warranty Subskrypcyjne, po raz pierwszy wydane w formie dokumentu lub zapisane na rachunku papierów wartościowych (bez uprzedniego wydania w formie dokumentu) najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku wypłacanego za poprzedni rok obrotowy, to znaczy zakończony bezpośrednio przed rokiem obrotowym, w którym Nowe Akcje zostały wydane (lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych);
• b) akcje objęte za Warranty Subskrypcyjne, po raz pierwszy wydane w formie dokumentu lub zapisane na rachunku papierów wartościowych (bez uprzedniego wydania w formie dokumentu) w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku wypłacanego za rok obrotowy, w którym Nowe Akcje zostały wydane (lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych).
• 1. Regulamin Programu i umowy uczestnictwa w Programie zawierane z Osobami Uprawnionymi mogą przewidywać zobowiązanie typu lock-up ("zakaz zbycia") w odniesieniu do Nowych Akcji przez czas oznaczony.

§ 3

Wyłączenie prawa poboru

1. Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych, i z podanych dalej powodów wyłączyć w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych i Nowych Akcji Spółki.

2. Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Nowych Akcji, wysokość proponowanej ceny emisyjnej Nowych Akcji, nieodpłatności emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz zasadności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:

"Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru jest cel emisji akcji serii O, które zostaną zaoferowane do objęcia przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii O. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia przez Powiernika, którym będzie firma inwestycyjna lub bank. Warranty Subskrypcyjne zostaną następnie zaoferowane przez Powiernika do nabycia Osobom Uprawnionym, stosownie do zasad Programu Motywacyjnego realizowanego zgodnie z Uchwałą w sprawie Programu. Nabycie przez Osoby Uprawnione Warrantów Subskrypcyjnych od Powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia przez nich przesłanek określonych w tej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminie Programu Motywacyjnego i indywidualnych umowach uczestnictwa w Programie, stanowiących podstawę realizacji Programu. Zaoferowanie Osobom Uprawnionym możliwości objęcia akcji serii O jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z Programu. Osobami biorącymi udział w Programie jest Zarząd Spółki i kluczowa kadra Spółki i spółek zależnych od Spółki (w tym również członkowie zarządów spółek zależnych od Spółki) odpowiedzialna za trwałość, bezpieczeństwo prowadzenia biznesu, rozwój i tworzenie wartości dodanej organizacji, których decyzje w istotny sposób wpływają na realizację strategii Spółki lub Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. oraz pracownicy lub osoby pozostające w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką lub spółką od niej zależną, których decyzje w istotny sposób wpływają na trwałość, bezpieczeństwo prowadzenia biznesu, rozwój i realizację strategii Spółki lub Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. Możliwość nabycia Warrantów Subskrypcyjnych i na ich podstawie akcji serii O będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i spółek zależnych, a w konsekwencji wzrostu wartości Spółki lub Grupy. Ponadto Program Motywacyjny skierowany do wyżej wymienionych Osób spowoduje długoterminowe związanie tych osób z Grupą Sfinks Polska. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii O została ustalona w oparciu o założenia Programu i wynosi 3,70 (trzy złote i 70/100) zł. Nabywanie tych akcji przez Osoby Uprawnione ma na celu realizację funkcji długoterminowego motywowania, a w konsekwencji zapewnienia stałego wzrostu wartości akcji Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału Spółki ma umożliwić nabycie akcji przez Osoby Uprawnione i możliwie efektywną realizację celów wyżej wymienionego Programu, a dodatkowym efektem jest pozyskanie funduszy własnych przez Spółkę dla finansowania rozwoju jej działalności wskutek opłacenia tych akcji. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, będąca wynikiem warunkowego podwyższenia kapitału Spółki uzależniona będzie od realizowanych przez Grupę wyników oraz od wzrostu wartości Spółki dla ogółu akcjonariuszy, mierzonego w kolejnych latach realizacji Programu Motywacyjnego średnimi kursami akcji na rynku giełdowym. Nieodpłatność emisji Warrantów Subskrypcyjnych wynika z ich charakteru instrumentu technicznego w danym przypadku."

Z powyższych względów wyłączenie prawa poboru akcji serii O dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 4

Ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacja

• 1. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz o ich dematerializacji.
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki, by okresowo zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego:

2.1. podejmował wszelkie działania i czynności w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym do składania odpowiednich wniosków i zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, składania wniosków i zawierania stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz GPW;

2.2. dokonywał wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii O, w tym do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację akcji serii O w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

§ 5

Zmiana Statutu

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 7 Statutu, w ten sposób, że dodaje się nowy ust. 9 w następującym brzmieniu:

"9. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.118.340 (słownie: jeden milion sto osiemnaście tysięcy trzysta czterdzieści) złotych i dzieli się na nie więcej 1.118.340 (słownie: jeden milion sto osiemnaście tysięcy trzysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii O posiadaczom 1.118.340 (słownie: jeden milion sto osiemnaście tysięcy trzysta czterdzieści) warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r – z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B i akcji serii O. Prawo do objęcia akcji serii O może zostać wykonane na warunkach i w terminach podanych tą Uchwałą."

1. Ostateczną sumę, o jaką będzie podwyższony kapitał zakładowy Spółki, w granicach kwot podanych w § 5 ust. 1 niniejszej uchwały, Zarząd Spółki może określić na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2-4 Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki.

§ 6

Postanowienia końcowe

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym skutek w postaci zmiany Statutu nastąpi z chwilą wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik do uchwały nr 23 WZA Sfinks Polska S.A. z dnia 30 czerwca 2017:

Opinia Zarządu SFINKS POLSKA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piasecznie przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy z uzasadnieniem powodów wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych warrantów subskrypcyjnych i akcji, nieodpłatności emisji warrantów subskrypcyjnych oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji

Opinia Zarządu SFINKS POLSKA S.A. z siedzibą w Piasecznie przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy

z uzasadnieniem powodów wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych warrantów subskrypcyjnych i akcji, nieodpłatności emisji warrantów subskrypcyjnych oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji niniejsza opinia Zarządu Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka") została przyjęta przez Zarząd uchwałą nr 1 z dnia 2 czerwca 2017 r. w związku z zamiarem postawienia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki podjęcia uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych i emitowanych akcji, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany statutu Spółki. Niniejsza Opinia została przyjęta przez Zarząd na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych i stosownie do §22 ust. 2 pkt 18 Statutu Spółki, została przedstawiona Radzie Nadzorczej Spółki w celu zajęcia przez nią stanowiska.

Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru akcji nowej emisji i warrantów subskrypcyjnych

Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru jest cel emisji akcji serii O, które zostaną zaoferowane do objęcia przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii O. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia przez Powiernika, którym będzie firma inwestycyjna lub bank. Warranty Subskrypcyjne zostaną następnie zaoferowane przez Powiernika do nabycia Osobom Uprawnionym, stosownie do zasad Programu Motywacyjnego realizowanego zgodnie z Uchwałą w sprawie Programu. Nabycie przez Osoby Uprawnione Warrantów Subskrypcyjnych od Powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia przez nich przesłanek określonych w tej uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminie Programu Motywacyjnego i indywidualnych umowach uczestnictwa w Programie, stanowiących podstawę realizacji Programu. Zaoferowanie Osobom Uprawnionym możliwości objęcia akcji serii O jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z Programu. Osobami biorącymi udział w Programie jest Zarząd Spółki i kluczowa kadra Spółki i spółek zależnych od Spółki (w tym również członkowie zarządów spółek zależnych od Spółki) odpowiedzialna za trwałość, bezpieczeństwo prowadzenia biznesu, rozwój i tworzenie wartości dodanej organizacji, których decyzje w istotny sposób wpływają na realizację strategii Spółki lub Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. oraz pracownicy lub osoby pozostające w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką lub spółką od niej zależną, których decyzje w istotny sposób wpływają na trwałość, bezpieczeństwo prowadzenia biznesu, rozwój i realizację strategii Spółki lub Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. Możliwość nabycia Warrantów Subskrypcyjnych i na ich podstawie akcji serii O będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i spółek zależnych, a w konsekwencji wzrostu wartości Spółki lub Grupy. Ponadto Program Motywacyjny skierowany do wyżej wymienionych Osób spowoduje długoterminowe związanie tych osób z Grupą Sfinks Polska.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji, nieodpłatność emisji warrantów subskrypcyjnych oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Wysokość ceny emisyjnej akcji serii O została ustalona w oparciu o założenia Programu i będzie wynosiła 3,70 (trzy złote i 70/100) zł. Nabywanie tych akcji przez Osoby Uprawnione ma na celu realizację funkcji długoterminowego motywowania, a w konsekwencji zapewnienia stałego wzrostu wartości akcji Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału Spółki ma umożliwić nabycie akcji przez Osoby Uprawnione i możliwie efektywną realizację celów wyżej wymienionego Programu, a dodatkowym efektem jest pozyskanie funduszy własnych przez Spółkę dla finansowania rozwoju jej działalności wskutek opłacenia tych akcji. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, będąca wynikiem warunkowego podwyższenia kapitału Spółki, uzależniona będzie od realizowanych przez Grupę wyników oraz od wzrostu wartości Spółki dla ogółu akcjonariuszy, mierzonego w kolejnych latach realizacji Programu Motywacyjnego średnimi kursami akcji na rynku giełdowym. Z powyższych względów wyłączenie prawa poboru akcji serii O dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Nieodpłatność emisji Warrantów Subskrypcyjnych wynika z ich charakteru instrumentu technicznego w danym przypadku.

Podpisy Zarządu Spółki:

Sylwester Cacek	________
Dorota Cacek	________
Bogdan Bruczko	________
Sławomir Pawłowski	________
Tomasz Gryn	________
Jacek Kuś	________

Uchwała nr 24 z dnia 30 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Sfinks Polska S.A.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w trakcie dzisiejszego, tj. odbywającego się dnia 30 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

§2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia