SFINKS Polska S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 29, 2017

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SYMBIO Polska S.A. na dzień 27 października 2017 roku, godz. 10:00

Zarząd SYMBIO Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie, ul. Zawieprzycka 8m, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie, z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000266230, zwana dalej "Spółką", działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje niniejszym na dzień 27 października 2017 roku, godz. 10:00. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Capital Partners S.A., w Warszawie, przy ul. Królewskiej 16.

Szczegółowy porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie dokonania zmian w Statucie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

• § 16 Statutu w brzmieniu:
• "1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych na wspólną kadencję przez Walne Zgromadzenie na okres 3 lat.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego.
• 1. Przewodniczący powinien niezwłocznie zwołać zebranie Rady Nadzorczej w razie dostarczenia mu przez członka Rady lub Zarząd wniosku uzasadniającego potrzebę zwołania takiego zebrania.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów w głosowaniu rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał o których mowa w ust. 5 i 6 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. [Usunięty] "

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• "1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych na wspólną kadencję przez Walne Zgromadzenie na okres 3 lat.
• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania w grupach, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają jej członkowie spośród swego grona.
• 1. W przypadku śmierci lub ustąpienia członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 60 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia swego składu w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat osoby dokooptowanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 3 (trzy) dniowym powiadomieniem listem poleconym lub drogą elektroniczną, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów w głosowaniu rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał o których mowa w ust. 7 i 8 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób."

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SYMBIO Polska S.A. przypada na dzień 11 października 2017 roku.

Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają - stosownie do art. 406¹ , 406² oraz 406³ – tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą WZ, tj. dnia 11 października 2017 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w WZ, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji tj. 11 października 2017 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h. na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy uprawnionych do uczestnictwa w WZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Capital Partners S.A., w Warszawie, przy ul. Królewskiej 16, w godz. 09:30 do 10:00.

Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, w tym również projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Pełne teksty dokumentacji, w tym również projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu będą dostępne na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania WZ pod adresem: www.symbio.pl (zakładka: relacje inwestorskie). Każdy Akcjonariusz ma prawo osobistego uzyskania na swoje żądanie pełnej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem w siedzibie Spółki.

Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.symbio.pl (zakładka: relacje inwestorskie).

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

a) prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres: SYMBIO Polska S.A., 20-228 Lublin, ul. Zawieprzycka 8m lub w formie elektronicznej na następujący adres mailowy: newconnect@symbio.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Wszystkie dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a w przypadku ich wystawienia za granicą zaopatrzone dodatkowo w apostille. Zarząd niezwłocznie ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone przez akcjonariuszy, nie później niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

b) prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres: SYMBIO Polska S.A., 20-228 Lublin, ul. Zawieprzycka 8m lub w formie elektronicznej na następujący adres mailowy: newconnect@symbio.pl. Podobnie jak w pkt. a) powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Wszystkie dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a w przypadku ich wystawienia za granicą zaopatrzone dodatkowo w apostille. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem: www.symbio.pl.

c) prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze, uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają prawo do zgłaszania podczas obrad Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ. Propozycje, o których mowa powyżej, powinny być sporządzone w języku polskim na piśmie, osobno do każdego projektu uchwały i zawierać: imię i nazwisko albo firmę akcjonariusza, projektowaną treść uchwały oraz jej krótkie uzasadnienie. Należy je następnie osobiście lub przez pełnomocnika złożyć na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Propozycje uchwał i ich zmian lub uzupełnień po przedstawieniu WZ przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia poddawane są głosowaniu. Jeżeli w jednej sprawie zgłoszone są propozycje uchwał obejmujące różny zakres, w pierwszej kolejności odbywa się głosowanie nad propozycjami najdalej idącymi.

d) sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej zgodnie z art. 412¹§ 2 k.s.h. i na zasadach opisanych poniżej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę w terminie co najmniej 7 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na adres newconnect@symbio.pl w postaci wiadomości elektronicznej (mail), dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika, przy czym powinno to nastąpić w jednej wiadomości elektronicznej (jeden mail). W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Wszystkie dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a w przypadku ich wystawienia za granicą zaopatrzone dodatkowo w apostille. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w WZ Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym ustępie, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, Spółka udostępnia na stronie internetowej www.symbio.pl wzór formularza instrukcji udzielanej pełnomocnikowi w sprawie głosowania podczas obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

e) możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki na dzień zwołania niniejszego WZ nie przewiduje możliwości uczestniczenia w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

f) sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki na dzień zwołania niniejszego WZ nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

g) sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki na dzień zwołania niniejszego WZ nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.