Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Spis treści

1.		ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SFINKS POLSKA S.A. ORAZ ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA3
2.		CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ. 4
	2.1.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA4
	2.2.	ZMIANY W SIECIACH ZARZĄDZANYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ 8
	2.3.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH9
	2.4.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA 10
	2.5.	ZNACZĄCE UMOWY11
	2.6.	INFORMACJA O KAPITALE PODSTAWOWYM I WARUNKOWYM 12
3.		PERSPEKTYWY ROZWOJU15
	3.1.	STRATEGIA ROZWOJU SFINKS POLSKA S.A I GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA 15
	3.2.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS
		POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ18
	3.3.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ORAZ CELE I METODY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 18
4.		CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA 25
	4.1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 25
	4.2.	WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ WRAZ Z OCENĄ CZYNNIKÓW I
		NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH NA NIE WPŁYW 27
	4.3.	CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA
		PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA 31
	4.4.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SFINKS POLSKA S.A. LUB JEDNOSTKI OD NIEJ ZALEŻNE Z PODMIOTAMI
		POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 35
	4.5.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W ROKU OBROTOWYM 35
		4.5.1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach,
		dotyczących kredytów i pożyczek 35
		4.5.2. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych
		podmiotom powiązanym 38
		4.5.3. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
		gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym. 38
		4.5.4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach
		Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 38
		4.5.5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
		wartościowym 38
		4.5.6. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis
		wykorzystania przez Sfinks Polska S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z
		działalności 38
		4.5.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
		porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
		finansowania tej działalności 39
		4.5.8. Udziały własne Sfinks Polska S.A. 39
		4.5.9. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej
Sfinks Polska oraz Spółki dominującej 39
	4.6.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ
	4.7.	PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 41 WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS
		POLSKA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH. 42

5.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
		POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI SFINKS POLSKA S.A. LUB JEJ JEDNOSTKI ZALEŻNEJ48
6.		INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH51
	6.1.	NAGRODY LUB KORZYŚCI, W TYM PROGRAMY MOTYWACYJNE WRAZ Z INFORMACJĄ O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI
		PRACOWNICZYCH53
	6.2.	EMERYTURY I ŚWIADCZENIA O PODOBNYM ZAKRESIE 53
	6.3.	UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI53
	6.4.	LICZBA I WARTOŚĆ AKCJI SFINKS POLSKA S.A. I PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA BĘDĄCYCH W
		POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH53
7.		INFORMACJE DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO 54
8.		INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU55
9.		FIRMA AUDYTORSKA55
10.		ŁAD KORPORACYJNY 56

		10.1. ZBIÓR STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO56
		10.2. OPIS SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA
		SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 59
		10.3. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SFINKS POLSKA S.A. 60
		10.4. AKCJONARIAT SFINKS POLSKA S.A60
		10.4.1. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 60
		10.4.2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 61
		10.4.3. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 61
		10.4.4. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu 62
		10.4.5. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks
		Polska S.A.62
		10.5. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SFINKS POLSKA S.A. ORAZ ICH KOMITETY 62
		10.5.1. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających 62
		10.5.2. Opis działania, uprawnienia, skład osobowy oraz wynagrodzenia i świadczenia należne
		osobom zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku obrotowym 63
		10.5.3. Opis działania i skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S. A. 65
		10.5.4. Opis działania i skład osobowy komitetów działających przy organach zarządzających i
		nadzorczych Sfinks Polska S.A. 67
		10.5.5. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
		badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
		powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
		niebędących badaniem 69
		10.5.6. Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe
		dozwolonych usług niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano ocen niezależności tej firmy
		audytorskiej oraz wyrażano zgodę na Świadczenie tych usług. 70
		10.5.7. Polityka różnorodności 71
11.		INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ,
		WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI
		REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SFINKS POLSKA S.A. 71

1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. orazrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska (Grupa Kapitałowa, Grupa) w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 ust. 6 oraz ust.7 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie) (Dz. U. z 2018 poz. 757.)

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie § 70 oraz § 71 w związku z § 60 z ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 Rozporządzenia.

Zgodnie z § 71 ust. 8 powyższego Rozporządzenia Zarząd Spółki sporządził sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.

Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za rok obrotowy 2019 sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

W szczególności, sprawozdanie uwzględnia nowe zasady ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16, na podstawie którego Spółka i Grupa rozpoznała w sprawozdaniu aktywa i zobowiązania leasingowe m.in. z tytułu umów najmu powierzchni lokali gastronomicznych i biurowych. Wprowadzone zasady mają istotne znaczenie dla kształtu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, dlatego też w komentarzu do wyników finansowych (nota nr 4 niniejszego sprawozdania) Spółka prezentuje dane finansowe za bieżący okres sprawozdawczy zgodnie z MSSF 16, jak też, dla zachowania porównywalności danych z danymi historycznymi, w postaci zgodnej ze standardami sprawozdawczości stosowanymi dotychczas (bez stosowania MSSF 16). Szczegółowy opis zasad ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16 w nocie nr 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy)

Informacja nt. danych porównawczych

Bieżący rok obrotowy obejmuje okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., natomiast poprzedni rok obrotowy obejmował okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.. O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych zostały wyrażone w tys. złotych.

2. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej.

2.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Na dzień 31 grudnia 2019 r., 31 grudnia 2018 r. i na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska wchodziły następujące spółki zależne powiązane kapitałowo:

Tab. Struktura Grupy Kapitałowej.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji	Procent posiadanych głosów	Wartość brutto udziałów/akcji	Wartość netto udziałów
	%	%	000' PLN	000'PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	3 563
W-Z.PL Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	5
CHJ S.A.	100	100	100	100
SFX S.A.	100	100	100	100

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 r. Spółka Dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, innymi niż podmioty powiązane kapitałowo.

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska nie posiada zakładów (oddziałów).

W trakcie raportowanego roku obrotowego nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą Kapitałową Sfinks oraz Spółką Dominującą w porównaniu do poprzedniego okresu.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

prowadzenie restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Fabryka Pizzy, Meta Seta Galareta oraz Meta Disco.
działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia oraz Fabryka Pizzy.

Spółka Dominująca jest właścicielem bezpośrednio lub przez podmioty zależne kapitałowo następujących marek: Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Piwiarnia, LEPIONE & PIECZONE, LEVANT, Meta Seta Galareta oraz Meta Disco. Właścicielem marek WOOK i Meta Seta Galareta oraz Meta Disco jest spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o., która prowadzi również lokale pod marką Meta Seta Galareta i Meta Disco (Meta) oraz do 10.01.2020r. lokal pod marką Pub Bolek.

Począwszy od dnia 28 grudnia 2016 r. (data zawarcia przez Sfinks Polska S.A. umowy inwestycyjnej z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o. ("Udziałowiec"), której przedmiotem jest możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce) Grupa buduje sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST 2 Sp. z o.o. W dniu 30 marca 2018 r., działając na podstawie ww. umowy Spółka Dominująca złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji, wraz z ofertą nabycia 100% udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. W październiku 2019 r. Spółka dominująca otrzymała oświadczenia jedynego udziałowca Fabryka Pizzy Sp. z o.o. o przyjęciu oferty nabycia przez Sfinks Polska S.A. wszystkich posiadanych przez niego udziałów w/w spółki tj. 200 udziałów o nominalnej wartości 500,00 zł każdy, za łączną cenę 8 mln zł ze skutkiem na dzień 15 kwietnia 2020 r., która to data była jednocześnie ostatecznym terminem zapłaty ceny za w/w udziały, a która wskutek zawarcia w kwietniu, maju 2020 r. oraz czerwcu 2020 r. aneksów do ww. umowy inwestycyjnej została wydłużona do dnia 30.07.2020 r. Ponadto Udziałowiec oraz Sfinks Polska S.A. ustalili, że w przypadku braku zapłaty przez Sfinks ceny w tym terminie Udziałowiec (poza uprawnieniem do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, o którym Sfinks informował w rb 54/2019) będzie uprawniony do dochodzenia jej zapłaty, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności strony podejmą negocjacje celem uzgodnienia polubownego rozwiązania, a w przypadku braku osiągnięcia porozumienia udziałowiec może dochodzić zapłaty z tytułu roszczeń nie wcześniej niż od dnia 1 września 2021r. Dążeniem Sfinks Polska S.A. oraz Udziałowca jest dalsza współpraca. Na dzień publikacji niniejszego raportu strony umowy inwestycyjnej kontynuują rozmowy w zakresie dalszej zmiany jej warunków.

W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia" (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowy Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Cena będzie regulowana głównie z wpływów Grupy uzyskiwanych z tej sieci uzupełnionych o środki z innych źródeł.

W kwietniu 2019 r. Shanghai Express Sp. z o.o. podpisała umowy z właścicielami sieci Meta Seta Galareta i Meta Disco, na podstawie których za cenę 500 tys. zł zostały przeniesione na nią prawa własności intelektualnej związane z ww. konceptami, prawa i obowiązki do 3 lokali prowadzonych przez dotychczasowego właściciela oraz własność środków trwałych i wyposażenia z powyższych lokali. Grupa kapitałowa powyższą transakcję sfinansowała ze środków własnych.

Spółka wdrożyła do sieci restauracji pierwsze moduły nowego dedykowanego rozwiązania informatycznego wspierającego: zarządzanie restauracją, sieciami oraz wzrost efektywności sprzedaży. Wartość oddanych do użytkowania licencji wartości niematerialnych, o których mowa powyżej wynosi 5,5 mln zł. Inwestycja w to oprogramowanie była finansowana ze środków własnych.

Spółka nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych w raportowanym okresie.

Kluczowe marki restauracji działających w Grupie kapitałowej Sfinks Polska na dzień publikacji raportu

Najbardziej znaną marką jest Sphinx - sieć, która istnieje na rynku od ponad 20 lat serwująca dania kuchni międzynarodowej, ze szczególnym udziałem dań kuchni śródziemnomorskiej. http://www.sphinx.pl
Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej kuchni polskiej, która cieszy się niesłabnącą popularnością wśród Polaków, której oferta jest adresowana także do turystów zagranicznych - indywidualnych i grupowych. http://www.chlopskiejadlo.pl
WOOK to sieciowa restauracja oferująca dania kuchni azjatyckiej http://wook.pl/
Piwiarnia to największa sieć pubów w Polsce. Klienci Piwiarni mogą liczyć na bogaty wybór piw, ofertę kulinarną oraz możliwość śledzenia wydarzeń sportowych dzięki telewizyjnym transmisjom. Wystrój Piwiarni jest inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z Wysp Brytyjskich. https://www.piwiarniawarki.pl/
Fabryka Pizzy to sieć restauracji z segmentu kuchni włoskiej. W ofercie znaleźć można pizze, ale także inne włoskie dania jak m.in. risotto, gnocchi i makarony. Charakterystycznym daniem sieci są Bombery, czyli gorące buły pizzowe z różnymi składnikami. Do czasu nabycia udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o. o. Grupa rozwija sieć na podstawie umowy masterfranczyzy.
Lepione&Pieczone to koncept segmentu fast casual dinning, nawiązujacy bezpośrednio do smaków Chłopskiego Jadła, ale charakteryzujący się szybszą obsługą i bardziej nowoczesnym wnętrzem. W menu Lepione&Pieczone znajduje się m.in. szeroki wybór pierogów z wody i z pieca, kasze, tradycyjne polskie podpłomyki, a także pieczone mięsa i ryby.

Od kwietnia 2019 r do portfolio marek będących własnością Grupy Kapitałowej dołączyły 2 lokale typu bistro Meta Seta Galareta odzwierciedlające swoim wystrojem ducha epoki PRL oraz klub taneczny Meta Disco.

Rozkład sieci Grupy kapitałowej Sfinks Polska na dzień bilansowy

2.2. Zmiany w sieciach zarządzanych przez grupę kapitałową

W roku oborowym 2019 r. Grupa Kapitałowa Sfinks Polska zarządzała siecią lokali własnych oraz rozwijała sieć restauracji w modelu franczyzowym

Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze zarządzania siecią restauracji (własne/franczyzowe)

Tab. Struktura zarządzania w sieci.

	Liczba restauracji zarządzanych w danym modelu w sieciach
	Grupa Kapitałowa Sfinks Polska
	Na dzień publikacji sprawozdania*	Na dzień 31.12. 2019 r.	Na dzień 31.12. 2018 r.	Zmiana r/r %
Restauracje własne	61	76	86	-11,6%
Restauracje franczyzowe	90	99	91	8,8%
RAZEM	151	175	177	-1,1%

*) dane uwzględniają założenia w zakresie zamknięć na skutek COVID19

Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze sieci restauracji według marek.

Tab. Struktura sieci wg. marek:

	Liczba restauracji w sieciach zarządzanych przez Grupę
Rodzaj sieci	Stan sieci na dzień publikacji sprawozdania*	Stan sieci na 31 grudnia 2019 r.	Stan sieci na 31 grudnia 2018 r.
Sphinx	75	87	91
Piwiarnia	49	61	64
Chłopskie Jadło	11	12	12
Inne	16	15	10
Razem	151	175	177

*) dane uwzględniają założenia w zakresie zamknięć na skutek COVID19

Jednym z kluczowych celów strategicznych Grupy jest rozwój w oparciu o szeroki portfel marek na rynku gastronomicznych.

Na koniec raportowanego okresu Grupa Kapitałowa zarządzała 175 lokalami działającymi pod następującymi markami: Sphinx, Chłopskie Jadło i Lepione Pieczone, WOOK, Piwiarnia, Levant, Meta, Fabryka Pizzy, Pub Bolek. Po dacie Bilansowej Grupa zakończyła prowadzenie lokalu pod marką Pub Bolek oraz nie uruchomiła części lokali. Jednocześnie Grupa wdraża marki wirtualne, dedykowane do sprzedaży w kanale delivery. Do dnia publikacji niniejszego raportu Grupa wprowadziła do sprzedaży w w/w kanale dania pod markami, tj. Sprytna Pizza, The Burgers, Kebapi i YOLO Chicken.

2.3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Grupa Kapitałowa zarządza sieciami lokali gastronomicznymi, w tym zarówno restauracjami własnymi jak też udziela franczyzy na prowadzenie restauracji podmiotom niekonsolidowanym (restauracje franczyzowe). W konsekwencji głównymi źródłami przychodów Grupy są przychody ze sprzedaży usług gastronomicznych oraz przychody z tytułu z umów franczyzowych (opłaty franczyzowe, refaktury kosztów itp.) a także przychody z umów marketingowych i pozostałych. Poniżej zaprezentowano strukturę przychodów Grupy w podziale na tytuły.

Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2019 do 31.12.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 31.12.2018 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług,	167 168	176 950
w tym:
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	145 422	161 414
- przychody z umów franczyzowych, marketingowych oraz pozostałe	21 746	15 536
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 189	4 661
Razem	170 357	181 611

W kolejnej tabeli przedstawiono strukturę przychodów gastronomicznych realizowanych w sieciach lokali własnych spółek Grupy oraz lokali franczyzowych w podziale na sieci zarządzane przez Grupę. Podane dane nie obejmują sieci franczyzowej Piwiarnia.

Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska w okresach kalendarzowych w latach 2019-2017 (w zł)

w PLN	1.1.2019r. - 31.12.2019r.	1.1.2018r. - 31.12.2018r.	1.1.2017r. - 31.12.2017r.	Zmiana do 2018r.	Zmiana do 2018 %	Zmiana do 2017r.	Zmiana do 2017 %
Ogółem	198 797 080	189 011 100	193 378 402	9 785 980	5,2%	5 418 679	2,8%
Sphinx	168 252 259	164 907 296	171 835 031	3 344 964	2,0%	-3 582 772	-2,1%
Chłopskie Jadło	17 694 752	15 745 726	16 182 505	1 949 026	12,4%	1 512 247	9,3%
Wook + inne	5 653 643	5 761 506	5 140 110	-107 863	-1,9%	513 533	10,0%
Fabryka Pizzy	7 196 426	2 596 573	220 756	4 599 853	177,2%	6 975 670	3 159,9%

¹Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia.

Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych w sieciach ujętych w tabeli powyżej w 2019r. wzrosła o 5,2% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku kalendarzowego. Grupa odnotowała wzrost sprzedaży zarówno w sieci Sphinx, Chłopskie Jadło jak i Fabryka Pizzy.

Tab. Udział poszczególnych marek w przychodach gastronomicznych w sieciach Grupy Sfinks Polska w okresach kalendarzowych w latach 2019-2017 (w tys. zł)

w % (bez sieci Piwiarnia)	1.1.2019r. - 31.12.2019r.	1.1.2018r. - 31.12.2018r.	1.1.2017r. - 31.12.2017r.
Sphinx	84,6%	87,2%	88,9%
Chłopskie Jadło	8,9%	8,3%	8,4%
WOOK + inne	2,8%	3,0%	2,7%
Fabryka Pizzy	3,6%	1,4%	0,1%

Grupa konsekwentnie realizuje strategię budowy komplementarnego portfolio marek gastronomicznych, co skutkuje malejącym udziałem sprzedaży pod marką Sphinx w sprzedaży ogółem. Marka Sphinx pozostaje najsilniejszą marką zarządzaną przez Grupę. Sieć restauracji pracujących pod tą marką generuje 84,6% całkowitych przychodów ze sprzedaży usług gastronomicznych. Druga co do wielkości sieć - Chłopskie Jadło, posiada 8,9% udział w przychodach gastronomicznych. W strukturze sprzedaży odnotowywane jest wzrost udziału sprzedaży pod marką Fabryka Pizzy. Na koniec 2019 r. pod marką Fabryka Pizzy działalność prowadziło 9 restauracji. Pozostałą sprzedaż usług gastronomicznych generowały lokale pod markami: WOOK, Meta Seta Galareta, Pub Bolek, Levant Bistro &Cafe. (Sprzedaż sieci Piwiarnia nie jest ujęta w powyższym zestawieniu).

Sprzedaż gastronomiczna w sieciach zarządzanych przez Grupę cechuje się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach (ogródki gastronomiczne) oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych. Sezonowość sprzedaży powoduje występujące w cyklu rocznym zmiany wartości przychodów i kosztów działalności. Najwyższe przychody osiągane są w III kwartale kalendarzowym, najniższe - w I kwartale. W IV kwartale (ze względu na okres przedświąteczny) szczególnie wysoką sprzedaż, w rocznym cyklu działalności, osiągają restauracje zlokalizowane w galeriach handlowych i w pobliżu ciągów handlowych.

2.4. Informacje o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

Rynki zbytu

Restauracje prowadzone przez Spółkę Dominującą i spółki od niej zależne oraz jej franczyzobiorców działają w dużych i średnich miastach w Polsce sprzedając zestandaryzowane i jednolite produkty i usługi, natomiast puby sieci Piwiarnia działają również w mniejszych miastach. Odbiorcami usług świadczonych w ramach sieci restauracyjnych zarządzanych przez Grupę Kapitałową są w przeważającej części konsumenci - osoby fizyczne zamawiające dania w lokalu, jak też "na wynos" oraz z dostawą do miejsca wskazanego przez klienta.

W związku z liczbą i położeniem punktów sprzedaży oraz rodzajem prowadzonej działalności nie istnieje ryzyko uzależnienia zbytu od jednego odbiorcy.

Rynki zaopatrzenia

Wśród najważniejszych dostawców towarów i produktów znajdują się m.in. takie podmioty jak: EuroCash S.A. i Frito Lay Poland Sp. z o.o. (dawniej Pepsi-Cola General Bottlers Poland Sp. z o.o.) oraz Distribev Orbico Sp. z o.o.

Z uwagi na specyfikę umowy logistycznej udział zakupów od Eurocash S.A. przekracza 10% łącznych zakupów odpowiednio Spółki oraz Grupy (ponad 35 mln zł wartości zakupów od Eurocash przez Spółkę Dominującą, co stanowiło w 2019 r. ok. 70% kosztów zużycia materiałów spożywczych). Jednak w ocenie Spółki nie istnieje uzależnienie od jednego dostawcy ze względu na możliwość znalezienia alternatywnych dostawców lub zagwarantowanie w umowach możliwości nabywania surowców dostarczanych od Eurocash bezpośrednio od producentów. Spółki z Grupy Sfinks Polska nie są podmiotami powiązanymi z ww. kontrahentami.

2.5. Znaczące Umowy

W dniu 1 czerwca 2015 r., Spółka zawarła Umowę o współpracy z EuroCash S.A. z siedzibą w Komornikach, na podstawie której to umowy dokonywane są przez EuroCash S.A. dostawy większości produktów żywnościowych do restauracji sieci zarządzanych przez Emitenta, w tym do franczyzobiorców działających w tych sieciach. W dniu 26.11.2019 r. Zarząd Sfinks Polska S.A. podjął decyzję o skorzystaniu z przysługującego Sfinks na podstawie ww. umowy uprawnienia i w drodze jednostronnego oświadczenia dokonał jej przedłużenia, na dotychczasowych warunkach, na okres kolejnych trzech lat tj. do dnia 01 czerwca 2023 r.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty biezace/RB\_14\_2015\_zawarcie%20umowy%20znaczacej%20z%20Eurocash.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty biezace/RB\_\_62\_2019\_przed%C5%82u%C5%BCenie%20umowy%20z%20Eurocash%20SA\_pdf.pdf

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem było możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka złożyła na rzecz tego właściciela ofertę nabycia w/w udziałów, ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku (opcja call). W październiku 2019 r. Spółka dominująca otrzymała oświadczenia jedynego udziałowca Fabryka Pizzy Sp. z o.o. o przyjęciu oferty nabycia przez Sfinks Polska S.A. wszystkich posiadanych przez niego udziałów w/w spółki tj. 200 udziałów o nominalnej wartości 500,00 zł każdy, za łączną cenę 8 mln zł ze skutkiem na dzień 15 kwietnia 2020 r., która to data była jednocześnie ostatecznym terminem zapłaty ceny za w/w udziały, a która wskutek zawarcia w kwietniu, maju 2020 r. oraz czerwcu 2020 r. aneksów do ww. umowy inwestycyjnej została wydłużona do dnia 30.07.2020 r. Ponadto udziałowiec oraz Sfinks Polska S.A. ustalili, że w przypadku braku zapłaty przez Sfinks ceny w tym terminie Udziałowiec (poza uprawnieniem do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, o którym Sfinks informował w rb 54/2019) będzie uprawniony do dochodzenia jej zapłaty, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności strony podejmą negocjacje celem uzgodnienia polubownego rozwiązania, a w przypadku braku osiągnięcia porozumienia udziałowiec może dochodzić zapłaty z tytułu roszczeń nie wcześniej niż od dnia 1 września 2021r. Dążeniem Sfinks Polska S.A. oraz Udziałowca jest dalsza współpraca. Na dzień publikacji niniejszego raportu strony umowy inwestycyjnej kontynuują rozmowy w zakresie dalszej zmiany jej warunków.

Na sfinansowanie nabycia udziałów Grupa planuje pozyskać finansowanie zewnętrzne uzupełnione o skumulowane środki własne.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_28\_2016.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty biezace/rb\_17\_2018\_Aktualizacja%20informacji%20dot.umowy%20inwestycyjnej%20z%20udzia%C5%82owcem%20Fabryka %20Pizzy%20sp.%20z%20o.o.pdf

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_54\_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_15\_2020.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_17_2020_aneks%20fabryka_pdf. https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_18_2020.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2020%202020_pdf.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/rb%2023%202020%20aktualizacja%20informacji%20nt%20Fabryka%20Pizzy\_wyslany%20pdf.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/rb%2023%202020%20aktualizacja%20informacji%20nt%20Fabryka%20Pizzy_wyslany%20pdf.pdf

W dniu 30 października 2017 r. nastąpiła finalizacja umowy przeniesienia praw do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia" oraz umowy o współpracy z Grupą Żywiec S.A. Spółka Dominująca przejęła prawa do sieci franczyzowej, w tym umów z franczyzobiorcami, a także znaku towarowego Piwiarnia i majątku trwałego za cenę 12 mln zł, płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie.

Umowa współpracy zobowiązuje Spółkę do rozwoju sieci i prowadzenia lokali Piwiarnia przez okres 20 lat. Umowa współpracy przewiduje wyłączność sprzedaży w sieci Piwiarnia produktów Grupy Żywiec w kategorii piwa i cydru oraz określa minimalny poziom sprzedaży tych produktów.

http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb14 2017.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_15\_2017.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_31\_2017.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_22\_2018.pdf

W dniu 28 listopada 2017 r Spółka Dominująca zawarła z Frito Lay Poland Sp. z o.o.. umowę o stałej współpracy dotyczącą sprzedaży towarów objętych aktualną ofertą Dostawcy oraz reklamy i promocji produktów oferowanych przez Frito Lay w ramach sieci restauracji Sphinx, WOOK oraz Chłopskie Jadło, pośród których znajdują się między innymi napoje: Pepsi, Mirinda, 7UP. Umowa została zawarta na okres pięciu lat i obowiązuje od dnia 15 grudnia 2017r. i zastąpiła wszelkie wcześniejsze umowy i porozumienia pomiędzy stronami. Szacunkowa wartość Umowy w okresie jej trwania (5 lat) wynosi 21 300 tys. zł netto.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_33\_2017.pdf

W dniu 27 kwietnia 2018 r. Spółka Dominująca zawarła z Grupą Żywiec S.A. wieloletnią Umowę o współpracy, która dotyczy wyłącznej sprzedaży, począwszy od 27 października 2018 r., produktów Grupy Żywiec S.A. w kategorii piwo, piwo bezalkoholowe oraz cydr w sieci lokali Sphinx, Chłopskie Jadło oraz WOOK. Zakup Produktów odbywa się za pośrednictwem dystrybutorów współpracujących z Grupą Żywiec. Szacowana wartość należnego Sfinks od Grupą Żywiec wynagrodzenia z tytułu świadczeń opisanych w Umowie o współpracy wynosi około 15,5 mln zł, a jego płatność jest rozłożona w okresie jej trwania.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_22\_2018.pdf

Sfinks Polska S.A. wiążą ponadto umowy znaczące z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. – informacje w tym zakresie znajdują się w nocie 4.5 niniejszego raportu.

2.6. Informacja o kapitale podstawowym i warunkowym

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Sfinks Polska S.A. wynosi 32 199 512 zł i dzieli się 32 199 512 akcji zwykłych na okaziciela serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda, z których przysługuje prawo do 32 199 512 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

W 2018 r. rozpoczęto proces emisji akcji serii P na podstawie podjętej w dniu 30 czerwca 2017 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii oraz zmiany Statutu Spółki o kwotę 6 mln złotych w drodze emisji nowych akcji. W dniu 18 stycznia 2018 r. Sąd wydał postanowienia o rejestracji Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz rejestracji zmiany statutu Spółki zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Zarząd podejmował szereg działań celem podwyższenia kapitału w ramach w/w kapitału docelowego, poprzez emisję akcji serii P, o których na bieżąco informował w raportach bieżących. W dniu 10.10.2018 r. Zarząd Sfinks Polska S.A. podjął uchwałę o emisji do 6 mln akcji zwykłych serii P z wyłączeniem prawa poboru, jednakże z uwagi na jej niedojście do skutku, w raportowanym okresie podejmował kolejne próby ich emisji ponawiając

uchwały w tym zakresie najpierw w dniu 09 stycznia 2019 r. a następnie 29 kwietnia 2019 r. oraz ustalając za zgodą Rady Nadzorczej szczegółowe zasady subskrypcji tych akcji. Podwyższenie kapitału w drodze emisji akcji serii P na podstawie żadnej z ww. uchwał nie doszło do skutku.

W związku z powyższym Zarząd Spółki po dacie bilansowej – w dniu 24 stycznia 2020 r. podjął po raz kolejny uchwałę o emisji akcji serii P. Minimalną liczbę akcji ustalono w ww. uchwale na poziomie 1 mln (jeden milion), a maksymalną liczbę akcji na nie więcej niż 6 mln. W terminie w niej wskazanym (tj. do końca dnia 7 lutego 2020 r.) do Spółki nie zgłosił się żaden z podmiotów uprawnionych do skorzystania z prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii P, a Zarząd jest uprawniony do ich oferowania wybranym przez niego podmiotom. Do chwili sporządzenia niniejszego raportu emisja akcji serii P w ramach ww. uchwały Zarządu nie zakończyła się a minimalny próg tej emisji nie został osiągnięty.

O działaniach związanych z podwyższeniem kapitału docelowego Sfinks Polska S.A. na bieżąco informowała w raportach bieżących.

Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają akcji własnych Sfinks Polska S.A.

Kapitał warunkowy

W dniu 29 czerwca 2012r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 25 dotycząca warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o nie więcej niż 35.000.000 zł dzielącego się na nie więcej niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zł każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L posiadaczom obligacji zamiennych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie w/w uchwały. Prawo do objęcia akcji serii L w drodze zamiany obligacji zamiennych może zostać wykonane w okresie od dnia emisji obligacji do dnia ich wykupu, określonego w dotyczących ich warunkach emisji obligacji, jednak nie później niż do 31 grudnia 2019 r.

W 2013 r. Spółka wyemitowała Obligacje serii A1 o wartości nominalnej 3.000.000 zł, które zostały zamienione na 2.436.842 Akcji serii L.

W ramach w/w kapitału warunkowego Spółka ustanowiła w 2015r. zabezpieczenie kredytu udzielonego Spółce przez BOŚ Bank S.A. w postaci warunkowej emisji 20.000 obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN (dwadzieścia milionów złotych) zamiennych na akcje serii L – z ceną zamiany 1 PLN – z zagwarantowaniem prawa banku do składania w imieniu Spółki propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną zaoferowane akcjonariuszom Spółki posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego BOŚ S.A. skorzystać mógł wyłącznie w przypadku naruszenia przez Spółkę określonych warunków umowy kredytu. . BOŚ S.A. do dnia 31.12.2019 r. nie skorzystał z powyższego uprawnienia, które w związku z upływem ww. daty wygasło.

W dniu 15 października 2019 r. Zarząd Spółki Dominującej podjął uchwałę w sprawie emisji nie mniej niż 500 i nie więcej niż 12.000 sztuk niezabezpieczonych, niezbywalnych obligacji imiennych serii A2 zamiennych na akcje zwykłe serii L, o wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja, o łącznej wartości nie mniej niż 0,5 mln zł i nie więcej niż 12 mln zł ("Obligacje").Emisja została przeprowadzona w drodze oferty prywatnej w trybie, o którym mowa w art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, poprzez złożenie propozycji nabycia Obligacji nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonym inwestorom. Próg emisji został ustalony na poziomie 500 Obligacji. W dniu 10 grudnia 2019 r. Zarząd Spółki Dominującej dokonał przydziału łącznie 1.100 Obligacji o wartości nominalnej 1000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 1 100 000,00 zł. Cena emisyjna jednej Obligacji była równa jej wartości nominalnej. W dniu 19.12.2019r. wpłynęły do Spółki oświadczenia posiadaczy Obligacji o zamianie wszystkich w/w obligacji na akcje serii L, skutkiem czego Spółka wydała w dniu 23 grudnia 2019 r 1.100.000 sztuk nowych akcji serii L. Cena zamiany wynosiła 1 PLN za każą akcję. Z chwilą wydania ww. akcji doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Dominującej o sumę ich wartości nominalnej tj. o kwotę 1 100 000,00 PLN . Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki Dominującej wynosi 32 199 512,00 PLN .

Z dniem 31.12.2019r. upłynął określony uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki termin wykonania prawa do objęcia akcji serii L w drodze zamiany obligacji zamiennych serii A, a tym samym wygasło uprawnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej w ramach pozostałej części kapitału warunkowego, na podstawie uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki Dominującej wskazanej na wstępie.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_56\_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_59\_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_63\_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_64\_2019.pdf

Dodatkowo statut Spółki, na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przewidywał możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego do kwoty 2.550.000,00 zł. Spółka dominująca wyemitowała 2.550.000 Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których 1.700.000 zostało objętych przez Osoby Uprawnione. Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A nie została objęta wskutek nie spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Z puli 1.700.000 warrantów objętych przez Osoby Uprawnione 846.670 warrantów zostało zamienionych na akcje serii M, pozostałe warranty serii A Spółka umorzyła z uwagi na upływ ostatniego terminu zamiany, który przypadał na dzień 30 listopada 2018r.

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_24\_2016.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/RB_26_2018..pdf

Dodatkowo w dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwalę Nr 22 dotyczącą przyjęcia założeń kolejnego programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks oraz Uchwałę nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 1.118.340 sztuk, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do w/w warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitał zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał warunkowy został zarejestrowany, Spółka Dominująca wyemitowała 1 118 340 Warrantów Subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez powiernika zgodnie z Regulaminem Programu, a następnie będą oferowane Osobom Uprawnionym nieodpłatnie po zakończeniu każdego z 3 Okresów, dla których badane są Warunki uruchomienia w przypadku ich spełnienia. Warranty Subskrypcyjne serii B inkorporują prawo do objęcia nowych akcji zwykłych na okaziciela serii O po cenie emisyjnej 3,70 zł za 1 akcję. Oświadczenia o objęciu akcji mogą być składane w następujących terminach (okresach): 8-15 grudnia 2021 r., 8-15 czerwca 2022 r. i 8-15 grudnia 2022 r.

Zarówno za rok kalendarzowy 2018 jak i 2019 nie spełniły się przesłanki do zaoferowania Osobom Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych z puli rynkowej - szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w nocie 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_17\_2017.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_8\_2018.pdf

3. Perspektywy rozwoju

3.1. Strategia rozwoju Sfinks Polska S.A i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka Dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022".

W okresie raportowym Zarząd podjął działania celem aktualizacji Strategii, o czym poinformował w raporcie bieżącym opublikowanym w dniu 11 czerwca 2019 r. Aktualizacja strategii nie została zatwierdzona przez ówczesną Radę Nadzorczą.

W dniu 01 sierpnia 2019 r. Zarząd Sfinks Polska S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem było rozpoznanie aktualnych, dostępnych dla Spółki możliwości realizacji długoterminowej strategii Spółki.

Grupa Sfinks Polska w ramach realizacji strategii przyjętej na lata 2017-2022 buduje komplementarne portfolio ogólnopolskich marek gastronomicznych oraz dąży do znacznego zwiększenia skali działania poprzez wzrost liczby zarządzanych lokali. Dobór konceptów w portfolio Grupy ma umożliwić zaspakajanie różnorodnych potrzeb na rynku, poprzez oferowanie klientom dań różnych kuchni świata, obsługę różnymi kanałami dystrybucji oraz spełnienie oczekiwań klientów pod względem czasu obsługi, okazji do wizyty, nawyków żywieniowych i pozycjonowania cenowego.

W Polsce najsilniej rozwinięta konkurencja jest w segmentach Pizzerie, QSR i Casual Dining. Obserwując trendy światowe oraz uwzględniając wpływ zmian na rynku pracy wydaje się nieuniknionym rozwój

segmentu FCD. Jednocześnie w Polce obserwuje się wzrost popularności pizzy. Powyższe determinuje kierunki rozwoju Grupy.

Sieci są rozwijane organicznie a także w wyniku prowadzonych procesów akwizycyjnych. Rozwój jest realizowany zarówno w ramach Sfinks Polska S.A., jak też poprzez spółki zależne lub powiązane. Sfinks Polska S.A. dopuszcza możliwość posiadania w takich spółkach mniej niż 100% akcji lub udziałów przy zapewnieniu zachowania kontroli. Strategia nie wyklucza możliwości oddania kontroli nad wybraną siecią danej marki, o ile będzie to uzasadnione wsparciem wzrostu wartości Spółki oraz przy założeniu utrzymania ścisłej współpracy z takim podmiotem przez ustalony okres. Strategia Grupy przewiduje również inwestycje w pakiety mniejszościowe wybranych konceptów gastronomicznych posiadających duży potencjał wzrostu i kompetentną kadrę zarządczą. W takich projektach Zarząd Spółki Dominującej zakłada zachowanie ścisłej współpracy z tymi podmiotami oraz posiadanie prawa do nabycia 100% udziałów w ich kapitale. Ponadto Spółka będzie podejmowała działania celem nawiązywania współpracy z podmiotami prowadzącymi lokale gastronomiczne na zasadach afiliacji do wybranych programów biznesowych Spółki.

Strategia Grupy zakłada istotny wzrost udziału restauracji prowadzonych przez podmioty trzecie, co będzie realizowane zarówno przez przekształcenia restauracji własnych jak również otwieranie nowych z wykorzystaniem modelu franczyzowego.

Osiągnięta przez Sfinks Polska skala działania, zasoby kadrowe, wypracowywane przez lata know-how, wiedza i umiejętności w zakresie pozyskiwania finansowania przy obecnych niskich stopach procentowych, a także doświadczenie i relacje związane z pozyskiwaniem lokalizacji umożliwiają Grupie Sfinks Polska sprawne dopasowanie swojej działalności do zmian rynkowych oraz konsekwentne realizowanie strategii rozwoju.

Dodatkowo Sfinks Polska S.A. sukcesywnie wdraża nowe rozwiązania informatyczne wspierające zarządzanie oraz budowanie relacji z klientami, co w powiązaniu z silnymi markami i efektem skali, będzie miało duże znaczenie dla rentowności Grupy.

Spółka kontynuuje rozwój programu lojalnościowego Aperitif, w ramach którego udostępnia Klientom aplikację na platformie Android oraz iOS. Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych ofert promocyjnych, dopasowanych do okazji wizyt. Rozbudowa sieci zarządzanych przez Grupę będzie pozwalała na przygotowanie dla uczestników programu ciekawszej oferty, zapewniając zaspokojenie ich potrzeb w zależności od okazji, lokalizacji czy potrzeby różnorodności smaków i klimatów.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w programie uczestniczy około 300 tys. użytkowników. Systematycznie oferta dedykowana użytkownikom aplikacji Aperitif rozszerzana jest o atrakcyjne oferty sprzedażowe dla pozostałych marek Spółki oraz oferty dedykowane dla użytkowników Partnerów współpracujących. W najbliższym okresie planowane działania obejmują rozwój programu o kolejne nowe funkcjonalności.

https://www.programaperitif.pl/

Obok rozwoju sieci lokali gastronomicznych strategia Grupy Sfinks Polska zakłada osiągnięcie znacznego wzrostu sprzedaży w systemie dostaw do klienta we wszystkich sieciach Grupy oraz stworzenie własnej marki sprzedaży w takim systemie dostaw. Strategia zakłada objęcie tym kanałem sprzedaży wszystkich marek Grupy oferując jakość i warunki znacznie korzystniejsze niż dotychczas dostępne na rynku. Znajomość przez klientów marek z portfela Grupy Sfinks Polska, bogata oferta produktowa oraz skala rozwoju sieci ma umożliwić osiągnięcie nowej usłudze sprzedaży w systemie dostaw do klienta istotnej przewagi konkurencyjnej.

W 2018 roku Grupa uruchomiła własny portal zamówień online Smacznie i szybko.pl https://www.smacznieiszybko.pl/, który będzie rozwijany w następnych latach. Ponadto Spółka współpracuje z wiodącymi portalami usług delivery w Polsce celem wzrostu sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2019 r. sprzedaż usługi delivery była realizowana w 80 restauracjach na terenie kraju. Udział sprzedaży w kanale delivery w 2019r kształtował się na poziomie ok 4%.

Działania opisane powyżej są kluczowe dla realizacji zakładanego wzrostu skali działania oraz osiągnięcia wysokiej efektywności operacyjnej i finansowej. W szczególności wpływ na to będą miały takie czynniki jak spadek kosztów w związku ze wzrostem skali zakupów, korzystniejsze ceny najmu w związku ze wzrostem siły negocjacyjnej. Efekt skali przełoży się na zmniejszenie udziałów kosztów ogólnego zarządu Grupy Sfinks Polska w przychodach.

https://www.smacznieiszybko.pl/

Zarząd planował przedstawić do publicznej wiadomości w 1 kwartale 2020 r. Do dnia publikacji niniejszego raportu nie ukończono prac nad aktualizacją Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej. Na powyższą okoliczność wpłynęła bieżąca sytuacja branżowa związana z epidemią koronawirusa i ogłoszenie na terenie Rzeczpospolitej stanu zagrożenia epidemicznego a następnie stanu epidemii oraz wprowadzenie zakazu podawania posiłków na miejscu w restauracjach.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_26\_2019.pdf

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_50\_2019.pdf

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_11_2020_pdf.pdf

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_11\_2020\_pdf.pdf

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_14\_2020\_informacja%20dot%20strategii\_pdf.pdf

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_21_2020_aktualizacja%20COVID_wysłanypdf.pdf

3.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej.

Czynniki wpływające na działanie Grupy są adekwatne do czynników wpływających na działalność Spółki Dominującej.

Najistotniejszym czynnikiem warunkującym działanie Grupy i w przyszłości możliwość realizacji strategii rozwoju jest sytuacja związana z epidemią korona wirusa i jej wpływ na otoczenie społecznogospodarcze oraz na sytuację finansową Grupy. Długość trwania stanu zagrożenia epidemiologicznego a także skala zachorowań i śmiertelności wpłynie na skalę spowolnienia gospodarczego oraz zmieni trendy konsumenckie a to przełoży się na sytuację nie tylko Grupy Sfinks Polska, ale całej branży i gospodarki. Ponadto, w sytuacji aktualnego istotnego ograniczenia działalności restauracji istotne znaczenie dla działalności Grupy będą miały udostępniane przez rząd rozwiązania wspierające płynność podmiotów dotkniętych skutkami stanu epidemiologicznego.

Wśród pozostałych czynników istotnie wpływających na działalności i wyniki generowane przez Grupę należy wymienić:

Dostępność źródeł finansowania, wyniki rozmów prowadzonych z kontrahentami, w tym z bankiem w zakresie restrukturyzacji zadłużenia;
Pozyskanie finansowania na zakup udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o.
Zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym, w tym m.in. wprowadzenie ograniczenia handlu w niedziele; zmiany prawno-podatkowe generujące ryzyko istotnego wzrostu kosztów funkcjonowania podmiotów gospodarczych na rynku krajowym;
Zdolność adaptacji Grupy do zmian w otoczeniu, w tym do rosnących kosztów działalności restauracji oraz trendów konsumenckich;
Rozwój sieci zarządzanych przez Grupę poprzez wprowadzane nowych marek własnych i akwizycje oraz rozwój franczyzy;
Uzyskanie akceptacji organów statutowych dla rekomendowanych przez Zarząd aktualizacji Strategii.

3.3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń oraz cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Spółka ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Spółki wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę

działalności gospodarczej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły po dacie bilansowej związane z COVID-19 i jej wpływem na sytuację gospodarczą.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Spółkę rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spółki jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Spółki.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Spółki do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Spółkę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Ustalenie nowego harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z aneksem do Umowy kredytu podpisanym w dniu 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej spowodowało niedopasowanie instrumentu zabezpieczającego do pozycji zabezpieczanej i na dzień bilansowy ekspozycja podlegająca ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej wynosiła 22,6 mln zł; w miarę upływu czasu ekspozycja ta będzie rosła i w dacie wygaśnięcia Swapa Procentowego będzie wynosiła około 48,8 mln zł (przy założeniu braku istotnych zmian rynkowych stóp procentowych w do 30 listopada 2021r.).

Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o ok. 173,5 tys. zł.

Ponadto Spółka posiadała na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu faktoringu odwrotnego w wysokości 2 020 tys. zł. Umowa jest oparta o zmienną stopę procentową. Wzrost stopy procentowej o 1 p.p., w roku 2019 spowodowałby wzrost kosztów finansowych o 50 tys. zł w raportowanym okresie.

W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 676 tys. zł w raportowanym okresie.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Na dzień 31 grudnia 2019r. czynsze denominowane w euro występowały w ok. 50% lokali. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1 % powodowałby spadek wyniku finansowego Grupy o ok. 0,8 mln. zł.

Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w zł, niemniej istotne wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Na krajowym rynku pracy obserwowany jest sukcesywny spadek podaży pracowników oraz związane z tym zjawiskiem, a także wynikające ze zmian przepisów prawa, rosnące koszty pracy (m.in. płaca minimalna, PPK, zniesienie limitu ZUS, zwiększenie odpowiedzialności organów Grupy).

Grupa podejmuje działania w celu ograniczenia skutków powyższego, m.in. poprzez dostosowanie modelu prowadzonych restauracji, zatrudnianie pracowników z zagranicy. Niemniej Grupa wskazuje, że obecne przepisy nie sprzyjają pracodawcom w zatrudnianiu pracowników z zagranicy, co może mieć wpływ na stabilność zatrudnienia i rentowność w restauracjach Grupy.

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców (co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut) oraz mediów, w tym w szczególności energii elektrycznej.

Grupa stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach oraz wzrost skali działania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki. Dodatkowo wśród zobowiązań istotne pozycje stanowią zobowiązania z tytułu nabycia sieci franczyzowej pod marką Piwiarnia, zobowiązania do nabycia udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. oraz zobowiązania handlowe (które wzrosły po obniżeniu limitu faktoringu odwrotnego w BOŚ S.A.), a także leasingu finansowego. Cena zakupu sieci Piwiarnia, będzie regulowana głównie z wpływów z tej sieci, natomiast na sfinansowanie nabycia udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. Spółka planuje pozyskać finansowanie zewnętrzne uzupełnione środkami własnymi Grupy.

Według stanu na dzień 31.12.2019 r. Grupa posiada zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w łącznej kwocie 287 689 tys. zł, w tym 135 277 tys. zł po skorygowaniu o wpływ z tytułu wyceny kontraktów leasingowych na skutek zastosowania MSSF16.

Łączna wartość zobowiązań i rezerw bez wpływu MSSF16 spadła w stosunku do 31.12.2018 r. o 4,8 mln zł. Na dzień 31.12.2019 r. Spółka dominująca posiadała przeterminowane zobowiązania handlowe oraz z tytułu zakupu majątku trwałego w kwocie 14,7 mln zł wobec 9,3 mln zł według stanu na 31.12.2018r., co było w głównej mierze spowodowane koniecznością wygaszania linii faktoringu (Grupa pomniejszyła zobowiązanie z tego tytułu o 6,0 mln zł.).

Okres płatności	Kredyty i pożyczki	Faktoring odwrotny w BOŚ S.A.	Leasing finansowy	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	959	2 020	2 542	27 086	32 607
od 1 do 3 miesięcy	1 855	-	4 991	1 444	8 290
od 3 miesięcy do 1 roku	7 255	-	21 838	10 452	39 545
Razem płatności do 1 roku	10 069	2 020	29 371	38 982	80 442
od 1 roku do 5 lat	46 132	-	93 984	12 467	152 583
powyżej 5 lat	35 911	-	78 631	816	115 358
Razem płatności	92 112	2 020	201 986	52 265	348 383
przyszłe koszty finansowe	(25 958)	-	(48 070)	(913)	(74 941)
Wartość bieżąca	66 154	2 020	153 916	51 352	273 442

Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg terminów wymagalności, stan na 31 grudnia 2019r.

Grupa monitoruje rzeczywiste, jak i prognozowane, wpływy pieniężne celem zbilansowania ich z kosztami bieżącej działalności, obsługą zobowiązań finansowych oraz nakładów na realizację rozwoju. Zobowiązania finansowe oraz zobowiązania handlowe, w tym przeterminowane Grupa planuje realizować ze środków uzyskanych z bieżącej działalności oraz ze środków uzyskanych z pomocy dla przedsiębiorstw dotkniętych skutkami COVID19. Ponadto Spółka dominująca prowadzi rozmowy z wierzycielami, w tym z kluczowymi kontrahentami w celu uzgodnienia warunków spłaty zaległych zobowiązań oraz z BOŚ S.A. celem dostosowania harmonogramu płatności kredytu do planowanych przepływów Spółki oraz dostosowania kowenantów bankowych do wyników Grupy.

W ocenie Zarządu Spółki, pomimo pogorszenia wskaźników płynności, przy założeniu realizacji planowanych skutków działań podejmowanych przez Zarząd, opisanych w nocie 4 sprawozdania finansowego Grupy, środki pieniężne jakimi dysponuje Grupa wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej, będą wystarczające do regulowania zobowiązań i sfinansowania bieżącej działalności.

Zarząd Spółki wskazuje, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji, szczególnie w przypadku planów uzależnionych od działań lub zaniechań osób trzecich oraz od sytuacji rynkowej. W przypadku braku realizacji zakładanych powyżej celów, w tym głównie w zakresie braku uzgodnień z kontrahentami (gł. bank finansujący i podmioty wynajmujące lokale) na poziomach zakładanych przez Zarząd a także w przypadku wystąpienia kolejnych obostrzeń związanych z COVID19, wystąpi ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki dominującej.

Jednocześnie Zarząd Spółki będzie kontynuował prace, których celem jest pozyskanie dodatkowego finansowania oraz ograniczenie ryzyka kontynuacji naruszenia warunków Kredytu Nieodnawialnego.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony na 31.12.2019r. w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło. Biorąc pod uwagę większą niepewność osiągnięcia planowanych wyników przez sieć Chłopskie Jadło w stosunku do pozostałej działalności Grupy Zarząd

podjął decyzję o zastosowaniu w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło wyższej stopy procentowej niż w pozostałych testach, tj. na dzień 31.12.2019r. na poziomie 12,33%. Wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 12.713 tys. zł.

W roku 2017 Grupa przejęła sieć 68 lokali działających w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia Warki za cenę 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewidują spłatę począwszy od czwartego kwartału 2021 r. poprzez potrącenie części należności Grupy od Grupy Żywiec z tytułu umowy współpracy i spłaty pozostałej kwoty ze środków Grupy w roku 2023. W wyniku inwestycji Grupa wykazała w księgach nabycie środków trwałych w lokalach (głównie wyposażenie) w kwocie 2 450 tys. zł, wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7.056 tys. zł oraz wartości umów franczyzowych przeniesionych na Spółkę w kwocie 1.262 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki, wyniki którego wykazały brak podstaw do dokonania odpisów.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Grupa zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka dominująca złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji wraz ze złożeniem oferty nabycia 100% Udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Po dacie bilansowej do Spółki dominującej wpłynęło oświadczenie o przyjęciu oferty nabycia udziałów 200 (dwieście) udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o. o nominalnej wartości 500,00 PLN (pięćset złotych) każdy, za łączną cenę 8.000.000,00 PLN ze skutkiem na dzień 15 kwietnia 2020 r., która to data jest jednocześnie ostatecznym terminem zapłaty ceny, a która wskutek zawarcia w kwietniu, maju 2020 r. oraz czerwcu 2020 r. aneksów do ww. umowy inwestycyjnej została wydłużona do dnia 30.07.2020 r. W przypadku braku zapłaty ceny w ww. terminie właścicielowi udziałów przysługuje prawo do odstąpienia (do dnia 31 grudnia 2022 r.) od powyższej umowy. W przypadku skorzystania z tego prawa nastąpi przeniesienie praw i obowiązków z umów franczyzowych dotyczących tej sieci zawartych przez podmioty Grupy z tych podmiotów na właściciela udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o. (lub podmiot z nim powiązany), a restauracje własne Grupy staną się restauracjami franczyzowymi właściciela udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o. (lub podmiotu z nim powiązanego). Ponadto Udziałowiec oraz Sfinks Polska S.A. ustalili, że w przypadku braku zapłaty przez Sfinks ceny w tym terminie Udziałowiec (poza uprawnieniem do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, o którym Sfinks informował w rb 54/2019) będzie uprawniony do dochodzenia jej zapłaty, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności strony podejmą negocjacje celem uzgodnienia polubownego rozwiązania, a w przypadku braku osiągnięcia porozumienia udziałowiec może dochodzić zapłaty z tytułu roszczeń nie wcześniej niż od dnia 1 września 2021r.

Projekcje finansowe przyjęte w modelach do wyceny poszczególnych aktywów Grupy zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Grupy na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Grupa będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu.

Ryzyko kapitałowe

Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie 24, środki pieniężne i lokaty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej.

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela.

Kapitał podstawowy	32 199
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał opłacony z tytułu instrumentów finansowych w programie motywacyjnym	-
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(135)
Inne składniki kapitału własnego	2 260
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(42 086)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(18 000)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	(14 633)

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy.

W przypadku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy, będzie mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki, a w konsekwencji może wystąpić ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki. Zarząd podejmuje szereg działań opisanych w nocie 4 sprawozdania finansowego Grupy, których celem jest zapewnienie zrównoważonych przepływów pieniężnych oraz poprawa wskaźników finansowych.

Według stanu na dzień bilansowy brak dokapitalizowania przyczynił się do niezrealizowania wskaźników finansowych związanych poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego) wg stanu na dzień 31.12.2019 r. (kolejny okres naruszenia). Dodatkowo na dzień 31.12.2019 r. Spółka naruszyła wskaźniki Dług/EBITDA. W zakresie poziomu kapitału własnego oraz wskaźnika Dług/EBITDA bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 1 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 1 p.p. lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności (za każdy wskaźnik). W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do

podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminie 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W związku z nie naprawieniem wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 0,5 p.p. lub wypowiedzieć umowę lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności.

Na podstawie prowadzonych rozmów Zarząd ocenia ryzyko wypowiedzenia umów przez bank jako mało prawdopodobne.

Analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Oprócz zobowiązań wobec Banku opisanych powyżej na dzień 31.12.2019 r. Grupa posiada zobowiązania handlowe opisane w nocie o ryzyku utraty płynności finansowej. Brak terminowego regulowania zobowiązań generuje ryzyko wypowiedzenia zawartych umów z winy Grupy, co miałoby negatywny wpływ na wyniki Grupy. Spółka prowadzi rozmowy z wybranymi kontrahentami w celu uzgodnienia warunków spłaty zaległych zobowiązań. Na podstawie prowadzonych rozmów Zarząd ocenia ryzyko utraty istotnych kontraktów na skutek braku terminowych płatności jako mało prawdopodobne.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka dominująca zawarła umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24, 32 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nie można wykluczyć, iż w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat, bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy i/lub z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz SPV.Rest 1 Sp. z o.o. i SPV.Rest 3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki dominującej, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy.

Ryzyko kredytowe

W związku z faktem, że Grupa działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 19 887 tys. zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych zabezpieczenia płatności a także realizuje restrykcyjną politykę

tworzenia odpisów aktualizujących na należności od dłużników, dla których oceniła, że istnieje ryzyko niespłacenia należności

4. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

4.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019r. Poprzedni rok obrotowy Grupy Kapitałowej obejmował okres od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r. Wyniki zaprezentowane za rok 2019 zawierają wpływ wdrożenia MSSF16. Zastosowanie nowego standardu spowodowało wzrost aktywów i pasywów Spółki i Grupy oraz zmiany w rachunku zysków i strat w postaci: zmniejszenia kosztów czynszu (a tym samym zwiększenia EBITDA), zwiększenia kosztów amortyzacji oraz kosztów finansowych (odsetki od leasingu skorygowane o różnice kursowe z wyceny zobowiązań leasingowych) oraz zwiększenia aktywa podatkowego. W tabelach poniżej Spółka prezentuje wielkości wpływu MSSF16 na poszczególne pozycje sprawozdań finansowych Spółki i Grupy. W dalszej części raportu, celem zachowania porównywalności danych, oprócz danych sprawozdawczych (dalej zwane "Formalnymi") Spółka prezentuje dane za rok 2019 po oczyszczeniu z wpływu MSSF16 ("bez MSSF16").

Rachunek jednostkowy		Bilans jednostkowy
tys. zł		tys. zł
Pozycja korygowana	12M'2019	Pozycja korygowana	01.01.2019	31.12.2019
KWS czynsz	28 736	Aktywa rzeczowe	186 908	146 944
KOZ czynsz	1 253	Aktywo podatkowe	0	689
Wynik likwidacji	383	Razem aktywa	186 908	147 633
Razem czynsz	30 373	Zobowiązania fin.	186 908	150 573
Amortyzacja KWS	-24 152	Kapitał	0	-2 939
Amortyzacja KOZ	-863	Razem pasywa	186 908	147 633
Razem amortyzacja	-25 015			0
Odsetki leasingowe	-9 588
Różnice kursowe	602
Razem koszty fin.	-8 986
Aktywo podatkowe	689
Razem	-2 939

Tab. Wpływ MSSF16 na sprawozdania finansowe w Spółki dominującej.

Tab. Wpływ MSSF16 na sprawozdania finansowe Grupy.

Rachunek skonsolidowany Bilans skonsolidowany

tys. zł		tys. zł
Pozycja korygowana	12M'2019	Pozycja korygowana	01.01.2019	31.12.2019
KWS czynsz	29 299	Aktywa rzeczowe	188 450	148 784
KOZ czynsz	1 253	Aktywo podatkowe	0	699
Wynik likwidacji	385	Razem aktywa	188 450	149 483
Razem operacyjne	30 937	Zobowiązania fin.	188 450	152 462
Amortyzacja KWS	-24 639	Kapitał	0	-2 979
Amortyzacja KOZ	-863	Razem pasywa	188 450	149 483
Razem amortyzacja	-25 502			0
Odsetki leasingowe	-9 718
Różnice kursowe	605
Razem koszty fin.	-9 113
Aktywo podatkowe	699
Razem	-2 979

Pozycja korygowana	12M'2019	Pozycja korygowana	01.01.2019	31.12.2019
KWS czynsz	29 299	Aktywa rzeczowe	188 450	148 784
KOZ czynsz	1 253	Aktywo podatkowe	0	699
Wynik likwidacji	385	Razem aktywa	188 450	149 483
Razem operacyjne	30 937	Zobowiązania fin.	188 450	152 462
Amortyzacja KWS	-24 639	Kapitał	0	-2 979
Amortyzacja KOZ	-863	Razem pasywa	188 450	149 483

Tab. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

	Formalny	bez MSSF16
Pozycja	1.01.2019r.- 31.12.2019r.	1.01.2019r.- 31.12.2019r.	1.01.2018r.- 31.12.2018r.
Przychody ze sprzedaży	170 357	170 357	181 611
Zysk brutto	-20 649	-16 972	-4 662
Zysk netto	-18 000	-15 021	-4 682
EBITDA	37 097	6 160	12 001
Aktywa ogółem	273 056	123 573	142 188
Kapitał własny	-14 633	-11 654	2 175
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	31 127	31 127	30 914
Zysk na akcję (w PLN)	-0,58	-0,48	-0,15

Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

	Formalny	bez MSSF16
Pozycja	1.01.2019r.- 31.12.2019r.	1.01.2019r.- 31.12.2019r.	1.01.2018r.- 31.12.2018r.
Przychody ze sprzedaży	159 428	159 428	175 201
Zysk brutto	-19 246	-15 618	-3 277
Zysk netto	-16 687	-13 748	-3 437
EBITDA	36 913	6 540	12 185
Aktywa ogółem	274 933	127 300	145 490
Kapitał własny	-9 458	-6 519	6 037
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	31 127	31 127	30 914
Zysk na akcję (w PLN)	-0,54	-0,44	-0,11

4.2. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej wraz z oceną czynników i nietypowych zdarzeń mających na nie wpływ

Wyniki jednostkowe

Poniższa tabela prezentuje wyniki w okresie sprawozdawczym, tj. od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r. w stosunku do okresu porównawczego od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018 r.).

Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)

	Formalny	MSSF16	bez MSSF16		Formalny	bez MSSF16
Pozycja	1.01.2019r. –	1.01.2019r. –	1.01.2019r. –	1.01.2018r. –	Odchylenie do formalnego	Odchylenie do oczyszczonego z MSSF16
	31.12.2019r.	31.12.2019r.	31.12.2019r.	31.12.2018r.	r/r	r/r
Przychody ze sprzedaży	159 428	0	159 428	175 201	-15 773	-15 773
Koszt własny sprzedaży	-130 204	4 584	-134 788	-148 274	18 070	13 486
Zysk brutto na sprzedaży	29 224	4 584	24 640	26 927	2 297	-2 287
Koszty ogólnego zarządu	-24 515	390	-24 905	-21 050	-3 465	-3 855
Pozostałe przychody operacyjne	1 482	383	1 099	732	750	367
Pozostałe koszty operacyjne	-10 282	0	-10 282	-4 141	-6 141	-6 141
Zysk na działalności operacyjnej	-4 091	5 358	-9 449	2 468	-6 559	-11 917
Przychody finansowe	1 527	602	925	596	931	329
Koszty finansowe	-16 682	-9 588	-7 094	-6 341	-10 341	-753
Zysk przed opodatkowaniem	-19 246	-3 628	-15 618	-3 277	-15 969	-12 341
Podatek dochodowy	2 559	689	1 870	-160	2 719	2 030
Zysk netto	-16 687	-2 939	-13 748	-3 437	-13 250	-10 311
Amortyzacja i Odpisy	-41 004	-25 015	-15 989	-9 717	-31 287	-6 272
EBITDA	36 913	30 373	6 540	12 185	24 728	-5 645
Rentowność brutto na sprzedaży	18,3%		15,5%	15,4%
Rentowność operacyjna	-2,6%		-5,9%	1,4%
Rentowność EBITDA	23,2%		4,1%	7,0%
Rentowność netto	-10,5%		-8,6%	-2,0%

Tab. Szczegółowa analiza wyniku jednostkowego (w tys. zł)

	bez MSSF 16
w tys. PLN	1.01.2019r. - 31.12.2019r.	w przych. gastr.	% sprz.	1.01.2018r. - 31.12.2018r.	w przych. gastr.	% sprz.
Przychody ze sprzedaży gastronomicznej (lokale własne)	134 221	100%	84,2%	154 301	100,0%	88,1%
Franczyza i pozostała sprzedaż	25 207		15,8%	20 900		11,9%
Przychody jednostkowe	159 428		100,0%	175 201		100,0%
Koszty restauracji:	-116 649			-133 114
Materiały spożywcze	-37 755	-28,1%		-42 422	-27,5%
Wynagrodzenia z narzutami	-38 699	-28,8%	-86,9%	-44 460	-28,8%	-86,3%
Czynsze i pozostałe koszty	-40 196	-29,9%		-46 232	-30,0%
Marketing	-892		-0,6%	-1 456		-0,8%
Koszty ogólnego zarządu (bez amortyzacji i wyceny programu motywacyjnego)	-21 347		-13,4%	-17 775		-10,1%
Wycena programu motywacyjnego	-86		-0,1%	-112		-0,1%
Pozostałe przychody i koszty	-13 914		-8,7%	-10 559		-6,0%
EBITDA Spółki	6 540		4,1%	12 185		7,0%
Amortyzacja / Odpisy	-15 989		-10,0%	-9 717		-5,5%
Przychody finansowe	925		0,6%	596		0,3%
Koszty finansowe	-7 094		-4,4%	-6 341		-3,6%
Podatek dochodowy odroczony	1 870		1,2%	-160		-0,1%
WYNIK NETTO	-13 748		-8,6%	-3 437		-2,0%

Jak opisano w nocie 2.3 całkowita sprzedaż usług gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę i Spółkę w 2019r. wzrosła w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku kalendarzowego. Obserwowany w raportowanych wynikach spadek przychodów jest spowodowany kontynuowanym przez Spółkę procesem przekształceń restauracji własnych we franczyzowe, co skutkuje sukcesywnym przesuwaniem przychodów ze sprzedaży usług gastronomicznych i kosztów własnych sprzedaży z ksiąg rachunkowych Sfinks Polska S.A. do ksiąg franczyzobiorców. W zamian w przychodach Spółki rosną przychody ze sprzedaży franczyzy. Przekształcanie restauracji własnych na model franczyzowy jest elementem strategii Grupy. Umożliwia to Spółce osiąganie korzyści w postaci m.in.: zwiększenia zaangażowania osoby prowadzącej restaurację i związane z tym zwiększenie poziomu sprzedaży, uwalnianie środków na finansowanie dalszego rozwoju a także dzielenie ryzyka prowadzenia działalności gastronomicznej pomiędzy Spółkę i franczyzobiorców, co jest szczególnie istotne w obliczu niepewności otoczenia prawno-gospodarczego. W ocenie Zarządu w długiej perspektywie w/w korzyści pokrywają koszt przekształcenia restauracji własnej we franczyzową w postaci dzielenia się marżą generowaną przez taki lokal.

W zakresie rentowności restauracji własnych, pomimo obserwowanej w analizowanym okresie presji płacowej oraz rosnących kosztów materiałów spożywczych, Spółce udało się w roku 2019 utrzymać wskaźnik na poziomie niewiele niższym od roku ubiegłego: 13,1% w 2019 w porównaniu do 13,7% w 2018r.

W efekcie w analizowanym okresie Spółka wygenerowała zysk brutto na sprzedaży na poziomie 24,6 mln. zł (bez wpływu MSSF16), tj. niższym o 2,3 mln zł od zysku za rok ubiegły.

W 2019r. Spółka odnotowała wzrost kosztów ogólnego zarządu (bez amortyzacji i wyceny programu motywacyjnego o 3,6 mln zł w porównaniu do roku ubiegłego), w tym głównie w zakresie kosztów wynagrodzeń (w tym wynagrodzenie z tytułu poręczenia weksla dla BOŚ S.A. i odprawa członka zarządu) oraz kosztów związanych z przeglądem opcji strategicznych. Dodatkowo wynik Spółki za rok 2019 został obciążony pozostałymi kosztami operacyjnymi na poziomie 10,3 mln zł, z czego 3,0 mln zł stanowią odpisy na należności a 7,0 mln zł odpisy aktualizujące wartość majątku trwałego Spółki. Koszty finansowe Spółki w analizowanym okresie wyniosły 16,7 mln zł, z czego 9,6 mln zł dotyczą kosztów leasingu zgodnie z MSSF16, a pozostałe 7,1 mln zł to głównie koszty obsługi kredytu. Koszty finansowe po oczyszczeniu z wpływu MSSF16 były o 0,8 mln zł wyższe niż w roku ubiegłym. W konsekwencji rok 2019 Spółka zamknęła stratą netto na poziomie -16,7 mln zł. (-13,7 mln zł po oczyszczeniu z wpływu MSSF 16).

EBITDA Spółki za rok 2019 wyniosła 36,9 mln zł (6,5 mln zł po oczyszczeniu z wpływu MSSF16 w porównaniu do 12,2 mln zł za rok 2018).

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności Spółki dominującej

Tab. Alternatywny pomiar wyników - wskaźniki rentowności Spółki dominującej

	Formalny	bez MSSF16
Wskaźniki	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2018
Rentowność sprzedaży	18,3%	15,5%	15,4%
Zysk brutto na sprzedaży	29 224	24 640	26 927
Przychody ze sprzedaży	159 428	159 428	175 201

Rentowność EBITDA	23,2%	4,1%	7,0%
EBITDA	36 913	6 540	12 185
Przychody ze sprzedaży	159 428	159 428	175 201

Rentowność netto	-10,5%	-8,6%	-2,0%
Zysk(strata) okresu obrotowego	-16 687	-13 748	-3 437
Przychody ze sprzedaży	159 428	159 428	175 201

ROA	-7,9%	-10,1%	-2,5%
Zysk(strata) okresu obrotowego	-16 687	-13 748	-3 437
Stan aktywów na początek okresu	145 490	145 490	133 585
Stan aktywów na końcu okresu	274 933	127 300	145 490

ROE	nd	nd	nd
Zysk(strata) okresu obrotowego	-16 687	-13 748	-3 437
Stan kapitałów własnych na początku okresu	6 037	6 037	9 356
Stan kapitałów własnych na końcu okresu	-9 458	-6 519	6 037

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

Rentowność brutto sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
Rentowność EBITDA = EBITDA / Przychody ze sprzedaży

Rentowność netto = zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży
ROA = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)
ROE = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni kapitałów własnych (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

Wskaźnik rentowności sprzedaży Spółki po oczyszczeniu wyników o wpływ MSSF16 utrzymuje się w 2019 r. na poziomie zbliżonym do poziomu z roku ubiegłego. Pozostałe zaprezentowane poniżej wskaźniki rentowności uległy pogorszeniu na skutek zdarzeń opisanych powyżej.

Wynik skonsolidowany

Poniższa tabela prezentuje wyniki skonsolidowane w okresach sprawozdawczych, tj. od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019 r. w stosunku do okresu od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r.

Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)

	Formalny	MSSF16	bez MSSF16		Formalny	bez MSSF16
Pozycja	1.01.2019r. –	1.01.2019r. –	1.01.2019r. –	1.01.2018r. –	Odchylenie do formalnego	Odchylenie do oczyszczonego z MSSF16
	31.12.2019r.	31.12.2019r.	31.12.2019r.	31.12.2018r.	r/r	r/r
Przychody ze sprzedaży	170 357	0	170 357	181 611	-11 254	-11 254
Koszt własny sprzedaży	-140 338	4 660	-144 998	-155 078	14 740	10 080
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	30 019	4 660	25 359	26 533	3 486	-1 174
Koszty ogólnego zarządu	-25 572	390	-25 962	-21 266	-4 306	-4 696
Pozostałe przychody operacyjne	1 620	385	1 235	734	886	501
Pozostałe koszty operacyjne	-11 220	0	-11 220	-4 728	-6 492	-6 492
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-5 153	5 435	-10 588	1 273	-6 426	-11 861
Przychody finansowe	1 334	605	729	446	888	283
Koszty finansowe	-16 830	-9 718	-7 112	-6 381	-10 449	-731
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-20 649	-3 677	-16 972	-4 662	-15 987	-12 310
Podatek dochodowy	2 649	699	1 950	-20	2 669	1 970
Zysk (strata) netto	-18 000	-2 979	-15 021	-4 682	-13 318	-10 339
Amortyzacja i Odpisy	-42 250	-25 502	-16 748	-10 728	-31 522	-6 020
EBITDA	37 097	30 937	6 160	12 001	25 096	-5 841
Rentowność brutto na sprzedaży	17,6%		14,9%	14,6%
Rentowność operacyjna	-3,0%		-6,2%	0,7%
Rentowność EBITDA	21,8%		3,6%	6,6%
Rentowność netto	-10,6%		-8,8%	-2,6%

Ze względu na fakt, że wyniki skonsolidowane są zbliżone do wyników Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na wynik zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wyniku skonsolidowanego.

4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

W sprawozdaniu za rok 2019 Grupa wykazuje wzrost sumy bilansowej o 130,9 mln zł co jest wynikiem wdrożenia MSSF16 i rozpoznania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy aktywów i zobowiązań z tytułu leasingu w kwocie 149,5 mln zł (stan na dzień 31.12.2019r.). Po oczyszczeniu sumy bilansowej z wpływu MSSF16 Grupa odnotowała spadek wartości majątku na dzień 31.12.2019r. o 18,6 mln zł w porównaniu do końca roku ubiegłego, z czego 13,6 mln zł dotyczy spadku wartości majątku trwałego (w tym 7,6 mln zł stanowi odpis na utratę wartości).

W strukturze pasywów, na skutek wdrożenia MSSF16 zwiększeniu uległy głównie zobowiązania długookresowe, z uwagi na fakt iż rozpoznane w księgach rachunkowych umowy leasingu dotyczą długoterminowych umów najmu lokali gastronomicznych. Po oczyszczeniu z wpływu MSSF16 w strukturze zobowiązań utrzymuje się wysoki udziału zobowiązań krótkoterminowych (83% zobowiązań i rezerw) spowodowany głównie reklasyfikacją całego kredytu do zobowiązań krótkoterminowych. Struktura aktywów i pasywów Spółki dominującej jest zbliżona do wyżej omówionej dla Grupy.

	Formalny	MSSF 16	bez MSSF16
Pozycja	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	247 816	149 483	98 333	111 906
Aktywa obrotowe	25 240	0	25 240	30 282
- w tym: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 385	0	7 385	11 666
Aktywa razem	273 056	149 483	123 573	142 188
Kapitał własny	-14 633	-2 979	-11 654	2 175
Zobowiązania i rezerwy na zob.	287 689	152 462	135 227	140 013
- w tym zobowiązania długoterminowe	147 232	124 613	22 619	33 691
- w tym zobowiązania krótkoterminowe	140 457	27 850	112 607	106 322
Pasywa razem	273 056	149 483	123 573	142 188

Tab. Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy (w tys. zł)

	Formalny	MSSF 16	bez MSSF16
Pozycja	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	250 256	147 633	102 623	115 377
Aktywa obrotowe	24 677	0	24 677	30 113
- w tym: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 916	0	6 916	11 087
Aktywa razem	274 933	147 633	127 300	145 490
Kapitał własny	-9 458	-2 939	-6 519	6 037
Zobowiązania i rezerwy na zob.	284 391	150 573	133 818	139 453
- w tym zobowiązania długoterminowe	145 632	122 058	23 574	33 569
- w tym zobowiązania krótkoterminowe	138 759	28 515	110 244	105 884
Pasywa razem	274 933	147 633	127 300	145 490

Tab. Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki (w tys. zł)

Poziom i struktura zadłużenia

Spółka na dzień bilansowy posiadała zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu (opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego) w kwocie 66,1 mln zł (wycena bilansowa) oraz z tytułu faktoringu odwrotnego na poziomie 2,0 mln zł. Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z umów zawartych z BOŚ S.A., w których Spółka dominująca zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki dominującej, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości kapitału własnego, na poziomach określonych w umowach (kowenanty).

Zgodnie z postanowieniami umów z bankiem finansującym niewypełnienie obowiązków określonych w w/w umowach może skutkować czasowym podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia kredytowego oraz wypowiedzeniem limitu faktoringu odwrotnego, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki dominującej oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki dominującej.

W związku z niewypełnieniem w/w obowiązków, opisanych w nocie w nocie 24 sprawozdania finansowego w Spółce wzrosły koszty finansowe, cały kredyt jest wykazywany w sprawozdaniu jako zobowiązanie krótkoterminowe, a faktoring odwrotny został całkowicie spłacony do lutego 2020r, z czego 6,0 mln zł w roku 2019r. Powyższe miało negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy, w tym również konieczność większego finansowania kredytem kupieckim. Stan zobowiązań handlowych i innych Spółki na dzień 31.12.2019r. wynosi 29,8 mln zł, i jest wyższy od stanu na dzień 31.12.2018r tj. o 6,8 mln zł.

Ponadto Spółka posiada ekspozycje z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w kwotach: 1,2 mln w zł i 0,9 mln EUR, z tego gwarancje bankowe w wysokości odpowiednio 0,8 mln w zł oraz 0,9 mln w EUR.

Wskaźniki płynności i zadłużenia

Wskaźniki płynności (po oczyszczeniu z wpływu MSSF16 i reklasyfikacji kredytu do zobowiązań krótkoterminowych) uległy pogorszeniu w stosunku do roku ubiegłego i utrzymują się na niskim poziomie. Wskaźniki zadłużenia utrzymują się na wysokim poziomie i są wynikiem ekspozycji kredytowej wynikającej z historii Spółki oraz transakcji związanych z Piwiarnią (2017r.) oraz Fabryką Pizzy (wycena zobowiązania od 2018r.) W okresie raportowym wskaźniki te uległy dalszemu pogorszeniu.

Tab. Alternatywne metody pomiaru - wskaźniki zadłużenia i płynności Spółki dominującej po oczyszczeniu z MSSF16 i reklasyfikacji kredytu do zobowiązań krótkoterminowych.

	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności bieżącej	0,51	0,73
Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej	0,41	0,61

Aktywa obrotowe	24 677	30 113
korekta aktywa obrotowe	4 845	4 918
Zobowiązania krótkoterminowe	48 859	41 145

Wskaźnik przyspieszonej płynności	0,46	0,67
Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności	0,36	0,56

Aktywa obrotowe	24 677	30 113
korekta aktywa obrotowe	4 845	4 918
Zapasy	2 343	2 348
Zobowiązania krótkoterminowe	48 859	41 145

Wskaźnik ogólnego zadłużenia	105,1%	95,9%
Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia	105,3%	95,8%

Zobowiązania	133 818	139 453
korekta zobowiązań	3 000	3 000
Aktywa razem koniec	127 300	145 490
korekta aktywa obrotowe	3 012	3 009

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	-20,53	23,10
Skorygowany wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	-20,07	22,60

Zobowiązania	133 818	139 453
korekta zobowiązań	3 000	3 000
Kapitał własny koniec	-6 519	6 037

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe (na dzień 31.12.2018r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 009 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 909 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe (na dzień 31.12.2018r.); natomiast na dzień 31.12.2019r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 012 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 833 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe.

Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej bez reklasu kredytu = aktywa obrotowe (na dzień 31.12.2018r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 009 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 909 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe (na dzień 31.12.2018r. pomniejszone o kwotę 64.739 tys. zł stanowiącą wartość części kredytu, która została przeniesiona w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ze zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych na skutek złamania kowenantu z umowy kredytowej); natomiast na dzień 31.12.2019r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 012 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 833 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o kwotę 61.385 tys. zł stanowiącą wartość części kredytu, która została przeniesiona w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ze zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych na skutek złamania kowenantu z umowy kredytowej

Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe (na dzień 31.12.2018r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 009 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 909 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.– zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe); natomiast na dzień 31.12.2019r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 012 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 833 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.– zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności bez reklasu kredytu = (aktywa obrotowe (na dzień 31.12.2018r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 009 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 909 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.– zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o kwotę 64.739 tys. zł stanowiącą wartość części kredytu, która została przeniesiona w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ze zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych na skutek złamania kowenantu z umowy kredytowej); natomiast na dzień 31.12.2019r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 012 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 833 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.– zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o kwotę 61.385 tys. zł stanowiącą wartość części kredytu, która została przeniesiona w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ze zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych na skutek złamania kowenantu z umowy kredytowej

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania (na dzień 31.12.2018r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 009 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji); natomiast na dzień 31.12.2019r.. = zobowiązania (zobowiązania pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 012 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitał własny

Skorygowany wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania (na dzień 31.12.2018r. = zobowiązania (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)/ kapitał własny; natomiast na dzień 31.12.2019r. = zobowiązania (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)/ kapitał własny

4.4. Informacje o transakcjach zawartych przez Sfinks Polska S.A. lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie dokonywały żadnych istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

Szczegółowe informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4.5. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Sfinks Polska oraz Spółki dominującej w roku obrotowym

4.5.1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek

W dniu 07 lutego 2019 r. wpłynęła do Spółki informacja o podwyższeniu przez Bank Ochrony Środowiska S.A. o 2 p.p. marży kredytu udzielonego Spółce na podstawie Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r., w związku z brakiem realizacji przez Spółkę umownego zobowiązania Spółki w postaci podwyższenia kapitałów własnych o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln zł w drodze emisji nowych akcji do dnia 31 grudnia 2018 r. Powyższe zobowiązanie do dnia publikacji niniejszego raportu nie zostało zrealizowane.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2019.pdf

W dniu 13 lutego 2019 r. Spółka zawarła z bankiem finansującym, tj. Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r., (dalej w niniejszym pkt 4.5.1 zwaną "Umową Faktoringu"), na podstawie którego okres obowiązywania Umowy Faktoringu został wydłużony do dnia 15.03.2019 r.. Zmianie uległ również termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Faktoringu, który został wydłużony do dnia 11.09.2019 r.

W dniu 15 marca 2019 r. Spółka zawarła kolejny aneks do w/w Umowy o linię faktoringu odwrotnego na skutek którego zmianie uległ okres obowiązywania tej umowy tj. do dnia 14.04.2019 r. oraz termin

spłaty zobowiązań Spółki wobec Banku wynikających z Umowy Faktoringu, który został wydłużony do dnia 11.10.2019 r.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_14_2019.pdf

W dniu 16 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneksy do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. oraz Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. Na mocy aneksu, do Umowy Kredytu wprowadzone zostało dodatkowe zabezpieczenie Kredytu w postaci weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez pana Sylwestra Cacka. Poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln PLN tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji, objętych przez pana Sylwestra Cacka i przedstawienia Bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu Uchwały. Jednocześnie wprowadzone zostało do Umowy Kredytowej zobowiązanie Emitenta do dostarczenia Bankowi uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 15 ksh, wyrażającej zgodę na poręczenie kredytu przez Poręczyciela oraz do przedstawienia Bankowi dokumentów potwierdzających podwyższenie kapitału. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzedzającym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 czerwca 2019 r.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/rb_33_2019_Aktuaklizacja%20informacji%20nt.%20umów%20z%20BOŚ%20SA_pdf.pdf

Na skutek zawarcia w/w Aneksu do Umowy Faktoringu wydłużony został do dnia 14.05.2019 r. okres obowiązywania tej umowy oraz do dnia 10.11.2019 r. wydłużony został termin spłaty zobowiązań Spółki wobec Banku z niej wynikających oraz zmieniony został limit faktoringu odwrotnego, tj. do kwoty 6 mln zł., z zastrzeżeniem, że uruchomienie środków w ramach limitu nastąpi po przedstawieniu Bankowi zgody Walnego Zgromadzenia, o której mowa powyżej. Wprowadzono również dodatkowe zabezpieczenie spłaty należności z Umowy Faktoringu w postaci weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez Poręczyciela na zasadach jak opisane powyżej dla Aneksu do Umowy Kredytu. W przypadku braku poinformowania Banku przez Poręczyciela o czynnościach, które mogłyby skutkować uszczupleniem majątku osobistego lub stanowiącego przedmiot wspólnoty majątkowej, na mocy Aneksów do obu umów Bank uprawniony jest do wypowiedzenia Umowy Kredytu lub podwyższenia marży o 2 p.p. Do każdej z w/w umów wystawiony został w dniu 16 kwietnia 2019 r. przez Emitenta weksel własny niezupełny in blanco, które to weksle zostały poręczone przez Poręczyciela.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_20_2019.pdf

W dniu 14 maja 2019 r. Spółka dominująca zawarła z BOŚ S.A. aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego, na podstawie którego wydłużony został do dnia 31.07.2019 r. okres obowiązywania Umowy Faktoringu oraz do dnia 27.01.2020r. ustalił termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z w/w umowy –a także zmieniona została wysokość limitu faktoringu odwrotnego na kwotę 4mln zł. W związku zawarciem powyższego aneksu Sfinks zobowiązany był do ustanowienia zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wskazanych przez Bank rachunkach Emitenta prowadzonych w BOŚ oraz udzielenia Bankowi pełnomocnictwa do pobierania zgromadzonych na nich środków, co zostało zrealizowane.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_24\_2019.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2019 r. 36 W dniach 28 czerwca 2019 r. orz 22 sierpnia 2019 r. odbyły się Zwyczajne Walne Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. w porządku obrad których znalazł się projekt uchwały związany z otrzymanym przez Sfinks Polska S.A. w dniu 31.12.2018 r. żądaniem Banku Ochrony Środowiska S.A. dotyczącym przedstawienia przez Sfinks, w terminie do dnia 30.06.2019 r., zgody Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji serii A3 zamiennych na akcje zwykłe serii L (Obligacje), o której

mowa w uchwale nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2012 r. (tj. daty 31.12.2019 r.), na okres co najmniej do dnia 31.12.2028 r. Obowiązek przedstawienia Bankowi ww. zgody Walnego Zgromadzenia był bezpośrednią konsekwencją zmian w prowadzonych do Umowy Kredytu aneksem z dnia 8.10.2018 r. Powyższa uchwała nie została podjęta przez Walne Zgromadzenie w żadnej tych dat wskutek czego nie było możliwe zrealizowanie przez Emitenta ww. żądania Banku, a wraz z upływem daty 31.12.2019 r. automatycznie wygasło zabezpieczenie Banku w postaci warunkowej emisji obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN (dwadzieścia milionów złotych) zamiennych na akcje serii L.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_38\_2015.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_37\_2018.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_33\_2018\_aneksy%20doumów%20z%20BOS.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb_33_2019_Aktuaklizacja%20informacji%20nt.%20umów%20z%20BOŚ%20SA_pdf.pdf

W dniu 1 sierpnia 2019 r. Spółka Dominująca zawarła kolejny aneks do Umowy Faktoringu wydłużający okres jej trwania, do dnia 31.01.2020 r. oraz termin spłaty wszelkich zobowiązań Spółki z niej wynikających, do dnia 31.05.2020 r. Jednocześnie na skutek jego zawarcia zmianie uległa wysokość dostępnego limitu faktoringowego w ten sposób, że począwszy od sierpnia ulegał on comiesięcznemu pomniejszeniu o 0,5 mln zł tj. obowiązywał w tym zakresie następujący harmonogram: i. Limit do kwoty 3.500.000,00 PLN w okresie od 01.08.2019 r. do 31.08.2019 r. ii. Limit do kwoty 3.000.00,00 PLN w okresie od 01.09.2019 r. do 30.09.2019 r. iii. Limit do kwoty 2.500.000,00 PLN w okresie od 01.10.2019 r. do 31.10.2019 r. iv. Limit do kwoty 2.000.000,00 PLN w okresie od 01.11.2019 r. do 30.11.2019 r. v. Limit do kwoty 1.500.000,00 PLN w okresie od 01.12.2019 r. do 31.12.2019 r. oraz vi. Limit do kwoty 1.000.000,00 PLN w okresie od 01.01.2020 r. do 31.01.2020 r.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_46_2019_aneks%20do%20umowy%20faktoringu_publikacja_pdf.pdf

Po dacie bilansowej, w dniu 13.02.2020 r. Spółka zawarła Z BOŚ S.A. aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27.11.2015 r. oraz Umowę o ustanowienie nieoprocentowanej kaucji, na skutek wniosku Spółki o zmianę zabezpieczeń. W ramach umowy kaucji w BOŚ zostanie zdeponowane 3 mln zł przeniesione z zablokowanych w 2015 r. na rzecz Banku środków Emitenta na zabezpieczenie płatności kary umownej z tytułu niewłaściwego wykonania przez Sfinks zobowiązań wobec BOŚ wynikających z ustanowienia zabezpieczenia kredytu w postaci warunkowej emisji obligacji zamiennych na akcje, której termin upłynął z dniem 31 grudnia 2019 roku. Kaucja umożliwia bankowi pobieranie środków na spłatę zobowiązań Spółki wobec Banku z obowiązkiem jej uzupełnienia przez Emitenta według zasad i w terminach opisanych w umowie do kwoty 3 mln PLN pod rygorem podwyższenia marży o 2,0 p.p. lub pod rygorem wypowiedzenia Umowy Kredytu lub podwyższenia opłat za korzystanie z każdej gwarancji. W tym samym dniu Sfinks podpisał z Bankiem aneks do Umowy linii gwarancyjnej z 27.10.2016 r., zgodnie z którym począwszy od dnia jego zawarcia kwota Linii Gwarancyjnej zostaje zrównana z wysokością aktualnie udzielonych Spółce gwarancji, tj. wynosi 3,7 mln PLN, przy czym wygaśnięcie gwarancji powoduje obniżenie tej kwoty. Ponadto aneks ten wprowadził dodatkowe zabezpieczenie Umowy Linii Gwarancyjnej współdzielone z Umową Kredytu w postaci możliwości skorzystania przez Bank z w/w kaucji oraz przelewu wierzytelności z umów franczyzowych. Przedmiotowy Aneks do Umowy Kredytu przewiduje także wymóg zapewnienia przez Sfinks miesięcznych wpływów na rachunki Spółki w BOŚ z prowadzonej działalności operacyjnej w określonej w Aneksie wartości. Wskaźnik ten mierzony będzie w ujęciu kwartalnym, po przedłożeniu (publikacji) sprawozdań finansowych Sfinks począwszy od sprawozdania za okres od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r., pod rygorem podwyższenia marży o 1 p.p. na kolejny kwartał.

W dniu 31 marca 2020 r. Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do Umowy kredytu nieodnawialnego dotyczący udzielenia Spółce karencji w spłacie trzech rat kredytu. Raty w wysokości 795.076,00 zł każda, których termin płatności przypadał zgodnie z dotychczasowym brzmieniem ww. umowy na 31.03.2020 r., 30.04.2020 r. oraz 31.05.2020 r. - zostały przesunięte na koniec okresu kredytowania, tj. na dzień 31.08.2028 r. W tym samym dniu zawarty został z Bankiem aneks do Umowy kaucji nieoprocentowanej z dnia 13.02.2020 r., na podstawie którego Sfinks udzielono karencji w spłacie trzech rat kaucji, każda w wysokości 134.948,00 PLN, których terminy zapłaty przypadały dotychczas na kwiecień, maj oraz czerwiec 2020 r. Zostały one przesunięte na grudzień br. oraz styczeń i luty 2021 r.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_9\_2020\_pdf.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_13\_2020\_www.pdf

W dniu 30 czerwca 2020 r. Spółka Dominująca zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. kolejne aneksy do umowy kredytu z dnia 27.11.2015 r. oraz umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r., dotyczące udzielenia Sfinks Polska S.A. karencji w spłacie trzech rat kredytu oraz trzech rat kaucji. Spłata rat kredytu, w wysokości 795 000,00 PLN każda, których dotychczasowy termin płatności przypadał na 30.06.2020r., 31.07.2020r.,31.08.2020 r. została przesunięta na koniec okresu kredytowania tj. 31.08.2028r., a spłata rat kaucji, w wysokości 134 948,00 PLN każda, płatnych w lipcu, sierpniu i wrześniu 2020 r. została przesunięta na marzec, kwiecień oraz maj 2021 r. https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_24\_2020.pdf

4.5.2. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym

Informacja dotycząca pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta zawarta została w nocie 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4.5.3. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym.

Informacja dotycząca poręczeń i gwarancji zawarta została w nocie 29 skonsolidowanego i sprawozdania finansowego.

4.5.4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym

W roku 2019 Grupa nie dokonała lokat kapitałowych. Stan inwestycji kapitałowych posiadanych przez Spółkę dominującą na daty bilansowe został zaprezentowany w nocie 2.1 niniejszego sprawozdania.

4.5.5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Istotne pozycje pozabilansowe zostały zaprezentowane w nocie 29 skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.

4.5.6. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Sfinks Polska S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W roku 2019 nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku emisji 1.100 sztuk obligacji zamiennych na akcje a następnie zamiany w/w obligacji na 1.100.000 sztuk akcji serii L.

Środki pozyskane z emisji akcji serii L w wysokości 1.100.000 zł zostały przeznaczone na restrukturyzację zadłużenia, oraz pokrycie kosztów emisji, rejestracji i obsługi innych zdarzeń dotyczących obligacji.

4.5.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 01 grudnia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. posiadała powiązania kapitałowe (akcje, udziały), które zostały omówione w nocie 2.1 niniejszego sprawozdania. W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do sieci pubów Piwiarnia (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowego Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Cena będzie regulowana z wpływów Grupy uzyskiwanych z tej sieci, które w ocenie zarządu będą wystarczające.

W październiku 2019 r. Spółka dominująca otrzymała oświadczenia jedynego udziałowca Fabryka Pizzy Sp. z o.o. o ("Udziałowiec") przyjęciu oferty nabycia przez Sfinks Polska S.A. wszystkich posiadanych przez niego udziałów w/w spółki tj. 200 udziałów o nominalnej wartości 500,00 zł każdy, za łączną cenę 8 mln zł ze skutkiem na dzień 15 kwietnia 2020 r., która to data była jednocześnie ostatecznym terminem zapłaty ceny za w/w udziały, a która wskutek zawarcia w kwietniu, maju 2020 r. oraz czerwcu 2020 r. aneksów do ww. umowy inwestycyjnej została wydłużona do dnia 30.07.2020 r. Ponadto Udziałowiec oraz Sfinks Polska S.A. ustalili, że w przypadku braku zapłaty przez Sfinks ceny w tym terminie udziałowiec (poza uprawnieniem do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, o którym Sfinks informował w RB 54/2019) będzie uprawniony do dochodzenia jej zapłaty, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności strony podejmą negocjacje celem uzgodnienia polubownego rozwiązania, a w przypadku braku osiągnięcia porozumienia udziałowiec może dochodzić zapłaty z tytułu roszczeń nie wcześniej niż od dnia 1 września 2021r. Dążeniem Sfinks Polska S.A. oraz Udziałowca jest dalsza współpraca. Na dzień publikacji niniejszego raportu strony umowy inwestycyjnej kontynuują rozmowy w zakresie dalszej zmiany jej warunków. Na sfinansowanie nabycia udziałów Grupa planuje pozyskać finansowanie zewnętrzne uzupełnione o skumulowane środki własne.

Na dzień bilansowy Spółka Dominująca oraz inne Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych certyfikatów inwestycyjnych.

Grupa Kapitałowa w roku obrotowym nie inwestowała w nieruchomości.

Planowane inwestycje w rozbudowę systemów informatycznych, remonty oraz dalszy rozwój sieci w spółkach Grupy będzie realizowany ze środków wygenerowanych przez Grupę, środków franczyzobiorców, posiadanych umów finansowania oraz z podniesienia kapitałów własnych, w tym w ramach kapitału docelowego. W ocenie Zarządu zaplanowane inwestycje są możliwe do zrealizowania.

4.5.8. Udziały własne Sfinks Polska S.A.

W raportowanym okresie Spółka dominująca nie dokonywała nabycia akcji własnych.

4.5.9. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Spółka oraz Grupa Kapitałowa w 2019 roku prowadziła politykę finansowania działalności w ramach posiadanych środków własnych, kredytu kupieckiego udzielonego przez dostawców towarów i usług,

środków udostępnionych przez BOŚ SA w ramach umowy faktoringu odwrotnego, środków z długoterminowego kredytu bankowego udzielonego przez BOŚ S.A. oraz leasingu. Współpraca z BOŚ SA w zakresie szerokiego spektrum produktów dawała możliwości zarządzania płynnością Spółki i Grupy Kapitałowej oraz utrzymania odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, przeznaczonych do obrotu a jednocześnie generowała ryzyka związane z brakiem dywersyfikacji w zakresie źródeł finansowania. Ryzyko zmaterializowało się w postaci wzrostu kosztów finansowania kredytowego oraz konieczności spłaty linii faktoringu odwrotnego, na skutek złamania przez Spółkę kowenantów bankowych. Wpłynęło to istotnie na sytuację płynnościową Spółki.

W obszarze obrotu dewizowego czynnikiem determinującym ryzyko płynnościowe Grupy Kapitałowej jest poziom kursu EURO (analiza ryzyka dewizowego Spółki opisana jest w par. 3.3. niniejszego sprawozdania). W 2020 roku Spółka będzie minimalizować to ryzyko dzięki kontynuacji strategii, która przewiduje stopniowe przekształcanie lokali własnych we franczyzowe oraz rozwojowi sieci nowych restauracji w oparciu o franczyzę – model franczyzy Grupy kapitałowej przewiduje przeniesienie kosztu wynajmu lokalu na franczyzobiorcę.

Ryzyko zmian stopy procentowej na skutek zmian stóp rynkowych, istotne ze względu na skalę finansowania kredytowego oprocentowanego wg. stopy zmiennej, jest częściowo zabezpieczone poprzez zawarcie transakcji swap na stopę procentową z BOŚ SA (szczegółowy opis warunków transakcji zawiera par. 3.3. niniejszego sprawozdania).

Analizując sytuację finansową Spółki Zarząd zwraca uwagę na wysoki wskaźnik Dług/EBITDA Spółki na poziomie 9,2 (po oczyszczeniu z wpływu MSSF 16), co w połączeniu z utrzymaniem wysokiego poziomu zadłużenia (wskaźnik ogólnego zadłużenia Spółki 105,1% bez wpływu MSSF 16) generuje trudności w zarzadzaniu płynnością, szczególnie w sytuacji obniżenia limitu faktoringu odwrotnego przez BOŚ S.A.. Powyższe spowodowało wzrost innych zobowiązań Spółki w tym również przeterminowanych. Zarząd podjął negocjacje z kontrahentami celem dopasowania terminów spłat w/w zobowiązań do wpływów Spółki. Równolegle, mając na względzie możliwość pozyskania środków finansowych ze sprzedaży udziałów w obecnych oraz przyszłych spółkach zależnych Zarząd wystąpił do Walnego Zgromadzenia o udzielenie zgody na przeniesienie do spółek zależnych wyodrębnionych organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci biznesu prowadzonego pod marką Sphinx oraz pod marką Chłopskie Jadło. Spółka nie uzyskała wymaganej zgody Walnego Zgromadzenia.

Zarząd wskazał na zasadność aktualizacji strategii oraz przeprowadził proces przeglądu opcji strategicznych, który objął przegląd obecnych i potencjalnych źródeł finansowania, a w tym, w szczególności, możliwości pozyskania partnerów finansowych zainteresowanych inwestycją kapitałową w Spółkę dominującą (finansowanie dłużne lub własne w ramach kapitału docelowego i warunkowego) (opisany w nocie 3 niniejszego sprawozdania) lub w rozwój wybranych marek.

Zarząd na bieżąco analizuje sytuację płynnościową Spółki i Grupy oraz podejmuje działania mające na celu poprawę płynności i wyników operacyjnych opisany w nocie 4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie o ryzyku utraty płynności finansowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2019 r. 40 Zarząd zwraca uwagę, że po dacie bilansowej wprowadzono stan epidemii, który w istotny sposób wpłynął na działalność Grupy. W okresie od 14.03.2020r. do 17.05.2020r. został wprowadzony zakaz prowadzenia sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach, przez co Grupa została praktycznie odcięta od wpływów gotówkowych (działalność była prowadzona jedynie w zakresie sprzedaży w kanale

delivery, która stanowiła nieistotnych udział w sprzedaży gastronomicznej). Od dnia 18.05.2020r. restauracje zarządzane przez Spółkę prowadzą sprzedaż usług gastronomicznych w lokalach. Na dzień publikacji raportu od dnia zniesienia zakazu realizowane obroty kształtują się na poziomie około 50% obrotów z porównywalnego okresu roku ubiegłego. Działalność gastronomiczna jest obarczona dodatkowymi wymogami sanitarnymi, co powoduje zarówno zmniejszenie potencjału sprzedażowego lokali jak też wzrost kosztów (odstępy pomiędzy klientami, koszty maseczek, środków dezynfekujących itp.). Wpływ na sprzedaż mają również nastroje konsumentów, którzy pomimo zniesienie zakazu sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach, są nadal ostrożni z podejmowaniem decyzji o korzystaniu z usług gastronomicznych. Z uwagi na fakt, że istotna część kosztów działania Grupy jest kosztami stałymi, pomimo istotnego ograniczenia działalności restauracji w okresie obowiązywania zakazu sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach Grupa była zobowiązana do ich ponoszenia, co doprowadziło do powstania luki płynnościowej i w konsekwencji istotnego wzrostu zobowiązań handlowych Spółki.

W związku z powyższym Zarząd podjął działania celem poprawy płynności Spółki w następujących obszarach: restrukturyzacja kosztów generowanych przez sieć, ograniczenie kosztów działania centrali, restrukturyzacji zobowiązań oraz pozyskania dodatkowych źródeł finansowania powstałej w związku z COVID19 luki płynnościowej. Spółka podjęła działania celem zmian warunków najmu lokali gastronomicznych. Jednocześnie w Spółce wprowadzono ograniczenia kosztów centrali, w tym m.in. kosztów wynagrodzeń poprzez czasowe zmniejszenie wymiaru czasu pracy pracowników. Z uwagi na istotny wzrost zobowiązań handlowych, przy jednoczesnym realizowaniu przychodów ze sprzedaży na niższym niż przed epidemią poziomie Zarząd podjął negocjacje z wierzycielami Spółki celem zawarcia ugód rozkładających zaległości na raty. W zakresie dodatkowych źródeł finansowania Spółka skorzystała z pomocy dla przedsiębiorstw, które odniosły straty na skutek COVID19 w postaci dopłaty do wynagrodzeń z FGŚP (ok. 500 tys. zł) oraz subwencji finansowej z PFR dla MŚP (3.500 tys. zł). Ponadto Zarząd podejmuje działania celem pozyskania dodatkowych źródeł finansowania, w tym: w zakresie różnych form pomocy publicznej, dokapitalizowanie Spółki oraz zmiany harmonogramu spłaty kredytu inwestycyjnego.

Biorąc pod uwagę opisane powyżej działania oraz dotychczasowy przebieg uzgodnień z wynajmującymi lokale oraz analizowane możliwości pozyskania dodatkowych środków Zarząd ocenia, że Spółka będzie w stanie regulować zaległości i kontynuować działalność realizując planowany rozwój. Jednakże z uwagi na nieprzewidywalny przebieg epidemii nie można wykluczyć, że ponownie zostanie w Polsce wprowadzony zakaz sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach co będzie miało dramatyczny wpływ zarówno na Spółkę jak również całą branżę gastronomiczną a przetrwanie podmiotów tej branży (jak również wielu innych w sytuacji szerszego zasięgu ograniczeń prowadzenia działalności) będzie uzależnione od programów pomocowych opracowanych przez rząd dla ratowania takich podmiotów.

4.6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022", którą Spółka w tym samym dniu przyjęła do realizacji. Zamieszczone w dokumencie Strategii cele i założenia dotyczące przyszłości nie stanowią prognoz wyników finansowych.

4.7. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Zdarzenia które miały miejsce do daty bilansowej

Zmiany kapitału

W dniu 09 stycznia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o otwarciu nowej subskrypcji emisji akcji serii P w ramach kapitału docelowego. W raportowanym okresie Zarząd podejmował szereg działań celem podwyższenia kapitału, o których na bieżąco informował w raportach bieżących (wymienionych poniżej). Emisja akcji serii P na ich podstawie nie doszła do skutku.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_2_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_5_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_10_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_13_2019.pdf, http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_17_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_21\_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%20_27_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_32\_2019.pdf

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_43\_2019\_wyd%C5%82u%C5%BCenie%20subskrypcji\_pdf\_0.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_55\_2019.pdf

W dniu 15 października 2019 r Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o emisji obligacji imiennych serii A2 niezabezpieczonych, niezbywalnych, w ilości nie mniej niż 500 i nie więcej niż 12.000 sztuk o wartości nominalnej 1.000 zł każda, o łącznej wartości nie mniej niż 0,5 mln zł i nie więcej niż 12 mln zł. W dniu 4 listopada 2019 r. osiągnięty został próg emisji. Obligacji. W dniu 10 grudnia 2019 r. Zarząd Spółki dominującej dokonał przydziału 1.100 (tysiąc sto) szt. Obligacji o wartości nominalnej 1000 PLN (tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 1 100 000 PLN (milion sto złotych). W dniu 19.12.2019r. wpłynęły do Spółki oświadczenia o zamianie wszystkich w/w obligacji na akcje, skutkiem czego Spółka wydała w dniu 23 grudnia 2029 r. 1.100.000 sztuk akcji serii L i z tą chwilą doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 32 199 512,00 PLN.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_56\_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_59\_2019.pdf

Zmiany w organach statutowych Spółki dominującej

W dniu 23 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania do Zarządu Sfinks Polska S.A., czterech osób na nową, wspólną pięcioletnią kadencję, rozpoczynającą się od dnia 6 lutego 2019 r. i trwającą do dnia 6 lutego 2024 r. tj.: Sylwestra Cacka - na stanowisko Prezesa Zarządu Doroty Cacek - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Dariusza Strojewskiego – na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, Sławomira Pawłowskiego - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. W dniu 21 czerwca 2019 r. Prezes Zarządu Sylwester Cacek złożył rezygnacje ze skutkiem na dzień 30 lipca 2019 r.z członkostwa w Zarządzie Sfinks Polska S.A., w związku z zamiarem kandydowania do Rady Nadzorczej Spółki.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_06_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_31%20\_2019.pdf

W dniu 22 sierpnia 2019 r. Wiceprezes Zarządu Sfinks Polska S.A. Sławomir Pawłowski złożył rezygnację na dzień 22 sierpnia 2019 r. z członkostwa w Zarządzie Spółki. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_48\_2019.pdf

W dniu 25 października 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Sylwestra Cacka na Prezesa Zarządu Sfinks Polska S.A., na wspólną kadencję tj. trwającą do dnia 6 lutego 2024 r. oraz uchwałę w sprawie odwołania Pana Dariusza Strojewskiego z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_58\_2019.pdf

W raportowanym okresie miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: złożenie rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej przez Krzysztofa Gerulę, Jana Jeżaka, Piotra Kamińskiego i Artura Gabora oraz powołanie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 sierpnia 2019 r. nowego 5 osobowego składu Rady Nadzorczej, w tym powołanie w wyniku głosowania oddzielnym grupami 2 członków Rady Nadzorczej i oddelegowanie ich do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Inne

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_8\_2019.pdf

W dniach 13 lutego 2019 r., 15 marca 2019 r., 16 kwietnia 2019 r., 14 maja 2019 r. oraz 1 sierpnia 2019 r. Spółka zawierała z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneksy do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. dotyczące zmian: okresu obowiązywania tej umowy, terminu spłaty zobowiązań Spółki oraz wysokości limitu faktoringowego.

Termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z ostatniego z ww. aneksów został ustalony na dzień 31 maja 2020r.; a limit faktoringu odwrotnego będzie sukcesywnie zmniejszany do kwoty 0 zł do dnia 1 lutego 2020 r. Ponadto ww. aneksami Sfinks zobowiązany został do ustanowienia zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wskazanych przez Bank rachunkach Emitenta prowadzonych w BOŚ, udzielenia Bankowi pełnomocnictwa do pobierania zgromadzonych na nich środków, poręczenia weksla własnego Spółki przez Sylwestra Cacka. W dniu 16 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneks do umowy kredytu na mocy, którego wprowadzone zostało dodatkowe zabezpieczenie w postaci weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez Sylwestra Cacka.

Poręczenia wekslowe, o których mowa powyżej zostały udzielone do czasu przedstawienia bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln zł tytułem wykonania Uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji, objętych przez Sylwestra Cacka i przedstawienia bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu Uchwały o podwyższeniu kapitału.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_9_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_14_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_20_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_24\_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/RB_46_2019_aneks%20do%20umowy%20faktoringu_publikacja_pdf.pdf

W dniu 10 kwietnia 2019 r. spółka zależna od Sfinks Polska S.A. - Shanghai Express Sp. z o.o. zawarła umowę z Cafe Contact Sp. z o.o. na podstawie, której zostały przeniesione na Shanghai Express Sp. z o. o. prawa własności intelektualnej związane z konceptami "META SETA GALARETA" i "META DISCO" prawa i obowiązki do wybranych lokali prowadzonych dotychczas przez CAFE CONTACT w ww. konceptach oraz przeniesiona została własność środków trwałych i wyposażenia z powyższych lokali. W tej samej dacie zawarta została pomiędzy Spółką i Shanghai Express Sp. z o. o. a osobą fizyczną pełniącą dotychczas funkcję członka Zarządu CAFE CONTACT Sp. z o.o. trójstronna umowa o współpracy dotycząca rozwoju sieci "META SETA GALARETA" i "META DISCO" i powołania Menadżera do Zarządu Shanghai Express Sp. z o.o.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%20\_19\_2019.pdf

W dniu 28 czerwca 2019 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło objętej porządkiem uchwały przewidziane programem posiedzenia w zakresie zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok 2018, udzielenia absolutorium członkom władz Spółki oraz uchwałę o pokryciu straty za rok 2018 i uchwałę o dalszym istnieniu Spółki w trybie art. 397 k.s.h, a także uchwałę dotycząca wyrażenia zgody na udzielenie Sfinks Polska S.A. poręczenia przez Sylwestra Cacka weksli własnych in blanco wystawionych przez Sfinks Polska S.A. w dniu 16 kwietnia 2019 r. do Aneksu z dnia 16 kwietnia 2019 r. do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. oraz Aneksu z dnia 16 kwietnia 2019 r. do Umowy linii faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r., zawartych z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. tytułem zabezpieczenia zobowiązań wynikających z powyższych umów, do czasu przedstawienia Bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln zł. tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji.

Ponadto Spółka nie otrzymała zgody Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji serii A3 zamiennych na akcje zwykłe serii L na okres co najmniej do dnia 31 grudnia 2028 r., do przedstawienia której na wezwanie Banku, w terminie do 30 czerwca 2019 r. Spółka zobowiązała się w aneksie do Umowy Kredytu z dnia 08 października 2018 r.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/rb\_33\_2019\_Aktuaklizacja%20informacji%20nt.%20um%C3%B3w%20z%20BO%C5%9A%20SA\_pdf.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty biezace/RB\34\_2019%20\%20tresc%20uchwa%C5%82%20po%20ZWZ%20w%20dniu%2028%2006%202019%20r.pdf

Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 sierpnia 2019 r. nie podjęło uchwały w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji serii A3 zamiennych na akcje zwykłe serii na okres co najmniej do dnia 31 grudnia 2028 r. oraz uchwały dotyczącej wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa dotyczącej Sphinx i Chłopskiego Jadła a także uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki w zakresie zmian kompetencji Rady Nadzorczej.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_30%20_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/RB_42%20_2019_rezygnacja%20osoby%20nadzoruj%C4%85cej_.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_48_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_50\_2019.pdf

W październiku 2019 r. Spółka dominująca otrzymała oświadczenia jedynego udziałowca Fabryka Pizzy Sp. z o.o. ("Udziałowiec") o przyjęciu oferty nabycia przez Sfinks Polska S.A. wszystkich posiadanych przez niego udziałów w/w spółki tj. 200 udziałów o nominalnej wartości 500,00 zł każdy, za łączną cenę 8 mln zł ze skutkiem na dzień 15 kwietnia 2020 r., która to data była jednocześnie ostatecznym terminem zapłaty ceny za w/w udziały, a która wskutek zawarcia w kwietniu, maju 2020 r. oraz czerwcu

2020 r. aneksów do ww. umowy inwestycyjnej została wydłużona do dnia 30.07.2020 r. Ponadto Udziałowiec oraz Sfinks Polska S.A. ustalili, że w przypadku braku zapłaty przez Sfinks ceny w tym terminie udziałowiec (poza uprawnieniem do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, o którym Sfinks informował w rb 54/2019) będzie uprawniony do dochodzenia jej zapłaty, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności strony podejmą negocjacje celem uzgodnienia polubownego rozwiązania, a w przypadku braku osiągnięcia porozumienia udziałowiec może dochodzić zapłaty z tytułu roszczeń nie wcześniej niż od dnia 1 września 2021r. Dążeniem Sfinks Polska S.A. oraz Udziałowca jest dalsza współpraca. Na dzień publikacji niniejszego raportu strony umowy inwestycyjnej kontynuują rozmowy w zakresie dalszej zmiany jej warunków.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_54_2019.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb%2023%202020%20aktualizacja%20informacji%20nt%20Fabryka%20Pizzy_wyslany%20pdf.pdf

W dniu 26.11.2019 r. Zarząd Sfinks Polska S.A. podjął decyzję o skorzystaniu z przysługującego Sfinks na podstawie tej umowy uprawnienia i jej przedłużeniu na dotychczasowych warunkach opisanych w ww. raporcie bieżącym, w drodze jednostronnego oświadczenia Spółki, na okres kolejnych trzech lat tj. do dnia 01 czerwca 2023 Przedmiotem Umowy dystrybucji jest realizacja przez EC usługi dystrybucyjnej obejmującej swoim zakresem zamawianie produktów, ich zakup i sprzedaż do restauracji oraz dostawę do wskazanych przez Spółkę lokali, w oparciu o ustaloną przez Sfinks ofertę asortymentową. Szacunkowa wartość obrotu z Dystrybutorem w tym trzyletnim okresie wyniesie 120 mln zł.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/RB\_\_62\_2019\_przed%C5%82u%C5%BCenie%20umowy%20z%20Eurocash%20SA\_pdf.pdf

W drugiej połowie 2019 r. Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych w ramach którego Zarząd Spółki przeanalizował możliwości rozwoju Spółki i poprawy jej zdolności konkurencyjnych, w szczególności w zakresie dostępnych opcji w obszarach: pozyskania kapitału, optymalizacji i poszerzenia bazy finansowania dłużnego, zarządzania płynnością (w tym z wykorzystaniem instrumentów bankowych), pozyskania partnerów kapitałowych i strategicznych, wspierających wzrost pozycji konkurencyjnej marek Spółki oraz wzrost wartości Spółki, aktualizacji strategii rynkowej, dokonania innych transakcji i/lub działań restrukturyzacyjnych. Do daty publikacji raportu strategia Grupy nie została zaktualizowana z uwagi na skutki ogłoszenia w Polsce stanu zagrożenia epidemiologicznego.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_47\_2019\_przegl%C4%85d%20opcji%20strategicznych\_pdf.pdf

W dniu 18.12.2019r. Zarząd Spółki dominującej rozpoczął negocjacje w sprawie potencjalnego zaangażowania kapitałowego w akcje Spółki. Potencjalne zaangażowanie kapitałowe Inwestora (lub wskazanych przez niego podmiotów) opierałoby się na możliwości i] dokapitalizowania Spółki w drodze obejmowania przez Inwestora nowo subskrybowanych przez Sfinks akcji ii] oraz/lub nabywania akcji Spółki znajdujących się już w obrocie giełdowym. Do daty publikacji raportu negocjacje nie zostały sfinalizowane.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_65\_2019.pdf

Ponadto w roku 2019 Grupa:

− odnotowała negatywne skutki zmian w otoczeniu prawno-gospodarczym, w tym m.in. wzrost kosztów działania restauracji (presja płacowa, koszty energii, ceny zakupu surowców), wprowadzenia ograniczeń w zakresie handlu w niedziele (3 niedziele niehandlowe w miesięcznie),
− kontynuowała wdrażania oferty sprzedaży z dowozem w restauracjach;
− sfinalizowała prace nad pierwszymi modułami dedykowanego rozwiązania informatycznego i wdrożenie ich w sieci Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK;

Zdarzenia które miały miejsce po dacie bilansowej

W dniu 10.01.2020r. Spółka zakończyła przegląd opcji strategicznych. Z uwagi na wprowadzeniu w Polsce stanu zagrożenia epidemiologicznego, który istotnie wpływa na działalność Grupy oraz brak możliwości opracowania wiarygodnych założeń w zakresie trwania tego okresu i skutków jakie on spowoduje do dnia publikacji raportu nie została opracowana aktualizacja strategii Grupy.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_4\_2020.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_14\_2020\_informacja%20dot%20strategii\_pdf.pdf

W dniu 24 stycznia 2020 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę podjął Uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 7 ust. 6 Statutu, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji i zmiany statutu Spółki ("Uchwała Zarządu"). Minimalną liczbę akcji ustalono w ww. uchwale na poziomie 1 000 000 (jeden milion), a maksymalną liczbę akcji na nie więcej niż 6 000 000. W terminie w niej wskazanym (tj. do końca dnia 7 lutego 2020 r.) do Spółki nie zgłosił się żaden z podmiotów uprawnionych do skorzystania z prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii P, a Zarząd jest uprawniony do ich oferowania wybranym przez niego podmiotom. Do chwili sporządzenia niniejszego raportu emisja akcji serii P w ramach ww. uchwały Zarządu nie zakończyła się a minimalny próg tej emisji nie został osiągnięty.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_6_2020.pdf

W dniu 13.02.2020 Spółka Dominująca zawarła z BOŚ Bank S.A. aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27.11.2015 r. oraz Umowę o ustanowienie nieoprocentowanej kaucji. W ramach umowy kaucji w BOŚ zostanie zdeponowane 3 mln PLN przeniesione z zablokowanych w 2015 r. na rzecz Banku środków Emitenta na zabezpieczenie płatności kary umownej z tytułu niewłaściwego wykonania przez Sfinks zobowiązań wobec BOŚ wynikających z ustanowienia zabezpieczenia kredytu w postaci warunkowej emisji obligacji zamiennych na akcje, której termin upłynął z dniem 31 grudnia 2019 roku. Kaucja umożliwia bankowi pobieranie środków na spłatę zobowiązań Spółki wobec Banku z obowiązkiem jej uzupełnienia przez Emitenta według zasad i w terminach opisanych w umowie do kwoty 3 mln PLN pod rygorem podwyższenia marży o 2,0 p.p. lub pod rygorem wypowiedzenia Umowy Kredytu lub podwyższenia opłat za korzystanie z każdej gwarancji.

W tym samym dniu Sfinks podpisał z Bankiem aneks do Umowy linii gwarancyjnej z 27.10.2016 r., zgodnie z którym począwszy od dnia jego zawarcia kwota Linii Gwarancyjnej zostaje zrównana z wysokością aktualnie udzielonych Spółce gwarancji, tj. wynosi 3,7 mln PLN, przy czym wygaśnięcie gwarancji powoduje obniżenie tej kwoty. Ponadto aneks ten wprowadził dodatkowe zabezpieczenie Umowy Linii Gwarancyjnej współdzielone z Umową Kredytu w postaci możliwości skorzystania przez Bank z w/w kaucji oraz przelewu wierzytelności z umów franczyzowych. Aneks do Umowy Kredytu przewiduje także wymóg zapewnienia przez Sfinks miesięcznych wpływów na rachunki Spółki w BOŚ z prowadzonej działalności operacyjnej w określonej w Aneksie wartości. Wskaźnik ten mierzony będzie w ujęciu kwartalnym, po przedłożeniu (publikacji) sprawozdań finansowych Sfinks począwszy od sprawozdania za okres od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r., pod rygorem podwyższenia marży o 1 p.p. na kolejny kwartał.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_9\_2020\_pdf.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2019 r. 46 W dniu 17 lutego 2020 r. do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd") o dokonaniu przez Sąd w dniu 10 lutego 2020 r. wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców i zmiany Statutu Spółki w zakresie § 7. Podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 31 099 512,00 zł do kwoty 32 199 512,00 zł, tj. o kwotę 1 100 000 zł, dokonało się z chwilą wydania odcinków zbiorowych

obejmujących łącznie 1 100 000 akcji serii L, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 67/2019, dlatego powyższy wpis dokonany przez Sąd potwierdza stan prawny zaistniały wcześniej (wpis deklaratoryjny).

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_10_2020.pdf

Z uwagi na wejście w życie Rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 13 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego oraz wprowadzenie zakazu podawania posiłków na miejscu w restauracjach, Grupa Sfinks Polska począwszy od dnia 14.03.2020 r. zaprzestała obsługi klientów w lokalach restauracji należących do sieci Grupy. Sieć prowadziła jedynie sprzedaż posiłków na wynos oraz w kanale delivery (z dowozem) z wyłączeniem części restauracji mieszczących się w centrach handlowych objętych zakazem prowadzenia w nich ww. działalności, zgodnie z interpretacjami rozporządzenia Ministra Zdrowia przez te centra. Sprzedaż posiłków w w/w kanałach mimo, iż dynamicznie rosła w ujęciu r/r to ze względu na niską bazę odniesienia dotychczas miała niewielki udział w przychodach ze sprzedaży ogółem i po ogłoszeniu stanu zagrożenia epidemiologicznego nie wykazała istotnego wzrostu. W dniu 18 maja 2020r. zniesiono zakaz sprzedaży usług gastronomicznych dla klientów w lokalach. W okresie zakazu sprzedaż gastronomiczna w restauracjach należących do sieci Sphinx oraz Chłopskie Jadło spadła o ponad 90% w stosunku do porównywalnego okresu roku poprzedzającego. W okresie pierwszego miesiąca od zniesienia zakazu sprzedaż gastronomiczna w ww. sieciach była niższa o około 60 % od sprzedaży zrealizowanej w porównywalnym okresie roku ubiegłego, co było spowodowane zarówno niższą sprzedażą w poszczególnych lokalach jak też nie wznowieniem w tym okresie działalności przez około 20% lokali ze względów operacyjnych i biznesowych.

W związku ze wskazanym powyżej istotnym ograniczeniem poziomu sprzedaży i związanym z tym drastycznym spadkiem wpływów środków finansowych, Spółka nie była w stanie regulować istotnej części zobowiązań handlowych. Zarząd jest w trakcie uzgodnień z kontrahentami, w tym głównie podmiotami wynajmującymi lokale w zakresie spłaty w/w zobowiązań oraz zmiany warunków łączących je umów celem ich dostosowania do aktualnych realiów prowadzenia działalności. Ponadto celem ograniczenia negatywnego wpływu epidemii koronowirusa na działalność Spółki, Zarząd podjął szereg działań, w tym m.in.:

zawarł z bankiem finansującym aneksy do umowy kredytu, na podstawie których przesunięte zostały terminy spłaty sześciu rat kredytu, których termin przypadał na okres lock down i bezpośrednio po nim; - pozyskał środki na finansowanie kosztów bieżącej działalności z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. (Subwencja Finansowa dla MŚP) oraz dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników Spółki z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (łącznie ok. 4 mln zł);
obniżył koszty funkcjonowania Spółki w okresie objętych skutkami COVID, w tym: czasowo obniżył wymiar czasu pracy personelu Spółki oraz zmniejszył wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Sfinks; - wzmocnił środki ostrożności w restauracjach począwszy od etapu przyjęcia dostawy produktów po obsługę klientów;
analizował dostępne w ramach tarczy antykryzysowej rozwiązania mające na celu wsparcie przedsiębiorców dotkniętych negatywnymi skutkami COVID i pomagał restauratorom należącym do sieci Emitenta w skorzystaniu z ww. rozwiązań;
poszerzył ofertę w kanale delivery oraz wdrożył nowe marki gastronomiczne z asortymentem ukierunkowanym na sprzedaż w tej formie.

Z uwagi na fakt, że powyższe działania mogą nie być wystarczające do wyeliminowania skutków COVID-19 Zarząd analizuje dostępne możliwe rozwiązania mające na celu ich dalsze ograniczenie. Grupa podejmuje działania celem zwiększenia sprzedaży. Jednocześnie kontynuuje prace nad pozyskaniem wsparcia na utrzymanie płynności zarówno dla spółek Grupy jak i podmiotów prowadzących restauracje należące do sieci zarządzanych Grupy.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_11\_2020\_pdf.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_21\_2020\_aktualizacja%20COVID\_wys%C5%82anypdf.pdf

W dniu 31.03.2020 r. Spółka dominująca zawarła z BOŚ Bank S.A. aneks do Umowy kredytu nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. dotyczący udzielenia Spółce karencji w spłacie trzech rat kredytu. Raty w wysokości 795.076,00 zł każda, których termin płatności przypadał zgodnie z dotychczasowym brzmieniem ww. umowy na 31.03.2020 r., 30.04.2020 r. oraz 31.05.2020 r. - zostały przesunięte na koniec okresu kredytowania, tj. na dzień 31.08.2028 r.

W tym samym dniu zawarty został z Bankiem aneks do Umowy kaucji nieoprocentowanej z dnia 13.02.2020 r., na podstawie którego Sfinks udzielono karencji w spłacie trzech rat kaucji, każda w wysokości 134.948,00 PLN, których terminy zapłaty przypadały dotychczas na kwiecień, maj oraz czerwiec 2020 r. Zostały one przesunięte na grudzień br. oraz styczeń i luty 2021 r https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_13\_2020\_www.pdf

W dniach 16.04.2020r., 29.04.2020r.,15.05.2020 r. oraz 26.06.2020 r. Spółka dominująca zawarła z udziałowcem Fabryka Pizzy sp. z o. o. porozumienia opisane powyżej w nocie Zdarzenia, które miały miejsce do daty bilansowej.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_15\_2020.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_17\_2020\_aneks%20fabryka\_pdf.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_18_2020.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2020%202020_pdf.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb%2023%202020%20aktualizacja%20informacji%20nt%20Fabryka%20Pizzy_wyslany%20pdf.pdf

W dniu 19 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A., po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru firmy Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Firma Audytorska") jako podmiotu upoważnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., za okres od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. oraz za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022r. Firma audytorska dokona również przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za ww. okresy.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_19_2020_wybór%20firmy%20audytorskiej_pdf.pdf

W dniu 30 czerwca 2020 r. Spółka Dominująca zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. kolejne aneksy do umowy kredytu z dnia 27.11.2015 r. oraz umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r., dotyczące udzielenia Sfinks Polska S.A. karencji w spłacie trzech rat kredytu oraz trzech rat kaucji. Spłata rat kredytu, w wysokości 795 000,00 PLN każda, których dotychczasowy termin płatności przypadał na 30.06.2020r., 31.07.2020r.,31.08.2020 r. została przesunięta na koniec okresu kredytowania tj. 31.08.2028r., a spłata rat kaucji, w wysokości 134 948,00 PLN każda, płatnych w lipcu, sierpniu i wrześniu 2020 r. – została przesunięta na marzec, kwiecień oraz maj 2021 r.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_24\_2020.pdf

5. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Sfinks Polska S.A. lub jej jednostki zależnej

W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie

postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej zależnych.

Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu współpracy sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Spółka posiada 100%-owe odpisy aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.

Sprawy sądowe

Sprawa przeciwko Restauracja SPHINX Jacek i Wojciech Durczewscy Sp. j. oraz przeciwko wspólnikom Wojciechowi i Jackowi Durczewskim, wniesiona w listopadzie 2014 roku do Sądu Okręgowego w Nowym Sączu. Roszczenie o zapłatę 442 tys. zł z tytułu opłat franczyzowych i opłat z umowy podnajmu. Sprawa sądowa w toku.

Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko RES Beata Kowalik spółka jawna, Beacie Kowalik i Waldemarowi Kowalik o zapłatę 620 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowanych należności z umowy franchisingu, która łączyła Sfinks Polska S.A. ze pozwaną spółką. Pozew wniesiony do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Cywilny w dniu 08 maja 2014 r.. Sąd wydał nakaz zapłaty w dniu 28 czerwca 2014 r, pozwani wnieśli sprzeciwy, na które Spółka złożyła odpowiedź. Sprzeciwy oddalone. W dniu 20 listopada 2017 r. Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo. Wyrok nie jest prawomocny. Pozwani wnieśli apelację. Sprawa sądowa w toku.

Postępowania egzekucyjne

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Markowi i Elżbiecie Noch o zapłatę 1 031 tys. zł. wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Gdańska-Południe w Gdańsku. Egzekucja komornicza zawieszona. Aktualnie Spółka wniosła do Sądu w Niemczech wnioski o nadanie klauzul wykonalności prawomocnym wyrokom Sądu Okręgowego w Łodzi i Sądu Apelacyjnego w Łodzi Spółka uzyskała klauzulę wykonalności w dniu 3 czerwca 2019 przez Sąd Okręgowy w Łodzi Wydział X Gospodarczy, dłużnik złożył zażalenie do Sądu Apelacyjnego w Düsseldorf na orzeczenie Sądu Okręgowego w Wuppertal, które zostało postanowieniem Sądu Apelacyjnego oddalone.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Krystynie i Wiesławowi Fałkowskim o zapłatę 1 400 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi wznowione w 2019 r. przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu na podstawie wniosku Spółki o podjęcie zawieszonego postępowania i przekazane Komornikowi sądowemu przy Sądzie Rejonowym w Warszawie w wyniku zbiegu egzekucji. Egzekucja komornicza łączna w toku.

Cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. i innym na łączną kwotę 807,5 tys. zł. prowadzone przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Zgierzu. Egzekucja komornicza łączna w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Joannie i Ryszardowi Witwickim o zapłatę 620 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu. Egzekucja komornicza w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Mirosławie i Markowi Gumkowskim o zapłatę 520 tys. zł z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Koninie. Egzekucja komornicza umorzona.

Przeciwko Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

Sprawa z powództwa SPHINX Jacek Podolski Joanna Podolska Spółka jawna z siedzibą w Poznaniu przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłatę kwoty 550 tys. zł. Pozew skierowany jako pozew wzajemny w sprawie z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko SPHNIX Jacek Podolski Joanna Podolska Sp. j. oraz Jacek Podolski i Joanna Podolska, wspólnikom w/w spółki jawnej o zapłatę 307 tys. zł. z ustawowymi odsetkami. Spółka złożyła wniosek o oddalenie powództwa w całości. Sprawa sądowa zakończona ugodą. Obie strony odstąpiły od wzajemnych roszczeń.

Sprawa z powództwa Warszawski Holding Nieruchomości S.A. z siedzibą w Warszawie przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłatę kwoty 404 tys. zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postepowaniu upominawczym. Sprawa sądowa w toku.

Postępowania administracyjne

Sprawa w postępowaniu administracyjnym przed UOKiK, w której 25 czerwca 2013 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję stwierdzającą, że Sfinks Polska S.A. stosuje praktykę ograniczającą konkurencję – stosuje ceny sztywne, o których mowa w artykule 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Nadto nałożono na Sfinks Polska S.A. karę za stosowanie tej praktyki w kwocie 464 tys. zł. Decyzja ta została zaskarżona do Sądu Okręgowego ze zgłoszeniem nieprawidłowości ustaleń, braku dowodów negujących stanowisko Sfinks Polska S.A., jak też zgłoszono wnioski dowodowe na potwierdzenie stanowiska Sfinks Polska S.A. Zarzutów tych nie podzielił Sąd I Instancji, który już przy drugim rozpoznaniu w I Instancji (bowiem pierwszy wyrok Sąd Apelacyjny uchylił) oddalił odwołanie Sfinks wyrokiem z dnia 11 sierpnia 2016 r. Wyrok ten został zaskarżony apelacją we wrześniu 2016 r. z zarzutami nierozpoznania istoty sprawy przez Sąd I Instancji, jak też niewykonania zaleceń Sądu Apelacyjnego w związku z uchyleniem wyroku Sądu I Instancji. W dniu 10 stycznia 2018 r. odbyła się rozprawa apelacyjna skutkiem, której decyzja Prezesa UOKiK zmieniona w zakresie wymiaru kary do 50 tys. zł. W orzeczeniu także stwierdzono, że nie naruszono zasad konkurencji zachowaniem Sfinks Polska S.A., ani nie naruszono praw konsumenckich. Złożono wniosek o uzasadnienie. Skarga kasacyjna została złożona w kwietniu 2018 r.. Sąd Najwyższy wydał wyrok oddalający kasację w całości, stwierdzając brak jej zasadności Sąd Najwyższy uznał, że sam formalny zapis umowy franczyzowej, skoro mógł, chociaż nie musiał wpływać na swobodę konkurencji upoważnił Prezesa UOKiK do podjęcia interwencji a zmniejszona przez Sąd Apelacyjny kara jest adekwatna do rangi formalnego zawinienia. Sprawa zakończona definitywnie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2019 r. 50 W dniu 4 sierpnia 2015 r. wpłynęło do Spółki postanowienie o wszczęciu postępowanie podatkowego w sprawie rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014 r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku w kwocie 992 tys. zł. W dniu 8 lutego 2016 r. Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT. Spółka dominująca stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie jest jej należne i odwołała się od tej decyzji. W dniu 31 maja 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję organu pierwszej instancji. W dniu 30 czerwca 2016 r. Spółka złożyła skargę na ww. decyzję do

Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Na rozprawie w dniu 10 sierpnia 2017 r. Sąd uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA w sprawie Sfinks Polska S.A. (III SA/Wa 2348/16). Sprawa w toku.

6. Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych

W Spółce Dominującej obowiązuje Regulamin pracy i Regulamin wynagradzania pracowników. Wynagrodzenie zasadnicze pracownika ustalane jest przez pracodawcę na podstawie zakresu i rodzaju zadań pracownika, wiedzy i umiejętności, wkładu w rozwój firmy, wykształcenia i doświadczenia. Zgodnie z Regulaminem wynagradzania pracownicy mogą otrzymywać premie i nagrody uznaniowe. Każdorazowe ustalenie wynagrodzenia podstawowego oraz premii pracownika jest ustalane na podstawie wniosku bezpośredniego przełożonego i wymaga akceptacji członka Zarządu zarządzającego danym pionem i Prezesa Zarządu. Budżet wynagrodzeń pracowników Spółki dominującej zatwierdza Rada Nadzorcza w ramach zatwierdzenia rocznego biznes planu.

Spółka oszacowała rezerwę kosztową na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne poza świadczeniami wynikającymi z obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych odprowadzanych do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). Z uwagi na niematerialność szacunków Spółka Dominująca nie utworzyła w raportowanym roku obrotowym rezerwy z tego tytułu.

W ostatnim roku obrotowym Spółka Dominująca nie wydzieliła ani nie gromadzi środków pieniężnych na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych.

Spółka Dominująca oraz inne spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz ze zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Zatrudnienie w Spółce Dominującej i innych spółkach Grupy Kapitałowej przedstawiają zaprezentowane poniżej zestawienia.

	Stan na 31.12.2018 r.			Stan na 31.12.2019 r.
Zatrudnienie	Stan w osobach	Kobiety	Pracownicy z niepełnosprawnoś cią	Stan w osobach	Kobiety	Pracownicy z niepełnospra wnością
Umowy o pracę	97	62	1K/0M1	98	65	1K/0M1
Zarząd (z powołania)	4	1	0	2	1	0
Zarząd (umowy o pracę)2	2	0	0	0	0	0
Kontrakty menadżerskie	0	0	0	0	0	0
Umowy zlecenie	9	2	0	14	3	0
Umowy o dzieło	0	0	0	0	0	0
Pracownicy czasowi	0	0	0	0	0	0

Tab. Zatrudnienie w Spółce Sfinks Polska S.A.

1 1 kobieta; 0 mężczyzn

2 liczba ujęta w wierszu Umowy o pracę

W roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Spółka Dominująca nie zatrudniała pracowników czasowych.

W poniższej tabeli przedstawiono liczbę pracowników na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego oraz na koniec raportowanego roku obrotowego w spółkach zależnych. W roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. pozostałe spółki Grupy Kapitałowej nie zatrudniały pracowników czasowych.

Zatrudnienie	Stan na 31 grudnia 2018 r.			Stan na 31 grudnia 2019 r.
	Stan w osobach	Kobiety	Pracownicy z niepełnosprawnością	Stan w osobach	Kobiety	Pracownicy z niepełnosprawnością
Umowy o pracę	1	0	0	2	0	0
Zarząd (z powołania)	1	1	0	3	1	0
Kontrakty menadżerskie	0	0	0	0	0	0
Umowy zlecenie	2	1	0	0	0	0
Umowy o dzieło	0	0	0	0	0	0
Pracownicy czasowi	0	0	0	0	0	0

Tab. Zatrudnienie w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej (wyłącznie Shanghai Express Sp. o.o. i SPV.REST3 Sp. z o.o., pozostałe spółki nie zatrudniają osób w żadnej formie wskazanej w tabeli)

W dniu 20 grudnia 2016 r. Uchwałą Rady Nadzorczej została przyjęta Polityka wynagradzania w Sfinks Polska S. A.. Polityka wynagradzania dotyczy zasad określania wynagrodzenia osób zarządzających.

Przy ustalaniu wysokości podstawowego wynagrodzenia uwzględniany jest zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji poszczególnego członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu pozostaje w racjonalnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki. Członkowie Zarządu mają prawo otrzymywać wynagrodzenie za pracę świadczoną na rzecz innych spółek Grupy Kapitałowej.

Objęcie przez członka Zarządu Spółki Dominującej funkcji w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zasady określania wynagrodzenia osób nadzorujących

Walne Zgromadzenie ustala szczegółowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzeń Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia, uwzględniającą funkcję sprawowaną przez członka Rady Nadzorczej.

Uczestnictwo w komitetach funkcjonujących w ramach Rady Nadzorczej Spółki Dominującej określa uchwala Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od wyników Spółki oraz innych składników zmiennych i instrumentów pochodnych.

System motywacyjny

W Spółce może funkcjonować program motywacyjny z okresem realizacji minimum 2 lata, z uwzględnieniem postanowień uchwał walnego zgromadzenia.

Regulacje wewnętrzne

W Sfinks Polska S.A. obowiązuje Regulamin pracy i Regulamin wynagradzania pracowników. Regulamin pracy uwzględnia zasady równości pracowników oraz zasady przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji w zatrudnianiu.

6.1. Nagrody lub korzyści, w tym programy motywacyjne wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Wynagrodzenia i świadczenia należne osobom zarządzającym Spółką Dominującą z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w raportowanym roku obrotowym zostały zaprezentowane w nocie 10.5.2 niniejszego sprawozdania.

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwalę dotyczącą przyjęcia założeń kolejnego programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania warranty subskrypcyjne serii B nie zostały zaoferowane uczestnikom programu. Szczegółowe informacje dotyczące programu opisano w nocie 2.6 niniejszego sprawozdania.

Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki dominującej z programów motywacyjnych. W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

Na dzień publikacji sprawozdania rocznego w Spółce Dominującej występują umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Umowy te dotyczą przystąpienia do Programu Motywacyjnego z 2017 r. opisanego powyżej. Osobami biorącymi udział w/w programie są członkowie Zarządu Spółki, członkowie zarządu spółek zależnych oraz kluczowa kadra Spółki i spółek zależnych oraz osoby pozostające z tymi podmiotami w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.

6.2. Emerytury i świadczenia o podobnym zakresie

Spółka Dominująca oraz inne spółki Grupy kapitałowej nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz ze zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

6.3. Umowy z osobami zarządzającymi

Na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej, w przypadku odwołania członków zarządu niezależnie od przyczyn członkom zarządu przysługuje prawo pobierania miesięcznego ryczałtu w kwocie zgodnej w wynagrodzeniem pobieranym w okresie wykonywania czynności w Zarządzie przez okres kolejnych 6 lub 3 miesięcy a następnie odprawa w wysokości 14- lub 9-krotnego ryczałtu miesięcznego lub kwoty 420 tys. zł (płatnej: w trzech ratach po 35 tys. zł i pozostałe 315 tys. zł w 24 ratach)

6.4. Liczba i wartość akcji Sfinks Polska S.A. i podmiotów z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego rocznego sprawozdania okresowego tj. na 26 kwietnia 2019r. oraz na dzień bilansowy.

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania rocznego	Wartość nominalna akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów	Stan na dzień 31.12.2019 r.	Wartość nominalna akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów
Sylwester Cacek	5 561 690	5 561 690	17,88%	5 561 690	5 561 690	17,27%
Robert Dziubłowski1	1 680 432	1 680 432	5,48%	1 680 432	1 680 432	5,22%
Piotr Kamiński	2 300	2 300	0,01%	nd	nd	nd
Artur Wasilewski	nd	nd	nd	309	309	0,00%
Razem	7 244 422	7 244 422	23,37%	7 242 431	7 242 431	24,49%

Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

¹ Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting. (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Sfinks otrzymał akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w trybie art.19 MAR dotyczące nabycia 293250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019 r.; Z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po ww. transakcjach Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.)

Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji niniejszego Raportu.

Akcjonariusze	Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania	Wartość nominalna akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów
Sylwester Cacek	5 561 690	5 561 690	17,27%
Robert Dziubłowski1	1 680 432	1 680 432	5,22%
Artur Wasilewski	309	309	0,00%
	7 242 431	7 242 431	24,49%

Tab. Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień sprawozdania.

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały we wskazanych powyżej datach akcji Spółki. Na dzień 31 grudnia 2019 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Dominującej nie posiadali udziałów w jednostkach powiązanych Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego raportu rocznego.

7. Informacje dotyczące środowiska naturalnego

Oddziaływanie Grupy Kapitałowej na środowisko jest niewielkie. Niemniej, Spółka Dominująca cyklicznie monitoruje zużycie energii, wody, paliw podejmując czynności mające na celu ograniczaniu zużycia polegające m.in. na odpowiednim doborze technik oraz metod produkcji serwowanych dań. Spółka Dominująca wdraża procedury i działania skutkujące:

• właściwą organizacją stanowiska pracy z zachowaniem ciągów technologicznych;

instalacją sprzętu energooszczędnego w nowootwieranych i wyremontowanych restauracjach w tym m.in. oświetlenia ledowego, pieców konwekcyjno–parowych; instalowanie separatorów tłuszczu;
sukcesywnym zmniejszaniem odpadów produkcyjnych poprzez gramaturę/kalibrację surowców używanych do produkcji potraw;
stosowaniem opakowań zbiorczych;
segregacją odpadów komunalnych, pokonsumpcyjnych i technologicznych m.in. zużyty olej, tłuszcz;
minimalizacją użycia środków chemicznych służących utrzymaniu czystości i higieny w lokalach gastronomicznych (montaż centralnych i wolnostojących uzdatniaczy wody, stosowanie dozowników do środków chemicznych i artykułów higienicznych).
przeciwdziałaniu marnotrawstwu jedzenia i powstawaniu odpadów pokonsumpcyjnych

8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka Dominująca podejmowała wymienione niżej aktywności:

rozbudowa funkcjonalności dedykowanego systemu gastronomicznego we współpracy z jego dostawcą mająca na celu dalsze zwiększenie dopasowania oferowanych usług do potrzeb klienta oraz efektywne zarzadzanie siecią restauracji;
test nowych ofert produktowych– badanie służyło ocenie dopasowania nowych produktów dla sieci do potrzeb i oczekiwań klientów;
badania wrażliwości cenowej oraz zachowań Klientów badanie przeprowadzane na bazie klientów spółki przy wykorzystaniu programu Aperitif

9. Firma audytorska

W dniu 12 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. dokonała wyboru firmy Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiotu upoważnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Firma audytorska dokona również przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych w ww. okresach. Roedl Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest wpisana przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 2623. Sfinks nie korzystał w przeszłości z usług wybranego podmiotu w zakresie badania sprawozdań finansowych, a także w zakresie doradztwa rachunkowego, podatkowego oraz prawnego. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi jak również zgodnie z przyjętymi politykami i procedurą dotyczącą wyboru firmy audytorskiej. Wybór został dokonany przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 22 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki w związku z § 15ust. 1 pkt 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz art. 130 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_28_2018.pdf

Umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 26 czerwca 2018 r. na czas określony i zawiera zakres niezbędny dla przeprowadzenia badania i przeglądu wyżej wymienionych sprawozdań finansowych za

lata 2018 i 2019. Wynagrodzenie firmy audytorskiej każdorazowo za lata 2018 i 2019 z tytułu obligatoryjnego badania i przeglądu sprawozdań finansowych wynosi 90 tys. zł netto.

Dodatkowo dwie spółki z Grupy Kapitałowej zawarły w dniu 26 czerwca 2018 r. z firmą Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oddzielne Umowy o badanie sprawozdania finansowego na czas określony za lata 2018-2019. Wynagrodzenie firmy audytorskiej za okres trwania każdej umowy z tytułu obligatoryjnego badania jednej spółki z Grupy Kapitałowej wynosi 5 tys. zł netto za każdy rok. Poza ww. opisanymi Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w raportowanym okresie nie świadczyła innych usług na rzecz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.

10.Ład korporacyjny

10.1. Zbiór stosowanych zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Sfinks Polska S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r..

Od stycznia 2016 roku Sfinks Polska S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016", stanowiących załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., których treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem:

https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje).

W powyższej wskazanym okresie sprawozdawczym Spółka dominująca stosowała zasady ładu korporacyjnego w najszerszym możliwym dla niej zakresie, odstępując od stosowania następujących, niżej wymienionych zasad zawartych w kodeksie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 2 rekomendacji tj.: I.R.2., IV.R.2. oraz siedmiu zasad szczegółowych: I.Z.1.9., I.Z.1.15., II.Z.10.4., V.Z.5., VI.Z.4.

IR.2 Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Rekomendacja nie była stosowana - Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie była stosowana - wobec braku umocowania w Statucie Spółki, na skutek Uchwały akcjonariuszy Spółki, w związku z treścią art. 406 § 1 k.s.h. nie było możliwe zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, niemniej jednak spółka zazwyczaj przeprowadza transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym a w przypadku transmisji udostępnia zapis na stronie internetowej.

Zasady szczegółowe dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

Sfinks Polska S.A. w okresie ostatnich 5 lat obrotowych nie wypłacała dywidendy. Umowa Kredytowa zawarta z BOŚ S.A. w dniu 27 listopada 2015 r. zakłada, że wypłata dywidendy, zaliczek na poczet dywidendy i innych płatności na rzecz akcjonariuszy nie może nastąpić chyba, że zostaną spełnione określone w tej umowie warunki, o czym Spółka dominująca informowała Raportem bieżącym nr 38/2015 z dnia 27 listopada 2015 r.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

Sfinks Polska S.A. stoi na stanowisku, iż istotą wyboru władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów powinno być zrównoważenie i stosowanie wobec osób na tych stanowiskach kryteriów opierających się na wyłącznie na ich faktycznej wiedzy, umiejętnościach czy też doświadczeniu, które mogą stanowić dla spółki istotną wartość. Władze Spółki są świadome znaczenia różnorodności w doborze osób zasiadających we władzach Spółki oraz zajmujących stanowiska kluczowych menedżerów, a w podejmowanych decyzjach personalnych Spółka dominująca dokłada starań by uwzględnić także m.in. elementy różnorodności, takie jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

Aktualny Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. nie zawiera odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady. Zapisy Statutu obowiązującego w 2016 odnosiły się uzyskania zezwolenia Rady Nadzorczej na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi i uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2019 r. 57 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 stycznia 2018 r. przyjęto zmianę Statutu Spółki w następującym brzmieniu: Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej

spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10 % udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

W Sfinks Polska S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej, zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, należy wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką dominującą a członkami Zarządu, akcjonariuszami Spółki dominującej dysponującymi 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego lub Podmiotami Powiązanymi z którąkolwiek z tych osób.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. W Sfinks Polska S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej należy ustalanie wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz zasad wynagradzania innych członków kierownictwa Spółki. W zakresie wynagradzania członków

organów zarządzających Rada Nadzorcza Spółki w dniu 20 grudnia 2016 r. przyjęła do stosowania Politykę Wynagrodzeń.

W pozostałym zakresie Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń.

Spółka stoi na stanowisku, że brak jest uzasadnienia dla przedkładania walnemu zgromadzeniu corocznie oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń. O ile w odniesieniu do Rady Nadzorczej faktycznie jest to uzasadnione, a wręcz konieczne o tyle w przypadku zarządu spółek i ich pracowników nie ma potrzeby przedkładania walnemu zgromadzeniu tego dokumentu. Kompetencje w tym zakresie przypisane zostały w Kodeksie spółek handlowych Radzie Nadzorczej. Najważniejsze kwestie w tym zakresie są ujmowane w raportach rocznych, zatem to co jest szczególnie istotne jest upubliczniane. Spółka zwraca uwagę na możliwe niekorzystne skutki publikowania przez spółki w raporcie rocznym polityki wynagrodzeń ze wskazaniem przyjętego systemu wynagrodzeń, gdyż spowodować może to powstanie ryzyka naruszenia zasad, które w wielu przypadkach są de facto elementem tajemnicy przedsiębiorstwa i ułatwić konkurencyjnym podmiotom przejmowanie pracowników. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia została przyjęta Polityka wynagradzania dla osób nadzorujących.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_3_2018.pdf

10.2. Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. W roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawowała wskazana przez Zarząd osoba sporządzająca sprawozdania finansowe, zaś za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny był Dział Księgowości i Dział Organizacyjno-Prawny, Dział Księgowości Spółki dominującej odpowiedzialny był również za sporządzenie pakietów konsolidacyjnych spółek zależnych na potrzeby sprawozdania Grupy. Spółka dominująca na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia. Co miesiąc po zamknięciu ksiąg do członków Zarządu Spółki dominującej oraz wybranych osób z kadry kierowniczej przesyłane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne, a następnie omawiane na posiedzeniu Zarządu. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowofinansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki dominującej (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

W minionym roku obrotowym sporządzone sprawozdania finansowe były przekazywane do weryfikacji a następnie do akceptacji przez Zarząd Spółki dominującej.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki dominującej. Wyniki badania wysyłane są przez audytora kierownictwu pionu finansowego i Zarządowi Spółki dominującej Roczne sprawozdania finansowe oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej są przedstawiane do oceny Radzie Nadzorczej w ramach zadań powierzonych Komitetowi Audytu.

Ponadto Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli pozwala na identyfikację i zarządzanie ryzykami, które mogą wpływać negatywnie na realizację wyznaczonych planów Spółki dominującej do których należą:

efektywność i wydajność operacyjna.
wiarygodność sprawozdań finansowych.
zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.

Na system kontroli wewnętrznej składają się m.in.:

wewnętrzne i zewnętrzne zarządzenia, instrukcje i procedury,
zakresy czynności i obowiązków, upoważnienia, formalne zastępstwa,
formalne ograniczenia uprawnień,
hierarchiczna struktura organizacyjna,
system akceptacji faktur,
kontrole operacyjne audytu wewnętrznego,
procedury autoryzacji płatności,
okresowe raportowanie na potrzeby zarządcze.

System kontroli wewnętrznej w Spółce ma na celu:

zapobiegać problemom i błędom,
wykrywać i raportować problemy,
korygować wykryte błędy i minimalizować ich skutki.

10.3. Opis zasad zmiany statutu Sfinks Polska S.A.

Zmiany Statutu Sfinks Polska S.A. należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Statut nie przewiduje odmiennych postanowień w zakresie dokonywania zmian Statutu innych niż regulacje przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych.

Aktualny Statut Sfinks Polska S.A. dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. www.sfinks.pl

10.4. Akcjonariat Sfinks Polska S.A.

10.4.1. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o przepisy i postanowienia:

Kodeksu spółek handlowych
Statutu Sfinks Polska S.A.
Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania zostały opisane w Statucie spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym.

W dniu 19 stycznia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. Uchwałą nr 5 dokonało zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. uchyliło w całości Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą numer 20 z dnia 29 czerwca 2013r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia i nadało mu nowe brzmienie. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia. Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.sfinks.pl

10.4.2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki w okresie sprawozdawczym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania rocznego w dn. 26 kwietnia 2019 r.

Tab. Struktura akcjonariatu.

Akcjonariusz	Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania		Stan na dzień 31 grudnia 2019 r.		Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania rocznego
	Liczba akcji /głosów	Udział w kapitale/ głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale / głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale/ głosach (w %)
Sylwester Cacek 1	5 561 690	17,27	5 561 690	17,27	5 561 690	17,88
Robert Dziubłowski 2	1 680 432	5,22	1 680 432	5,22	1 680 432	5,40
AnMar Development Sp. Z o. o. 3	Nd	nd	nd	nd	1 565 737	5,03
Quercus TFI S.A.4	1 628 328	5,06	1 628 328	5,06	1 628 328	5,24
Mariola Krawiec Rzeszotek 5	1 796 146	5,57	1 796 146	5,57	Nd	Nd
Pozostali akcjonariusze	21 532 916	66,88	21 532 916	66,88	20 663 325	66,45
RAZEM	32 199 512	100,00	32 199 512	100,00	31 099 512	100,00

¹ W dniu 6 czerwca 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Sylwestra Cacka, powiadomienie sporządzone na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR dotyczące objęcia w dniu 5 czerwca 2018 r. 433 332 akcji serii M w związku z zamianą warrantów subskrypcyjnych w ramach programu motywacyjnego.

² Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting. (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Sfinks otrzymał akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w trybie art.19 MAR dotyczące nabycia 293250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019 r.; Z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po ww. transakcjach Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.)

³ W dniu 31.12.2019 r. Spółka Dominująca otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza o spadku udziału w ogólnej liczbie głosów Sfinks Polska S.A. do poziomu poniżej 5% ogólnej liczby głosów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Dominującej do kwoty 32 199 512 PLN

⁴ Łączny udział Quercus TFI S.A., który działa w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych- QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS Global Balanced Plus FIZ oraz Acer Aggressive FIZ, posiadających wspólnie akcje Sfinks Polska S.A. W dniu 11 stycznia 2019 r. Spółka dominująca otrzymała od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie, w którym poinformowano o przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów.

⁵ Łącznie z Andrzejem Rzeszotkiem

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_%204_2019s.pdf

10.4.3. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Zgodnie ze Statutem Sfinks Polska S.A. kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2019 r. 32 199 512,00 zł i dzielił się na 32 199 512 akcji zwykłych na okaziciela, serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń

odnośnie wykonywania prawa głosu. Na dzień publikacji niniejszego raportu wszystkie w/w akcje zostały zarejestrowane a do obrotu dopuszczonych jest 30 666 180 sztuk akcji; 433 332 szt. akcji niedopuszczonych do obrotu dotyczy akcji objętych w dniu 5 czerwca 2018 r., w wyniku wykonania uprawnienia uczestnika programu motywacyjnego, doszło do zamiany przydzielonych 433 332 szt. warrantów serii A na 433 332 akcje serii M, natomiast 1 100 000 sztuk akcji niedopuszczonych do obrotu dotyczy akcji serii L objętych w wyniku zamiany obligacji serii A2 zamiennych na akcje . Spółka złoży stosowne wnioski celem dopuszczenia akcji serii M do obrotu.

10.4.4. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

10.4.5. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2013 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wygasły ograniczenia co do możliwości zbywania akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2017 r. istnieją ograniczenia co do możliwości zbywania Warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Osoby Uprawnione zawierając Umowę uczestnictwa w Programie zobowiązały się nie zbywać Akcji nabytych na podstawie Warrantów Subskrypcyjnych w następującym zakresie: akcje w liczbie odpowiadającej objętym z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych Puli Podstawowej – przez okres 6 miesięcy od ich objęcia przez Osobę Uprawnioną. Powiernik zostanie upoważniony przez posiadacza Akcji do zablokowania określonej liczby Akcji w jego depozycie lub na rachunku papierów wartościowym. Emisja warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpiła 29 marca 2018 r., warranty zostały objęte przez Dom Maklerski. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania warranty nie zostały przydzielone uczestnikom programu (brak spełnienia warunków według stanu na 31.12.2018 r. i 31.12.2019 r.).

Ponadto w Umowie z BOŚ S.A. wprowadzono postanowienie o zobowiązaniu akcjonariusza o największym udziale w kapitale zakładowym Spółki do niedokonywania bez zgody banku zbycia akcji, które mogłoby doprowadzić do zmniejszenia udziału posiadanych przez niego akcji do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego. Powyższe obowiązuje w okresie 3 lat od dnia 6 lutego 2018 r. W przypadku złamania tego postanowienia bank będzie miał prawo do podwyższenia marży o 1 p.p.

W Spółce dominującej nie istnieją inne niż wyżej opisane ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

10.5. Organy zarządzające i nadzorujące Sfinks Polska S.A. oraz ich komitety

10.5.1. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie ze statutem Spółki Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członów Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu Sfinks Polska S.A. powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat.

10.5.2. Opis działania, uprawnienia, skład osobowy oraz wynagrodzenia i świadczenia należne osobom zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku obrotowym

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Sfinks Polska S.A.

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 05 lutego 2019 r.:

Sylwester Cacek Prezes Zarządu,
Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu
Sławomir Pawłowski Wiceprezes Zarządu
Bogdan Bruczko Wiceprezes Zarządu
Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu
Tomasz Gryn Wiceprezes Zarządu

W dniu 23 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia z dniem 5 lutego 2019 r. mandatów dotychczasowych ww. członków Zarządu Sfinks Polska S.A. w związku z upływem czasu sprawowania funkcji oraz podjęła Uchwały w sprawie powołania do Zarządu Sfinks Polska S.A. czterech osób na nową, wspólną pięcioletnią kadencję, rozpoczynającą się od dnia 6 lutego 2019 r. i trwającą do 6 lutego 2024r.:

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 06 lutego 2019 r. do dnia 29 lipca 2019r.:

Sylwester Cacek Prezes Zarządu
Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu
Dariusz Strojewski Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Sławomir Pawłowski Wiceprezes Zarządu

W dniu 21 czerwca 2019 r. Pan Sylwester Cacek złożył, ze skutkiem na dzień 30 lipca 2019r. rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie Sfinks Polska S.A. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_31%20\_2019.pdf

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 30 lipca 2019 r. do dnia 22 sierpnia 2019 r.:

Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu
Dariusz Strojewski Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Sławomir Pawłowski Wiceprezes Zarządu

W dniu 22 sierpnia 2019 r. wpłynęła do Spółki: - rezygnacja Sławomira Pawłowskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Sfinks Polska S.A. oraz z członkostwa w zarządzie Sfinks Polska S.A.; https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_48\_2019.pdf

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 22 sierpnia 2019 r.- 25 października 2019 r.

Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu
Dariusz Strojewski Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

W dniu 25 października 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Sylwestra Cacka na Prezesa Zarządu Sfinks Polska S.A., na wspólną kadencję tj. trwającą do dnia 6 lutego 2024 r. oraz odwołania Pana Dariusza Strojewskiego z Zarządu Spółki i pełnienia Funkcji Wiceprezesa Zarządu.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_58\_2019.pdf

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 25 października 2019 do dnia publikacji raportu:

Sylwester Cacek Prezes Zarządu
Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu

Zarząd Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o:

Przepisy Kodeksu spółek handlowych
Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A.
Regulamin Zarządu Sfinks Polska S.A.

Zasady działania Zarządu Spółki dominującej określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich. Szczegółowy tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu, który jest udostępniony do publicznej wiadomości na oficjalnej stronie internetowej Spółki.

www.sfinks.pl

Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swe obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki oraz uchwał i regulaminów powziętych lub uchwalonych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka dominująca posiada środki wystarczające na wypłatę. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających, jak i zakres ich uprawnień wynikają z postanowień Statutu Spółki i zostały szczegółowo opisane powyżej. Decyzje dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji i ich wykupu należą w Spółce do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Na dzień publikacji poprzedniego raportu oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku i na dzień publikacji niniejszego Raportu osoby zarządzające nie posiadały papierów wartościowych uprawniających do zamiany na akcje.

Poniżej wartość świadczeń należnych osobom zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku obrotowym.

Zarząd	Wynagrodzenia należne pieniężne w Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł	Wynagrodzenia należne pieniężne w spółkach zależnych od Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł
Cacek Dorota	405,0	-
Cacek Sylwester	466,9	-
Dariusz Strojewski	740,5*
Bruczko Bogdan	23,0	13,5
Pawłowski Sławomir	210,0	-
Tomasz Gryn	23,0	-
Jacek Kuś	23,0	-

Tab. Wartość świadczeń należnych osobom zarządzającym Spółką dominującą w 2019 r. (w okresie sprawowania funkcji)

*) w tym 420 tys. zł dotyczy odprawy płatnej: w trzech ratach po 35 tys. zł i pozostałe 315 tys. zł w 24 ratach– z tego 70 tys. zł zapłacone w 2019r.

Członkowie Zarządu: Sylwester Cacek, Dorota Cacek, Sławomir Pawłowski, Bogdan Bruczko oraz Dariusz Strojewski mieli przyznane ryczałtowe miesięczne wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu, wypłacane na podstawie stosownych uchwał Rady Nadzorczej. Pozostali dwaj członkowie Zarządu: Tomasz Gryn i Jacek Kuś pobierali wynagrodzenia na podstawie zawartych ze Spółką dominującą umów o pracę.

W przypadku odwołania, z przyczyn nieleżących po stronie odwołanego członka zarządu Spółki dominującej członkom zarządu przysługuje prawo pobierania miesięcznego ryczałtu w kwocie zgodnej w wynagrodzeniem pobieranym w okresie wykonywania czynności w Zarządzie przez okres kolejnych 6 lub 3 miesięcy a następnie odprawa w wysokości 14- lub 9-krotnego ryczałtu miesięcznego. Na dzień publikacji sprawozdania, odprawa należna jest Dariuszowi Strojewskiemu w kwocie wykazanej pod tabelą powyżej.

Wszystkim Członkom Zarządu w związku z wykonywaniem swoich obowiązków na stanowiskach w Zarządzie Spółki dominującej przysługują samochody służbowe. W ostatnim roku obrotowym z samochodów służbowych korzystali: Sylwester Cacek wartość brutto świadczenia niepieniężnego w ostatnim roku obrotowym: 3,6 tys. zł, Dorota Cacek wartość brutto: 4,8 tys. zł, Sławomir Pawłowski wartość brutto: 3,2 tys. zł, Bogdan Bruczko wartość brutto: 0,4 tys. zł, Dariusz Strojewski wartość brutto: 2,75 zł, Jacek Kuś wartość brutto: 0,4 tys. zł. oraz Tomasz Gryn wartość brutto: 0,4 tys. zł.

Dla wszystkich Członków Zarządu dostępna jest opieka medyczna opłacana przez Spółkę dominującą. W ostatnim roku obrotowym z pakietu medycznego korzystali: Sylwester Cacek wartość brutto świadczenia niepieniężnego w ostatnim roku obrotowym: 4,5 tys. zł, Dorota Cacek wartość brutto: 5,9 tys. zł, Sławomir Pawłowski wartość brutto: 0,8 tys. zł, Dariusz Strojewski wartość brutto: 4,1, Tomasz Gryn wartość brutto: 0,1 tys. zł.

10.5.3. Opis działania i skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S. A.

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 15 czerwca 2018 r. do 13 lipca 2019 r.:

Artur Gabor- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Adam Jeżak- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Krzysztof Gerula- członek Rady Nadzorczej
Piotr Kamiński- członek Rady Nadzorczej,
Robert Dziubłowski- członek Rady Nadzorczej.

W dniu 21 czerwca 2019 r. Pan Krzysztof Gerula złożył, ze skutkiem na dzień 30 lipca 2019r. (tj. dniem na które zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta) rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_30%20\_2019.pdf

W dniu 12 lipca 2019 r. Pan Jan Jeżak złożył, ze skutkiem na dzień 13 lipca 2019r. rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty biezace/RB\42%20\_2019\_rezygnacja%20osoby%20nadzoruj%C4%85cej\.pdf

W dniu 22 sierpnia 2019 r. wpłynęły do Spółki:

rezygnacja Piotra Kamińskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. z dniem 22 sierpnia 2019 r.;

rezygnacja Artura Gabora z zasiadania w Radzie Nadzorczej Sfinks Polska S.A. z dniem 22 sierpnia 2019r.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_48\_2019.pdf

W dniu 22 sierpnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta: i) odwołało z tym samym dniem z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Roberta Dziubłowskiego, nie wskazując przyczyn odwołania, ii) ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na 5 osób, a następnie, iii) powołało z tym samym dniem do pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki Panów Adama Lamentowicza, Roberta Dziubłowskiego, Adama Karolaka, Sławomira Pawłowskiego oraz Artura Wasilewskiego. Jednocześnie NWZ delegowało Panów Adama Lamentowicza oraz Roberta Dziubłowskiego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_49\_2019.pdf

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 22 sierpnia 2019 do daty publikacji sprawozdania:

Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Adam Lamentowicz członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych),
Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
Robert Dziubłowski- członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych).

Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5(pięć) lat. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o:

Przepisy Kodeksu spółek handlowych
Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A.
Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

www.sfinks.pl

Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowane Uchwały odbywają się z poszanowaniem obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki dominującej oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. w raportowanym okresie nie uległy zmianie.

W Spółce dominującej działają Komitety Rady Nadzorczej. Skład i zasady działania komitetów zostały opisane w nocie poniżej.

W dniu 19 stycznia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. przyjęło Politykę określania wynagrodzenia osób nadzorujących Sfinks Polska S.A., w dniu 22 sierpnia 2019 r. r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. dokonało zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz przyjęło Politykę określania wynagrodzenia osób nadzorujących Sfinks Polska S.A.

W poniższej tabeli przedstawiono wynagrodzenie Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym (zgodnie z Uchwałą nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 maja 2019r.).

Tab. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym.

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenia należne pieniężne w Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł
Gabor Artur	36,0
Gerula Krzysztof	27,3
Jeżak Jan	29,4
Piotr Kamiński	31,2
Dziubłowski Robert	51,6
Karolak Adam	40,8
Lamentowicz Adam	20,4
Pawłowski Sławomir	61,6
Wasilewski Artur	40,8

10.5.4. Opis działania i skład osobowy komitetów działających przy organach zarządzających i nadzorczych Sfinks Polska S.A.

Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie, w ramach Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Członkowie Komitetu Audytu oraz jego Przewodniczący są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, na okres kadencji Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu, który został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej w październiku 2017 r.

Rolą Komitetu Audytu w szczególności jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w obszarze procesu sporządzania sprawozdawczości finansowej i zarządczej w Spółce, monitorowanie skuteczności kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, ocena zarządzania ryzykami oraz monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, współpraca z biegłymi rewidentami, informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

W okresie od 01 stycznia 2019 r. do 12 czerwca 2019 r. Komitet Audytu pracował w składzie:

Jan Jeżak Przewodniczący Komitetu,
Krzysztof Gerula- Członek Komitetu.
Piotr Kamiński Członek Komitetu

W dniu 21 czerwca 2019 r. Pan Krzysztof Gerula złożył, ze skutkiem na dzień 30 lipca 2019r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_30%20\_2019.pdf

W dniu 12 lipca 2019 r. Pan Jan Jeżak złożył, ze skutkiem na dzień 13 lipca 2019r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty biezace/RB\42%20\_2019\_rezygnacja%20osoby%20nadzoruj%C4%85cej\.pdf

W dniu 22 sierpnia 2019 r. wpłynęły do Spółki rezygnacja Piotra Kamińskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. z dniem 22 sierpnia 2019 r.;

W dniu 22 sierpnia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę o powołaniu członków Rady Nadzorczej. Odbyli oni posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02 września 2019 r. podczas którego ustalili poniższy skład Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu od 02.09.2019 r. do daty publikacji niniejszego sprawozdania:

Adam Karolak Przewodniczący Komitetu,
Artur Wasilewski Członek Komitetu.
Robert Dziubłowski Członek Komitetu

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Skład osobowy Komitetu Audytu spełniał kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkami niezależnymi są:

Adam Karolak Przewodniczący Komitetu,
Artur Wasilewski Członek Komitetu.
Robert Dziubłowski Członek Komitetu

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka:

Artur Wasilewski Członek Komitetu.
Robert Dziubłowski Członek Komitetu

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

Adam Karolak – Przewodniczący Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym do 31 grudnia 2019 r. odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu.

Komitet ds. CSR. Jego rolą jest nadzór nad podejmowanymi przez Spółkę działaniami w obszarze Społecznej odpowiedzialności Biznesu, jak również inicjowanie działań w tym zakresie, z jednoczesnym uwzględnieniem sytuacji i możliwości finansowych Spółki.

W okresie od 01 stycznia 2019 r. do 29 lipca 2019 r. Komitet CSR pracował w składzie:

Artur Gabor- Przewodniczący Komitetu,
Robert Dziubłowski Członek Komitetu,
Krzysztof Gerula. Członek Komitetu.

W dniu 21 czerwca 2019 r. Pan Krzysztof Gerula złożył, ze skutkiem na dzień 30 lipca 2019r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska.

W dniu 22 sierpnia 2019 r. Pan Artur Gabor złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

W dniu 22 sierpnia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę o odwołaniu Roberta Dziubłowskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej.

Ze względu na pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej powołanej uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 sierpnia 2019 r. uznano za niecelowe kontynuowanie działalności tego komitetu.

Komitet ds. Wynagrodzeń został powołany jako ciało doradcze przy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Rolą Komitetu jest wyrażanie opinii, wydawanie zaleceń oraz podejmowanie wszelkich innych działań mających na celu wspieranie Rady Nadzorczej w podejmowaniu uchwał dotyczących wysokości i zasad przyznawania wynagrodzeń członkom zarządu.

W okresie od 01 stycznia 2019 r. do 12 lipca 2019 r. Komitet ds. Wynagrodzeń pracował w składzie:

Jan Jeżak Przewodniczący Komitetu,
Krzysztof Gerula Członek Rady Komitetu,
Piotr Kamiński Członek Rady Komitetu.

W dniu 21 czerwca 2019 r. Pan Krzysztof Gerula złożył, ze skutkiem na dzień 30 lipca 2019r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska.

W dniu 12 lipca 2019 r. Pan Jan Jeżak złożył, ze skutkiem na dzień 13 lipca 2019r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

W dniu 22 sierpnia 2019 r. Pan Piotr Kamiński złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

10.5.5. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Komitet Audytu opracował procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, ponadto opracował politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6 ustawy.

http://sfinks.pl/sites/default/files/polityka\_w\_zakresie\_wyboru\_firmy\_audyt\_procedura\_wyboru\_polityka\_swiadczenia\_uslu g\_dodatkowych\_przez\_firme\_audytorska.pdf

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska zgodnie z regulacjami obowiązującymi Sfinks Polska S.A. dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, działającą na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza przy podejmowaniu decyzji o finalnym wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, a Komitet Audytu podczas realizacji procedury wyboru, kierują się m.in. następującymi wytycznymi:

• potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, potwierdzenie to powinno dotyczyć także Grupy Kapitałowej Sfinks Polska;

zapewnienia możliwości świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Sfinks Polska S.A. tj. badania ustawowego sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych;
dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w badaniu ustawowym sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności do Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska;
dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w badaniu ustawowym sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
zespół badawczy, w tym m.in. ilość osób dostępnych do prowadzenia badania, kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie prowadzone w Sfinks Polska S.A. oraz Grupie kapitałowej Sfinks Polska;
cena zaproponowana przez firmę audytorską;
czas przeprowadzenia badań i przeglądów,
dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Komitet Audytu na podstawie przedłożonego przez Członka Zarządu Sprawozdania z Procedury wyboru wydaje Rekomendację obejmującą co najmniej dwie firmy audytorskie i przedstawia ją Radzie Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera należycie uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednej z przedstawionych firm audytorskich. W Rekomendacji Komitet Audytu stwierdza, że jest ona wolna od wpływów strony trzeciej i że nie została na nią nałożona żadnego rodzaju niedozwolona klauzula.

Rada Nadzorcza może wybrać, inną niż rekomendowana przez Komitet Audytu, firmę audytorska do przeprowadzenia badania spośród oferentów, którzy spełniają kryteria ustalone w Procedurze Wyboru. W takim przypadku Rada Nadzorcza zobowiązana jest podać powody odejścia od Rekomendacji Komitetu Audytu.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2018- 2019 została sporządzona w następstwie obowiązującej w Spółce procedury wyboru.

10.5.6. Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolonych usług niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano ocen niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na Świadczenie tych usług.

Sfinks Polska S.A. nie korzystała w przeszłości z usług Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie badania sprawozdań finansowych, a także w zakresie doradztwa rachunkowego, podatkowego oraz prawnego. Firma audytorska Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w raportowanym okresie nie świadczyła na rzecz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska innych usług dozwolonych niebędących badaniem. W związku z tym nie zaistniał warunek dokonania oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz nie było potrzeby wyrażania zgody na świadczenie tych usług.

W Sfinks Polska S.A. obowiązuje Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez

członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.

http://sfinks.pl/sites/default/files/polityka_w_zakresie_wyboru_firmy_audyt_procedura_wyboru_polityka_swiadczenia_uslu g_dodatkowych_przez_firme_audytorska.pdf

10.5.7. Polityka różnorodności

Istotą wyboru władz spółki w Spółce jest zrównoważenie i stosowanie wobec osób na stanowiskach zarządczych kryteriów opierających się wyłącznie na ich faktycznej wiedzy, umiejętnościach, doświadczeniu, które mogą stanowić dla Spółki istotną wartość.

Spółka w podejmowanych decyzjach personalnych dokłada starań by uwzględnić elementy różnorodności, takie jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe.

11.Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Sfinks Polska S.A.

Poza informacjami zaprezentowanymi w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz w niniejszych Pozostałych informacjach nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

Sylwester Cacek	Prezes Zarządu	…………………………………………

Dorota Cacek	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………

Piaseczno 30 czerwca 2020 r.

AI Terminal

SFINKS Polska S.A.

5811_rns_2020-06-30_924526bd-bf73-4dd5-8c2a-32884b7313d5.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Spis treści

1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. orazrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Informacja nt. danych porównawczych

2. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej.

2.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Kluczowe marki restauracji działających w Grupie kapitałowej Sfinks Polska na dzień publikacji raportu

2.2. Zmiany w sieciach zarządzanych przez grupę kapitałową

2.3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Przychody ze sprzedaży

2.4. Informacje o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

Rynki zbytu

Rynki zaopatrzenia

2.5. Znaczące Umowy

2.6. Informacja o kapitale podstawowym i warunkowym

Kapitał warunkowy

3. Perspektywy rozwoju

3.1. Strategia rozwoju Sfinks Polska S.A i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

3.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej.

3.3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń oraz cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Ryzyko walutowe

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Ryzyko utraty płynności finansowej

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Ryzyko kapitałowe

Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela.

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Ryzyko kredytowe

4. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

4.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Rachunek skonsolidowany Bilans skonsolidowany

Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

4.2. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej wraz z oceną czynników i nietypowych zdarzeń mających na nie wpływ

Wyniki jednostkowe

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności Spółki dominującej

Wynik skonsolidowany

4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Poziom i struktura zadłużenia

Wskaźniki płynności i zadłużenia

4.4. Informacje o transakcjach zawartych przez Sfinks Polska S.A. lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

4.5. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Sfinks Polska oraz Spółki dominującej w roku obrotowym

4.5.1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek

4.5.2. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym

4.5.3. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym.

4.5.4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym

4.5.5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

4.5.6. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Sfinks Polska S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

4.5.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

4.5.8. Udziały własne Sfinks Polska S.A.

4.5.9. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

4.6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

4.7. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Zdarzenia które miały miejsce do daty bilansowej

Zmiany kapitału

Zmiany w organach statutowych Spółki dominującej

Zdarzenia które miały miejsce po dacie bilansowej

5. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Sfinks Polska S.A. lub jej jednostki zależnej

Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

Postępowania egzekucyjne

Przeciwko Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

Postępowania administracyjne

6. Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych

Zasady określania wynagrodzenia osób nadzorujących

System motywacyjny

Regulacje wewnętrzne

6.1. Nagrody lub korzyści, w tym programy motywacyjne wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

6.2. Emerytury i świadczenia o podobnym zakresie

6.3. Umowy z osobami zarządzającymi

6.4. Liczba i wartość akcji Sfinks Polska S.A. i podmiotów z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

7. Informacje dotyczące środowiska naturalnego