Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku roku obrotowego trwającego od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

zawierające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.

Spis treści

1.	Informacje wprowadzające 3
2.	Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska 4
2.1.	Podstawowe informacje o Sfinks Polska - Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska 4
2.2.	Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową 6
2.3.	Opis podstawowych produktów i usług 7
3.	Perspektywy rozwoju 7
3.1.	Strategia Sfinks Polska S.A 7
3.2.	Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe
	wyniki 11
4.	Ryzyko prowadzonej działalności 11
5.	Komentarz do wyników finansowych 18
5.1.	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej 18
5.2.	Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej 20
	5.2.1. Przychody i wynik finansowy 21
	5.2.2. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej 25
	5.2.3. Ocena sytuacji ogólnej 27
5.3.	Istotne pozycje pozabilansowe 30
5.4.	Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych 30
5.5.	Emisje papierów wartościowych 30
5.6.	Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 31
5.7.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym 32
6.	Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym 32
6.1.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń 32
	6.1.1. Do daty bilansowej 32
	6.1.2. Po dacie bilansowej 33
6.2.	Umowy finansowe 33
6.3.	Opis istotnych zdarzeń. 33
	6.3.1. Do daty bilansowej. 33
	6.3.2. Po dacie bilansowej 36
6.4.	Sezonowość działalności 37
6.5.	Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe 37
6.6.	Władze 37
	6.6.1. Zarząd 37
	6.6.2. Rada Nadzorcza 38
6.7.	Informacja o kapitale zakładowym 39
	Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w III kwartale roku obrotowego 2019 r.	1

	6.7.1.	Kapitał podstawowy 39

	6.7.2.	Kapitał warunkowy 40
6.8.		Struktura akcjonariatu 41
6.9.		Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 42
6.10.		Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki 42
6.11.		Ograniczenia związane z papierami wartościowymi 43
6.12.		Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami 44
7.		Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 44
7.1.		Z powództwa Sfinks Polska S.A. 44
	7.1.1.	Sprawy sądowe 44
	7.1.2.	Postępowania egzekucyjne 44
7.2.		Przeciwko Sfinks Polska S.A. 45
	7.2.1.	Sprawy sądowe. 45
	7.2.2.	Postępowania administracyjne 45
8.		Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 46

1. Informacje wprowadzające

Podstawa sporządzenia i publikacji

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska (Grupa kapitałowa, Grupa) w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku zawiera ujawnienia, których zakres został określony w § 68 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie).

Skrócone sprawozdania finansowe (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

W szczególności, sprawozdanie uwzględnia nowe zasady ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16, na podstawie którego Spółka i Grupa rozpoznała w sprawozdaniu aktywa i zobowiązania leasingowe m.in. z tytułu umów najmu powierzchni lokali gastronomicznych i biurowych. Wprowadzone zasady mają istotne znaczenie dla kształtu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, dlatego też w komentarzu do wyników finansowych (nota nr 5 niniejszego sprawozdania) Spółka prezentuje dane finansowe za bieżący okres sprawozdawczy zgodnie z MSSF 16, jak też, dla zachowania porównywalności danych z danymi historycznymi, w postaci zgodnej ze standardami sprawozdawczości stosowanymi dotychczas (bez stosowania MSSF 16). Szczegółowy opis zasad ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16 w nocie nr 2 Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy)

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska zostało sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

Zarząd Spółki sporządził Sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.

Informacja nt. danych porównawczych

Bieżący okres sprawozdawczy obejmuje okres 9 miesięcy od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku, poprzedni rok obrotowy obejmuje także okres 9 miesięcy od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku.

2. Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska

2.1.Podstawowe informacje o Sfinks Polska - Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Na dzień 30 września 2019 r., na dzień 30 września 2018 r. i na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska wchodziły następujące spółki zależne powiązane kapitałowo:

Tab. Struktura Grupy Kapitałowej.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji	Procent posiadanych głosów	Wartość brutto udziałów/akcji	Wartość netto udziałów
	%	%	000' PLN	000'PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	3 563
W-Z.PL Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	5
CHJ S.A.	100	100	100	100
SFX S.A.	100	100	100	100

Na dzień bilansowy 30 września 2019 r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, innymi niż podmioty powiązane kapitałowo.

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska nie posiada zakładów (oddziałów).

W trakcie raportowanego okresu nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą Kapitałową Sfinks oraz Spółką dominującą w porównaniu do poprzedniego okresu.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

prowadzenie restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Fabryka Pizzy, Meta Seta Galareta oraz Meta Disco.
działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia oraz Fabryka Pizzy.

Spółka dominująca jest właścicielem bezpośrednio lub przez podmioty zależne kapitałowo następujących marek: Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Piwiarnia, LEPIONE & PIECZONE, LEVANT, Meta Seta Galareta oraz Meta Disco. Właścicielem marek WOOK i Meta Seta Galareta oraz Meta Disco

jest spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o., która prowadzi również lokal pod marką Pub Bolek (do 10 stycznia 2020 r.).

Począwszy od dnia 28 grudnia 2016 r. (data zawarcia przez Sfinks Polska S.A. umowy inwestycyjnej z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o. której przedmiotem jest możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce) Grupa buduje sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST 2 Sp. z o.o. W dniu 30 marca 2018 r., działając na podstawie ww. umowy Spółka dominująca złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji, wraz z ofertą nabycia 100% udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. W październiku 2019 r Spółka dominująca otrzymała oświadczenia jedynego udziałowca Fabryka Pizzy Sp. z o.o. o przyjęciu oferty nabycia przez Sfinks Polska S.A. wszystkich posiadanych przez niego udziałów w/w spółki tj. 200 udziałów o nominalnej wartości 500,00 zł każdy, za łączną cenę 8.000.000,00 zł ze skutkiem na dzień 15 kwietnia 2020 r., która to data jest jednocześnie ostatecznym terminem zapłaty ceny za w/w udziały. W przypadku bezskutecznego upływu tego terminu udziałowcowi przysługuje prawo do odstąpienia od powyższej umowy (do dnia 31 grudnia 2022r.) i w takim przypadku udziały nie przechodzą na Sfinks Polska S.A. Na sfinansowanie nabycia udziałów Grupa planuje pozyskać finansowanie zewnętrzne uzupełnione o skumulowane środki własne.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_54_2019.pdf

W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia" (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowy Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Cena będzie regulowana głównie z wpływów Grupy uzyskiwanych z tej sieci uzupełnionych o środki z innych źródeł.

W kwietniu 2019 r. Shanghai Express Sp. z o.o. podpisała umowy z właścicielami sieci Meta Seta Galareta i Meta Disco, na podstawie których za cenę 500 tys. zł zostały przeniesione na nią prawa własności intelektualnej związane z ww. konceptami, prawa i obowiązki do 3 lokali prowadzonych przez dotychczasowego właściciela oraz własność środków trwałych i wyposażenia z powyższych lokali. Grupa kapitałowa powyższą transakcję sfinansowała ze środków własnych.

Spółka wdrożyła do sieci restauracji pierwsze moduły nowego dedykowanego rozwiązania informatycznego wspierającego: zarządzanie restauracją, sieciami oraz wzrost efektywności sprzedaży. Wartość oddanych do użytkowania licencji wartości niematerialnych, o których mowa powyżej wynosi 5,5 mln zł. Inwestycja w to oprogramowanie była finansowana ze środków własnych.

Spółka nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych w raportowanym okresie.

2.2.Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową

W raportowanym okresie Grupa Kapitałowa Sfinks Polska zarządzała siecią lokali własnych oraz rozwijała sieć restauracji w modelu franczyzowym

Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze zarządzania siecią restauracji (własne/franczyzowe)

		Liczba restauracji zarządzanych w danym modelu w sieciach
		Grupa Kapitałowa Sfinks Polska
	Na dzień publikacji sprawozdania	Na dzień 30 września 2019 r.	Na dzień 30 września 2018 r.	Zmiana r/r %
Restauracje własne	81	83	90	-7,8%
Restauracje franczyzowe	98	97	89	+9,0%
RAZEM	179	180	179	+0,6%

Tab. Struktura zarządzania w sieci.

Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze sieci restauracji według marek.

		Liczba restauracji w sieciach
		Grupa Kapitałowa Sfinks Polska
Rodzaj sieci	Stan sieci na dzień publikacji sprawozdania	Stan sieci na 30 września 2019 r.	Stan sieci na 30 września 2018 r.
Sphinx	89	91	91
Piwiarnia	62	61	64
Chłopskie Jadło	12	12	13
Inne	16	16	11
Razem	179	180	179

Tab. Struktura sieci wg. marek:

2.3.Opis podstawowych produktów i usług

Informacje o podstawowych źródłach przychodów zostały ujawnione w nocie 7 skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.

3. Perspektywy rozwoju

3.1.Strategia Sfinks Polska S.A.

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022". W okresie raportowym Zarząd podjął działania celem aktualizacji tej Strategii, o czym poinformował w raporcie bieżącym opublikowanym w dniu 11 czerwca 2019 r. Aktualizacja strategii nie została zatwierdzona przez ówczesną Radę Nadzorczą.

W dniu 01 sierpnia 2019 r. Zarząd Sfinks Polska S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem jest rozpoznanie aktualnych, dostępnych dla Spółki możliwości realizacji długoterminowej strategii Spółki, w tym m.in. zapewniających zrównoważony rozwój prowadzący do stabilnego wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy. W ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki analizuje możliwości rozwoju Spółki i poprawy jej zdolności konkurencyjnych, w szczególności w zakresie dostępnych opcji w obszarach: pozyskania kapitału, optymalizacji i poszerzenia bazy finansowania dłużnego, zarządzania płynnością (w tym z wykorzystaniem instrumentów bankowych), pozyskania partnerów kapitałowych i strategicznych, wspierających wzrost pozycji konkurencyjnej marek Spółki oraz wzrost wartości Spółki, aktualizacji strategii rynkowej, dokonania innych transakcji i/lub działań restrukturyzacyjnych.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/rb_47_2019_przegl%C4%85d%20opcji%20strategicznych_pdf.pdf

Do dnia publikacji niniejszego raportu przegląd opcji strategicznych nie został zakończony.

Grupa Sfinks Polska w ramach realizacji strategii na lata 2017-2022 zamierza zbudować komplementarne portfolio ogólnopolskich marek gastronomicznych oraz znacznie zwiększyć skalę działania poprzez wzrost liczby zarządzanych lokali.

Grupa zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek na rynku gastronomicznym. Dobór konceptów w portfolio ma umożliwić zaspakajanie różnorodnych potrzeb na rynku, poprzez oferowanie klientom dań różnych kuchni świata, obsługę różnymi kanałami dystrybucji oraz spełnienie oczekiwań klientów pod względem czasu obsługi, okazji do wizyty, nawyków żywieniowych i pozycjonowania cenowego.

W Polsce najsilniej rozwinięta konkurencja jest w segmentach Pizzerie, QSR i Casual Dining. Konkurencja w segmencie Fast Casual Dining (FCD) w Polsce jest znikoma. Obserwując trendy światowe oraz uwzględniając wpływ zmian na rynku pracy wydaje się nieuniknionym rozwój segmentu FCD. Jednocześnie w Polsce obserwuje się wzrost popularności pizzy. Powyższe będzie determinowało kierunki rozwoju Grupy.

Sieci będą rozwijane organicznie również w wyniku prowadzonych procesów akwizycyjnych. Rozwój będzie realizowany zarówno w ramach Sfinks Polska S.A., jak też poprzez spółki zależne lub powiązane. Sfinks dopuszcza możliwość posiadania w takich spółkach mniej niż 100% akcji lub udziałów przy zapewnieniu zachowania kontroli. Proponowana przez Zarząd aktualizacja Strategii nie wyklucza możliwości oddania kontroli nad wybraną siecią danej marki, o ile będzie to uzasadnione wsparciem wzrostu wartości Spółki oraz przy założeniu utrzymania ścisłej współpracy z takim podmiotem przez ustalony okres. Ponadto strategia Grupy zakłada istotny wzrost udziału restauracji prowadzonych przez podmioty trzecie, co będzie realizowane zarówno przez przekształcenia restauracji własnych jak również otwieranie nowych z wykorzystaniem modelu franczyzowego.

Aktualizacja Strategii Spółki przewiduje również inwestycje w pakiety mniejszościowe wybranych konceptów gastronomicznych posiadających duży potencjał wzrostu i kompetentną kadrę zarządczą. W takich projektach Spółka zakłada zachowanie ścisłej współpracy z tymi podmiotami oraz posiadanie prawa do nabycia 100% udziałów w ich kapitale. Ponadto Spółka będzie podejmowała działania celem nawiązywania współpracy z podmiotami prowadzącymi lokale gastronomiczne na zasadach afiliacji do wybranych programów biznesowych Spółki.

Osiągnięta przez Sfinks Polska skala działania, zasoby kadrowe, wypracowywane przez lata know-how, wiedza i umiejętności w zakresie pozyskiwania finansowania przy obecnych niskich stopach procentowych, a także doświadczenie i relacje związane z pozyskiwaniem lokalizacji umożliwiają Grupie Sfinks Polska sprawne dopasowanie swojej działalności do zmian rynkowych oraz konsekwentne realizowanie strategii rozwoju.

Dodatkowo Sfinks Polska S.A. sukcesywnie wdraża nowe rozwiązania informatyczne wspierające zarządzanie oraz budowanie relacji z klientami, co w powiązaniu z silnymi markami i efektem skali, będzie miało duże znaczenie dla rentowności Grupy.

Pełne wdrożenie zaprojektowanego na potrzeby Grupy systemu gastronomicznego pozwoli na wzrost skuteczności zarządzania sieciami, lokalem i ofertą, w szczególności w zakresie łatwiejszego stosowania różnych cenników i zachęt, które pozwolą na zindywidualizowanie oferty dla klienta, a tym samym na osiąganie odpowiedniej wielkości sprzedaży przy zachowaniu zakładanego zysku na sprzedaży i poziomu zadowolenia klienta.

Poniżej kluczowe założenia wdrażanego rozwiązania:

zapewnienie znacznie szerszych możliwości niż dostępne na rynku rozwiązania gastronomiczne, zwłaszcza w obszarze wsparcia sprzedaży, zarządzania siecią, audytu;
możliwość ograniczenia pracochłonności zarówno w lokalach (optymalizacja procesów, interfejsów, etc.) jak i Centrali;
odświeżenie architektury systemowej Spółki mające na celu umożliwienie dalszego funkcjonowania i rozwoju, przy ograniczeniu długoterminowego kosztu obsługi IT (TCO);
centralizacja zarządzania systemem;
obsługa wielu sieci w jednym rozwiązaniu;
parametryzacja i zarządzanie;
centralne bazy, np. klienci, produkty z możliwymi rozwiązaniami lokalnymi;
bieżące raportowanie na poziomie lokalnym, regionalnym, centralnym;

możliwość wielopoziomowej konfiguracji różnych elementów (np. dostępność menu, ceny, promocje, etc.) – lokal, grupa lokali (np. region), sieć;
system działający w trybie on-line, ale z możliwością podtrzymania działania restauracji w przypadku problemów komunikacyjnych;
otwarta architektura umożliwiająca komunikację z zewnętrznymi systemami np. sms, api, logistyka, b2b;
modułowa budowa pozwalające na selektywny rozwój poszczególnych obszarów systemu;
wysoka skalowalność, zapewniona systemowo (nie tylko poprzez rozbudowę infrastruktury);
rozwiązanie działające częściowo w oparciu o cloud computing, lekkość połączona z łatwością administracji od strony technicznej;
elastyczność we wprowadzaniu zmian.

W okresie raportowym Spółka dominująca zakończyła wdrożenie do sieci Sphinx, Chłopskie Jadło i Wook, Meta pierwszych modułów nowego systemu gastronomicznego oraz rozpoczęła wdrożenie w sieciach Fabryka Pizzy i Piwiarnia tych modułów. W kolejnych okresach będzie kontynuowana współpraca z dostawcą systemu nad budową kolejnych modułów systemu jak i wdrożenie nowego systemu w restauracjach operujących pod markami, których właścicielem jest bezpośrednio i pośrednio Spółka dominująca.

Spółka kontynuowała rozwój programu lojalnościowego Aperitif, w ramach którego udostępnia Klientom aplikację na platformie Android oraz iOS. Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych ofert promocyjnych, dopasowanych do okazji wizyt. Rozbudowa sieci zarządzanych przez Grupę będzie pozwalała na przygotowanie dla uczestników programu ciekawszej oferty, zapewniając zaspokojenie ich potrzeb w zależności od okazji, lokalizacji czy potrzeby różnorodności smaków i klimatów.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w programie uczestniczy około 271 tys. użytkowników. Systematycznie oferta dedykowana użytkownikom aplikacji Aperitif rozszerzana jest o atrakcyjne oferty sprzedażowe dla pozostałych marek Spółki oraz oferty dedykowane dla użytkowników Partnerów współpracujących. W najbliższym okresie planowane działania obejmują rozwój programu o kolejne nowe funkcjonalności.

https://www.programaperitif.pl/

Obok rozwoju sieci lokali gastronomicznych strategia Grupy Sfinks Polska zakłada osiągnięcie znacznego wzrostu sprzedaży w systemie dostaw do klienta we wszystkich sieciach Grupy oraz stworzenie własnej marki sprzedaży w takim systemie dostaw. Strategia zakłada objęcie tym kanałem sprzedaży wszystkich marek Grupy oferując jakość i warunki znacznie korzystniejsze niż dotychczas dostępne na rynku. Znajomość przez klientów marek z portfela Grupy Sfinks Polska, bogata oferta produktowa oraz skala rozwoju sieci ma umożliwić osiągnięcie nowej usłudze sprzedaży w systemie dostaw do klienta istotnej przewagi konkurencyjnej.

W 2018 roku Grupa uruchomiła własny portal zamówień online Smacznie i szybko.pl https://www.smacznieiszybko.pl/, który będzie rozwijany w następnych latach. Ponadto Spółka

współpracuje z wiodącymi portalami usług delivery w Polsce celem wzrostu sprzedaży. Na dzień 30 września 2019 r. sprzedaż usługi delivery była realizowana w 70 restauracjach na terenie kraju.

Działania opisane powyżej są kluczowe dla realizacji zakładanego wzrostu skali działania oraz osiągnięcia wysokiej efektywności operacyjnej i finansowej. W szczególności wpływ na to będą miały takie czynniki jak spadek kosztów w związku ze wzrostem skali zakupów, korzystniejsze ceny najmu w związku ze wzrostem siły negocjacyjnej. Efekt skali przełoży się na zmniejszenie udziałów kosztów ogólnego zarządu Grupy Sfinks Polska w przychodach.

https://www.smacznieiszybko.pl/

Zarząd zakłada pozyskanie środków na finansowanie rozwoju Grupy z: wypracowanej wolnej gotówki w wyniku działalności podstawowej, przychodów jednorazowych (w tym z przekształcenia posiadanych restauracji do modelu franczyzowego) i dokapitalizowania lub/i sprzedaży części udziałów obecnych oraz przyszłych spółek zależnych (po uzyskaniu stosownych zgód korporacyjnych), jak również ze źródeł takich jak środki franczyzobiorców, dźwignia finansowa oraz dokapitalizowania Sfinks Polska S.A. Mając na względzie możliwość pozyskania środków finansowych ze sprzedaży udziałów w obecnych oraz przyszłych spółkach zależnych Zarząd wystąpił do Walnego Zgromadzenia o udzielenie zgody na przeniesienie do spółek zależnych wyodrębnionych organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci biznesu prowadzonego pod marką Sphinx oraz pod marką Chłopskie Jadło. Jednocześnie Spółka konsekwentnie przekształca część sieci restauracji własnych SPHINX i Chłopskie Jadło do modelu franczyzowego.

Do dnia publikacji raportu, Spółka:

nie uzyskała wymaganej zgody Walnego Zgromadzenia na przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci biznesu prowadzonego pod marką Sphinx oraz pod marką Chłopskie Jadło do spółek zależnych od Spółki ani też

nie zakończyła procesu wyboru opcji strategicznych w ramach prowadzonego przeglądu https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_26_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_50_2019.pdf

3.2.Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki

Kluczowe czynniki, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska to:

Dostępność źródeł finansowania, w tym: emisja obligacji serii A2 zamiennych na akcje serii L,
Wyniki rozmów prowadzonych z kontrahentami, w tym z bankiem w zakresie restrukturyzacji zadłużenia;
Wyniki przeglądu opcji strategicznych;
Pozyskanie finansowania na zakup udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o.
Zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym, w tym m.in. wprowadzenie ograniczenia handlu w niedziele; zmiany prawno-podatkowe generujące ryzyko istotnego wzrostu kosztów funkcjonowania podmiotów gospodarczych na rynku krajowym;
Zdolność adaptacji Grupy do zmian w otoczeniu, w tym do rosnących kosztów działalności restauracji oraz trendów konsumenckich;
Rozwój sieci zarządzanych przez Grupę poprzez wprowadzanie nowych marek własnych i akwizycje oraz rozwój franczyzy;
Uzyskanie akceptacji organów statutowych dla rekomendowanych przez Zarząd aktualizacji Strategii.

4. Ryzyko prowadzonej działalności

Spółki z Grupy Kapitałowej ponoszą w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez podmioty Grupy rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Grupy jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno–epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Grupy.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ponadto Grupa wskazuje na obserwowany spadek przychodów, spowodowany uchwaleniem w dniu 10 stycznia 2018 r. ustawy o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni (ustawa obowiązuje od 1 marca 2018 r.). Zwiększenie liczby niedziel wolnych od handlu w kolejnych latach generuje ryzyko dalszej utraty przychodów.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Grupę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015r. Spółka dominująca zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Ustalenie nowego harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z aneksem do Umowy kredytu podpisanym w dniu 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej spowodowało niedopasowanie instrumentu zabezpieczającego do pozycji zabezpieczanej i na dzień bilansowy ekspozycja podlegająca ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej wynosiła 20,3 mln zł; w miarę upływu czasu ekspozycja ta będzie rosła i w dacie wygaśnięcia Swapa Procentowego będzie wynosiła około 49 mln zł (przy założeniu braku istotnych zmian rynkowych stóp procentowych do 30 listopada 2021r.).

Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o ok. 122 tys. zł.

Ponadto Spółka dominująca posiada na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu faktoringu odwrotnego w wysokości 2 519 tys. zł. Umowa jest oparta o zmienną stopę procentową. Wzrost stopy procentowej o 1p.p, w roku okresie sprawozdawczym spowodowałby wzrost kosztów finansowych o ok. 45 tys. zł w raportowanym okresie.

W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 513 tys. zł w raportowanym okresie.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Grupy wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

W związku z niedotrzymaniem warunków kredytowych na dzień bilansowy bank ma prawo m.in. podnieść marżę kredytu o 2 p.p., co oprócz wzrostu kosztów odsetkowych, wpłynęłoby na obniżenie wyceny wartości niematerialnych Grupy o ok. 1,7 mln zł (szacunek na podstawie testu na utratę wartości na dzień 30.06.2019 r).

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Na dzień 30 września 2019r. czynsze denominowane w euro występowały w ok. 50% lokali. Zmiana kursu wymiany złotego względem tych walut ma wpływ na koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego zgodnie z MSSF16, a tym samym na wyniki finansowe Grupy w taki sposób, że wzrost kursu o 1% spowodowałaby spadek wyniku finansowego za okres sprawozdawczy o ok. 0,9 mln. zł.

Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w zł, niemniej istotne wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Na krajowym rynku pracy obserwowany jest sukcesywny spadek podaży pracowników oraz związane z tym zjawiskiem, a także wynikające ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna. PPK, zniesienie limitu ZUS, zwiększenie odpowiedzialności organów Grupy), rosnące koszty pracy.

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji.

Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców (co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut) oraz mediów, w tym w szczególności energii elektrycznej.

Grupa stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach oraz wzrost skali działania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki. Dodatkowo wśród zobowiązań istotne pozycje stanowią zobowiązania z tytułu nabycia sieci franczyzowej pod marką Piwiarnia, zobowiązania do nabycia udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. oraz zobowiązania handlowe (które wzrosły po obniżeniu limitu faktoringu odwrotnego w BOŚ S.A.), a także leasingu finansowego. Cena zakupu sieci Piwiarnia, będzie regulowana głównie z wpływów z tej sieci, natomiast na sfinansowanie nabycia udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. Spółka planuje pozyskać finansowanie zewnętrzne uzupełnione środkami własnymi Grupy.

Według stanu na dzień 30.09.2019 r. Grupa posiada zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w łącznej kwocie 314 486 tys. zł, w tym 138 686 tys. zł po skorygowaniu o wpływ z tytułu wyceny kontraktów leasingowych na skutek zastosowania MSSF16.

Zobowiązania i rezerwy (bez wpływu MSSF16)	2019-09-30	2018-12-31	zmiana
- pożyczki i kredyty bankowe	67 912	69 138	(1 226)
- leasing fin. (z pominięciem wpływu MSSF 16)	1 677	2 387	(710)
- przychody rozliczane w czasie	12 280	14 019	(1 739)
- faktoring odwrotny	2 519	7 992	(5 473)
- handlowe oraz pozostałe	29 157	22 745	6 412
- z tytułu świadczeń pracowniczych	628	608	20
- rezerwy	2 910	3 122	(212)
- przyszłe prawo do udziałów	8 854	8 222	632
- inne długoterminowe	12 515	11 606	909
	234	174	60
- instrumenty pochodne		140 013	(1 327)

Łączna wartość zobowiązań i rezerw bez wpływu MSSF16 spadła w stosunku do 31.12.2018 r. o 1,3 mln zł. Na dzień 30.09.2019 r. Spółka dominująca posiadała przeterminowane zobowiązania handlowe oraz z tytułu zakupu majątku trwałego w kwocie 16 mln zł wobec 9 mln zł według stanu na 31.12.2018 r., co było w głównej mierze spowodowane koniecznością wygaszania linii faktoringu. Grupa pomniejszyła zobowiązanie z tego tytułu o 5,5 mln zł, jednocześnie zobowiązania handlowe oraz pozostałe wzrosły o 6,4 mln zł.

Planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na 30.09.2019r.

	Kredyty i	Faktoring odwrotny w	Leasing	Zobowiązania handlowe i pozostałe
Okres płatności	pożyczki	BOŚ S.A.	finansowy	zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	2 183	499	2 763	29 284	34 729
od 1 do 3 miesięcy	1 590	-	5 529	391	7 510
od 3 miesięcy do 1 roku	7 470	2 020	24 559	107	34 156
Razem płatności do 1 roku	11 243	2 519	32 851	29 782	76 395
od 1 roku do 5 lat	45 816	-	105 926	22 485	174 227
powyżej 5 lat	38 662	-	95 715	786	135 163
Razem płatności	95 721	2 519	234 492	53 053	385 785
przyszłe koszty finansowe	(27 809)	-	(57 015)	(1 899)	(86 723)
Wartość bieżąca	67 912	2 519	177 477	51 154	299 062

Grupa monitoruje rzeczywiste, jak i prognozowane, wpływy pieniężne celem zbilansowania ich z kosztami bieżącej działalności, obsługą zobowiązań finansowych oraz nakładów na realizację rozwoju. Zobowiązania finansowe oraz zobowiązania handlowe, w tym przeterminowane Grupa planuje realizować ze środków uzyskanych z bieżącej działalności oraz ze środków uzyskanych z dokapitalizowania (w ramach prowadzonego procesu subskrypcji emisji obligacji zamiennych na akcje, o którym mowa 6.3.1 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej). Ponadto Spółka dominująca prowadzi rozmowy z wierzycielami, w tym z kluczowymi kontrahentami w celu uzgodnienia warunków spłaty zaległych zobowiązań oraz z BOŚ S.A. celem dostosowania harmonogramu płatności kredytu do planowanych przepływów Spółki oraz dostosowania kowenantów bankowych do wyników Grupy.

W ocenie Zarządu Spółki, pomimo pogorszenia wskaźników płynności, środki pieniężne jakimi dysponuje Grupa wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej, będą wystarczające do regulowania zaciągniętych zobowiązań i sfinansowania bieżącej działalności, przy założeniu utrzymania finansowania kredytem bankowym oraz pozyskaniu dodatkowego finansowania na zakup udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o.. Zobowiązanie to prezentowane jest jako długoterminowe na dzień 30.09.2019 r., natomiast na skutek skorzystania przez właściciela udziałów tej spółki z prawa do wcześniejszej sprzedaży po niższej cenie (8 mln zł vs. 10 mln zł) stanie się wymagalne na dzień 15.04.2020 r..

Zarząd Spółki wskazuje, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji, szczególnie w przypadku planów uzależnionych od działań lub zaniechań osób trzecich oraz od sytuacji rynkowej. W przypadku braku realizacji zakładanych powyżej celów, w tym głównie w zakresie braku planowanych wpływów z tytułu emisji obligacji zamiennych na akcje na poziomie 6 mln zł, wystąpi ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki dominującej. Zarząd Spółki zintensyfikuje działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych polegających m.in. na ograniczeniu kosztów ogólnego zarządu i wydatków inwestycyjnych, intensywniejszych działaniach w zakresie przekształcenia restauracji własnych we franczyzowe, renegocjacji warunków kredytu oraz warunków spłaty zobowiązań handlowych.

Jednocześnie Zarząd Spółki podjął prace, w ramach przeglądu opcji strategicznych, których celem jest identyfikacja potencjalnych źródeł finansowania, w tym kapitałów własnych, a następnie pozyskanie dodatkowego finansowania, w tym finansowania kapitału obrotowego z tych źródeł, oraz ograniczenie ryzyka kontynuacji naruszenia warunków Kredytu Nieodnawialnego. Do dnia publikacji sprawozdania finansowego przegląd nie został zakończony.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony na 30.06.2019r. w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło. Biorąc pod uwagę większą niepewność osiągnięcia planowanych wyników przez sieć Chłopskie Jadło w stosunku do pozostałej działalności Grupy Zarząd podjął decyzję o zastosowaniu w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło wyższej stopy procentowej niż w pozostałych testach, tj. na dzień 30 czerwca 2019r. na poziomie 12,45%. Na dzień 30.09.2019 r. Spółka dominująca nie przeprowadzała testu na utratę wartości. Wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 12.713 tys. zł.

W roku 2017 Grupa przejęła sieć 68 lokali działających w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia Warki za cenę 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewidują spłatę począwszy od czwartego kwartału 2021 r. poprzez potrącenie części należności Grupy od Grupy Żywiec z tytułu umowy współpracy i spłaty pozostałej kwoty ze środków Grupy w roku 2023. W wyniku inwestycji Grupa wykazała w księgach nabycie środków trwałych w lokalach (głównie wyposażenie) w kwocie 2.450 tys. zł, wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7.056 tys. zł oraz wartości umów franczyzowych przeniesionych na Spółkę w kwocie 1.262 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Grupa przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki, wyniki którego wykazały brak podstaw do dokonania odpisów. Na dzień 30 września 2019 r. Grupa nie przeprowadzała testu na utratę wartości.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Grupa zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca

2018 r. Spółka dominująca złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji wraz ze złożeniem oferty nabycia 100% Udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Po dacie bilansowej do Spółki dominującej wpłynęło oświadczenie o przyjęciu oferty nabycia udziałów 200 (dwieście) udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o. o nominalnej wartości 500,00 PLN (pięćset złotych) każdy, za łączną cenę 8.000.000,00 zł ze skutkiem na dzień 15 kwietnia 2020 r., która to data jest jednocześnie ostatecznym terminem zapłaty ceny. W przypadku braku zapłaty ceny w ww. terminie właścicielowi udziałów przysługuje prawo do odstąpienia (do dnia 31 grudnia 2022 r.) od powyższej umowy. W przypadku skorzystania z tego prawa nastąpi przeniesienie praw i obowiązków z umów franczyzowych dotyczących tej sieci zawartych przez podmioty Grupy z tych podmiotów na właściciela udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o. (lub podmiot z nim powiązany), a restauracje własne Grupy staną się restauracjami franczyzowymi właściciela udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o. (lub podmiotu z nim powiązanego).

Projekcje finansowe przyjęte w modelach do wyceny poszczególnych aktywów Grupy zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Grupy na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe, istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Grupa będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu.

Ryzyko kapitałowe

Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie 24, środki pieniężne i lokaty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej.

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. zł) na

dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela.

Kapitał podstawowy	31 099
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(189)
Inne składniki kapitału własnego	2 244
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(42 086)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(14 560)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	(12 363)

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy.

W przypadku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy, będzie mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki, a w konsekwencji może wystąpić ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki. Zarząd podejmuje szereg działań opisanych w nocie 4 niniejszego sprawozdania, których celem jest zapewnienie zrównoważonych przepływów pieniężnych oraz poprawa wskaźników finansowych.

Według stanu na dzień bilansowy brak dokapitalizowania przyczynił się do niezrealizowania wskaźników finansowych związanych poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego) wg stanu na dzień 30.09.2019 r. (kolejny okres naruszenia). Dodatkowo na dzień 30.09.2019 r. Spółka naruszyła wskaźniki Dług/EBITDA oraz poziom środków pieniężnych. W zakresie poziomu kapitału własnego oraz wskaźnika Dług/EBITDA bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 1 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 1 p.p. lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności (za każdy wskaźnik). W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminu 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 0,5 p.p. lub wypowiedzieć umowę lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności.

W zakresie wskaźnika poziom środków pieniężnych bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 1 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p., w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 1 p.p. lub wypowiedzieć umowę.

Na podstawie prowadzonych rozmów Zarząd ocenia ryzyko wypowiedzenia umów przez bank jako mało prawdopodobne.

Analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Oprócz zobowiązań wobec Banku opisanych powyżej na dzień 30.09.2019 r. Grupa posiada zobowiązania handlowe opisane w nocie o ryzyku utraty płynności finansowej. Brak terminowego regulowania zobowiązań generuje ryzyko wypowiedzenia zawartych umów z winy Grupy, co miałoby negatywny wpływ na wyniki Grupy. Spółka prowadzi rozmowy z wybranymi kontrahentami w celu uzgodnienia warunków spłaty zaległych zobowiązań. Na podstawie prowadzonych rozmów Zarząd ocenia ryzyko utraty istotnych kontraktów na skutek braku terminowych płatności jako mało prawdopodobne.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka dominująca zawarła umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24, 32 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nie można wykluczyć, iż w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat, bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy i/lub z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz SPV.Rest 1 Sp. z o.o. i SPV.Rest 3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki dominującej, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy.

Ryzyko kredytowe

W związku z faktem, że Grupa działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 22 031 tys. zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych zabezpieczenia płatności a także realizuje restrykcyjną politykę tworzenia odpisów aktualizujących na należności od dłużników, dla których oceniła, że istnieje ryzyko niespłacenia należności.

5. Komentarz do wyników finansowych

5.1.Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej

Wyniki 9 miesięcy 2019r. zawierają wpływ wdrożenia MSSF 16. W celu zachowania porównywalności Spółka dodatkowo podaje wielkości za okres sprawozdawczy skorygowane o wpływ MSSF 16, zgodnie z poniższą tabelą:

Pozycja korygowana	9M'2019
KWS czynsz	22 605
KOZ czynsz	764
Wynik likwidacji	2
Razem operacyjne	23 371
Amortyzacja KWS	(18 987)
Amortyzacja KOZ	(622)
Razem amortyzacja	(19 609)
Odsetki leasingowe	(7 489)
Różnice kursowe	(1 206)
Razem koszty fin.	(8 694)
Podatek odroczony	937
Razem	(3 995)

Zastosowanie zasad MSSF 16 spowodowało, poniższe zmiany w zapisach księgowych:

zmniejszenie kosztów czynszu o 23,4 mln zł (w ślad za tym również zwiększenie wyniku EBITDA),
zwiększenie kosztów amortyzacji o 19,6 mln zł
zwiększenie kosztów finansowych netto o 8,7 mln zł (odsetki -7,5 mln zł, różnice kursowe -1,2 mln zł),
zwiększenie aktywa podatkowego z tytułu różnicy przejściowej w wysokości 0,9 mln zł.

	bez MSSF 16
Pozycja	1.01.2019r.- 30.09.2019r.	1.01.2019r.- 30.09.2019r.	1.01.2018r.- 30.09.2018r.
Przychody ze sprzedaży	127 271	127 271	134 484
Zysk brutto	(17 164)	(12 232)	(3 838)
Zysk netto	(14 560)	(10 565)	(3 238)
EBITDA	27 688	4 317	8 767
Aktywa ogółem	302 123	302 123	138 065
Kapitał własny	(12 363)	(12 363)	3 836
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	31 100	31 100	30 852
Zysk na akcję (w PLN)	(0,47)	(0,34)	(0,10)

Tab. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

	bez MSSF 16
Pozycja	1.01.2019r.- 30.09.2019r.	1.01.2019r.- 30.09.2019r.	1.01.2018r.- 30.09.2018r.
Przychody ze sprzedaży	119 599	119 599	129 567
Zysk brutto	(16 166)	(11 282)	(2 779)
Zysk netto	(13 621)	(9 665)	(2 300)
EBITDA	27 318	4 375	8 774
Aktywa ogółem	303 755	303 755	141 383
Kapitał własny	(7 562)	(7 562)	7 391
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	31 100	31 100	30 852
Zysk na akcję (w PLN)	(0,44)	(0,31)	(0,07)

5.2.Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska w okresie 9 miesięcy 2019 r. i 9 miesięcy 2018 r. (w tys. zł)

	1.01.2019r. - 30.09.2019r.	1.01.2018r. - 30.09.2018r.	Zmiana do 2018r.	Zmiana do 2018 %
Ogółem *	147 011	139 911	7 100	5,1%
Sphinx	124 630	122 126	2 504	2,1%
Chłopskie Jadło	13 050	11 608	1 442	12,4%
Inne**	9 332	6 177	3 155	51,1%

*Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia ** w tym dane dla lokali Fabryki Pizzy otwartych przez Grupę Sfinks Polska

Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych w restauracjach zarządzanych przez Grupę Kapitałową w okresie 9 miesięcy 2019r. wzrosła o 5,1% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku kalendarzowego. Wzrost ten został odnotowany zarówno w lokalach działających pod marką Sphinx (+2,1%), Chłopskie Jadło (+12,4%), jak i na skutek rozwoju sieci Fabryka Pizzy (z poziomu 1,8 mln zł wzrost do 5,1 mln zł w okresie 9 miesięcy 2019r.) a także w związku z przejęciem 3 restauracji Meta Seta Galareta.

Tab. Udział poszczególnych marek w przychodach gastronomicznych w sieciach Grupy Sfinks Polska w okresach 9 miesięcy w latach 2018-2019 (w tys. zł)

w % (bez sieci Piwiarnia)	1.1.2019r. - 30.09.2019r.	1.1.2018r. - 30.09.2018r.
Sphinx	84,8%	87,29%
Chłopskie Jadło	8,9%	8,30%
Inne	6,3%	4,41%

Grupa konsekwentnie realizuje strategie budowy komplementarnego portfolio marek gastronomicznych, co skutkuje malejącym udziałem marki Sphinx, która nadal jest najsilniejszą marką Grupy; sieć restauracji pracujących pod tą marką generuje 84,8% całkowitych przychodów ze sprzedaży usług gastronomicznych. Druga co do wielkości sieć - Chłopskie Jadło, posiada 8,9% udział w przychodach gastronomicznych. Pozostałą sprzedaż usług gastronomicznych generowały lokale pod markami: Fabryka Pizzy, WOOK, Meta Seta Galareta, Pub Bolek, Levant Bistro &Cafe (sprzedaż sieci Piwiarnia nie jest ujęta w danych powyżej).

5.2.1. Przychody i wynik finansowy

Wyniki jednostkowe

Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)

		Wpływ
		MSSF 16	bez MSSF 16			bez MSSF 16
Pozycja	1.01.2019r. –	1.01.2019r. –	1.01.2019r. –	1.01.2018r. –	Odchylenie do formalnego	Odchylenie do oczyszczonego z MSSF16
	30.09.2019r.	30.09.2019r.	30.09.2019r.	30.09.2018r.	r/r	r/r
Przychody ze sprzedaży	119 599	0	119 599	129 567	(9 968)	(9 968)
Koszt własny sprzedaży	(98 478)	3 560	(102 038)	(111 469)	12 991	9 431
Zysk brutto na sprzedaży	21 121	3 560	17 561	18 098	3 023	(537)
Koszty ogólnego zarządu	(18 192)	142	(18 334)	(15 678)	(2 514)	(2 656)
Pozostałe przychody operacyjne	1 160	-	1 160	544	616	616
Pozostałe koszty operacyjne	(7 189)	-	(7 189)	(1 490)	(5 699)	(5 699)
Zysk na działalności operacyjnej	(3 100)	3 702	(6 802)	1 474	(4 574)	(8 276)
Przychody finansowe	757	-	757	266	491	491
Koszty finansowe	(13 823)	(8 586)	(5 237)	(4 519)	(9 304)	(718)
Zysk przed opodatkowaniem	(16 166)	(4 884)	(11 282)	(2 779)	(13 387)	(8 503)
Podatek dochodowy	2 545	928	1 617	479	2 066	1 138
Zysk netto	(13 621)	(3 956)	(9 665)	(2 300)	(11 321)	(7 365)
Amortyzacja i Odpisy	(30 418)	(19 241)	(11 177	(7 300)	(23 118)	(3 877)
EBITDA	27 318	22 943	4 375	8 774	18 544	(4 399)
Rentowność brutto na
sprzedaży	17,7%		14,7%	14,0%
Rentowność operacyjna	(2,6)%		(5,7)%	1,1%
Rentowność EBITDA	22,8%		3,7%	6,8%
Rentowność netto	(11,4)%		(8,1)%	(1,8)%

Wpływ zastosowania zasad MSSF 16 na poszczególne pozycje rachunku wyników prezentuje poniższa tabela.

Tab. Szczegółowa prezentacja wpływu MSSF 16 na jednostkowy rachunek wyników (w tys. zł)

Pozycja korygowana	9M'2019
KWS czynsz	22 178
KOZ czynsz	764
Razem czynsz	22 943
Amortyzacja KWS	(18 619)
Amortyzacja KOZ	(622)
Razem amortyzacja	(19 241)
Odsetki leasingowe	(7 387)
Różnice kursowe	(1 198)
Razem koszty fin.	(8 586)
Podatek odroczony	928
Razem	(3 956)

Zastosowanie zasad MSSF 16 spowodowało poniższe zmiany w zapisach księgowych:

zmniejszenie kosztów czynszu o 22,9 mln zł (w ślad za tym również zwiększenie wyniku EBITDA),
zwiększenie kosztów amortyzacji o 19,2 mln zł
zwiększenie kosztów finansowych o 8,6 mln zł (odsetki -7,4 mln zł oraz różnice kursowe -1,2 mln zł),
zwiększenie aktywa podatkowego z tytułu różnicy przejściowej w wysokości 0,9 mln zł.

Per saldo na skutek zastosowania MSSF 16 wynik jednostkowy netto 9 miesięcy 2019r. uległ pomniejszeniu o 4,0 mln zł.

Tab. Szczegółowa analiza wyniku jednostkowego (w tys. zł)

Z uwagi na wpływ MSSF 16 poniższa analiza porównawcza została przeprowadzona na wyniku oczyszczonym z wpływu MSSF 16.

w tys. PLN	1.01.2019r. - 30.09.2019r.	w przych. gastr.	% sprz.	1.01.2018r. - 30.09.2018r.	w przych. gastr.	% sprz.
Sprzedaż gastronomiczna	100 784	100,0%	84,3%	116 224	100,0%	89,7%
Franczyza i pozostała sprzedaż	18 815		15,7%	13 343		10,3%
Przychody jednostkowe	119 599		100,0%	129 567		100,0%
Koszty restauracji:	(88 326)			(100 847)
Materiały spożywcze	(28 360)	(28,1) %		(31 916)	(27,5)%
Wynagrodzenia z narzutami	(29 232)		(29,0) % (87,6) %	(33 693)	(29,0)%	(86,8)%
Czynsze i pozostałe koszty	(30 734)	(30,5) %		(35 238)	(30,3)%
Marketing	(620)		(0,5) %	(1 002)		(0,8)%
Koszty ogólnego zarządu (bez amortyzacji i wyceny programu motywacyjnego)	(15 498)		(13,0) %	(13 342)		(10,3) %
Wycena programu motywacyjnego	(70)		(0,1) %	(80)		(0,1)%
Pozostałe przychody i koszty	(10 709)		(9,0) %	(5 522)		(4,3)%
EBITDA Spółki	4 375		3,7 %	8 774		6,8%
Amortyzacja / Odpisy	(11 177)		(9,3) %	(7 300)		(5,6)%
Przychody finansowe	757		0,6%	266		0,2%
Koszty finansowe	(5 237)		(4,4)%	(4 519)		(3,5) %
Podatek dochodowy odroczony	1 617		(1,4)%	479		0,4%
WYNIK NETTO	(9 665)		(8,1)%	(2 300)		(1,8)%

W okresie 9 miesięcy 2019 r. zmianie uległa struktura przychodów w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim, w ten sposób, że sukcesywnie rośnie udział przychodów z opłat franczyzowych i pozostałej sprzedaży. Jest to wynikiem głównie realizowanej przez Grupę strategii w zakresie przekształcania wybranych restauracji własnych w model franczyzowy. Zysk brutto na sprzedaży (skorygowany o wpływ MSSF16) utrzymał się na zbliżonym poziomie do analogicznego okresu roku ubiegłego (17,6 mln zł vs. 18,1 mln zł)

W analizowanym okresie udział kosztów restauracji własnych w przychodach ze sprzedaży usług gastronomicznych wzrósł o 0,8 pp. w stosunku do poprzedniego roku i wynosił 87,6%. Na powyższe wpłynął głównie wzrost kosztów materiałów spożywczych. Ponadto Spółka obserwuje utrzymującą się presję płacową, jak i wzrost pozostałych kosztów działania, takich jak np. koszty energii.

Zgodnie z wyliczeniami oczyszczonymi z wpływu MSSF 16 Spółka osiągnęła wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży w okresie 9 miesięcy 2019 r. na poziomie 14,7% (z MSSF 16: 17,7%), tj. wyższym niż w analogicznym okresie roku ubiegłego (wartość 14,0%).

W analizowanym okresie rentowność operacyjna (bez MSSF 16) wyniosła -5,7% (z MSSF 16: -2,6%) w porównaniu do 1,1% w okresie 9 miesięcy 2018r.

Wynik EBITDA Spółki (bez MSSF 16) w okresie 9 miesięcy 2019 roku wyniósł 4,4 mln zł (z MSSF 16: 27,3 mln zł), marża EBITDA osiągnęła poziom 3,7% (z MSSF 16: 22,8%). Strata netto w okresie 9 miesięcy 2019 roku wyniosła -9,7 mln zł (z MSSF 16: -13,6 mln zł) wobec -2,3 mln zł w analogicznym okresie roku 2018 r, co było spowodowane w głównej mierze wzrostem pozostałych kosztów operacyjnych o 5,7 mln zł (główne odpisy z na majątek trwały oraz należności) oraz wzrostem kosztów ogólnego zarządu o 2,7 mln zł.

Tab. Alternatywny pomiar wyników - wskaźniki rentowności Spółki dominującej Podobnie jak powyżej, w celu zapewnienia porównywalności danych, wskaźniki zaprezentowano w dwóch wersjach: z MSSF 16 i oczyszczonej z wpływu MSSF 16.

	bez MSSF 16
Wskaźniki	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2018
Rentowność sprzedaży	17,7%	14,7%	14,0%
Zysk brutto na sprzedaży	21 121	17 561	18 098
Przychody ze sprzedaży	119 599	119 599	129 567

Rentowność EBITDA	22,8%	3,7%	6,8%
EBITDA	27 318	4 375	8 774
Przychody ze sprzedaży	119 599	119 599	129 567

Rentowność netto	(11,4)%	(8,1)%	(1,8)%
Zysk(strata) okresu obrotowego	(13 621)	(9 665)	(2 300)
Przychody ze sprzedaży	119 599	119 599	129 567

ROA	(8,1)%	(9,2)%	(2,2)%
Zysk(strata) okresu obrotowego	(18 211)	(12 922)	(3 075)
Stan aktywów na początek okresu	145 490	145 490	133 585
Stan aktywów na końcu okresu	303 755	133 919	141 383

ROE	2388,4%	(1063,1)%	(36,7)%
Zysk(strata) okresu obrotowego	(18 211)	(12 922)	(3 075)
Stan kapitałów własnych na początku okresu	6 037	6 037	9 356
Stan kapitałów własnych na końcu okresu	(7 562)	(3 606)	7 391

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

Rentowność brutto sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
Rentowność EBITDA = EBITDA / Przychody ze sprzedaży
Rentowność netto = zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży
ROA = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)
ROE = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni kapitałów własnych (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

Wynik skonsolidowany

Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)

		Wpływ
		MSSF16	bez MSSF16			bez MSSF16
Pozycja	1.01.2019r. –	1.01.2019r. –	1.01.2019r. –	1.01.2018r. –	Odchylenie do formalneg o	Odchylenie do oczyszczoneg o z MSSF16
	30.09.2019r	30.09.2019r	30.09.2019r	30.09.2018r	r/r	r/r
Przychody ze sprzedaży	127 271	0	127 271	134 484	(7 213)	-(7 213)
Koszt własny sprzedaży	(105 837)	3 618	(109 455)	(116 577)	10 740	7 122
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	21 434	3 618	17 816	17 907	3 527	(91)
Koszty ogólnego zarządu	(18 718)	142	(18 860)	15 847)	(2 871)	(3 013)
Pozostałe przychody operacyjne	1 159	0	1 159	545	614	614
Pozostałe koszty operacyjne	(7 734)	2	(7 736)	(2 073)	(5 661	(5 663)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(3 859)	3 762	(7 621)	532	(4 391)	(8 153)
Przychody finansowe	645	0	645	167	478	478
Koszty finansowe	(13 950)	(8 694)	(5 256)	(4 537)	(9 413)	(719)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(17 164)	(4 932)	(12 232)	(3 838)	(13 326)	(8 394)
Podatek dochodowy	2 604	937	1 667	600	2 004	1 067
Zysk (strata) netto	(14 560)	(3 995)	(10 565)	(3 238)	(11 322)	(7 327)
Amortyzacja i Odpisy	(31 547)	(19 609)	(11 938)	(8 235)	(23 312)	(3 703)
EBITDA	27 115	23 388	3 727	8 767	18 348	-(5 040)
Rentowność brutto na sprzedaży	16,8%		14,0%	13,3%
Rentowność operacyjna	(3,0)%		(6,0)%	0,4%
Rentowność EBITDA	21,3%		2,9%	6,5%
Rentowność netto	(11,4)%		(8,3)%	(2,4)%

Ze względu na fakt, że wyniki skonsolidowane są zbliżone do wyników Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na wynik zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wyniku skonsolidowanego.

5.2.2. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej

			Bez wpływu
		Wpływ MSSF 16	MSSF16
Pozycja	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Aktywa trwałe	278 005	169 836	108 169	115 377	113 605
Aktywa obrotowe	25 750	0	25 750	30 113	27 778
- w tym: środki pieniężne i ich ekw.	5 875	0	5 875	11 087	9 136
Aktywa razem	303 755	169 836	133 919	145 490	141 383
Kapitał własny	(7 562)	(3 956)	(3 606)	6 037	7 391
Zobowiązania i rezerwy na zob.	311 317	173 792	137 525	139 453	133 992
- w tym zobowiązania długoterminowe	175 028	143 034	31 994	33 569	83 685
- w tym zobowiązania krótkoterminowe	136 289	30 758	105 531	105 884	50 307
Pasywa razem	303 755	169 836	133 919	145 490	141 383

Tab. Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki (w tys. zł)

W okresie 9 miesięcy 2019 roku Spółka odnotowała wzrost sumy bilansowej na skutek wdrożenia MSSF 16. Po oczyszczeniu z wpływu wdrożenia MSSF 16 zmianę tę szacujemy na -11,6 mln zł w stosunku do bilansu na dzień 31 grudnia 2018 r.

W strukturze pasywów, w ujęciu rok do roku, obserwowany jest istotny udział zobowiązań krótkoterminowych, wynikający głównie z reklasyfikacji kredytu w BOŚ S.A. do zobowiązań krótkoterminowych.

Tab. Alternatywne metody pomiaru - wskaźniki zadłużenia i płynności Spółki dominującej po oczyszczeniu z wpływu MSSF 16 i reklasyfikacji kredytu w BOŚ S.A.

Wartości skorygowane o MSSF16 i reklas kredytu	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Wskaźnik płynności bieżącej	0,60	0,73	0,55
Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej	0,49	0,61	0,45

Aktywa obrotowe	25 750	30 113	27 778
korekta aktywa obrotowe	4 844	4 918	5 072
Zobowiązania krótkoterminowe	43 007	41 145	50 307

Wskaźnik przyspieszonej płynności	0,54	0,67	0,51
Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności	0,43	0,56	0,41

Aktywa obrotowe	25 750	30 113	27 778
korekta aktywa obrotowe	4 844	4 918	5 072
Zapasy	2 316	2 348	2 317
Zobowiązania krótkoterminowe	43 007	41 145	50 307

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w III kwartale roku obrotowego 2019 r.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia	102,7%	95,9%	94,8%
Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia	102,8%	95,8%	94,7%

Zobowiązania	137 525	139 453	133 992
korekta zobowiązań	3 000	3 000	3 000
Aktywa razem koniec	133 919	145 490	141 383
korekta aktywa obrotowe	3 011	3 009	3 008

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	(38,14)	23,10	18,13
Skorygowany wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	(37,31)	22,60	17,72

Zobowiązania	137 525	139 453	133 992
korekta zobowiązań	3 000	3 000	3 000
Kapitał własny koniec	(3 606)	6 037	7 391

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej =

na dzień 30.09.2018r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 008 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 2 064 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe

na dzień 31.12.2018r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 009 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 909 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe

na dzień 30.09.2019r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 011 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 833 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności =

zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 833 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.– zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia =

na dzień 30.09.2018r. = zobowiązania (zobowiązania pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 008 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)

na dzień 31.12.2018r. = zobowiązania (zobowiązania pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 009 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)

na dzień 30.09.2019r. = zobowiązania (zobowiązania pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 011 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitał własny

Skorygowany wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych =

na dzień 30.09.2018r. = zobowiązania (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / kapitał własny

na dzień 31.12.2018r. = zobowiązania (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / kapitał własny

na dzień 30.09.2019r. = zobowiązania (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / kapitał własny

Wskaźniki płynności (po oczyszczeniu z wpływu MSSF 16 i skutków reklasyfikacji kredytu do zobowiązań krótkoterminowych) uległy pogorszeniu w stosunku do roku ubiegłego i utrzymują się na niskim poziomie.

Wskaźniki zadłużenia utrzymują się na wysokim poziomie i są wynikiem ekspozycji kredytowej wynikającej z historii Spółki oraz transakcji związanych z Piwiarnią Warki (2017r.) oraz Fabryką Pizzy (wycena zobowiązania od 2018r.), jak również skutkiem ujemnych wyników Spółki. W okresie raportowym wskaźniki te uległy dalszemu pogorszeniu.

W okresie 9 miesięcy 2019r. saldo faktoringu odwrotnego uległo obniżeniu z poziomu 8,0 mln zł do kwoty 2,5 mln zł. Umowa faktoringu przewiduje dalsze pomniejszanie dostępnego limitu aż do całkowitego wygaśnięcia do 1 lutego 2020r. oraz termin spłaty salda do 31 maja 2020r.

5.2.3. Ocena sytuacji ogólnej

Zarząd konsekwentnie realizuje strategię rozwoju przyjętą i opublikowaną w pierwszym kwartale 2017 roku, w zakresie rozwoju w oparciu o szeroki portfel marek zarówno poprzez rozwój organiczny, jak

też akwizycje. W opinii Zarządu jest to odpowiedź na obserwowane zmiany trendów na rynku gastronomicznym, w tym w szczególności wzrost częstotliwości odwiedzin klientów korzystających z usług gastronomicznych i ich oczekiwania w zakresie korzystania z różnych kuchni i różnorodnych konceptów gastronomicznych. W 2018 roku portfolio marek Grupy Kapitałowej powiększyło się o nowe lokale Fabryki Pizzy i Lepione&Pieczone, a w 2019 r. o Meta Seta Galareta i Meta Disco. Dodatkowo Spółka realizuje zakładany w Strategii proces przekształceń istniejących restauracji własnych we franczyzowe.

Grupa w ostatnich latach podjęła duży wysiłek związany ze wzrostem skali działania poprzez inwestycje w nowe restauracje oraz akwizycje, jednocześnie pracując nad realizacją projektów budujących podstawy wzrostów i przewagi konkurencyjnej w kolejnych latach obejmujące m.in. nowe narzędzia informatyczne, przygotowanie, testowanie i wdrażanie oferty delivery, wdrożenie programu lojalnościowego. Spółka pracuje nad poprawą efektywności działających restauracji oraz ich modernizacją.

Realizacja przyjętej strategii spowodowała, że Spółka ponosiła zwiększone wydatki (niewspółmierne do realizowanych przychodów), w tym koszty wdrożenia nowych konceptów i rozwiązań: Piwiarnia, Fabryka Pizzy, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT (system gastronomiczny). W tym kontekście, analizując ogólną sytuację Grupy Kapitałowej, należy zwrócić uwagę na pogorszenie wyników finansowych oraz wskaźników płynności i rentowności.

Analizując sytuację finansową Spółki Zarząd zwraca uwagę na wysoki wskaźnik Dług/EBITDA Spółki na poziomie 8,2 (po oczyszczeniu z wpływu MSSF 16). Utrzymanie wysokiego poziomu zadłużenia (wskaźnik ogólnego zadłużenia Spółki 102,7% bez wpływu MSSF 16) generuje trudności w zarzadzaniu płynnością, szczególnie w sytuacji obniżenia limitu faktoringu odwrotnego przez BOŚ S.A. (opisanym powyżej). Powyższe spowodowało wzrost innych zobowiązań Spółki w tym również przeterminowanych.

Jednocześnie Zarząd wskazał na zasadność aktualizacji strategii oraz rozpoczął proces przeglądu opcji strategicznych, który obejmuje przegląd obecnych i potencjalnych źródeł finansowania, a w tym, w szczególności, możliwości pozyskania partnerów finansowych zainteresowanych inwestycją kapitałową w Spółkę dominującą (finansowanie dłużne lub własne w ramach kapitału docelowego i warunkowego) (opisany w nocie 6.7 niniejszego sprawozdania) lub w rozwój wybranych marek.

Zarząd na bieżąco analizuje sytuację płynnościową Spółki i Grupy oraz podejmuje działania mające na celu poprawę płynności i wyników operacyjnych opisany w nocie 4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie o ryzyku utraty płynności finansowej.

Równolegle, ze względu na wystąpienie naruszeń umowy kredytowej (opisanych w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) Spółka dominująca oraz jej główny akcjonariusz podjęli szereg działań w celu dodatkowego zabezpieczenia kredytu: Spółka dominująca wystawiła, celem zabezpieczenia kredytu, weksel własny in blanco, poręczony przez głównego akcjonariusza (opisany w nocie 6.3.1 niniejszego sprawozdania). Poręczenie obowiązuje do czasu wpływu na rachunek Spółki kwoty min. 5,5 mln zł tytułem podwyższenia kapitału spółki w drodze emisji nowych akcji.

Spółka wystąpiła z wnioskiem do walnego zgromadzenia o przyjęcie uchwał w sprawie przedłużenia terminu emisji obligacji serii A3. Ponadto zarząd wystąpił do akcjonariuszy z wnioskiem o wyrażenie zgody na przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa do spółek zależnych (opisane w nocie 6.3.2 niniejszego sprawozdania). Powyższe uchwały nie zostały podjęte.

Mając powyższe na względzie, Spółka podjęła rozmowy z bankiem celem dostosowania harmonogramu oraz kowenantów do planowanych wyników finansowych Spółki. Zarząd podjął również działania celem restrukturyzacji zobowiązań handlowych.

Jednocześnie, wobec braku powodzenia emisji akcji serii P, po dacie bilansowej Zarząd rozpoczął proces emisji obligacji zamiennych na akcje. Do dnia publikacji wartość przyjętych ofert przekroczyła próg emisyjny, który wynosił 500 tys. zł.

Zarząd obserwuje również dalsze dynamiczne zmiany w otoczeniu prawno-ekonomicznym i ryzyka z nimi związane. Niemniej biorąc pod uwagę przewidywania, że pomimo prognozowanego wyhamowania dynamiki wzrostu PKB, głównym motorem tego wzrostu będzie nadal konsumpcja, a rynek usług gastronomicznych będzie rósł, głównie w oparciu o wzrost kanału delivery, Zarząd ocenia, że wdrażane inicjatywy biznesowe odpowiadają kierunkom zmian na rynku, co będzie miało odzwierciedlenie w wynikach Grupy.

Wobec powyższego ogólna sytuacja Grupy w ocenie Zarządu ulegnie poprawie.

W ocenie Zarządu, pomimo pogorszenia wskaźników płynności, środki pieniężne jakimi dysponuje Spółka wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej, będą wystarczające do regulowania zaciągniętych zobowiązań i do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie, przy założeniu utrzymania finansowanie kredytem bankowym oraz pozyskaniu dodatkowego finansowania na zakup udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o.

Zarząd wskazuje, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji, szczególnie w przypadku planów uzależnionych od działań lub zaniechań osób trzecich oraz od sytuacji rynkowej. W przypadku braku realizacji zakładanych powyżej celów, w tym głównie w zakresie braku planowanych wpływów z tytułu emisji obligacji zamiennych na akcje na poziomie 6 mln zł, wystąpi ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki dominującej. Zarząd zintensyfikuje działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych polegających m.in. na ograniczeniu kosztów ogólnego zarządu i wydatków inwestycyjnych, intensywniejszych działaniach w zakresie przekształcenia restauracji własnych we franczyzowe, renegocjacji warunków kredytu oraz warunków spłaty zobowiązań handlowych.

Jednocześnie Zarząd podjął prace, w ramach przeglądu opcji strategicznych, których celem jest identyfikacja potencjalnych źródeł finansowania, w tym kapitałów własnych, a następnie pozyskanie dodatkowego finansowania, w tym finansowania kapitału obrotowego z tych źródeł, oraz ograniczenie ryzyka kontynuacji naruszenia warunków Kredytu Nieodnawialnego. Możliwość pozyskania dodatkowych środków, w ramach analizowanych opcji strategicznych stwarza Grupie szansę rozwoju, w tym w kierunkach wskazanych przez Zarząd jako rekomendowane w opublikowanej w dniu 11 czerwca 2019 roku propozycji aktualizacji strategii. Po dokonaniu przeglądu opcji strategicznych Zarząd wystąpi do organów nadzorczych i właścicielskich Spółki dominującej z wnioskiem o aktualizację Strategii i zgodę na podjęcie działań celem jej realizacji. Do dnia publikacji sprawozdania finansowego przegląd nie został zakończony.

Poziom i struktura zadłużenia

Grupa na dzień bilansowy posiadała zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu (opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego) w kwocie 67,8 mln PLN (wycena bilansowa) oraz zobowiązanie z tytułu wykorzystania linii faktoringu odwrotnego (opisaną w nocie 32 sprawozdania skonsolidowanego) w kwocie 2,5 mln PLN. Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu,

relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty).

Ponadto Spółka posiada ekspozycje z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w kwotach: 1,2 mln w zł i 1,0 mln EUR, z tego gwarancje bankowe w BOŚ S.A. w wysokości odpowiednio 0,4 mln w zł oraz 0,8 mln w EUR.

5.3.Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe zostały zaprezentowane w nocie 29 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.4.Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022". Zamieszczone w dokumencie Strategii cele i założenia dotyczące przyszłości nie stanowią prognoz wyników finansowych.

5.5.Emisje papierów wartościowych

W 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął proces emisji akcji serii P, działając na podstawie podjętej w dniu 30 czerwca 2017 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) Uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela oraz zmiany Statutu Spółki o kwotę 6 mln złotych w drodze emisji nowych akcji (akcje serii P). Powyższa uchwała ZWZ przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w ramach jednej lub większej liczby emisji.

Po dniu bilansowym z uwagi na brak osiągniecia progu emisji, emisja akcji serii P nie doszła do skutku. Na podstawie podjętej uchwały ZWZ Zarząd może ponownie podjąć uchwałę o emisji akcji serii P, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego musi nastąpić nie później niż w styczniu 2021 r.

W dniu 15 października 2019 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii A2 zamiennych na akcje serii L o łącznej wartości do 12 mln zł.

Emisja obligacji przeprowadzana jest w drodze oferty prywatnej w trybie, o którym mowa w art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, poprzez złożenie propozycji nabycia obligacji nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonym inwestorom a jej celem jest pozyskanie środków w celu restrukturyzacji zadłużenia Emitenta z tytułu posiadanych zobowiązań. Minimalny próg emisji obligacji został osiągnięty w dniu 4 listopada 2019 r.. Na dzień publikacji sprawozdania inwestorzy do których Spółka skierowała propozycje nabycia obligacji łącznie przyjęli (i opłacili) propozycje nabycia na kwotę 1 mln zł. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania emisja nie została zamknięta.

Przebieg procesu emisji akcji serii P oraz obligacji serii A2 zamiennych na akcje serii L został opisany w nocie 6.3.1. niniejszego sprawozdania.

5.6.Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Sfinks Polska S.A. posiada powiązania kapitałowe (akcje, udziały), które zostały omówione w nocie 2.1 niniejszego sprawozdania.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych certyfikatów inwestycyjnych.

W dniu 10 kwietnia 2019 r. spółka zależna od Sfinks Polska S.A. - Shanghai Express Sp. z o.o. zawarła umowę z Cafe Contact Sp. z o.o. na podstawie, której zostały przeniesione na Shanghai Express Sp. z o. o. prawa własności intelektualnej związane z konceptami "META SETA GALARETA" i "META DISCO" prawa i obowiązki do wybranych lokali prowadzonych dotychczas przez CAFE CONTACT w ww. konceptach oraz przeniesiona własność środków trwałych i wyposażenia z powyższych lokali. W tej samej dacie zawarta została pomiędzy Spółką i Shanghai Express Sp. z o. o. a osobą fizyczną pełniącą dotychczas funkcję członka Zarządu CAFE CONTACT trójstronna umowa o współpracy dotycząca rozwoju sieci "META SETA GALARETA" i "META DISCO" i powołania Menadżera do Zarządu Shanghai Express Sp. z o.o.

W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia Warki" (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowy Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Cena będzie regulowana głównie z wpływów Grupy uzyskiwanych z tej sieci uzupełnionych o środki z innych źródeł.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka dominująca złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji, które zakończy się nabyciem 100% Udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Po dacie bilansowej Spółka dominująca otrzymała oświadczenie udziałowca Fabryka Pizzy Sp. z o.o. o przyjęciu oferty nabycia udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o., złożonej mu przez Sfinks Polska S.A. w dniu 30 marca 2018 r., co stanowiło skorzystanie przez Udziałowca z prawa do wcześniejszej sprzedaży udziałów niż w maksymalnym dopuszczalnym Umową Inwestycyjną terminie, który przypadał na 31.03.2021 r.

Wskutek skorzystania przez udziałowca Fabryka Pizza Sp. z o.o. z przysługujących mu na podstawie umowy inwestycyjnej uprawnień, w dniu 14 października 2019 r. doszło do zawarcia pomiędzy nimi umowy sprzedaży 100% udziałów spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o. za łączną cenę 8 mln zł ze skutkiem na 15 kwietnia 2020 r., która to data jest jednocześnie ostatecznym terminem zapłaty przez Sfinks Polska S.A. ceny za w.w udziały. W przypadku bezskutecznego upływu tego terminu udziałowcowi przysługuje prawo do odstąpienia od powyższej umowy (do dnia 31 grudnia 2022r.) i w takim przypadku udziały nie przechodzą na Sfinks Polska S.A. Na sfinansowanie nabycia udziałów Grupa planuje pozyskać finansowanie zewnętrzne uzupełnione o środki własne

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_54_2019.pdf

W okresie sprawozdawczym Spółka oraz Grupa Kapitałowa Sfinks wydały na zakup majątku trwałego kwoty odpowiednio 4 433 tys. zł oraz 4 145 tys. zł., głównie na inwestycje w restauracje oraz systemy informatyczne.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych certyfikatów inwestycyjnych. Grupa Kapitałowa nie inwestowała w nieruchomości.

Planowane inwestycje w remonty oraz dalszy rozwój sieci w spółkach Grupy będzie realizowany ze środków własnych Grupy, środków franczyzobiorców, finansowania zewnętrznego oraz z podniesienia kapitałów własnych.

5.7.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym

Stan inwestycji kapitałowych posiadanych przez Spółkę dominującą na daty bilansowe został zaprezentowany w nocie 17 jednostkowego sprawozdania finansowego.

6. Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym

6.1.Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń

6.1.1. Do daty bilansowej

W raportowanym okresie miały miejsce następujące istotne dokonania lub niepowodzenia:

nabycie w dniu 10 kwietnia 2019 r. praw do nowych konceptów "META SETA GALARETA" i "META DISCO" przez Shanghai Express Sp. z o.o spółkę zależną od Sfinks Polska S.A. od CAFE CONTACT z o.o., praw i obowiązków do wybranych lokali prowadzonych przez CAFE CONTACT w tych konceptach oraz przeniesienie własności środków trwałych i wyposażenia z powyższych lokali,
Do daty bilansowej nie wyemitowano akcji serii P, co skutkowało m.in. koniecznością zaprezentowania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej całego kredytu w pozycji zobowiązań krótkoterminowych (negatywny wpływ na wskaźniki finansowe), zwiększenie marży banku z tytułu kredytu o 2p.p.,
W wynikach Grupy odnotowano negatywne skutki zmian w otoczeniu prawno-gospodarczym, w tym m.in. wzrost kosztów działania restauracji (presja płacowa, koszty energii, ceny zakupu surowców), wprowadzenia ograniczeń w zakresie handlu w niedziele (3 niedziele niehandlowe miesięcznie),
Kontynuowano wdrażanie oferty sprzedaży z dowozem w restauracjach, na dzień sprawozdawczy 70 restauracji oferuje usługę dowozu dań kuchni polskiej i międzynarodowej z menu sieci Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Fabryka Pizzy na bazie istniejącej infrastruktury.
Spółka dominująca, po sfinalizowaniu prac nad dedykowanymi rozwiązaniami informatycznymi na potrzeby tego kanału dystrybucji, skutecznie je wdrożyła w sieci Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK,
brak realizacji zobowiązań z tytułu Umowy Kredytu Nieodnawialnego w zakresie wydłużenia okresu obowiązywania zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji do daty całkowitej spłaty kredytu na skutek braku stosownej zgody Walnego Zgromadzenia,
dalsze stopniowe wygaszanie limitu faktoringu odwrotnego (do dnia 1 lutego 2020 r.) oraz konieczność spłaty wszelkich zobowiązań Spółki w tym zakresie do dnia 31 maja 2020 r.
podjęcie decyzji o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych, w ramach którego Zarząd Spółki analizuje możliwości rozwoju Spółki i poprawy jej zdolności konkurencyjnych, w szczególności w zakresie dostępnych opcji w obszarach: pozyskania kapitału, optymalizacji i poszerzenia bazy finansowania dłużnego, zarządzania płynnością (w tym z wykorzystaniem instrumentów bankowych), pozyskania partnerów kapitałowych i strategicznych,

wspierających wzrost pozycji konkurencyjnej marek Spółki oraz wzrost wartości Spółki, aktualizacji strategii rynkowej, dokonania innych transakcji i/lub działań restrukturyzacyjnych.

6.1.2. Po dacie bilansowej

podjęcie przez Zarząd Spółki dominującej w październiku 2019 r. uchwały o niedojściu do skutku emisji akcji serii P emitowanych na podstawie uchwały Zarządu Sfinks Polska S.A. z dnia 29 kwietnia 2019 r. z uwagi na brak wpłat na ww. akcje, które spowodowałyby osiągnięcie minimalnego progu emisji Akcji serii P (2 mln akcji),
podjęcie przez Zarząd Spółki dominującej w październiku 2019 r. uchwały o emisji obligacji serii A2 nie mniej niż 500 i nie więcej niż 12.000 sztuk o wartości 1000 zł każda, zamiennych na akcje serii L i osiągnięcie progu emisji w/w obligacji; przyjęcie i opłacenie na łączną kwotę 1 mln zł przez inwestorów którym Spółka dominująca złożyła do dnia sporządzania raportu propozycje nabycia obligacji serii A2 zamiennych na akcje (emisja w toku)

6.2.Umowy finansowe

Kredyty i pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

Informacja dotycząca kredytów i pożyczek zawarta została w nocie nr 37 skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zaciągała kredytów ani pożyczek, natomiast Grupa zaciągnęła pożyczki w kwocie 230 tys. zł.

Istotne zmiany warunków dotychczasowych umów finansowych zostały opisane w nocie nr 6.3 niniejszego sprawozdania.

W okresie objętym raportem Spółka dominująca zwiększyła zaangażowanie kapitałowe z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym o kwotę 100 tys. zł.

Poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych jednostkom powiązanym

Informacja dotycząca poręczeń i gwarancji zawarta została w nr 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.3.Opis istotnych zdarzeń.

6.3.1. Do daty bilansowej.

W dniu 09 stycznia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o otwarciu nowej subskrypcji emisji akcji serii P w ramach kapitału docelowego. W raportowanym okresie Zarząd podejmował szereg działań celem podwyższenia kapitału, o których na bieżąco informował w raportach bieżących (wymienionych poniżej).

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_2_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_5_2019.pdf

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_10_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_13_2019.pdf, http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_17_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_21_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%20_27_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_32_2019.pdf

W dniu 23 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania do Zarządu Sfinks Polska S.A., czterech osób na nową, wspólną pięcioletnią kadencję, rozpoczynającą się od dnia 6 lutego 2019 r. i trwającą do dnia 6 lutego 2024 r. tj.: Sylwestra Cacka - na stanowisko Prezesa Zarządu Doroty Cacek - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu, Dariusza Strojewskiego – na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, Sławomira Pawłowskiego - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 21 czerwca 2019 r. Prezes Zarządu Sylwester Cacek złożył rezygnacje ze skutkiem na dzień 30 lipca 2019 r. z członkostwa w Zarządzie Sfinks Polska S.A., w związku z zamiarem kandydowania do Rady Nadzorczej Spółki.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_06_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_31%20_2019.pdf

W dniu 07 lutego 2019 r. wpłynęła do Spółki informacja o podwyższeniu przez Bank Ochrony Środowiska S.A. o 2 p.p. marży kredytu udzielonego Spółce na podstawie Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r., w związku z brakiem realizacji przez Spółkę umownego zobowiązania Spółki w postaci podwyższenia kapitałów własnych o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln zł w drodze emisji nowych akcji do dnia 31 grudnia 2018 r.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2019.pdf

W dniach 13 lutego 2019 r., 15 marca 2019 r., 16 kwietnia 2019 r., 14 maja 2019 r. oraz 31 lipca 2019 r. Spółka zawierała z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneksy do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. dotyczące zmian: okresu obowiązywania tej umowy, terminu spłaty zobowiązań Spółki oraz wysokości limitu faktoringowego.

Termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z ostatniego z ww. aneksów został ustalony na dzień 31 maja 2020r.; a limit faktoringu odwrotnego będzie sukcesywnie zmniejszany do kwoty 0 zł do dnia 1 lutego 2020 r. Ponadto ww. aneksami Sfinks zobowiązany został do ustanowienia zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wskazanych przez Bank rachunkach Emitenta prowadzonych w BOŚ, udzielenia Bankowi pełnomocnictwa do pobierania zgromadzonych na nich środków, poręczenia weksla własnego Spółki przez Sylwestra Cacka. W dniu 16 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneks do umowy kredytu na mocy, którego wprowadzone zostało dodatkowe zabezpieczenie w postaci weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez Sylwestra Cacka.

Poręczenia wekslowe, o których mowa powyżej zostały udzielone do czasu przedstawienia bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln zł tytułem wykonania Uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji, objętych przez Sylwestra Cacka i przedstawienia bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu Uchwały o podwyższeniu kapitału.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_9_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_14_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_20_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_24_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/RB_46_2019_aneks%20do%20umowy%20faktoringu_publikacja_pdf.pdf

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%20_19_2019.pdf

W dniu 28 czerwca 2019 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały przewidziane programem posiedzenia w zakresie zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok 2018, udzielenia absolutorium członkom władz Spółki oraz uchwałę o pokryciu straty za rok 2018 i uchwałę o dalszym istnieniu Spółki w trybie art. 397 k.s.h, a także uchwałę dotycząca wyrażenia zgody na udzielenie Sfinks Polska S.A. poręczenia przez Sylwestra Cacka weksli własnych in blanco wystawionych przez Sfinks Polska S.A. w dniu 16 kwietnia 2019 r. do Aneksu z dnia 16 kwietnia 2019 r. do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. oraz Aneksu z dnia 16 kwietnia 2019 r. do Umowy linii faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r., zawartych z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. tytułem zabezpieczenia zobowiązań wynikających z powyższych umów, do czasu przedstawienia Bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln zł. tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji. Ponadto Spółka nie otrzymała zgody Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji serii A3 zamiennych na akcje zwykłe serii L na okres co najmniej do dnia 31 grudnia 2028 r., do przedstawienia której na wezwanie Banku, w terminie do 30 czerwca 2019 r. Spółka zobowiązała się w aneksie do Umowy Kredytu z dnia 08 października 2018 r.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/rb_33_2019_Aktuaklizacja%20informacji%20nt.%20um%C3%B3w%20z%20BO%C5%9A%20SA_pdf.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/RB_34_2019%20_%20tresc%20uchwa%C5%82%20po%20ZWZ%20w%20dniu%2028%2006%202019%2 0r.pdf

W dniu 29 lipca 2019 r. Zarząd Spółki podjął Uchwałę o wydłużeniu terminów na zawarcie umów objęcia akcji serii P oraz na dokonywanie wpłat na pokrycie akcji serii P dla obu z tych czynności do dnia 15 października 2019 r.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb_43_2019_wyd%C5%82u%C5%BCenie%20subskrypcji_pdf_0.pdf

W dniu 22 sierpnia 2019 r. Wiceprezes Zarządu Sfinks Polska S.A. Sławomir Pawłowski złożył rezygnację na dzień 22 sierpnia 2019 r. z członkostwa w Zarządzie Spółki. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_48_2019.pdf

W raportowanym okresie miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: złożenie rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej przez Krzysztofa Gerulę, Jana Jeżaka, Piotra Kamińskiego i Artura Gabora oraz powołanie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 sierpnia 2019 r. nowego 5 osobowego składu Rady Nadzorczej, w tym powołanie w wyniku głosowania oddzielnymi grupami 2 członków Rady Nadzorczej i oddelegowanie ich do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 sierpnia 2019 r. nie podjęło uchwały w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji serii A3 zamiennych na akcje zwykłe serii na okres co najmniej do dnia 31 grudnia 2028 r. oraz uchwały dotyczącej wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa dotyczącej Sphinx i Chłopskiego Jadła, a także uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki w zakresie zmian kompetencji Rady Nadzorczej.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_30%20_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/RB_42%20_2019_rezygnacja%20osoby%20nadzoruj%C4%85cej_.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_48_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_50_2019.pdf

6.3.2. Po dacie bilansowej

Otrzymanie oświadczenia Udziałowca Fabryka Pizzy Sp. z o.o. o przyjęciu oferty nabycia udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o., złożonej mu przez Sfinks Polska S.A. w dniu 30 marca 2018 r., co stanowiło skorzystanie przez Udziałowca z prawa do wcześniejszej sprzedaży udziałów niż w maksymalnym dopuszczalnym Umową Inwestycyjną terminie, który przypadał na 31.03.2021 r. Dzień 14 października 2019 r. był dniem zawarcia umowy sprzedaży wszystkich posiadanych przez Udziałowca udziałów spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., tj. 200 udziałów o nominalnej wartości 500,00 zł każdy, za łączną cenę 8,0 mln zł ze skutkiem na dzień 15 kwietnia 2020 r., która to data jest jednocześnie ostatecznym terminem zapłaty Ceny. W przypadku bezskutecznego upływu tego terminu Udziałowcowi przysługuje prawo do odstąpienia (do dnia 31 grudnia 2022r.) od powyższej umowy i w takim przypadku udziały nie przechodzą na Sfinks Polska S.A.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_54_2019.pdf

Podjęcie przez Zarząd w dniu 15 października 2019 r. uchwały o niedojściu do skutku emisji akcji serii P.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_55_2019.pdf

Podjęcie przez Zarząd w dniu 15 października 2019 r uchwały o emisji obligacji imiennych serii A2 niezabezpieczonych, niezbywalnych, w ilości nie mniej niż 500 i nie więcej niż 12.000 sztuk o wartości nominalnej 1.000 zł każda, o łącznej wartości nie mniej niż 0,5 mln zł i nie więcej niż 12 mln zł. Osiągnięcie w dniu 4 listopada 2019 r. progu emisji. Do dnia publikacji niniejszego raportu emisja nie została zamknięta.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_56_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_59_2019.pdf

Zmiany w składzie Zarządu Sfinks Polska S.A.- 25 października 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Sylwestra Cacka na Prezesa Zarządu Sfinks Polska S.A., na wspólną kadencję tj. trwającą do dnia 6 lutego 2024 r. oraz uchwałę w sprawie odwołania Pana Dariusza Strojewskiego z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_58_2019.pdf

Przedłużenie umowy z dystrybutorem EUROCASH S.A. wskutek złożenia jednostronnego oświadczenia Spółki o jej przedłużeniu na okres kolejnych trzech lat tj. do dnia 1 czerwca 2023 r.. Przedmiotem Umowy dystrybucji jest realizacja przez EC usługi dystrybucyjnej obejmującej swoim zakresem zamawianie produktów, ich zakup i sprzedaż do restauracji oraz dostawę do wskazanych przez Spółkę

lokali, w oparciu o ustaloną przez Sfinks ofertę asortymentową. Szacunkowa wartość obrotu z Dystrybutorem w tym trzyletnim okresie wyniesie 120 mln zł.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/RB__62_2019_przed%C5%82u%C5%BCenie%20umowy%20z%20Eurocash%20SA_pdf.pdf

6.4.Sezonowość działalności

Podstawowym źródłem przychodów Grupy są przychody z działalności gastronomicznej, cechujące się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych. Sezonowość sprzedaży powoduje występujące w cyklu rocznym zmiany wartości przychodów i kosztów działalności. Najwyższe przychody osiągane są w III kwartale kalendarzowym, najniższe - w I kwartale. W IV kwartale (ze względu na okres przedświąteczny) szczególnie wysoką sprzedaż, w rocznym cyklu działalności, osiągają restauracje zlokalizowane w galeriach handlowych i w pobliżu ciągów handlowych.

6.5.Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie dokonywały transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego.

6.6.Władze

6.6.1. Zarząd

Skład osobowy

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 01 stycznia 2019 r. do 05 lutego 2019 r.:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu,

Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu,

Sławomir Pawłowski – Wiceprezes Zarządu,

Tomasz Gryn – Wiceprezes Zarządu,

Jacek Kuś – Wiceprezes Zarządu,

Bogdan Bruczko – Wiceprezes Zarządu.

W dniu 23 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatów dotychczasowych członków Zarządu Sfinks Polska S.A. w związku z upływem czasu sprawowania funkcji z dniem 5 lutego 2019 r. oraz podjęła Uchwały w sprawie powołania do Zarządu Sfinks Polska S.A. czterech osób na nową, wspólną pięcioletnią kadencję, rozpoczynającą się od dnia 6 lutego 2019 r. i trwającą do dnia 6 lutego 2024 r.:

Sylwestra Cacka - na stanowisko Prezesa Zarządu,

Dorotę Cacek - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,

Dariusza Strojewskiego - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych,

Sławomira Pawłowskiego - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_06_2019.pdf

W dniu 21 czerwca 2019 r. Pan Sylwester Cacek złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Sfinks Polska S.A. ze skutkiem na dzień 30 lipca 2019r.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_31%20_2019.pdf

W dniu 22 sierpnia 2019 r. Pan Sławomir Pawłowskie złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Sfinks Polska S.A.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_48_2019.pdf

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 22 sierpnia 2019 r. do dnia 25 października 2019 r.:

Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu,
Dariusz Strojewski Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

W dniu 25 października 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Sylwestra Cacka na Prezesa Zarządu Sfinks Polska S.A., na wspólną kadencję oraz uchwałę w sprawie odwołania Pana Dariusza Strojewskiego z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 25 października 2019 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Sylwester Cacek Prezes Zarządu
Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu

6.6.2. Rada Nadzorcza

Skład osobowy

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia 13 lipca 2019:

Artur Gabor;
Jan Adam Jeżak;
Krzysztof Gerula;
Piotr Kamiński;
Robert Dziubłowski;

W dniu 21 czerwca 2019 r. Krzysztof Gerula złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A, ze skutkiem na dzień 30 lipca 2019r.

W dniu 12 lipca 2019 r. Jan Jeżak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. ze skutkiem na dzień 13 lipca 2019 r..

W dniu 22 sierpnia 2019 r. Piotr Kamiński i Pan Artur Gabor złożyli rezygnację z funkcji członków Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. z dniem 22 sierpnia 2019 r..

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. zwołane na dzień 30 lipca 2019 r. podjęło w dniu 22 sierpnia 2019 r. Uchwałę w sprawie odwołania Roberta Dziubłowskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_30%20_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. w dniu 22 sierpnia 2019 r. ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na 5 osób, a następnie, powołało z tym samym dniem do pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki Adama Karolaka, Sławomira Pawłowskiego, Artura Wasilewskiego, Adama Lamentowicza i Roberta Dziubłowskiego. Adam Lamentowicz i Robert Dziubłowski zostali powołani w drodze głosowania grupami i oddelegowani przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w Spółce. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_50_2019.pdf

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 22 sierpnia 2019 r. do dnia publikacji niniejszego raportu:

Sławomir Pawłowski
Artur Wasilewski
Adam Karolak
Adam Lamentowicz
Robert Dziubłowski

6.7.Informacja o kapitale zakładowym

6.7.1. Kapitał podstawowy

Na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania kwartalnego, na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Sfinks Polska S.A. wynosi 31 099 512 zł i dzieli się 31 099 512 akcji zwykłych na okaziciela serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda, z których przysługuje prawo do 31 099 512 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Na dzień publikacji niniejszego raportu wszystkie w/w akcje zostały zarejestrowane a do obrotu dopuszczonych jest 30 666 180 sztuk akcji; 433 332 szt. akcji serii M niedopuszczonych do obrotu dotyczy akcji objętych w dniu 5 czerwca 2018 r., w wyniku wykonania uprawnienia uczestnika programu motywacyjnego. Spółka złoży stosowne wnioski celem dopuszczenia akcji serii M do obrotu.

W 2018 r. rozpoczęto proces emisji akcji serii P na podstawie podjętej w dniu 30 czerwca 2017 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki o kwotę 6 mln złotych w drodze emisji nowych akcji. W dniu 18 stycznia 2018 r. Sąd wydał postanowienia o rejestracji Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz rejestracji zmiany statutu Spółki zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki podjął uchwałę o otwarciu subskrypcji emisji akcji serii P w ramach kapitału docelowego i ustalił cenę emisyjną 1 zł za akcję. W raportowanym okresie Zarząd podejmował szereg działań celem podwyższenia kapitału, o których na bieżąco informował w raportach bieżących. W związku z brakiem osiągniecia progu emisji Zarząd podjął w dniu 15 października 2019 r. uchwałę o niedojściu emisji Akcji serii P do skutku.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_17_2017.pdf, http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_8_2018.pdf), http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_34_2018.pdf, http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_1_2019.pdf, http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_2_2019.pdf, http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_10_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_13_2019.pdf, http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_17_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_22_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_23_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%20_27_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_32_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/rb%20%2035_2019_aktuakziacja%20infomacji%20%20na%20temat%20akcji%20seri%20i%20P_uchwa %C5%82a%20RN_pdf.pdf

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb_40_2019_aktualizacjia%20infomacji%20nt%20akcji%20serii%20P_pdf.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb_43_2019_wyd%C5%82u%C5%BCenie%20subskrypcji_pdf_0.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/Rb_44_2019_aktualizacja%20informacji%20nt_skan.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_55_2019.pdf

Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają akcji własnych Sfinks Polska S.A.

6.7.2. Kapitał warunkowy

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 35 mln zł i dzieli się na nie więcej niż 35 mln akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L posiadaczom obligacji zamiennych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, serii A1 i obligacji zamiennych następnych serii A2, A3 itd., wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki– z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości w stosunku do obligacji zamiennych i nowych akcji. Prawo do objęcia akcji serii L w drodze zamiany obligacji zamiennych może zostać wykonane w okresie od dnia emisji obligacji do dnia ich wykupu, określonego w dotyczących ich warunkach emisji obligacji, jednak nie później niż do 31 grudnia 2019 r.

W 2013 r. Spółka wyemitowała Obligacje serii A1 o wartości nominalnej 3 mln zł, które zostały zamienione na 2.436.842 Akcji serii L.

W ramach w/w kapitału warunkowego Spółka ustanowiła w 2015 r. zabezpieczenie kredytu udzielonego Spółce przez BOŚ Bank S.A. w postaci warunkowej emisji 20 tys. obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln zł zamiennych na akcje serii L – z ceną zamiany równą średniemu (arytmetycznemu) kursowi akcji Emitenta, zaokrąglonemu do dwóch miejsc po przecinku, notowanych na GPW w Warszawie S.A. lub jego następcy w okresie 12m-cy poprzedzających podanie tego kursu do wiadomości, lecz nie mniej niż 1 PLN – z zagwarantowaniem prawa banku do składania w imieniu Spółki propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną zaoferowane akcjonariuszom Spółki posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego BOŚ S.A. skorzystać może wyłącznie w przypadku naruszenia przez Spółkę określonych warunków umowy kredytu.

Dodatkowo statut Spółki, na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przewidywał możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego do kwoty 2,55 mln zł. Spółka dominująca wyemitowała 2,55 mln Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których 1,7 mln zostało objętych przez Osoby Uprawnione. Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A nie została objęta wskutek nie spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Z puli 1,7 mln warrantów objętych przez Osoby Uprawnione 846 670 warrantów zostało zamienionych na akcje serii M, pozostałe warranty serii A Spółka umorzyła z uwagi na upływ ostatniego terminu zamiany, który przypadał na dzień 30 listopada 2018r.

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_24_2016.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/RB_26_2018_informacja%20nt.zamiany%20warrant%C3%B3w%20na%20akcje.pdf

Dodatkowo w dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwalę Nr 22 dotyczącą przyjęcia założeń kolejnego programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki,

kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks oraz Uchwałę nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 1.118.340 sztuk, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do w/w warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą Spółki dominującej do zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, która dokonała tej czynności w dniu 28 listopada 2017 r. Regulamin został udostępniony do publicznej wiadomości poprzez zamieszczenie go na oficjalnej stronie internetowej Spółki. www.sfinks.pl. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał warunkowy został zarejestrowany, Spółka dominująca w dniu 29 marca 2018 r. wyemitowała 1 118 340 Warrantów Subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez powiernika zgodnie z Regulaminem Programu, a następnie będą oferowane Osobom Uprawnionym nieodpłatnie po zakończeniu każdego z 3 Okresów, dla których badane są Warunki uruchomienia. Warranty Subskrypcyjne serii B inkorporują prawo do objęcia nowych akcji zwykłych na okaziciela serii O po cenie emisyjnej 3,70 zł za 1 akcję. Oświadczenia o objęciu akcji mogą być składane w następujących terminach (okresach): 7-14 czerwca 2019 r., 6-13 grudnia 2019 r., 8-15 czerwca 2020 r., 8-15 grudnia 2020 r., 8-15 czerwca 2021 r., 8-15 grudnia 2021 r., 8-15 czerwca 2022 r. i 8-15 grudnia 2022 r. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r nie spełniły się przesłanki do zaoferowania warrantów po zakończeniu 1 Okresu. W dniu 18 stycznia 2018 r. Sąd wydał postanowienie o rejestracji Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz rejestracji zmiany statutu Spółki zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_17_2017.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_8_2018.pdf

Zarząd Spółki dominującej w dniu 15 października 2019 r. na podstawie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. nr 25 z dnia 29.06.2012 r. oraz nr 33 z dnia 31.05.2016 r. podjął Uchwałę w sprawie emisji obligacji imiennych serii A2 niezabezpieczonych, niezbywalnych zamiennych na akcje serii L w ilości nie mniej niż 500 i nie więcej niż 12.000 sztuk o wartości nominalnej 1.000 zł każda, o łącznej wartości nie mniej niż 0,5 mln zł i nie więcej niż 12 mln zł. W dniu 4 listopada 2019 r. został osiągnięty próg emisji. Do dnia publikacji niniejszego raportu emisja nie została zamknięta.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_56_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_59_2019.pdf

6.8.Struktura akcjonariatu

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki w okresie sprawozdawczym na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego z dnia 21 listopada 2018 r. oraz na dzień 30 września 2019 r. i publikacji niniejszego sprawozdania.

Tab. Struktura akcjonariatu.

	Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz na dzień 30 września 2019 r.		Stan na dzień 21 listopada 2018 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)
Sylwester Cacek	5 561 690	17,88	5 561 690	17,88
Robert Dziubłowski 1	1 680 432	5,40	1 680 432	5,40

Quercus TFI S.A.2	1 628 328	5,24	n/d	n/d
	20 663 325	66,45	22 291 653	71,69
Pozostali akcjonariusze RAZEM	31 099 512	100	31 099 512	100

1 Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.)

2 Łączny udział Quercus TFI S.A., który działa w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych- QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS Global Balanced Plus FIZ oraz Acer Aggressive FIZ, posiadających wspólnie akcje Sfinks Polska S.A.

6.9.Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. na 30 września 2018 r. na dzień bilansowy, a także na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusze	21 listopada 2018 r. Stan na dzień	Wartość nominalna akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów	Stan na dzień bilansowy	Wartość nominalna akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów	sprawozdania Stan na dzień sporządzenia niniejszego	Wartość nominalna akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów
Sylwester Cacek	5 561 690	5 561 690	17,88%	5 561 690	5 561 690	17,88%	5 561 690	5 561 690	17,88%
Jacek Kuś	57 997	57 997	0,19%	nd	nd	nd	nd	nd	nd
Bogdan Bruczko1	69 338	69 338	0,22%	nd	nd	nd	nd	nd	nd
Robert Dziubłowski2	1 680 432	1 680 432	5,40%	1 680 432	1 680 432	5,40%	1 680 432	1 680 432	5,40%
Piotr Kamiński	2 300	2 300	0,01%	2 300	2 300	0,01%	nd	nd	nd
Artur Wasilewski	nd	nd	nd	nd	nd	nd	309	309	0,00%
Razem	7 371 757	7 371 757	23,79%	7 244 422	7 371 757	23,29%	7 242 431	7 242 431	23,43 %

Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

1 liczba akcji posiadanych przez osobę blisko związaną

2 Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; a w dniu 25 lutego 2019 r. informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego, niemniej z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.)

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały we wskazanych powyżej datach akcji Spółki. Na dzień 30 września 2019 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie posiadali udziałów w jednostkach powiązanych Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego raportu.

6.10. Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki

Programy motywacyjne zostały szczegółowo opisane w nocie nr 6.7.2 niniejszego sprawozdania.

Poniżej zaprezentowano informację nt. liczby warrantów serii A posiadanych przez osoby zarządzające uprawniających do zamiany na akcje na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania oraz na dzień 30 września 2019 roku i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Członek zarządu	Liczba posiadanych warrantów Stan na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania z trzeci kwartał 2018 r/(tys. szt.)	Liczba posiadanych warrantów Stan na dzień 30.września.2019 r. i na dzień niniejszego sprawozdania (tys. szt.)
Bruczko Bogdan	287	-
Pawłowski Sławomir	213	-
Cacek Dorota	353	-
Razem	853	-

Tab. Uprawnienia do akcji Sfinks Polska S.A. posiadane przez osoby zarządzające

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania warranty serii B nie zostały przydzielone Osobom Uprawnionym.

W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki dominującej z programów motywacyjnych.

6.11. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Zgodnie ze Statutem Sfinks Polska S.A. kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosił na dzień 30 września 2019 r.: 31 099 512,00 zł i dzielił się na 31 099 512 akcji zwykłych na okaziciela, serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje Spółki ani inne papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym.

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2013 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wygasły ograniczenia co do możliwości zbywania akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2017 r. istnieją ograniczenia co do możliwości zbywania Warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Osoby Uprawnione zawierając Umowę uczestnictwa w Programie zobowiązały się nie zbywać Akcji nabytych na podstawie Warrantów Subskrypcyjnych w następującym zakresie: akcje w liczbie odpowiadającej objętym z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych Puli Podstawowej – przez okres 6 miesięcy od ich objęcia przez Osobę Uprawnioną. Powiernik zostanie upoważniony przez posiadacza Akcji do zablokowania określonej liczby Akcji w jego depozycie lub na rachunku papierów wartościowym. Emisja warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpiła 29 marca 2018 r., warranty zostały objęte przez Dom Maklerski. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania warranty nie zostały przydzielone uczestnikom programu (brak spełnienia warunków według stanu na pierwszy termin weryfikacji).

Ponadto w Umowie z BOŚ S.A. wprowadzono postanowienie o zobowiązaniu akcjonariusza o największym udziale w kapitale zakładowym Spółki do niedokonywania bez zgody banku zbycia akcji, które mogłoby doprowadzić do zmniejszenia udziału posiadanych przez niego akcji do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego. Powyższe obowiązuje w okresie 3 lat od dnia 6 lutego 2018 r. W przypadku złamania tego postanowienia bank będzie miał prawo do podwyższenia marży o 1 p.p.

W Spółce dominującej nie istnieją inne niż wyżej opisane ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

6.12. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce dominującej nie występują umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej zależnych.

7.1.Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu współpracy sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego, tj. sprzed 2011r.. Spółka posiada 100%-owe odpisy aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.

7.1.1. Sprawy sądowe

Sprawa przeciwko Restauracja SPHINX Jacek i Wojciech Durczewscy Sp. j. oraz przeciwko wspólnikom Wojciechowi i Jackowi Durczewskim, wniesiona w listopadzie 2014 roku do Sądu Okręgowego w Nowym Sączu. Roszczenie o zapłatę 442 tys. zł z tytułu opłat franczyzowych i opłat z umowy podnajmu. Sprawa sądowa w toku.

Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko RES Beata Kowalik spółka jawna, Beacie Kowalik i Waldemarowi Kowalik o zapłatę 620 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowanych należności z umowy franchisingu, która łączyła Sfinks Polska S.A. z pozwaną spółką. Pozew wniesiony do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Cywilny w dniu 08 maja 2014 r.. Sąd wydał nakaz zapłaty w dniu 28 czerwca 2014 r, pozwani wnieśli sprzeciwy, na które Spółka złożyła odpowiedź. Sprzeciwy oddalone. W dniu 20 listopada 2017 r. Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo. Wyrok nie jest prawomocny. Pozwani wnieśli apelację. Sprawa sądowa w toku.

7.1.2. Postępowania egzekucyjne

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Markowi i Elżbiecie Noch o zapłatę 1 031 tys. zł. wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Gdańska-Południe w Gdańsku. Egzekucja komornicza zawieszona. Aktualnie Spółka wniosła do Sądu w Niemczech wnioski o nadanie klauzul wykonalności prawomocnym wyrokom Sądu Okręgowego w Łodzi i Sądu Apelacyjnego w Łodzi.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Krystynie i Wiesławowi Fałkowskim o zapłatę 1 400 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi wznowione w 2019 r. przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu na podstawie wniosku Spółki o podjęcie zawieszonego postępowania i

przekazane Komornikowi sądowemu przy Sądzie Rejonowym w Warszawie w wyniku zbiegu egzekucji. Egzekucja komornicza łączna w toku.

Cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. i innym na łączną kwotę 807,5 tys. zł. prowadzone przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Zgierzu. Egzekucja komornicza łączna w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Joannie i Ryszardowi Witwickim o zapłatę 620 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu. Egzekucja komornicza w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Mirosławie i Markowi Gumkowskim o zapłatę 520 tys. zł z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Koninie. Egzekucja komornicza umorzona.

7.2. Przeciwko Sfinks Polska S.A.

7.2.1. Sprawy sądowe.

Sprawa z powództwa SPHINX Jacek Podolski Joanna Podolska Spółka jawna z siedzibą w Poznaniu przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłatę kwoty 550 tys. zł. Pozew skierowany jako pozew wzajemny w sprawie z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko SPHNIX Jacek Podolski Joanna Podolska Sp. j. oraz Jacek Podolski i Joanna Podolska, wspólnikom w/w spółki jawnej o zapłatę 307 tys. zł. z ustawowymi odsetkami. Spółka złożyła wniosek o oddalenie powództwa w całości. Sprawa sądowa w toku.

7.2.2. Postępowania administracyjne

Sprawa w postępowaniu administracyjnym przed UOKiK, w której 25 czerwca 2013 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję stwierdzającą, że Sfinks Polska S.A. stosuje praktykę ograniczającą konkurencję – stosuje ceny sztywne, o których mowa w artykule 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Nadto nałożono na Sfinks Polska S.A. karę za stosowanie tej praktyki w kwocie 464 tys. zł. Decyzja ta została zaskarżona do Sądu Okręgowego ze zgłoszeniem nieprawidłowości ustaleń, braku dowodów negujących stanowisko Sfinks Polska S.A., jak też zgłoszono wnioski dowodowe na potwierdzenie stanowiska Sfinks Polska S.A. Zarzutów tych nie podzielił Sąd I Instancji, który już przy drugim rozpoznaniu w I Instancji (bowiem pierwszy wyrok Sąd Apelacyjny uchylił) oddalił odwołanie Sfinks wyrokiem z dnia 11 sierpnia 2016 r. Wyrok ten został zaskarżony apelacją we wrześniu 2016 r. z zarzutami nierozpoznania istoty sprawy przez Sąd I Instancji, jak też niewykonania zaleceń Sądu Apelacyjnego w związku z uchyleniem wyroku Sądu I Instancji. W dniu 10 stycznia 2018 r. odbyła się rozprawa apelacyjna skutkiem, której decyzja Prezesa UOKiK zmieniona w zakresie wymiaru kary do 50 tys. zł. W orzeczeniu także stwierdzono, że nie naruszono zasad konkurencji zachowaniem Sfinks Polska S.A., ani nie naruszono praw konsumenckich. Złożono wniosek o uzasadnienie. Skarga kasacyjna została złożona w kwietniu 2018 r.. Sąd Najwyższy wydał wyrok oddalający kasację w całości, stwierdzając brak jej zasadności. Sąd Najwyższy uznał, że sam formalny zapis umowy franczyzowej, skoro mógł, chociaż nie musiał wpływać na swobodę konkurencji upoważnił Prezesa UOKiK do podjęcia interwencji, a zmniejszona przez Sąd Apelacyjny kara jest adekwatna do rangi formalnego zawinienia. Sprawa zakończona definitywnie.

W dniu 4 sierpnia 2015 r. wpłynęło do Spółki postanowienie o wszczęciu postępowanie podatkowego w sprawie rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014 r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku w kwocie 992 tys. zł. W dniu 8 lutego 2016 r. Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A.

do otrzymania zwrotu podatku VAT. Spółka dominująca stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie jest jej należne i odwołała się od tej decyzji. W dniu 31 maja 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję organu pierwszej instancji. W dniu 30 czerwca 2016 r. Spółka złożyła skargę na ww. decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Na rozprawie w dniu 10 sierpnia 2017 r. Sąd uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA w sprawie Sfinks Polska S.A. (III SA/Wa 2348/16). Sprawa w toku.

8. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Poza informacjami zaprezentowanymi w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku oraz w niniejszych Pozostałych informacjach nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

Piaseczno, 29 listopada 2019 r.

Podpisy członków Zarządu reprezentujących Spółkę dominującą:

Sylwester Cacek Prezes Zarządu …………………………………………..

Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu …………………………………………..

AI Terminal

SFINKS Polska S.A.

5811_rns_2019-11-29_2c54e3ea-0d0c-4c16-909e-1f42836c6f47.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku roku obrotowego trwającego od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Spis treści

1. Informacje wprowadzające

Podstawa sporządzenia i publikacji

Informacja nt. danych porównawczych

2. Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska

2.1.Podstawowe informacje o Sfinks Polska - Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

2.2.Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową

2.3.Opis podstawowych produktów i usług

3. Perspektywy rozwoju

3.1.Strategia Sfinks Polska S.A.

3.2.Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki

4. Ryzyko prowadzonej działalności

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Ryzyko walutowe

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Ryzyko utraty płynności finansowej

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Ryzyko kapitałowe

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Ryzyko kredytowe

5. Komentarz do wyników finansowych

5.1.Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej

5.2.Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

5.2.1. Przychody i wynik finansowy

Wyniki jednostkowe

Wynik skonsolidowany

5.2.2. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej

5.2.3. Ocena sytuacji ogólnej

Poziom i struktura zadłużenia

5.3.Istotne pozycje pozabilansowe

5.4.Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych

5.5.Emisje papierów wartościowych

5.6.Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

5.7.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym

6. Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym

6.1.Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń

6.1.1. Do daty bilansowej

6.1.2. Po dacie bilansowej

6.2.Umowy finansowe

Kredyty i pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

Poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych jednostkom powiązanym

6.3.Opis istotnych zdarzeń.

6.3.1. Do daty bilansowej.

6.3.2. Po dacie bilansowej

6.4.Sezonowość działalności

6.5.Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe

6.6.Władze

6.6.1. Zarząd

Skład osobowy

6.6.2. Rada Nadzorcza

Skład osobowy

6.7.Informacja o kapitale zakładowym

6.7.1. Kapitał podstawowy

6.7.2. Kapitał warunkowy

6.8.Struktura akcjonariatu

6.9.Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

6.10. Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki

Tab. Uprawnienia do akcji Sfinks Polska S.A. posiadane przez osoby zarządzające

6.11. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

6.12. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

7.1.Z powództwa Sfinks Polska S.A.

7.1.1. Sprawy sądowe

7.1.2. Postępowania egzekucyjne

7.2. Przeciwko Sfinks Polska S.A.

7.2.1. Sprawy sądowe.

7.2.2. Postępowania administracyjne

8. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Piaseczno, 29 listopada 2019 r.