SFINKS Polska S.A. — M&A Activity 2019

Mar 27, 2019

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2017 w sprawie zawarcia przez spółkę zależną umów dotyczących sieci META SETA GALARETA, META DISCO i FUNKY JIM, Zarząd Sfinks Polska S.A. ("Sfinks", "Emitent") informuje o zawarciu w dniu 26 marca 2019 r. przez spółki zależne Emitenta: SPV.REST1 Sp. z o.o. ("SPV") oraz Shanghai Express Sp. z o.o. ("SHANGHAI") listu intencyjnego z Cafe Contact Sp. z .o.o. (Cafe Contact) oraz Inwento 2 Sp. z o.o. odnoszącego się do propozycji aktualizacji koncepcji rozwoju marek META SETA GALARETA, META DISCO oraz FUNKY JIM.

Jak poinformowano Emitenta, na podstawie Listu intencyjnego: SPV wyraziła wolę rozwiązania zawartych przez nią dotychczas umów o współpracy i umów licencyjnych dotyczących powyższych marek (o ich podpisaniu Emitent informował w raporcie bieżącym przywołanym na wstępie) a SHANGHAI oraz Cafe Contact uzgodniły w nim wstępne warunki transakcji dotyczącej marek "META SETA GALARETA" i "META DISCO" ("Konceptów") obejmującej: przeniesienie przez CAFE CONTACT na SHANGHAI praw własności intelektualnej związanych z Konceptami, zbycie przez CAFE CONTACT na rzecz SHANGHAI środków trwałych i wyposażenia z trzech lokalizacji w których prowadzone są obecnie Koncepty oraz przeniesienie na SHANGHAI praw do umów najmu tych lokali, za cenę 500 tys. PLN ("Transakcja"). Strony zadeklarowały zawarcie Transakcji w terminie do dnia 30 czerwca 2019 r.

Emitent wyjaśnia przy tym, iż List intencyjny nie zobowiązuje żadnej z jego Stron do zawarcia Transakcji.

Zawarcie umowy określającej warunki realizacji Transakcji wiązać się będzie z koniecznością podjęcia przez Strony szeregu działań o charakterze formalno-prawnym i korporacyjnym oraz uzgodnienia szczegółowych warunków transakcji.

W związku z zawarciem Listu intencyjnego SHANGHAI zwrócił się w dniu dzisiejszym do Emitenta, jako jego jedynego udziałowca, z wnioskiem o wyrażenie zgody na zawarcie przez SHANGHAI transakcji na powyższych warunkach oraz poinformował o zamiarze nawiązania współpracy z członkiem Zarządu Cafe Contact w celu rozwoju sieci META SETA GALARETA i META DISCO. Emitent informuje jednocześnie, że wniosek ten został przez niego rozpatrzony pozytywnie.