SFINKS Polska S.A. — M&A Activity 2019

Oct 8, 2019

Zarząd Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Emitent", "Sfinks", "Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 28/2016 i 17/2018, dotyczących m.in. Umowy Inwestycyjnej z dnia 28 grudnia 2016 r. zawartej przez Sfinks z osobą fizyczną posiadającą 100% udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o., do której należy marka "Fabryka Pizzy" ("Udziałowiec"), informuje, że w dniu 07.10.2019 r. Udziałowiec poinformował Sfinks o wysłaniu przez niego do Emitenta oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. ("Fabryka"), złożonej mu przez Sfinks w dniu 30 marca 2018 r. ("Oświadczenie").

Zgodnie z przekazaną przez Udziałowca informacją dzień 14 października 2019 r. będzie dniem zawarcia umowy sprzedaży wszystkich posiadanych przez Udziałowca udziałów spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., tj. 200 (dwieście) udziałów o nominalnej wartości 500,00 PLN (pięćset złotych) każdy, za łączną cenę 8.000.000,00 PLN ("Cena") ze skutkiem na dzień 15 kwietnia 2020 r., która to data jest jednocześnie ostatecznym terminem zapłaty Ceny. W przypadku bezskutecznego upływu tego terminu Udziałowcowi przysługuje prawo do odstąpienia (do dnia 31 grudnia 2022 r.) od powyższej umowy i w takim przypadku udziały nie przechodzą na Emitenta.

Powyższe oznacza skorzystanie przez Udziałowca z prawa do wcześniejszej sprzedaży udziałów niż w maksymalnym dopuszczalnym Umową Inwestycyjną terminie, który przypadał na 31.03.2021 r. W rezultacie Spółka uzyska korzyści finansowe w wysokości szacowanej na ok. 3 mln PLN, na które składają się m.in. niższa cena zakupu udziałów oraz przychody generowane przez spółkę Fabryka Pizzy Sp. z o.o. za ten okres.