SFINKS Polska S.A. — M&A Activity 2017

Jan 26, 2017

Zarząd Sfinks Polska S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 26 stycznia 2017 r. spółka zależna SPV.REST1 Sp. z o.o. ("SPV"), w której Emitent posiada 100% udziałów, zawarła Umowę o współpracy ze spółkami Cafe Contact Sp. z o.o., Inwento Sp. z o.o. oraz Inwento 2 Sp. z o.o.(łącznie jako "Kontrahenci"), które łącznie są właścicielami konceptów gastronomicznych "META SETA GALARETA", "META DISCO" oraz "FUNKY JIM" ("Umowa o współpracy", "Koncepty"), pod którymi prowadzone są obecnie lokale własne i franczyzowe. W związku z zawarciem powyższej umowy SPV podpisała dziś także Umowę licencji z Cafe Contact Sp. z o.o. (w zakresie konceptu "META SETA GALARETA" oraz "META DISCO") oraz Umowę licencji z Inwento Sp. z o.o. (w zakresie konceptu "FUNKY JIM") na podstawie których SPV uzyskała prawo licencji na korzystanie z praw własności intelektualnej oraz know-how tych Konceptów.

Zawarcie powyższych umów związane jest z osiągnięciem porozumienia z Kontrahentami w zakresie współpracy z SPV w obszarze działań nakierowanych na rozwój Konceptów, co jest nawiązaniem do działań wskazanych w raporcie bieżącym nr 20/2016 z 5 października 2016 r.

Umowa o współpracy określa zasady, na jakich SPV może dokonać nabycia własności intelektualnej Konceptów, praw i obowiązków z umów najmu lokalizacji, pod którymi prowadzona jest działalność w ramach Konceptów oraz cesji na jej rzecz umów franczyzy ("Transakcja", "Prawa") natomiast Umowy licencyjne pozwolą na prowadzenie działalności w ramach Konceptów ukierunkowane na dalszy ich rozwój.

Na podstawie Umowy o współpracy SPV przysługuje prawo do realizacji Transakcji, przy czym decyzje w tym zakresie spółka może podjąć w okresie 4 lat od podpisania tej umowy. Cena nabycia będzie nie niższa niż 5 mln PLN i nie wyższa niż 8 mln PLN (netto), a jej ostateczna wysokość zostanie skalkulowana w oparciu o siedmiokrotność EBITDA. W przypadku realizacji Transakcji i nabycia Praw, SPV stanie się jedynym posiadaczem wszelkich praw własności intelektualnej wykorzystywanych w konceptach "META SETA GALARETA", "META DISCO" oraz "FUNKY JIM".

Umowy licencyjne zawarte zostały na okres 4 lat, z możliwością ich przedłużenia przez SPV (licencja odpłatna, wyłączna - z zastrzeżeniem lokali istniejących obecnie i takich co do których SPV zrezygnuje z wyłączności).

Umowa o współpracy oraz umowy licencyjne, o których mowa w raporcie, nie zawierają postanowień w zakresie kar umownych, które mogłyby zostać nałożone na SPV.

W pozostałym zakresie postanowienia wyżej opisanych umów (w tym w zakresie możliwości odstąpienia od nich lub ich rozwiązania) nie odbiegają od warunków standardowych dla tego rodzaju umów.