SFINKS Polska S.A. — M&A Activity 2017

Jun 29, 2017

Zarząd Sfinks Polska S.A. (Sfinks, Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym zakończyła negocjacje dotyczące nabycia akcji Dominium S.A. z siedzibą w Warszawie (Dominium), do której należy sieć ponad 70 restauracji kuchni włoskiej działających pod marką "Gusto Dominium", świadczących swoje usługi w lokalach oraz z dowozem do klienta.

Negocjacje prowadzone były z akcjonariuszami Dominium kontrolującymi tę spółkę oraz z Dominium reprezentowaną przez prezesa zarządu pana Tomasza Plebaniaka, będącego jednocześnie pośrednio większościowym akcjonariuszem Dominium.

W rezultacie prowadzonych negocjacji określono następujące główne warunki umowy inwestycyjnej i umowy akcjonariuszy:

• nabycie przez Sfinks - za łączną kwotę 20 mln PLN - 3.103.320 sztuk akcji Dominium, stanowiących docelowo 40% kapitału zakładowego tej spółki i dających docelowo 40% głosów na jej walnym zgromadzeniu; nabycie przez Emitenta akcji Dominium powinno nastąpić do daty 31 grudnia 2017 r.;

• ustalenie praw i obowiązków akcjonariuszy Dominium polegających m.in. na zdefiniowaniu praw osobistych poszczególnych akcjonariuszy, w tym do powoływania wskazanych członków organów tej spółki oraz ustaleniu katalogów czynności wymagających zgody tych członków;

• wprowadzenie akcji Dominium S.A. do publicznego obrotu (IPO) w terminie nie późniejszym niż 7 lat od przeprowadzenie transakcji;

• określenie warunków ewentualnego dokapitalizowania Dominium;

• określenie warunków ewentualnego wyjścia lub przejęcia pakietu kontrolnego przez Emitenta w Dominium (tzw. "shoot-out").

Warunkami przeprowadzenia transakcji są m.in.:

• uzyskanie przez Emitenta zgód korporacyjnych;

• pozytywny wynik Due Diligence;

• uzyskanie pozytywnego stanowiska UOKiK;

• uzyskanie przez Dominium finansowania dłużnego (lub promesy kredytowej w tym zakresie) w celu spłaty przez Dominium pożyczki udzielonej tej spółce przez jej spółkę dominującą.

W przypadku zawarcia Umów, Emitent poinformuje o powyższym stosownym raportem.

Sfinks wyjaśnia jednocześnie, że informacja o rozpoczęciu przez Emitenta w dniu 10 lutego 2017 r. w/w negocjacji stanowiła informację poufną, której upublicznienie zostało opóźnione zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.