SFINKS Polska S.A.

Interim / Quarterly Report • Jul 29, 2020

GRUPA KAPITAŁOWA SFINKS POLSKA

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 marca 2020r.

Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2020r. do 31 marca 2020r.

Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na koniec pierwszego kwartału roku obrotowego zaczynającego się 1 stycznia 2020r. i kończącego się 31 grudnia 2020r. oraz wyniku finansowego za ten okres.

Elementy śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:

Strona

Śródroczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 marca 2020r. wykazujące stratę netto w kwocie	3
14.565 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 14.565 tys. zł Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów	5
kwotę 254.535 tys.zł Śródroczne zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2020r. do 31 marca 2020r. wykazujące	8
spadek kapitałów własnych o kwotę 18.152 tys. zł Śródroczny skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2020r. do 31 marca 2020r. wykazujący	10
zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.954 tys. zł Noty do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	11

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 29 lipca 2020r. oraz podpisane przez:

Prezes Zarządu Sylwester Cacek

Wiceprezes Zarządu Dorota Cacek

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dn. 29.07.2020r.

Śródroczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 marca 2020r.

	Nota	od 01.01.2020 do 31.03.2020 PLN'000	skorygowany od 01.01.2019 do 31.03.2019 PLN'000	opublikowany od 01.01.2019 do 31.03.2019 PLN'000	korekta od 01.01.2019 do 31.03.2019 PLN'000
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	7	31 617	39 108	39 108	-
Koszt własny sprzedaży	8	(27 826)	(32 668)	(33 103)	435
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		3 791	6 440	6 005	435
Koszty ogólnego zarządu	8	(5 112)	(5 333)	(5 358)	25
Pozostałe przychody operacyjne	9	405	382	382	-
Pozostałe koszty operacyjne	10	(7 385)	(522)	(559)	37
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(8 301)	967	470	497
Przychody finansowe	11	95	267	267	-
Koszty finansowe	11	(8 846)	(4 376)	(4 376)	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(17 052)	(3 142)	(3 639)	497
Podatek dochodowy	12	2 487	565	659	(94)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(14 565)	(2 577)	(2 980)	403
Działalność zaniechana Strata netto z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk (strata) netto		(14 565)	(2 577)	(2 980)	403
Przypadający: Akcjonariuszom podmiotu dominującego		(14 565)	(2 577)	(2 980)	403
Akcjonariuszom mniejszościowym		-		-	-
		(14 565)	(2 577)	(2 980)	403
Inne całkowite dochody które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków				`
Rachunkowość zabezpieczeń		-	(57)	(57)	-
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów		-	11	11	-
Inne całkowite dochody (netto)		-	(46)	(46)	-
Dochody całkowite razem		(14 565)	(2 623)	(3 026)	403
Dochód całkowity przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego Akcjonariuszom mniejszościowym		(14 565) -	(2 623) -	(3 026) -	403 -

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 3

		od 01.01.2020 do 31.03.2020	skorygowany od 01.01.2019 do 31.03.2019	opublikowany od 01.01.2019 do 31.03.2019	korekta od 01.01.2019 do 31.03.2019
Zysk (strata) na jedną akcję
Zwykły	13	(0,45)	(0,08)	(0,10)	0,02
Rozwodniony	13	(0,45)	(0,08)	(0,10)	0,02
Całkowity dochód na jedną akcję
Zwykły	13	(0,45)	(0,08)	(0,10)	0,02
Rozwodniony	13	(0,45)	(0,08)	(0,10)	0,02

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020r.

	Nota	Na dzień 31.03.2020 PLN'000	skorygowany Na dzień 31.12.2019 PLN'000	opublikowany Na dzień 31.12.2019 PLN'000	korekta Na dzień 31.12.2019 PLN'000	skorygowany Na dzień 31.03.2019 PLN'000	opublikowany Na dzień 31.03.2019 PLN'000	korekta Na dzień 31.03.2019 PLN'000
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	14	28 486	29 751	29 767	(16)	29 278	29 302	(24)
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	17	1 037	1 037	1 037	-	1 037	1 037	-
Rzeczowe aktywa trwałe	15	168 476	181 063	185 491	(4 428)	227 003	232 888	(5 885)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12	16 791	14 210	13 366	844	12 112	10 989	1 123
Udziały w innych jednostkach	17	200	200	200	-	200	200	-
Należności długoterminowe	18	10 716	9 291	9 291	-	9 923	9 923	-
Udzielone pożyczki długoterminowe	21	5	8	8	-	73	73	-
Aktywa finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	7 973	7 790	7 790	-	8 402	8 402	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	20	866	866	866	-	1 088	1 088	-
Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		-	-	-	-	85	85	-
		234 550	244 216	247 816	(3 600)	289 201	293 987	(4 786)
Aktywa obrotowe
Zapasy	22	2 415	2 584	2 584	-	2 315	2 315	-
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18	13 995	15 109	15 109	-	17 744	17 744	-
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	21	144	162	162	-	311	311	-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	20	-	-	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	3 431	7 385	7 385	-	7 835	7 835	-
		19 985	25 240	25 240	-	28 205	28 205	-
Aktywa razem		254 535	269 456	273 056	(3 600)	317 406	322 192	(4 786)

	Nota	Na dzień 31.03.2020 PLN'000	skorygowany Na dzień 31.12.2019 PLN'000	opublikowany Na dzień 31.12.2019 PLN'000	korekta Na dzień 31.12.2019 PLN'000	skorygowany Na dzień 31.03.2019 PLN'000	opublikowany Na dzień 31.03.2019 PLN'000	korekta Na dzień 31.03.2019 PLN'000
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	23	32 199	32 199	32 199	-	31 099	31 099	-
Kapitał zapasowy	23	11 129	11 129	11 129	-	11 129	11 129	-
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	23	(135)	(135)	(135)	-	(188)	(188)	-
Inne składniki kapitału własnego	31	2 273	2 260	2 260	-	2 202	2 202	-
Zysk (strata) z lat ubiegłych		(63 686)	(47 275)	(42 086)	(5 189)	(47 275)	(42 086)	(5 189)
Zysk netto okresu obrotowego		(14 565)	(16 411)	(18 000)	1 589	(2 577)	(2 980)	403
Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego		(32 785)	(18 233)	(14 633)	(3 600)	(5 610)	(824)	(4 786)
Udziały akcjonariuszy mniejszościowych		-	-	-		-	-	-
Razem kapitały własne		(32 785)	(18 233)	(14 633)	(3 600)	(5 610)	(824)	(4 786)
Zobowiązanie długoterminowe
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	123 947	125 341	125 341	-	164 521	164 521	-
Przychody rozliczane w czasie - długoterminowe	34	8 908	9 312	9 312	-	11 043	11 043	-
Zobowiązania finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	-	-	-	-	8 402	8 402	-
Inne zobowiązania długoterminowe	28	12 642	12 579	12 579	-	11 992	11 992	-
		145 497	147 232	147 232	-	195 958	195 958	-
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	28	32 097	30 159	30 159	-	20 412	20 412	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	31	601	824	824	-	555	555	-
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	29 197	28 575	28 575	-	21 885	21 885	-
Zobowiązanie krótkoterminowe z tytułu wyceny inst.finansowych	25	753	167	167	-	232	232	-
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu faktoringu odwrotnego	32	-	2 020	2 020	-	7 793	7 793	-
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	24	65 790	66 154	66 154	-	69 514	69 514	-
Przychody rozliczane w czasie	34	2 438	2 536	2 536	-	2 477	2 477	-
Zobowiązania finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	7 973	7 790	7 790	-	-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	30	2 974	2 232	2 232	-	4 190	4 190	-
		141 823	140 457	140 457	-	127 058	127 058	-
Pasywa razem		254 535	269 456	273 056	(3 600)	317 406	322 192	(4 786)

		skorygowany	opublikowany	korekta	skorygowany	opublikowany	korekta
	Na dzień	Na dzień	Na dzień	Na dzień	Na dzień	Na dzień	Na dzień
	31.03.2020	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019	31.03.2019	31.03.2019	31.03.2019
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Wartość księgowa	(32 785)	(18 233)	(14 633)	(3 600)	(5 610)	(824)	(4 786)
Liczba akcji	32 199 512	32 199 512	32 199 512	32 199 512	32 199 512	31 099 512	32 199 512
Wartość księgowa na jedną akcję w PLN	(1,02)	(0,57)	(0,45)	(0,11)	(0,17)	(0,03)	(0,15)
Rozwodniona liczba akcji	32 199 512	32 199 512	32 199 512	32 199 512	32 199 512	31 952 842	32 199 512
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję w PLN	(1,02)	(0,57)	(0,45)	(0,11)	(0,17)	(0,03)	(0,15)

Śródroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 marca 2020r.

	od 01.01.2020 do 31.03.2020 PLN'000	od 01.01.2019 do 31.12.2019 PLN'000	od 01.01.2019 do 31.03.2019 PLN'000
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu	32 199	31 099	31 099
Emisja akcji w wartości nominalnej	-	1 100	-
Stan na koniec okresu	32 199	32 199	31 099
Kapitał zapasowy
Stan na początek okresu	11 129	11 129	11 129
Zwiększenia(+)/Zmiejszenia(-)	-	-	-
Stan na koniec okresu	11 129	11 129	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych
Stan na początek okresu	(135)	(141)	(141)
Zwiększenia	-	6	-
Zmniejszenia	-	-	(47)
Stan na koniec okresu	(135)	(135)	(188)
Inne składniki kapitału własnego
Stan na początek okresu	2 260	2 174	2 174
Zwiększenia(+)/Zmiejszenia(-)	13	86	28
Stan na koniec okresu	2 273	2 260	2 202
Nierozliczony wynik z lat ubiegłych
Stan na początek okresu przed korektą	(60 086)	(42 086)	(42 086)
korekta	(3 600)	(5 189)	(5 189)
Stan na początek okresu po korekcie	(63 686)	(47 275)	(47 275)
Zwiększenia(+)/Zmiejszenia(-)	-	-	-
Stan na koniec okresu przed korektą	(60 086)	(42 086)	(42 086)
korekta	(3 600)	(5 189)	(5 189)
Stan na koniec okresu po korekcie	(63 686)	(47 275)	(47 275)

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 8

	od 01.01.2020 do 31.03.2020	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2019 do 31.03.2019
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Zysk netto
Zysk netto przed korektą	(14 565)	(18 000)	(2 980)
korekta	-	1 589	403
Zysk netto po korekcie	(14 565)	(16 411)	(2 577)
Razem kapitały własne
Stan na początek okresu przed korektą	(14 633)	2 175	2 175
korekta	(3 600)	(5 189)	(5 189)
Stan na początek okresu po korekcie	(18 233)	(3 014)	(3 014)
Stan na koniec okresu przed korektą	(32 785)	(14 633)	(824)
korekta	-	(3 600)	(4 786)
Stan na koniec okresu po korekcie	(32 785)	(18 233)	(5 610)

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2020r.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

	od 01.01.2020	skorygowany od 01.01.2019	opublikowany od 01.01.2019	korekta od 01.01.2019
	do 31.03.2020	do 31.03.2019	do 31.03.2019	do 31.03.2019
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Zysk brutto roku obrotowego	(17 052)	(3 142)	(3 639)	497
Korekty: Podatek dochodowy zapłacony	24 714 (99)	9 629 (5)	10 194 (5)	(565) -
Różnice kursowe	4 353	-	-	-
Amortyzacja środków trwałych	7 187	7 758	8 283	(525)
Amortyzacja wartości niematerialnych	390	375	378	(3)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych	6 893	-	-	-
Likwidacja środków trwałych	(6)	32	50	(18)
(Zysk)/strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(142)	(13)	6	(19)
Przychody z tytułu odsetek	(7)	(14)	(14)	-
Koszty odsetek	4 435	4 178	4 178	-
Wycena programu motywacyjnego	13	27	27	-
Zapasy	169	150	150	-
Należności handlowe oraz pozostałe należności	(433)	(1 678)	(1 678)	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	1 961	(1 181)	(1 181)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 662	6 487	6 555	(68)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	6	10	10	-
Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego	89	1	1	-
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych	23	11	11	-
Udzielone pożyczki	-	(42)	(42)	-
Wydatki na zakup majątku trwałego	(339)	(1 120)	(1 188)	68
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(221)	(1 140)	(1 208)	68
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Zmiana zaangażowania z tytułu faktoringu odwrotnego	(2 020)	(199)	(199)	-
Odsetki zapłacone	(3 099)	(3 848)	(3 848)	-
Spłata kredytów i pożyczek	(809)	-	-	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(5 467)	(5 231)	(5 231)	-
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	-	100	100	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(11 395)	(9 178)	(9 178)	-
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(3 954)	(3 831)	(3 831)	-
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	7 385	11 666	11 666
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	3 431	7 835	7 835
W tym środki o ograniczonej dostepności	1 714	4 842	4 842

NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2020r. do 31 marca 2020r.

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej

Spółka dominująca SFINKS POLSKA S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka dominująca została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka dominująca została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481.

Podstawowe dane jednostki dominującej i Grupy Kapitalowej:

Firma Spółki dominującej	SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna (zwana dalej Spółką dominującą lub Spółką)
Siedziba	ul. Świętojańska 5A, 05-500 Piaseczno
Sąd rejestrowy	Sąd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer w rejestrze	0000016481
Numer PKD	5610A
Przedmiot przedsiębiorstwa:	Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest organizacja i świadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalności franczyzowej.
Skonsolidowane sprawozdanie	Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje dane za okres 3 miesięcy zakończony
finansowe:	31.03.2020 roku i na dzień 31.03.2020 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019r. i na dzień 31.03.2019r.
	Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w identyczny sposób zapewniający porównywalność danych, zastrzeżenim, że z dniem 1 stycznia 2020 r. Spółka dominująca dokonała zmiany polityki rachunkowości w zakresie zasad zaliczania wydatków do środków trwałych i wartości niematerialnych. Zmiana dotyczy podniesienia minimalnej kwoty wskazującej na możliwość uznania danego składnika majątku Spółki za środek trwały lub wartość niematerialną z dotychczasowej tj. 150,00 zł na 3.500,00 zł. W związku z retrospektywnym ujęciem w/w zmiany Grupa w zakresie danych porównywalnych prezentuje w raporcie dane przed zmianą polityki rachunkowości jako "opublikowane", korektę wynikająca ze zmiany jako "korekta" oraz dane sporządzone w oparciu o zmienioną politykę rachunkowości jako "skorygowane".

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

• prowadzenie restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Fabryka Pizzy, Meta Seta Galareta oraz Meta Disco.
• działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia Warki oraz Fabryka Pizzy.

Spółka Dominująca jest właścicielem bezpośrednio lub przez podmioty zależne kapitałowo następujących marek: Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Piwiarnia Warki, LEPIONE & PIECZONE, LEVANT, Meta Seta Galareta oraz Meta Disco. Właścicielem marek WOOK i Meta Seta Galareta oraz Meta Disco jest spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o., która prowadzi również lokale pod marką Meta Seta Galareta i Meta Disco (Meta) oraz do 10.01.2020r. lokal pod marką Pub Bolek.

Na dzień bilansowy 31 marca 2020r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym innymi niż podmioty powiązane kapitałowo.

Grupa Kapitałowa obejmuje spółki zależne powiązane kapitałowo:

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacjii
SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
W-Z Sp. z o.o.	61-701 Poznań, ul. Fredry 12	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SFX S.A.*	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*
CHJ S.A.*	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*

* spółka niekonsolidowana z uwagi na poziom istotności

Struktura właścicielska

Stan na dzień 31.12.2019r., 31.03.2020r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale / głosach wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania	Udział w kapitale / głosach wg stanu na 31.03.2020r. i 31.12.2019r.
Sylwester Cacek	17,18%	17,27%
Robert Dziubłowski*	5,22%	5,22%
Mariola Krawiec-Rzeszotek**	5,57%	5,57%
Quercus TFI S.A.***	5,06%	5,06%
Pozostali	66,97%	66,88%
Razem	100,00%	100,00%

* Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017 r. przez podmiot powiązany - Top Crowth Limited; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany - Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Sfinks otrzymał akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w trybie art.19 MAR dotyczące nabycia 293 250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019 r.; Z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po ww. transakcjach Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.)

** Łącznie z Andrzejem Rzeszotkiem

*** Łączny udział Quercus TFI S.A., który działa w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych - QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS Global Balanced Plus FIZ oraz Acer Aggressive FIZ, posiadających wspólnie akcje Sfinks Polska S.A. W dniu 11 stycznia 2019 r. Spółka dominująca otrzymała od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie, w którym poinformowano o przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów.

Skład Zarządu Spółki w okresie od 25 października 2019r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu; Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu;

Skład Rady Nadzorczej od 22 sierpnia 2019r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Sławomir Pawłowski – Członek Rady Nadzorczej (od 2 września 2019r. - Przewodniczący Rady Nadzorczej), Artur Wasilewski – Członek Rady Nadzorczej (od 2 września 2019r. - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej), Adam Lamentowicz - Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w Spółce, Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w Spółce, Adam Karolak – Członek Rady Nadzorczej.

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla sprawozdawczości finansowej (wersja skrócona zgodnie z MSR 34) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2020 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2020 rok:

• Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020r.
• Zmiany do MSR 1 i MSR 8 Definicja istotności obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.
• Zmiany w odwołaniach do Założeń Koncepcyjnych MSSF obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.

Wyżej wymienione zmiany nie miały istotnego wpływu na roczne sprawozdania finansowe Grupy za rok obrotowy 2020.

Pozostałe zmiany, które nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, są następujące:

• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach,

• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa,

• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego",
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" zmiany do programu określonych świadczeń,

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE to:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"
• Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2022 r.
• Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.

3. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane w zaokrągleniu do tysiąca złotych.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd Spółki dominującej określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków.

Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę dominującą i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu Sfinks Polska S.A, opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Grupy Kapitałowej, Zarząd Spółki dominującej podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Szacunki oraz będące ich podstawą założenia są poddawane bieżącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, że dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieżącego jak i przyszłych okresów.

Grupa Kapitałowa sporządza:

• zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym,

• rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.

Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

4. Założenie kontynuacji działalności

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 marca 2020r. zostało sporządzone z uwzględnieniem założenia kontynuacji działalności przez Grupę w okresie 12 miesięcy od daty publikacji i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego założenia.

W analizowanym okresie Grupa odnotowała pogorszenie się wskaźników płynności, ujemny poziom rentowności netto, ujemny kapitał obrotowy oraz obniżenie poziomu finansowania kapitału obrotowego faktoringiem odwrotnym, który wpłynął na wzrost zobowiązań handlowych, w tym przeterminowanych. Ponadto w okresie sprawozdawczym Grupa wygenerowała stratę netto w wysokości 14 565 tys. zł (z czego: 6 893 tys. zł stanowiły odpisy na aktywa; natomiast 4 352 ujemne różnice kursowe z tytułu wyceny zobowiązań leasingowych wg. MSSF16). Na dzień 31.03.2020 r. zobowiązania krótkoterminowe Grupy przewyższały aktywa obrotowe o 121 838 tys. zł (w tym 62 369 tys. zł z tytułu reklasyfikacji do zobowiązań krótkoterminowych części zobowiązania długoterminowego kredytu na skutek złamania kowenantu z umowy kredytowej i 28 548 tys. zł z tytułu wyceny krótkoterminowej części zobowiązań z tytułu leasingów zgodnie z MSSF16). Ponadto Grupa raportuje wysoki poziom zadłużenia (skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia Grupy 110%) co generuje trudności w zarzadzaniu płynnością, szczególnie w sytuacji obniżenia limitu faktoringu odwrotnego przez BOŚ S.A.. Powyższe spowodowało wzrost innych zobowiązań Grupy, w tym również przeterminowanych.

Powyższe było spowodowane m.in. faktem, że realizacja strategii (zakładającej rozwój w oparciu o szeroki portfel marek zarówno poprzez rozwój organiczny, jak też akwizycje), pociągnęła za sobą ponoszenie przez Grupę dodatkowych wydatków (przejęcie i rozwój konceptów, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT). Na wyniki Grupy miały wpływ również zmiany zachodzące w otoczeniu prawno-gospodarczym i ryzyka z nimi związane. Jako najistotniejsze dla funkcjonowania Grupy Zarząd Spółki wskazuje czynniki generujące wzrost kosztów działania restauracji jak również kosztów ogólnego zarządu (presja płacowa, koszty energii elektrycznej, ceny zakupu surowców), a także ograniczenie handlu w niedziele oraz częste zmiany przepisów prawa generujące dodatkowe nakłady/koszty (m.in. zmiany przepisów MSSF, VAT, CIT, ordynacja podatkowa, RODO, MAR).

W związku z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu oraz pogorszoną sytuacją finansową Grupy Zarząd Spółki podjął w roku 2019 następujące działania:

• negocjacje z kontrahentami w zakresie dopasowania terminów spłat zobowiązań do wpływów Spółki, które częściowo zostały objęte zawartymi ugodami,
• zgodnie z przyjętą strategią, skupienie działań w zakresie rozwoju na modelu franczyzowym, dzięki czemu ulegną znacznemu ograniczeniu wydatki inwestycyjne po stronie Spółki oraz zostanie ograniczone ryzyko związane z rynkiem pracy,

• kontynuacja procesu przekształcania restauracji własnych na model franczyzowy,

• wdrożenie systemu informatycznego w sieciach SPHINX, Chłopskie Jadło i WOOK, co poprawi sprawność sprzedażową i operacyjną sieci,

• kontynuacja procesu emisji akcji serii P, która w związku z brakiem osiągnięcia minimalnego progu emisji nie doszła do skutku,
• emisja obligacji zamiennych na akcje pozyskanie 1.100 tys. zł zamienionych do daty bilansowej na 1.100 tys. akcji serii P,
• ze względu na wystąpienie naruszeń umowy kredytowej i faktoringu odwrotnego w zakresie braku dokapitalizowania, podjęcie przez Spółkę i jej głównego akcjonariusza działań w celu dodatkowego zabezpieczenia kredytu i umowy faktoringu odwrotnego: Spółka dominująca wystawiła, celem zabezpieczenia kredytu, weksel własny in blanco, poręczony przez głównego akcjonariusza (opisany w nocie 24) oraz wystąpiła z wnioskiem do walnego zgromadzenia o przyjęcie uchwał w sprawie przedłużenia terminu emisji obligacji serii A3, uchwały nie zostały podjęte,
• Zarząd wystąpił do akcjonariuszy o wyrażenie zgody na przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa (ZCP) w postaci sieci pod markami Sphinx i Chłopskie Jadło do spółek zależnych (opisane w nocie 4.5 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej); Zarząd zakłada, że wydzielenie ZCP do osobnych spółek pozwoliłoby bez utraty kontroli Sfinks Polska S.A. nad tymi spółkami, na pozyskanie środków umożliwiających szybszą spłatę kredytu; uchwały nie zostały podjęte.

Wobec braku podjęcia uchwał przez Walne Zgromadzenie Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dla Grupy Sfinks. Przegląd zakończono w dniu 10 stycznia 2020r.

W ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki dokonał analizy potencjalnych scenariuszy dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej, w szczególności w zakresie dostępnych opcji w obszarach: pozyskania kapitału, optymalizacji i poszerzenia bazy finansowania dłużnego, zarządzania płynnością, pozyskania partnerów kapitałowych i strategicznych, wspierających wzrost pozycji konkurencyjnej marek Spółki oraz wzrost wartości Spółki. Zarząd prowadził rozmowy z potencjalnymi inwestorami, bankiem finansującym, a także analizował dostępne oferty faktoringu. Wnioski z przeprowadzonego przeglądu wskazywały na zainteresowanie zagranicznych funduszy strategią Grupy ze względu m.in. na perspektywy rynkowe branży gastronomicznej w Polsce, skalę działania Grupy oraz siłę marki SPHINX. Większość funduszy potencjalnie zainteresowanych inwestycją jako główną barierę podjęcia decyzji wskazywało jednak obszerny zakres rozwoju objęty strategią Grupy. Jednocześnie wyrażano zainteresowanie inwestycją w wybrane projekty prowadzone przez Grupę. Powyższe stanowiło potwierdzenie, że kierunek działań podejmowanych przez Zarząd w zakresie wydzielenia poszczególnych biznesów do odrębnych spółek zwiększał atrakcyjność inwestycyjną spółki a tym samych szansę na pozyskanie finansowania działania i rozwoju.

Zarząd Spółki dominującej rozpoczął negocjacje z inwestorem zainteresowanym inwestycją w akcje Spółki na bazie istniejącej strategii w sprawie potencjalnego zaangażowania kapitałowego w akcje Spółki. Strategia inwestycyjna tego inwestora zakłada inwestycję na poziomie nie większym niż 9,9% w kapitale zakładowym/ogólnej liczby głosów, a proponowana kwota zaangażowania w okresie nie krótszym niż 3 lata może wynosić 25 mln zł, o czym Spółka informowała RB nr 65/2019.

W pierwszych dwóch miesiącach roku 2020 r. restauracje sieci zarządzanych przez Grupę odnotowały znaczący wzrost sprzedaży gastronomicznej w stosunku do roku poprzedniego. Dodatkowo Grupa odnotowała wysoki wzrost zainteresowania ofertą franczyzową. Powyższe stanowiło potwierdzenie perspektywy realizacji zaciągniętych zobowiązań i pozyskanie inwestora.

Rozmowy z potencjalnymi inwestorami zostały zawieszone w związku z epidemią koronawirusa i ogłoszeniem w marcu 2020 r. stanu zagrożenia epidemicznego a następnie stanu epidemii oraz wprowadzenie zakazu podawania posiłków na miejscu w restauracjach. Zdarzenia związane z epidemią spowodowały istotną niepewność w zakresie warunków rynkowych oraz prawnych prowadzenia działalności gastronomicznej w dłuższej perspektywie. Zarząd Sfinks Polska S.A. podejmuje intensywne działania celem minimalizowania negatywnych skutków powyższych okoliczności na sytuację operacyjną, finansową oraz majątkową Grupy Kapitałowej, w tym m.in.:

• negocjacje z kontrahentami, w tym głównie podmiotami wynajmującymi lokale w zakresie spłaty zobowiązań oraz zmiany warunków łączących je umów celem ich dostosowania do aktualnych realiów prowadzenia działalności; na podstawie dotychczas zawartych porozumień Zarząd zakłada, że Spółka uzyska czasowe obniżenie czynszów w latach 2020-2021 łącznie ok. 9 mln zł,

• uzgodnienie z bankiem finansującym przesunięcia płatności sześciu rat kredytu, których termin przypadał na okres lock down i bezpośrednio po nim na koniec okresu kredytowania tj. na sierpień 2028 r.; po publikacji sprawozdania Zarząd planuje przystąpić do negocjacji z bankiem w zakresie ustalenia nowych warunków umowy w tym m.in. dostosowania harmonogramu spłat do sytuacji płynnościowej Spółki oraz zmiany kowenantów,

• pozyskanie środków na finansowanie kosztów bieżącej działalności z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. (Subwencja Finansowa dla MŚP) oraz dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników Spółki z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (łącznie ok. 4 mln zł dla Spółki oraz 0,6 mln zł dla pozostałych podmiotów z Grupy),

• zawarcie układów rozkładających na raty lub odraczających terminy płatności zobowiązań publiczno-prawnych Spółki w ramach pomocy de minimis (stan zobowiązań objętych układami na dzień publikacji sprawozdania wynosi 1,1 mln zł);

• obniżenie kosztów funkcjonowania Spółki w okresie objętym skutkami COVID-19, w tym: czasowe obniżenie wymiaru czasu pracy personelu Spółki oraz zmniejszenie wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Sfinks.

Ponadto Spółka przeanalizowała dostępne w ramach tarczy antykryzysowej rozwiązania mające na celu wsparcie przedsiębiorców dotkniętych negatywnymi skutkami COVID-19 i pomagała restauratorom należącym do sieci Grupy w skorzystaniu z ww. rozwiązań.

W zakresie działań prosprzedażowych Grupa poszerzyła ofertę w kanale delivery oraz wdrożyła nowe marki gastronomiczne z asortymentem ukierunkowanym na sprzedaż w tej formie, a także wzmocniła środki bezpieczeństwa w restauracjach począwszy od etapu przyjęcia dostawy produktów po obsługę klientów.

W pierwszych 10 tygodniach po zniesieniu zakazu obsługi klientów w lokalach restauracje zarządzane przez Grupę wygenerowały sprzedaż na poziomie ok. 50% sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego; w ujęciu tygodniowym wskaźnik ten wykazuje tendencję rosnącą i w tygodniu przed publikacją sprawozdania sprzedaż gastronomiczna w grupie lokali sieci Sphinx i Chłopskie Jadło, które wznowiły sprzedaż była niższa o 25% od sprzedaży z ubiegłego roku. Pozwala to zakładać, że do końca roku sprzedaż osiągnie poziom sprzed epidemii i będzie kontynuowany trend wzrostowy odnotowany w pierwszych dwóch miesiącach roku 2020, co pozytywnie wpłynie na sytuację płynnościową Spółki i Grupy.

W dniu 26 czerwca 2020 r. Spółka zawarła z udziałowcem Fabryka Pizzy Sp. z o.o. porozumienie do dotychczas obowiązującej umowy, na podstawie którego termin zapłaty ceny za udziały ww. spółki został wydłużony do dnia 30.07.2020 r., a ponadto strony ustaliły, że w przypadku braku zapłaty przez Sfinks ceny w ww. terminie udziałowiec (poza uprawnieniem do odstąpienia od ww. umowy, o którym Sfinks informował w RB 54/2019) będzie uprawniony do dochodzenia jej zapłaty, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności Strony podejmą negocjacje celem uzgodnienia polubownego rozwiązania, a w przypadku braku osiągnięcia porozumienia udziałowiec może dochodzić zapłaty z tytułu roszczeń nie wcześniej niż od dnia 1 września 2021r. Jednocześnie Zarząd potwierdza, że dążeniem Sfinks oraz udziałowca jest dalsza współpraca, co wiązałoby się z dłuższym zaangażowaniem kapitałowym i operacyjnym dotychczasowego udziałowca w działalność przedmiotowej spółki i w związku z tym kontynuują rozmowy w zakresie dalszej zmiany warunków Umowy Inwestycyjnej.

Biorąc pod uwagę opisane powyżej zdarzenia Zarząd opracował projekcję finansową obejmującą okres 12 m-cy od daty publikacji raportu, która pozwala przyjąć założenie, że środki jakimi będzie dysponowała Grupa będą wystarczające do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie.

Niemniej Zarząd zwraca uwagę, że przy analizie planowanych przez Grupę działań należy uwzględnić fakt, iż plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji, szczególnie w przypadku planów uzależnionych od działań lub zaniechań osób trzecich lub obiektywnych uwarunkowań rynkowych. W szczególności, Zarząd zwraca uwagę, że w przypadku braku dalszych uzgodnień z wynajmującymi lokale oraz z bankiem finansującym opisanych powyżej, wystąpi ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki i Grupy. Dodatkowo projekcja została opracowana na podstawie trendu wzrostu sprzedaży w okresie 10 tygodni po zniesieniu zakazu obsługi klientów w lokalach gastronomicznych i zakłada utrzymanie tendencji wzrostowych do osiągnięcia do końca roku poziomów sprzedaży sprzed COVID-19. Nie można wykluczyć, że tempo osiągnięcia sprzedaży sprzed COVID-19 będzie dłuższe, a także tego, że nastąpi druga fala epidemii, co negatywnie wpłynie na sytuację Grupy a także całej branży.

5. Wybrane zasady rachunkowości

Inwestycje w jednostki zależne

Przez jednostki zależne rozumie się jednostki kontrolowane przez jednostkę dominującą. Uznaje się, że kontrola występuje wówczas, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności.

Wyniki finansowe jednostek zależnych, nad którymi w trakcie roku została objęta lub utracona kontrola, ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu efektywnego rozpoczęcia/zakończenia sprawowania kontroli.

W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzące między podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają pełnej eliminacji konsolidacyjnej.

Udziały niesprawujące kontroli prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Udziały niesprawujące kontroli mogą być początkowo wyceniane albo w wartości godziwej albo w proporcji do udziału w wartości godziwej nabywanych aktywów netto. Wybór jednej z w/w metod jest dostępny dla każdego połączenia jednostek gospodarczych. W okresach kolejnych wartość udziałów niesprawujących kontroli obejmuje wartość rozpoznaną początkowo skorygowaną o zmiany wartości kapitału jednostki w proporcji do posiadanych udziałów. Całkowity dochód jest alokowany do udziałów niesprawujących kontroli nawet wtedy, gdy powoduje powstanie ujemnej wartości tych udziałów.

W sytuacji utraty kontroli nad jednostką zależną, zysk lub strata na zbyciu jest ustalana jako różnica pomiędzy: (i) łączną wartością godziwą otrzymanej zapłaty i wartością godziwą udziałów jednostki pozostających w Grupie oraz (ii) wartością księgową aktywów (łącznie z wartością firmy), zobowiązań i udziałów niesprawujących kontroli. Kwoty ujęte w stosunku do zbywanej jednostki, w innych składnikach całkowitego dochodu podlegają reklasyfikacji do rachunku zysków i strat. Wartość godziwa udziałów w jednostkach pozostających w Grupie po zbyciu, uznawana jest za początkową wartość godziwą dla celów późniejszego ich ujmowania zgodnie z MSR 39, lub początkowy koszt udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach.

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki sumy przekazanej płatności, wartości udziałów niesprawujących kontroli i wartości godziwej uprzednio posiadanych udziałów w jednostce nabywanej nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki ujmowanych na dzień przejęcia.

W przypadku wystąpienia wartości ujemnej, Grupa dokonuje ponownego przeglądu ustalenia wartości godziwych poszczególnych składników nabywanych aktywów netto. Jeżeli w wyniku przeglądu nadal wartość jest ujemna ujmuje się ją niezwłocznie w wyniku finansowym.

Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne ośrodki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Jednostki generujące przepływy pieniężne, do których alokuje się wartość firmy, testuje się pod względem utraty wartości raz w roku lub częściej, jeśli można wiarygodnie przypuszczać, że utrata wartości wystąpiła. Jeśli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jej wartości bilansowej, stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów tej jednostki. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnych okresach.

W chwili zbycia jednostki zależnej lub podlegającej wspólnej kontroli przypadającą na nią część wartości firmy uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia.

Rzeczowe aktywa trwałe

Z dniem 1 stycznia 2020r. Spółka dokonała zmiany polityki rachunkowości w zakresie zasad zaliczania wydatków do środków trwałych. Zmiana dotyczy podniesienia minimalnej kwoty wskazującej na możliwość uznania danego składnika majątku Sfinks za środek trwały z dotychczasowej tj. 150,00 zł na 3.500,00 zł.

Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, z zastosowaniem metody liniowej oraz szacowanych przez Zarząd okresów ekonomicznej przydatności tych środków. Grupa stosuje następujące okresy ekonomicznej przydatności:

	Ulepszenia w obcych środkach trwałych oraz budynki i budowle	od 10 - 15 lat
	Maszyny i urządzenia	od 5 - 10 lat
	Środki transportu	od 3 - 7,5 lat
	Pozostałe środki trwałe	od 2 - 10 lat,

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, a w przypadku jeśli umowa nie przewiduje przeniesienia własności lub Grupa nie planuje przenieść prawa własności - nie dłużej niż okres trwania leasingu.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Z dniem 1 stycznia 2020r. Spółka dokonała zmiany polityki rachunkowości w zakresie zasad zaliczania wydatków do wartości niematerialnych. Zmiana dotyczy podniesienia minimalnej kwoty wskazującej na możliwość uznania danego składnika majątku Sfinks za wartość niematerialną z dotychczasowej tj. 150,00 zł na 3.500,00 zł.

Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania. Średni okres użytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat.

Grupa dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak:

• oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane,
• techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia,
• stabilność branży gastronomicznej,
• poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Grupa uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Grupę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania, od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal jest nieokreślony.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dominująca dokonuje analizy czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje się, że najmniejszym możliwym do zidentyfikowania ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest pojedyncza restauracja, chyba że ustalenia umowne z wynajmującym stanowią inaczej. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów

pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej.

W momencie, gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej szacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach.

Leasing

Do identyfikacji umów leasingu Spółka dominująca stosuje model kontroli, wprowadzając rozróżnienie na umowy leasingu i umowy o świadczenie usług w zależności od tego, czy występuje składnik aktywów kontrolowany przez klienta.

Za okres leasingu Spółka dominująca przyjmuje nieodwołalny okres leasingu, wraz z okresami, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu (jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka dominująca skorzysta z tej opcji). Dla umów zawartych na czas nieokreślony Spółka dominująca szacuje najbardziej prawdopodobny okres trwania umowy, dla umów najmu lokali Spółka dominująca przyjęła okres 10 lat od późniejszej z dat: daty pierwotnego ujęcia leasingu lub daty generalnego remontu lokalu. Umowy krótkookresowe, tj. takie których okres nie przekracza 12 miesięcy oraz umowy o niskiej wartości Spółka dominująca ujmuje bezpośrednio w koszty.

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko Spółki dominującej, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka dominująca posiada istotne zobowiązanie kredytowe udzielone Spółce na długi okres, które zostało wykorzystane na sfinansowanie rozwoju sieci, Spółka dominująca przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla 10-letnich leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej w/w kredytu. Zobowiazania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe są klasyfikowane do jednej z trzech kategorii:

• 1. aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do pierwszej z tych kategorii, jeżeli spełnione są dwa warunki:

1) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

2) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

W sytuacji, gdy nie są spełnione warunki zaklasyfikowania do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

Grupa dokonuje podziału na pozycje krótkoterminowe i długoterminowe zgodnie z wytycznymi MSSF. Dany składnik aktywów zalicza się do aktywów obrotowych, gdy oczekuje się, że zostanie zrealizowany w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego lub stanowi składnik środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów (zgodnie z jego definicją w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych) chyba, że występują ograniczenia dotyczące jego wymiany, czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie ujęcia początkowego oraz przez cały okres ujmowania aktywa finansowego w sprawozdaniach z sytuacji finansowej Grupy szacuje się oczekiwane straty na aktywie.

Grupa stosuje dwa podejścia do szacowania oczekiwanej straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:

• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy (odpis ogólny), albo

• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności, w przypadku gdy dla danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego.

Zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu ujmowana jest w wyniku bieżącego okresu.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach, z tym zastrzeżeniem, że w momencie ujęcia początkowego instrumentu kapitałowego nie przeznaczonego do obrotu, Zarząd może podjąć nieodwołalną decyzję o wycenie takiego instrumentu finansowego, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

• · zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
• · stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
• · jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• · taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• · składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
• · stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego, z zastrzeżeniem, że, zmiana wartości godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy jest prezentowana w innych całkowitych dochodach. W przypadku, gdyby zastosowanie powyższego zastrzeżenia powodowało brak współmierności przychodów i kosztów lub gdy zobowiązanie finansowe wynika ze zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej jest ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są to inne zobowiązania niż wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Grupa klasyfikuje do tej pozycji m.in.

• · zobowiązania handlowe,
• · wyemitowane instrumenty dłużne (np. obligacje, weksle własne),
• · kredyty,
• · zaciągnięte pożyczki,
• . zobowiązania z tytułu leasingu.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Ewentualnie wycenia się je w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy (jeżeli nie różni się istotnie ta wycena od wyceny po zamortyzowanym koszcie).

Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa, to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości nominalnej, a następnie kwoty zobowiązania (wraz z odsetkami naliczonymi, o ile istnieje istotne prawdopodobieństwo ich zapłaty) na dzień bilansowy.

Zobowiązania finansowe zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, w tej części dla której spłata zobowiązania przypada na okres 12 miesięcy od dnia bilansowego, z wyjątkiem sytuacji gdy spółki nie spełnią warunków umownych. W tej sytuacji całe zobowiązanie klasyfikowane jest jako krótkoterminowe.

Zapasy

Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia.

Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania.

W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO).

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego. Jako kapitał podstawowy wykazuje się wartość nominalną kapitału Spółki dominującej. Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji. Kapitał opłacony, a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów.

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy wynika z wielkości tworzonych ustawowo, ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, kosztów i przychodów związanych z emisją akcji (zgodnie z MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja par 35-37).

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych

Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających skorygowanych o podatek odroczony.

Inne składniki kapitału

Główną pozycję wśród tych kapitałów w Grupie stanowi kapitał wynkający z programów motywacyjnych skierowanych do Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2.

Spółka dopuszcza tworzenie innych pozycji kapitałów własnych wg potrzeb Grupy.

Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Grupie kapitałowej ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań.

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Grupa posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą.

Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio do rachunku zysku i strat.

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających).

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Grupa działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego. Grupa działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska.

7. Przychody ze sprzedaży

od 01.01.2020 do 31.03.2020	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN
31 361	38 172
26 216	33 646
5 145	4 526
256	936
31 617	39 108
	000'PLN

8. Koszty według rodzaju

		skorygowany	opublikowany	korekta
	do 01.01.2020	do 01.01.2019	do 01.01.2019	do 01.01.2019
	do 31.03.2020	do 31.03.2019	do 31.03.2019	do 31.03.2019
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Amortyzacja	(7 577)	(8 133)	(8 661)	528
w tym: wpływ MSSF 16	(6 444)	(6 383)	(6 383)	-
Zużycie materiałów i energii	(9 447)	(11 655)	(11 587)	(68)
Usługi obce	(12 409)	(13 960)	(13 960)	-
w tym: wpływ MSSF 16	7 545	7 483	7 483	-
Podatki i opłaty	(189)	(198)	(198)	-
Wynagrodzenia	(2 496)	(2 491)	(2 491)	-
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(461)	(415)	(415)	-
Pozostałe koszty rodzajowe	(204)	(274)	(274)	-
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(155)	(875)	(875)	-
Razem	(32 938)	(38 001)	(38 461)	460
Koszt własny sprzedaży	(27 826)	(32 668)	(33 103)	435
w tym: wpływ MSSF 16	1 232	1 231	1 231	-
Koszty ogólnego zarządu	(5 112)	(5 333)	(5 358)	25
w tym: wpływ MSSF 16	(131)	(131)	(131)	-
Razem	(32 938)	(38 001)	(38 461)	460

9. Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2020 do 31.03.2020 000'PLN	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	142	32
Odszkodowania i kary umowne	30	94
Rozwiązane odpisy aktualizujące na należności	182	143
Sprzedaż wyposażenia	15	72
Bony przeterminowane	5	24
Pozostałe	31	17
Razem	405	382

10. Pozostałe koszty operacyjne

		skorygowany	opublikowany	korekta
	od 01.01.2020	od 01.01.2019	od 01.01.2019	od 01.01.2019
	do 31.03.2020	do 31.03.2019	do 31.03.2019	do 31.03.2019
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	(18)	(37)	19
Likwidacja środków trwałych	7	(8)	(26)	18
Odpisy aktualizujące należności	(488)	(433)	(433)	-
Utworzone odpisy aktualizujące majątek trwały	(6 892)	-	-	-
W tym na znak towarowy Chłopskie Jadło	(917)	-	-	-
Koszty procesowe	(5)	(30)	(30)	-
Kary umowne i odszkodowania	(4)	(30)	(30)	-
Pozostałe koszty	(3)	(2)	(2)	-
Przedawnione należności	-	(1)	(1)	-
Razem	(7 385)	(522)	(559)	37

W związku z przeprowadzonymi testami na utratę wartości majątku trwałego Grupa utworzyła odpis na środki trwałe w kwocie 5.975 tys. oraz na znak Chłopskie Jadło w kwocie 917 tys. zł.

11. Koszty finansowe netto

	od 01.01.2020	od 01.01.2019
	do 31.03.2020	do 31.03.2019
	000'PLN	000'PLN
Uzyskane odsetki	83	265
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	(4 353)	(22)
w tym : wpływ MSSF 16	(4 351)	-
Koszty odsetek od kredytów i pożyczek	(1 325)	(1 451)
Koszty odsetek od leasingów	(2 176)	(2 552)
w tym : wpływ MSSF 16	(2 146)	(2 509)
Koszty odsetek od pozostałych zobowiązań	(39)	(144)
Dyskonto kaucje	(254)	(4)
Koszty faktoringu odwrotnego	(5)	(152)
Wycena i rozliczenie instrumentów pochodnych*	(628)	-
Dyskonto Grupa Żywiec	(50)	(49)
Inne	(4)	-
	(8 751)	(4 109)

*Wynik wyceny IRS wykazywany w rachunku zysków i strat w związku z zaprzestaniem stosowania przez Sfinks Polska S.A. rachunkowości zabezpieczeń w świetle MSR 39 w zakresie instrumentu zabezpieczającego ryzyko zmiany stopy procentowej kredytu.

12. Podatek dochodowy

		skorygowany	opublikowany	korekta
	od 01.01.2020	od 01.01.2019	od 01.01.2019	od 01.01.2019
	do 31.03.2020	do 31.03.2019	do 31.03.2019	do 31.03.2019
Podatek bieżący	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Podatek odroczony	(93)	(4)	(4)	-
Razem podatek	2 580	569	663	(94)
	2 487	565	659	(94)

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

			skorygowany		opublikowany		korekta		skorygowany		opublikowany		korekta
Tytuł ujemnych różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.20	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.03.20	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.19	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.19	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.19	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.19	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.03.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.19	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.03.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.19	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.03.19
Odniesionych na wynik finansowy	91 680	17 117	78 083	14 538	73 639	13 694	4 444	844	65 878	12 469	59 969	11 346	5 909	1 123
Środki trwałe i wartości niematerialne	46 746	8 840	35 170	6 640	30 726	5 796	4 444	844	31 182	5 926	25 273	4 803	5 909	1 123
Odpisy na należności	12 102	2 299	11 670	2 218	11 670	2 218	-	-	11 366	2 159	11 366	2 159	-	-
Straty podatkowe	12 155	2 088	11 977	2 054	11 977	2 054	-	-	3 314	590	3 314	590	-	-
Udziały i pożyczki - odpisy Rezerwy na zobowiązania i	2 553	485	2 553	485	2 553	485	-	-	2 553	485	2 553	485	-	-
przychody przyszłych okresów	13 871	2 627	13 469	2 551	13 469	2 551	-	-	16 358	3 099	16 358	3 099	-	-
Inne	4 253	778	3 244	590	3 244	590	-	-	1 105	210	1 105	210	-	-
Odniesionych na kapitał własny	168	32	168	32	168	32	-	-	232	44	232	44	-	-
Wycena instrumentów zabezpieczających	168	32	168	32	168	32	-	-	232	44	232	44	-	-
RAZEM	91 848	17 149	78 251	14 570	73 807	13 726	4 444	844	66 110	12 513	60 201	11 390	5 909	1 123
odpis aktualizujący wartość aktywa		-		-		-		-		-		-		-
wartość netto aktywów z tytułu podatku odroczonego wykazanych w bilansie		17 149		14 570		13 726		844		12 513		11 390		1 123

Rezerwa na podatek odroczony

			skorygowany		opublikowany		korekta		skorygowany		opublikowany		korekta
Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.20	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.03.20	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.19	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.19	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.19	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.19	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.03.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.19	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.03.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.19	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.03.19
Odniesionych na wynik finansowy	1 966	357	1 947	360	1 947	360	-	-	2 136	401	2 136	401	-	-
Zobowiązania	653	124	703	134	703	134	-	-	853	162	853	162	-	-
Odsetki	669	121	596	114	596	114	-	-	668	127	668	127	-	-
Inne	644	112	648	112	648	112	-	-	615	112	615	112	-	-
Odniesionych na kapitał własny	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wycena instrumentów zabezpieczających	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
RAZEM	1 966	357	1 947	360	1 947	360	-	-	2 136	401	2 136	401	-	-

13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

	od 01.01.2020 do 31.03.2020 000'PLN	skorygowany od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	opublikowany od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	korekta od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(14 565)	(2 577)	(2 980)	403
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	32 199 512	31 099 512	31 099 512	-
Podstawowy zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,45)	(0,08)	(0,10)	0,02
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(14 565)	(2 577)	(2 980)	403
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcję (szt.)	32 199 512	31 099 512	31 099 512	-
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,45)	(0,08)	(0,10)	0,02
Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(14 565)	(2 623)	(3 026)	403
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	32 199 512	31 099 512	31 099 512	-
Podstawowy dochód na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,45)	(0,08)	(0,10)	0,02
Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(14 565)	(2 623)	(3 026)	403
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego dochodu na akcję (szt.)	32 199 512	31 099 512	31 099 512	-
Rozwodniony dochód (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,45)	(0,08)	(0,10)	0,02

Podstawowy zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę dominującą i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

Podstawowy dochód na akcję wylicza się jako iloraz całkowitego dochodu przypadającego na akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę dominującą i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony dochód na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

14. Wartości niematerialne

			Oprogramowanie i
	Umowy wniesione		licencje	Inne wartości	WNIP w budowie
31.03.2020	aportem	Znaki towarowe	komputerowe	niematerialne	(w trym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2020	4 213	30 169	12 499	685	1 528	49 094
w tym MSSF16	-	-	1 449	-	-	1 449
Zwiększenia	-	-	14	-	28	42
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16 Przemieszczenia	- -	- -	- 920	- -	- (920)	- -
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2020	4 213	30 169	13 433	685	636	49 136
w tym MSSF16	-	-	1 449	-	-	1 449
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2020	(3 406)	-	(5 838)	(122)	-	(9 366)
w tym MSSF16	-	-	(109)	-	-	(109)
Zwiększenia	(53)	-	(334)	(3)	-	(390)
w tym MSSF16 Zmniejszenia	- -	- -	(36) -	- -	- -	(36) -
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2020	(3 459)	-	(6 172)	(125)	-	(9 756)
w tym MSSF16	-	-	(145)	-	-	(145)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2020	-	(8 839)	(140)	(518)	(480)	(9 977)
w tym MSSF16 Zwiększenia	- -	- (917)	- -	- -	- -	- (917)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2020	-	(9 756)	(140)	(518)	(480)	(10 894)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na 1 stycznia 2020	807	21 330	6 521	45	1 048	29 751
w tym MSSF16	-	-	1 340	-	-	1 340
Wartość netto na 31 marca 2020	754	20 413	7 121	42	156	28 486
w tym MSSF16	-	-	1 304	-	-	1 304

	Umowy wniesione		Oprogramowanie i licencje	Inne wartości	WNIP w budowie
Skorygowany 31.12.2019	aportem	Znaki towarowe	komputerowe	niematerialne	(w trym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019	4 213	30 169	9 650	637	1 854	46 523
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	1 566	48	981	2 595
w tym MSSF16	-	-	1 449	-	-	1 449
Zmniejszenia	-	-	(17)	-	(57)	(74)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	1 300	-	(1 250)	50
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	4 213	30 169	12 499	685	1 528	49 094
w tym MSSF16	-	-	1 449	-	-	1 449
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2019	(3 196)	-	(4 479)	(107)	-	(7 782)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	(210)	-	(1 378)	(15)	-	(1 603)
w tym MSSF16	-	-	(109)	-	-	(109)
Zmniejszenia	-	-	19	-	-	19
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	(3 406)	-	(5 838)	(122)	-	(9 366)
w tym MSSF16	-	-	(109)	-	-	(109)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2019	-	(8 839)	(41)	(518)	(160)	(9 558)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	(99)	-	(377)	(476)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	57	57
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	-	(8 839)	(140)	(518)	(480)	(9 977)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na 1 stycznia 2019	1 017	21 330	5 130	12	1 694	29 183
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na 31 grudnia 2019	807	21 330	6 521	45	1 048	29 751
w tym MSSF16	-	-	1 340	-	-	1 340

	Umowy wniesione		Oprogramowanie i licencje	Inne wartości	WNIP w budowie (w
Opublikowany 31.12.2019	aportem	Znaki towarowe	komputerowe	niematerialne	trym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019 w tym MSSF16	4 213 -	30 169 -	10 177 -	637 -	1 854 -	47 050 -
Zwiększenia	-	-	1 569	48	981	2 598
w tym MSSF16	-	-	1 449	-	-	1 449
Zmniejszenia w tym MSSF16	- -	- -	(25) -	- -	(57) -	(82) -
Przemieszczenia	-	-	1 300	-	(1 250)	50
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019 w tym MSSF16	4 213 -	30 169 -	13 021 1 449	685 -	1 528 -	49 616 1 449
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2019 w tym MSSF16	(3 196) -	- -	(4 979) -	(107) -	- -	(8 282) -
Zwiększenia	(210)	-	(1 390)	(15)	-	(1 615)
w tym MSSF16	-	-	(109)	-	-	(109)
Zmniejszenia w tym MSSF16	- -	- -	25 -	- -	- -	25 -
Przemieszczenia w tym MSSF16	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Stan na 31 grudnia 2019	(3 406)	-	(6 344)	(122)	-	(9 872)
w tym MSSF16	-	-	(109)	-	-	(109)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2019 w tym MSSF16	- -	(8 839) -	(41) -	(518) -	(160) -	(9 558) -
Zwiększenia	-	-	(99)	-	(377)	(476)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	57	57
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia w tym MSSF16	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Stan na 31 grudnia 2019	-	(8 839)	(140)	(518)	(480)	(9 977)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na 1 stycznia 2019 w tym MSSF16	1 017 -	21 330 -	5 157 -	12 -	1 694 -	29 210 -
Wartość netto na 31 grudnia 2019 w tym MSSF16	807 -	21 330 -	6 537 1 340	45 -	1 048 -	29 767 1 340

Korekta	Umowy wniesione aportem	Znaki towarowe	Oprogramowanie i licencje komputerowe	Inne wartości niematerialne	WNIP w budowie (w trym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019	-	-	527	-	-	527
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	3	-	-	3
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	(8)	-	-	(8)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	-	-	522	-	-	522
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2019	-	-	(500)	-	-	(500)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	(12)	-	-	(12)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	6	-	-	6
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	-	-	(506)	-	-	(506)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2019	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na 1 stycznia 2019	-	-	27	-	-	27
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na 31 grudnia 2019	-	-	16	-	-	16
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-

Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 16.

Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 24 i 32 niniejszego sprawozdania.

15. Rzeczowe aktywa trwałe

			Maszyny i		Inne rzeczowe	Środki trwałe w budowie (w tym
31.03.2020	Grunty	Budynki i budowle	urządzenia	Środki transportu	aktywa trwałe	zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 01 stycznia 2020	989	265 235	21 162	2 375	7 386	1 411	298 558
w tym MSSF16	-	170 958	-	309	-	-	171 267
Zwiększenia	-	752	7	-	-	107	866
w tym MSSF16	-	565	-	-	-	-	565
Zmniejszenia w tym MSSF16	- -	(725) (295)	(212) -	- -	(127) -	- -	(1 064) (295)
Przemieszczenia	-	-	6	-	-	(6)	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2020	989	265 262	20 963	2 375	7 259	1 512	298 360
w tym MSSF16	-	171 228	-	309	-	-	171 537
Umorzenie
Stan na 01 stycznia 2020	-	(82 445)	(15 974)	(1 905)	(5 795)	-	(106 119)
w tym MSSF16	-	(23 745)	-	(78)	-	-	(23 823)
Zwiększenia	-	(6 660)	(355)	(65)	(106)	-	(7 186)
w tym MSSF16	-	(5 992)	-	(39)	-	-	(6 031)
Zmniejszenia	-	192	133	-	116	-	441
w tym MSSF16 Przemieszczenia	- -	90 -	- -	- -	- -	- -	90 -
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2020	-	(88 913)	(16 196)	(1 970)	(5 785)	-	(112 864)
w tym MSSF16	-	(29 647)	-	(117)	-	-	(29 764)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 01 stycznia 2020	-	(8 327)	(1 813)	-	(1 068)	(168)	(11 376)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	(5 976)	-	-	-	-	(5 976)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	328	4	-	-	-	332
w tym MSSF16 Przemieszczenia	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2020	-	(13 975)	(1 809)	-	(1 068)	(168)	(17 020)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na 01 stycznia 2020	989	174 463	3 375	470	523	1 243	181 063
w tym MSSF16	-	147 213	-	231	-	-	147 444
Wartość netto na 31 marca 2020	989	162 374	2 958	405	406	1 344	168 476
w tym MSSF16	-	141 581	-	192	-	-	141 773

Skorygowany 31.12.2019	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 01 stycznia 2019	989	288 548	21 950	2 776	7 605	991	322 859
w tym MSSF16	-	189 930	-	-	-	-	189 930
Zwiększenia	-	2 251	134	347	(249)	1 486	3 969
w tym MSSF16	-	2 110	-	309	-	-	2 419
Zmniejszenia	-	(25 977)	(1 081)	(748)	(261)	(153)	(28 220)
w tym MSSF16	-	(21 082)	-	-	-	-	(21 082)
Przemieszczenia	-	413	159	-	291	(913)	(50)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	989	265 235	21 162	2 375	7 386	1 411	298 558
w tym MSSF16	-	170 958	-	309	-	-	171 267
Umorzenie
Stan na 01 stycznia 2019	-	(57 618)	(15 391)	(2 321)	(5 541)	-	(80 871)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	(28 471)	(1 540)	(299)	(477)	-	(30 787)
w tym MSSF16	-	(25 315)	-	(78)	-	-	(25 393)
Zmniejszenia	-	3 644	957	715	223	-	5 539
w tym MSSF16	-	1 570	-	-	-	-	1 570
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	-	(82 445)	(15 974)	(1 905)	(5 795)	-	(106 119)
w tym MSSF16	-	(23 745)	-	(78)	-	-	(23 823)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 01 stycznia 2019	-	(4 682)	(1 389)	-	(787)	-	(6 858)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	(6 104)	(436)	-	(286)	(278)	(7 104)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	2 459	12	-	5	110	2 586
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	-	(8 327)	(1 813)	-	(1 068)	(168)	(11 376)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na 01 stycznia 2019	989	226 248	5 170	455	1 277	991	235 130
w tym MSSF16	-	189 930	-	-	-	-	189 930
Wartość netto na 31 grudnia 2019	989	174 463	3 375	470	523	1 243	181 063
w tym MSSF16	-	147 213	-	231	-	-	147 444

Opublikowany 31.12.2019	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 01 stycznia 2019	989	288 609	30 618	2 776	25 281	991	349 264
w tym MSSF16	-	189 930	-	-	-	-	189 930
Zwiększenia	-	2 254	259	347	75	1 486	4 421
w tym MSSF16	-	2 110	-	309	-	-	2 419
Zmniejszenia	-	(25 979)	(1 654)	(748)	(725)	(153)	(29 259)
w tym MSSF16	-	(21 082)	-	-	-	-	(21 082)
Przemieszczenia	-	413	159	-	291	(913)	(50)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	989	265 297	29 382	2 375	24 922	1 411	324 376
w tym MSSF16	-	170 958	-	309	-	-	171 267
Umorzenie
Stan na 01 stycznia 2019	-	(57 637)	(21 746)	(2 321)	(19 122)	-	(100 826)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	(28 475)	(2 216)	(299)	(2 068)	-	(33 058)
w tym MSSF16	-	(25 315)	-	(78)	-	-	(25 393)
Zmniejszenia	-	3 644	1 483	715	602	-	6 444
w tym MSSF16	-	1 570	-	-	-	-	1 570
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	-	(82 468)	(22 479)	(1 905)	(20 588)	-	(127 440)
w tym MSSF16	-	(23 745)	-	(78)	-	-	(23 823)
Odpisy aktualizacyjne Stan na 01 stycznia 2019	-	(4 683)	(1 444)	-	(800)	-	(6 927)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	(6 104)	(436)	-	(286)	(278)	(7 104)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	2 454	21	-	1	110	2 586
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	-	(8 333)	(1 859)	-	(1 085)	(168)	(11 445)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na 01 stycznia 2019	989	226 289	7 428	455	5 359	991	241 511
w tym MSSF16	-	189 930	-	-	-	-	189 930
Wartość netto na 31 grudnia 2019	989	174 496	5 044	470	3 249	1 243	185 491
w tym MSSF16	-	147 213	-	231	-	-	147 444

Korekta	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 01 stycznia 2019	-	61	8 668	-	17 676	-	26 405
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	3	125	-	324	-	452
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	(2)	(573)	-	(464)	-	(1 039)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	-	62	8 220	-	17 536	-	25 818
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Umorzenie
Stan na 01 stycznia 2019 w tym MSSF16	- -	(19) -	(6 355) -	- -	(13 581) -	- -	(19 955) -
Zwiększenia	-	(4)	(676)	-	(1 591)	-	(2 271)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	526	-	379	-	905
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	-	(23)	(6 505)	-	(14 793)	-	(21 321)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 01 stycznia 2019	-	(1)	(55)	-	(13)	-	(69)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	(5)	9	-	(4)	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	-	(6)	(46)	-	(17)	-	(69)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na 01 stycznia 2019	-	41	2 258	-	4 082	-	6 381
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na 31 grudnia 2019	-	33	1 669	-	2 726	-	4 428
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-

Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 24 i 32.

16. Utrata wartości wartości niematerialnych i środków trwałych.

a) Środki trwałe

Spółka dominująca przeprowadza test na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych na poziomie poszczególnych restauracji, z zastrzeżeniem, iż w związku z wyodrębnieniem w strukturze organizacyjnej Spółki struktur regionalnych odpowiedzialnych za rozwój, standardy i wyniki sieci lokali działających w zdefiniowanych obszarach terytorialnych oraz organizacji biur regionalnych w wybranych restauracjach, aktywa w tych lokalach są traktowane jako aktywa wspólne (przypisane do ośrodków wypracowujących środki pieniężne zlokalizowanych w tych zdefiniowanych obszarach, a testy na utratę wartości tych aktywów wspólnych zostały przeprowadzone z zastosowaniem MSR 36.102.b).

Na dzień 31.03.2020r. testy na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych zostały przeprowadzone z uwzględnieniem prognozowanego wpływu stanu zagrożenia epidemicznego na działalności sieci restauracji.

Testy na utratę wartości zostały wykonane w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji za bieżący oraz kolejny rok obrotowy z uwzględnieniem ekstrapolacji wyników na kolejne 13 lat. Planowane przepływy za 2020r. i 2021r. zostały opracowane na podstawie projekcji finansowych restauracji przygotowanych z uwzględnieniem:

• danych historycznych z ubiegłego roku,

• danych sprzedażowych od stycznia do marca 2020r.

• zakładanego tempa powrotu do poziomu sprzedaży sprzed epidemii (100% w grudniu 2020r. dla sieci SPHINX i Chłopskie Jadło oraz 100% w lipcu 2020r. dla Piwiarni),

• zmniejszenia stanu ilościowego restauracji oraz kosztów ogólnego Zarządu,

• planowanych rezultatów negocjacji dotyczących obniżenia kosztów lokalowych restauracji.

Ekstrapolacja na kolejne lata zakłada 1,5% wzrost sprzedaży r/r. W testach przeprowadzonych wg stanu na 31.03.2020 r. stopa do dyskonta wynosiła 8,32% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 8,33% w 2019 roku). Stopa dyskontowa została ustalona w oparciu o średnią rynkową strukturę kapitału, zmiany stóp i warunków rynkowych.

W wyniku dokonanych testów w 1 kwartale 2020r. Grupa utworzyła w ciężar kosztów tego roku odpisy na środki trwałe w kwocie 5.975 tys. zł.

W 1 kwartale 2020 r. w związku z likwidacją środków trwałych Grupa wykorzystała odpis w kwocie 333 tys. zł.

b) Wartości niematerialne

Na dzień 31.03.2020r. Spółka dominująca przeprowadziła test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło z uwzględnieniem prognozowanego wpływu stanu zagrożenia epidemicznego na działalność sieci restauracji.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został wykonany w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką. Plany restauracji opracowano dla okresu 5 lat, przy czym planowane przepływy za 2020r. i 2021r. zostały opracowane na podstawie projekcji finansowych restauracji przygotowanych z uwzględnieniem:

• danych historycznych z ubiegłego roku

• danych sprzedażowych od stycznia do marca 2020r.

• zakładanego tempa powrotu do poziomu sprzedaży sprzed epidemii,

• planowanych rezultatów negocjacji dotyczących obniżenia kosztów lokalowych restauracji.

Sprzedaż za pozostały okres została zamodelowana na bazie prostej ekstrapolacji z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, zakładającej 1,5% wzrost sprzedaży r/r. W przypadku umów franczyzowych w projekcjach zostały uwzględnione zapisy umów franczyzowych regulujących wysokość opłat ponoszonych przez franczyzobiorcę. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu EBITDA.

Od grudnia 2017r. w testach na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło Spółka stosuje podwyższoną stopę dyskonta (o 4 p.p) w stosunku do stóp przyjmowanych do testów na utratę wartości środków trwałych (różnica wynika z wyższej stopy ryzyka). W teście przeprowadzonym wg stanu na 31.03.2020r. zastosowano stopę procentową 12,32%. Test wykazał utratę wartości testowanego aktywa w kwocie 917 tys zł . Wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień 31.03.2020r. wynosi 11.795 tys. zł.

Na dzień 31.03.2020r. Spółka dominująca przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki oraz wartość umów z uwzględnieniem prognozowanego wpływu stanu zagrożenia epidemicznego na działalności sieci restauracji. Test wykonano w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne generowane dla Spółki przez sieć restauracji franczyzowych działających pod tą marką. Plany opracowano dla okresu 5 lat, z uwzględnieniem prognozowanego spadku sprzedaży w okresie marzec – czerwiec 2020r. i zmniejszenia stanu ilościowego restauracji. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu przychodów. W teście przeprowadzonym wg stanu na 31.03.2020r. zastosowano stopę procentową 8,32%. Test na utratę wartości nie wykazał utraty wartości znaku Piwiarnia Warki ani wartości umów. Wartość ww. znaku ujawniona w sprawozdaniu na dzień 31.03.2020r. wynosiła 7.056 tys. zł.

Wartość znaku Sphinx w księgach na dzień 31.03.2020r. wynosi 1 500 tys. zł i nie odnotowano utraty wartości w/w znaku zarówno na dzień bilansowy, jak również na skutek zdarzeń po dacie bilansowej związanych z COVID-19.

17. Wartość firmy jednostek podporządkowanych

W dniu 18 stycznia 2008 r. Spółka dominująca zawarła umowę nabycia udziałów w Shanghai Express Sp. z o.o. W wyniku nabycia, Grupa stała się właścicielem 8.072 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego Shanghai Express Sp. z o.o. o łącznej wartości 4 036 tys. zł.

Ostateczna cena nabycia zależała od przychodów netto wygenerowanych przez nabyte restauracje w ciągu 12 miesięcy od dnia nabycia i wyniosła ostatecznie 6 116 tys. zł. Różnica pomiędzy kwotą pierwotnie zapłaconą za udziały w 2008r. i ostateczną ceną nabycia została zaprezentowana w pozycji zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania.

Wyliczenie wartości firmy z konsolidacji przedstawiało się następująco:

	31.12.2008 PLN'000
Cena nabycia	6 116
Wartość księgowa aktywów netto	2 210
Korekta należności do wartości godziwej	(159)
Wartość godziwa aktywów netto	2 051
Wartość firmy z konsolidacji	4 065
Odpis aktualizacyjny – test na utratę wartości z roku 2011	(3 028)
Wartość firmy na dzień bilansowy	1 037

Wartość firmy odnosi się głównie do korzyści wynikających z uzyskanego dostępu do klientów rynku restauracyjnego. Z uwagi na specyfikę działalności restauracyjnej, Grupa nie prowadzi rejestru swoich klientów, klienci nie są związani żadnymi umowami i nie są indywidualnie identyfikowani. Zarząd uważa, że umowa nabycia Shanghai Express Sp. z o.o. została zawarta na warunkach rynkowych. Dokonano jedynie korekty do wartości godziwej o kwotę 159 tys. zł. Ośrodkiem wypracowującym środki pieniężne przejętego rynku jest każda, indywidualna restauracja, jednakże wartość firmy została alokowana na wszystkie prowadzone restauracje WOOK.

Na dzień bilansowy 31.03.2020r. Zarząd Spółki przeprowadził test na utratę wartości firmy, który nie wykazał zasadności korekty wyceny. Test przeprowadzono z uwzględnieniem prognozowanego wpływu stanu zagrożenia epidemicznego na działalności sieci restauracji, w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji z uwzględnieniem danych sprzedażowych do marca 2020r. i założeniem powrotu do poziomu sprzedaży sprzed epidemii do grudnia 2020r. oraz z uwzględnieniem zamknięcia jednego lokalu WOOK. Dla kolejnych okresów przyjęto brak wzrostu przychodów. Stopa dyskonta w całym okresie 7,4%. W wyniku testu wartość firmy nie uległa zmianie.

Wartość firmy netto na dzień bilansowy wynosi: 1 037 tys. zł.

18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Należności długoterminowe	10 737	9 313	9 957
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy	6 889	7 063	7 822
Odpis	(21)	(22)	(34)
	10 716	9 291	9 923

Należności krótkoterminowe	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Należności handlowe	19 280	20 330	20 610
Odpis aktualizujący wartość należności handlowe	(12 318)	(12 012)	(11 800)
Należności handlowe netto	6 962	8 318	8 810
Należności pozostałe ( w tym należności od właścicieli w spółkach zal.)	7 905	7 660	8 686
Odpis aktualizujący wartość należności pozostałych (w tym od właścicieli w spółkach zal.)	(5 552)	(5 551)	(3 838)
Należności pozostałe netto	2 353	2 109	4 848
Należności podatkowe	4 680	4 682	4 086
Razem należności krótkoterminowe	13 995	15 109	17 744

* W tym 992 tys. zł z tytułu rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku; Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT; Spółka złożyła skargę na decyzję organów podatkowych do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego; Sąd uchylił decyzję organów podatkowych; Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA; Spółka dominująca stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie jest jej należne

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość należności	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	17 585	15 385	15 385
Utworzenie odpisu	488	2 920	430
Korekta wartości należności do ceny nabycia	-	-	-
Wykorzystanie odpisu	-	(295)	-
Rozwiązanie odpisu	(182)	(425)	(143)
Odpis aktualizujący na koniec okresu	17 891	17 585	15 672

Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, sprzedaż detaliczna), Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów.

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Środki pieniężne w kasie i w banku	3 431	7 385	7 835
W tym środki o ograniczonej dostępności*	1 714	4 845	4 842
Razem	3 431	7 385	7 835

*Na dzień 31.03.2020r. Spółka dominująca posiadała dedykowany rachunek bankowy o ograniczonej dostępności przeznaczony do gromadzenia środków stanowiących zabezpieczenie udzielonych gwarancji bankowych przez BOŚ S.A.

20. Pozostałe aktywa finansowe

	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2019
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	866	866	1 088
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
	866	866	1 088

Na pozostałe aktywa finansowe składają się lokaty w wysokości 866 tys. zł, które są zabezpieczeniem gwarancji, o których mowa w nocie 29.

21. Pożyczki udzielone

Stan na 31 marzec 2020 r.

Nazwa podmiotu	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry	88	52	140	(140)	-
Sportlive24 S.A.	-	-	-	-	-
Sylwester Cacek*	30	5	35	-	35
Inne pożyczki	102	13	115	-	115
Razem	220	70	290	(140)	150
Odpis ogólny na pożyczki					(1)
Razem					149

*Cesja dłużnika Etob Warszawa Sp. zo.o. Pożyczka udzielona przez SPV-3.

Stan na 31 grudnia 2019 r.

Nazwa podmiotu	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry	89	52	141	(141)	-
Sportlive24 S.A.	6	(6)	-	-	-
Etob Warszawa Sp. zo.o.*	30	4	34	-	34
Inne pożyczki	126	11	137	-	137
Razem	251	61	312	(141)	171
Odpis ogólny na pożyczki					(1)
					170

Stan na 31 marzec 2019 r.

Nazwa podmiotu	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry	92	49	141	(141)	-
Sportlive24 S.A.	120	12	132	-	132
Sylwester Cacek*	30	2	32	-	32
Inne pożyczki	219	3	222	-	222
Razem	461	66	527	(141)	386
Odpis ogólny na pożyczki					(2)
Razem					384

*Cesja dłużnika Etob Warszawa Sp. zo.o. Pożyczka udzielona przez SPV-3.

22.	Zapasy
-----	--------

	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Materiały	2 270	2 399	2 201
Towary	145	185	114
Zaliczki na dostawy	-	-	-
Zapasy brutto	2 415	2 584	2 315
Odpis aktualizacyjny	-	-	-
Zapasy netto	2 415	2 584	2 315
23. Kapitały
Kapitał podstawowy	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:
liczba akcji	32 199 512	32 199 512	31 099 512
wartość nominalna jednej akcji	0.001	0.001	0.001
Wartość nominalna wszystkich akcji	32 199	32 199	31 099
Kapitał zapasowy	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
AGIO emisyjne pomniejszone o koszty emisji	1 045	1 045	1 045
Z zysków lat ubiegłych	10 084	10 084	10 084
Stan na koniec okresu	11 129	11 129	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Wycena instrumentu zabezpieczającego	(135)	(167)	(232)
Podatek odroczony	-	32	44
Stan na koniec okresu	(135)	(135)	(188)
Inne składniki kapitału własnego	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Wycena programów motywacyjnych	2 273	2 260	2 202

24. Kredyty i pożyczki

Tabela zawiera informacje na temat kredytu Sfinks Polska S.A. w BOŚ – stan na 31.03.2020r.

		Kwota kredytu wg	Kwota kredytu pozostała do spłaty
Nazwa (firma)	Siedziba jednostki	umowy w tys. PLN	na 31.03.2020 w tys. PLN	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
				Stopa procentowa równa jest
Bank Ochrony				wysokości stawki referencyjnej
Środowiska S.A.	Warszawa	81 702	65 790	WIBOR 3M powiększonej o marżę 6	31.08.2028 r.
				punktu procentowego.
Zabezpieczenia i inne istotne warunki umowy			wg stanu na 31.12.2019r. (zmiany do tej dacie zostały omówione w dalszej części noty)
1. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w oparciu o art. 777 k.p.c.
2. Poręczenie spółki Shanghai Express Sp. Z o.o. z siedzibą w Piasecznie
		3. Oświadczenie poręczyciela (Shanghai Express Sp. Z o.o.) o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c.
		4. Zastaw finansowy wraz z klauzulą kompensacyjną do wszystkich rachunków Sfinks w BOŚ, wraz z pełnomocnictwami
			5. Zastaw finansowy wraz z blokadą i pełnomocnictwem do rachunku bankowego, na którym zostanie zdeponowana kwota 3 000 tys. PLN pochodząca ze środków z uruchomienia kredytu na zabezpieczenie
			potencjalnej kary umownej. (Umowa Kredytu przewiduje możliwość nałożenia kary umownej na Sfinks w kwocie 3 mln zł z tytułu niewłaściwego wykonania zobowiązań wynikających z ustanowienia
		zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji o której mowa w 12 poniżej.)
			6. Weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawione przez Sfinks, w tym jeden poręczony przez osobę fizyczną (Sylwestra Cacka) które to poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia
			Bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln PLN tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji objętych przez
		Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia Bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu ww. uchwały.
		7. Zastaw rejestrowy i finansowy na 100% udziałów Sfinks w spółce Shanghai Express Sp. Z o.o.
JADŁO,			8. Zastaw rejestrowy na znakach towarowych, znaku towarowym SPHINX, znaku towarowym SFINKS, znaku towarowym WOOK (należącym do Shanghai Express Sp. Z o.o), znaku towarowym CHŁOPSKIE
			9. Zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Sfinks chociaż ich skład byłby zmienny o łącznej wartości 28,4 mln zł
			10. Przelew wierzytelności przyszłej Sfinks z umów o współpracy – umów franczyzowych oraz wierzytelności Sfinks i Shanghai Express Sp. Z o.o. z umów współpracy w zakresie obsługi rozliczania transakcji
opłacanych kartami płatniczymi z First Data Polska		S.A. i Centrum Usług Płatniczych eService Sp. Z o.o.
11. Przelew wierzytelności z umów zawartych z dostawcami w zakresie opłat RETRO i opłat marketingowych z zastrzeżeniem objęcia cesją w/w umów o wpływach powyżej 50 000,00 PLN rocznie lub
kierowanie wpływów od kontrahentów na wskazane w umowie kredytowej rachunki bankowe Spółki
			12.Warunkowa emisja obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN (dwadzieścia milionów złotych) zamiennych na akcje serii L – z ceną zamiany 1 PLN – z zagwarantowaniem prawa
			Banku do składania w imieniu Sfinks propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną zaoferowane akcjonariuszom posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego Bank skorzystać może wyłącznie w przypadku naruszenia przez Sfinks określonych warunków Umowy Kredytu; Obligacje nie
zostały wyemitowane do 31.12.2019 r. wobec czego zabezpieczenie w postaci warunkowej emisji obligacji wygasło. 13. Zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w spółkach SPV.REST1 Sp. Z .o.o., SPV.REST3 Sp. Z o.o.;
14. Zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w spółce SPV.REST2 Sp. Z o.o. należących do SFINKS Polska SA lub spółek z Grupy Kapitałowej SFINKS Polska SA. (liczba zastawionych udziałów nie może stanowić mniej niż 51% łącznej liczby udziałów)
15. Hipoteka łączna do 150% kwoty kredytu, na pierwszym miejscu, na nieruchomości zabudowanej należącej do Kredytobiorcy, położonej w Głogoczowie, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia.
16. Cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Kredytobiorca prowadzi działalność gospodarczą, o ile ustanowienie cesji jest prawnie dopuszczalne i nie narusza praw
osób trzecich (wynajmujących).
17. Cesja bieżących wierzytelności oraz wierzytelności przyszłych z umów franczyzowych przysługujących spółce SPV.REST2 Sp. Z o. o 18. Zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku bieżącym SPV.REST2 Sp. z o.o. w BOŚ S.A oraz pełnomocnictwo do tego rachunku.
Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 150 % wartości kredytu.
Dodatkowo Spółka zawarła transakcję Swapa Procentowego IRS na potrzeby zabezpieczenia ryzyka zmiany stopy procentowej WIBOR 3M wynikającej z Umowy Kredytowej (limit w wysokości 10 500 tys.
PLN, harmonogram skorelowany z kredytem, przy czym rozliczenie IRS kwartalne, stopa referencyjna Spółki 2.1 punktu procentowego p.a., stopa referencyjna BOŚ S.A. – WIBOR3M).
Jednocześnie Spółka zobowiązała się w Umowie Kredytu m.in. do utrzymania na określonych w Umowie Kredytowej poziomach następujących wskaźników: wskaźnik obsługi długu, relacja zobowiązań
finansowych netto do rocznej znormalizowanej EBITDA, wartości kapitału własnego, udziału własnego w finansowaniu majątku.
Dodatkowo Umowa Kredytowa przewiduje zakaz, bez uprzedniej zgody Banku, zbycia akcji Spółki w ciągu 3 lat od zawarcia Aneksu z dnia 06 lutego 2018 r. do Umowy Kredytowej, przez akcjonariusza posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Spółki, w wysokości powodującej spadek tego udziału w kapitale zakładowym poniżej 15%.

W dniu 13.02.2020r. Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27.11.2015r. oraz Umowę o ustanowienie nieoprocentowanej kaucji, na skutek wniosku Spółki o zmianę zabezpieczeń. W ramach umowy kaucji w BOŚ zostanie zdeponowane 3 mln zł przeniesione z zablokowanych w 2015 r. na rzecz Banku środków Emitenta na zabezpieczenie płatności kary umownej z tytułu niewłaściwego wykonania przez Sfinks zobowiązań wobec BOŚ wynikających z ustanowienia zabezpieczenia kredytu w postaci warunkowej emisji obligacji zamiennych na akcje, której termin upłynął z dniem 31 grudnia 2019 roku. Kaucja umożliwia bankowi pobieranie środków na spłatę zobowiązań Spółki wobec Banku z obowiązkiem jej uzupełnienia przez Emitenta według zasad i w terminach opisanych w umowie do kwoty 3 mln PLN pod rygorem podwyższenia marży o 2,0 p.p. lub pod rygorem wypowiedzenia Umowy Kredytu lub podwyższenia opłat za korzystanie z każdej gwarancji. Przedmiotowy Aneks do Umowy Kredytu przewiduje także wymóg zapewnienia przez Sfinks miesięcznych wpływów na rachunki Spółki w BOŚ z prowadzonej działalności operacyjnej w określonej w Aneksie wartości. Wskaźnik ten mierzony będzie w ujęciu kwartalnym, po przedłożeniu (publikacji) sprawozdań finansowych Sfinks począwszy od sprawozdania za okres od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r., pod rygorem podwyższenia marży o 1 p.p. na kolejny kwartał.

W dniu 31 marca 2020 r. Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do Umowy kredytu nieodnawialnego dotyczący udzielenia Spółce karencji w spłacie trzech rat kredytu. Raty w wysokości 795.076,00 zł każda, których termin płatności przypadał zgodnie z dotychczasowym brzmieniem ww. umowy na 31.03.2020 r., 30.04.2020 r. oraz 31.05.2020 r. - zostały przesunięte na koniec okresu kredytowania, tj. na dzień 31.08.2028r. W tym samym dniu zawarty został z Bankiem aneks do Umowy kaucji nieoprocentowanej z dnia 13.02.2020 r., na podstawie którego Sfinks udzielono karencji w spłacie trzech rat kaucji, każda w wysokości 134.948,00 PLN, których terminy zapłaty przypadały dotychczas na kwiecień, maj oraz czerwiec 2020r. Zostały one przesunięte na grudzień br. oraz styczeń i luty 2021 r.

W dniu 30 czerwca 2020 r. Spółka Dominująca zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. kolejne aneksy do umowy kredytu z dnia 27.11.2015 r. oraz umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r., dotyczące udzielenia Sfinks Polska S.A. karencji w spłacie trzech rat kredytu oraz trzech rat kaucji. Spłata rat kredytu, w wysokości 795 000,00 PLN każda, których dotychczasowy termin płatności przypadał na 30.06.2020r., 31.07.2020r.,31.08.2020 r. została przesunięta na koniec okresu kredytowania tj. 31.08.2028r., a spłata rat kaucji, w wysokości 134 948,00 PLN każda, płatnych w lipcu, sierpniu i wrześniu 2020 r. – została przesunięta na marzec, kwiecień oraz maj 2021 r.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zrealizowała kowenantu podwyższenia kapitałów własnych o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln PLN w drodze emisji nowych akcji. Powyższe dawało Bankowi prawo do wypowiedzenia kredytu lub podwyższenia marży o 2 p.p. W dniu 07.02.2019 r. Sfinks Polska S.A. została poinformowana przez Bank Ochrony Środowiska S.A. o podwyższeniu o 2 pp. marży kredytu w związku z brakiem realizacji przez Spółkę ww. kowenantu. Z uwagi na naruszenie zobowiązania, o którym mowa powyżej na dzień bilansowy cały kredyt jest prezentowany w pozycji zobowiązań krótkoterminowych.

Ponadto według stanu na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych związanych z poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego), a także wskaźnika Dług/EBITDA oraz poziomu środków pieniężnych.

W zakresie poziomu kapitału własnego, wskaźnika Dług/EBITDA, a także poziomu środków pieniężnych bank ma prawo podnieść marżę kredytu o 1 p.p. (za każdy wskaźnik).

W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenie kapitału. W przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminu 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p..

Dodatkowo z uwagi na fakt, iż przypadek naruszenia wskaźników finansowych związanych z poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego) wystąpił w dwóch kolejnych okresach bank miał prawo skorzystać z zabezpieczenia w postaci emisji obligacji. Uprawnienie to wygasło w związku z upływem terminu do jakiego obligacje mogły zostać wyemitowane.

Na daty bilansowe salda kredytów i pożyczek przedstawiały się następująco:

Podmiot	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Bank Ochrony Środowiska S.A.	65 716	66 079	69 414
Inne	74	75	100
Razem	65 790	66 154	69 514
	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Stan kredytów i pożyczek	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Długoterminowych	-	-	-
Krótkoterminowych	65 790	66 154	69 514
Razem	65 790	66 154	69 514

25. Aktywa / Zobowiązania z tytułu kontraktów terminowych

Według stanu na dzień bilansowy Grupa posiadała zobowiązania finansowe z tytułu wyceny transakcji IRS, szczegółowo opisanego w nocie 24.

W okresie sprawozdawczym Grupa nie zawierała żadnych kontraktów forward.

Wycena transakcji IRS na dzień bilansowy – zobowiązanie z tytułu instrumentów finansowych w wysokości 753 tys. zł. Z dniem 01.01.2020r. Grupa zaprzestała stosowania rachunkowości zabezpieczeń w zakresie ww. transakcji IRS, co skutkuje ujmowaniem bieżącej wyceny w całości w wynik finansowy. Kwoty wyceny ujęte w kapitale, zgodnie z dotychczas stosowaną rachunkowością zabezpieczeń, będą odnoszone w wynik w datach realizacji przepływów z nich wynikających.

26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość bieżąca zobowiązań:
	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	2 569	2 532	1 760
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	4 988	4 940	3 534
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	21 640	21 103	16 741
Płatne od 1 roku do 5 lat	80 567	80 391	81 129
Płatne powyżej 5 roku	43 380	44 950	83 242
Razem	153 144	153 916	186 406
Zobowiązania z tytuł leasingu finansowego – minimalne opłaty leasingowe:	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	2 578	2 542	2 602
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	5 039	4 991	5 195
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	22 383	21 838	23 841
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	94 106	93 984	108 448
Płatne w okresie powyżej 5 lat	75 749	78 631	105 620
Razem minimalne opłaty leasingowe	199 855	201 986	245 706
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(46 711)	(48 070)	(59 300)
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	153 144	153 916	186 406

27. Aktywa trwałe z tytułu leasingu finansowego

Wartości bilansowe netto środków trwałych pochodzących z leasingu finansowego kształtowały się następująco:

Na dzień 31.03.2020r. – 405 tys. zł (23 samochody) Na dzień 31.03.2020r. – 1 094 tys. zł (pozostały sprzęt) Na dzień 31.03.2020r. - 141 581 tys. zł (z tyt.najmu nieruchomości zg. MSSF16) Na dzień 31.03.2020r. - 1 305 tys. zł (z tyt. Wartości niematerialnych zg, MSSF 16) Na dzień 31.12.2019r. - 471 tys. zł (23 samochody) Na dzień 31.12.2019r. - 1 316 tys. zł (pozostały sprzęt) Na dzień 31.12.2019r. - 147 212 tys. zł (z tyt.najmu nieruchomości zg. MSSF16)

Na dzień 31.12.2019r. - 1 341 tys. zł (z tyt. Wartości niematerialnych zg, MSSF 16) Na dzień 31.03.2019r. - 1 761 tys. zł (pozostały sprzęt) Na dzień 31.03.2019r. - 182 830 tys. zł (z tyt.najmu nieruchomości zg. MSSF16)

28. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Inne zobowiązania długoterminowe	12 642	12 579	11 992
w tym z tytułu nabycia Piwiarni Warki	11 347	11 297	11 147
	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	27 328	26 289	19 522
W tym zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych	1 350	1 515	4 410
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu podatków	1 658	1 441	625
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	3 111	2 429	265
	32 097	30 159	20 412

29. Zobowiązania i aktywa warunkowe

	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalności gastronomicznej	5 147	5 188	5 027

Do daty bilansowej nie zostały zrealizowane żadne gwarancje, natomiast po dacie bilansowe zostały zrealizowane cztery gwarancje na kwotę 611 tys. zł oraz siedem gwarancji na kwotę 248 tys. EUR. Na dzień publikacji istnieje istotne ryzyko realizacji kolejnych gwarancji.

Zobowiązania warunkowe wg stanu na dzień 31.03.2020 r. w stosunku do podmiotów powiązanych:

Sfinks Polska S.A. udzieliła w imieniu spółki SPV REST1 Sp. z o. o. dwóch gwarancji bankowych dotyczących płatności z tytułu najmu lokali na łączną kwotę 36 tys. EUR. Powyższe gwarancje obowiązują do dnia 30 kwietnia 2023 roku.

Wg stanu na dzień 31.03.2020r. Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych wobec innych podmiotów.

Ponadto:

• Shanghai Express Sp. o. o., spółka z Grupy kapitałowej Sfinks udzieliła Sfinks Polska S.A. poręczenia Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., ponadto dodatkowym zabezpieczeniem kredytu jest oświadczenie poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. (poręczenie, o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie) oraz zastaw rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o. o. znaku towarowym WOOK.
• Sylwester i Dorota Cacek udzielili poręczenia osobistego weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy zawartej z Eurocash S.A. – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł.
• Spółki SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. ustanowiły zastaw na przedsiębiorstwie w związku z zabezpieczeniem Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
• Ustanowiono zabezpieczenie Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w postaci cesji wierzytelności bieżących i przyszłych przysługujących spółce zależnej z umów franczyzowych.
• Sylwester Cacek udzielił poręczenia weksla Spółki na rzecz BOŚ Bank SA., o czym mowa w nocie 24.

Na dzień bilansowy Spółka naruszyła wymagane Umową Linii Gwarancyjnej zawartej z BOŚ Bank S.A. wskaźniki finansowe wskazane wraz z sankcjami za naruszenie w nocie 35 (Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia).

30. Rezerwy i inne obciążenia

Zmiany dotyczące sald rezerw przedstawione są w poniższej tabeli:

31 marca 2020	Stan na 01.01.2020 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.03.2020 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 487	1 258	382	(73)	2 436
Odsetki	232	-	207	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	513	-	-	-	513
Razem	2 232	1 258	589	(73)	2 974

31 grudnia 2019	Stan na 01.01.2019 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.12.2019 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	2 638	1 736	1 979	908	1 487
Odsetki	25	207	-	-	232
Rezerwy na świadczenia pracownicze	459	505	-	451	513
Razem	3 122	2 448	1 979	1 359	2 232

31 marca 2019	Stan na 01.01.2019 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.03.2019 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	2 638	962	10	(116)	3 706
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	459	-	-	-	459
Razem	3 122	962	10	(116)	4 190

31. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń podstawowych Świadczenia z tytułu odpraw emerytalnych oraz nagród jubileuszowych	601 -	824	555
	601	824	555
W zestawieniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:	od 01.01.2020 do 31.03.2020 000' PLN	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000' PLN
Koszty bieżącego zatrudnienia W tym: Bieżąca wycena Programu Motywacyjnego*	(2 496) (13)	(2 491) (27)
Koszty ubezpieczeń społecznych i pozostałych świadczeń na rzecz pracowników	(460)	(415)
Razem	(2 956)	(2 906)

W dniu 30 czerwca 2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 22 w sprawie wyrażenia zgody na uruchomienie programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, łącznie 1.118.340 akcji Spółki po cenie 3,7 zł za akcję, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w ww. uchwale, a następnie - w uchwalonym w dniu 28 listopada 2017 r. przez Radę Nadzorczą - Regulaminie.

Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Spółka wyemitowała 1.118.340 szt. warrantów subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez Powiernika, w celu ich oferowania na warunkach określonych w regulaminie programu osobom uprawnionym. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii O. Łączna pula warrantów dzieli się na 4 pule: Pula Rynkowa A, Pula Rynkowa B, Pula Nierynkowa A i Pula Nierynkowa B, przy czym

a) Pula Rynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

b) Pula Rynkowa - B oznacza 167.751 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

c) Pula Nierynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego,

d) Pula Nierynkowa B – oznacza 391.419 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego.

Kryteria przyznania warrantów oparte są o cenę akcji Spółki (Kryterium Rynkowe) oraz o EBITDA Grupy Kapitałowej (Kryterium Nierynkowe). Kryteria są badane za 3 okresy roczne. Program przewiduje po 2 transze przyznania warrantów w każdym roku (po jednej z puli rynkowej i jednej z puli nierynkowej).

W dniu 28 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia przydziału warrantów dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 6 transz odpowiadających przyznanym warrantom na kolejne okresy. Spółka w raportowanym okresie ujęła w księgach koszty programu w kwocie 86 tys. zł. Wycena Programu w całym okresie trwania wynosi 245 tys. zł.

Program będzie rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka będzie je ujmować jako koszt.

Według wartości wskaźników na dzień 31.12.2018r. oraz 31.12.2019r. nie spełniły się przesłanki do zaoferowania warrantów.

Zatrudnienie	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Pracownicy umysłowi	94	97	91
Pracownicy fizyczni	-	-	-
Razem	94	97	91
		od 01.01.2020	od 01.01.2019
		do 31.03.2020 000' PLN	do 31.03.2019 000' PLN
Wynagrodzenia członków zarządu		244	399
w tym: Bieżąca wycena programu motywacyjnego		6	12

32. Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego

	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
do 1 miesiąca	-	2 020	141
od 1 do 3 miesięcy	-	-	4 190
od 3 miesięcy do 1 roku	-	-	3 462
od 1 roku do 5 lat	-	-	-
powyżej 5 lat	-	-	-
Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego	-	2 020	7 793

W dniu 31 lipca 2019 r. podpisano aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z BOŚ S.A. na skutek, którego wydłużeniu uległ okres obowiązywania Umowy Faktoringu do dnia 31 stycznia 2020 r. oraz termin spłaty wszelkich zobowiązań Spółki wynikających z w/w Umowy do dnia 31 maja 2020r. Jednocześnie ustalono zmianę dostępnego limitu faktoringowego i przyjęto w tym zakresie nowy harmonogram spłat, który zakłada stopniowe zmniejszanie dostępnego limitu do 0 zł w terminie do 01.02.2020 r. Spółka w lutym 2020r. spłaciła zobowiązania z tytułu faktoringu. Do daty spłaty Bank nie skorzystał z przewidzianych umową możliwych sankcji z tytułu naruszeń, które miały miejsce w trakcie trwania umowy.

33. Aktywa i zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów

	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Aktywa finansowe z tytułu prawa do udziałów	7 973	7 790	8 402
	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów	-	-	8 402
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów	7 973	7 790	-

Na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 28 grudnia 2016r. w dniu 30 marca 2018r. Spółka dominująca złożyła właścicielowi Fabryka Pizzy Sp z o.o. zawiadomienie o przejściu do drugiego etapu inwestycji, który zakończy się nabyciem w/w spółki ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021r. W dniu 30 marca 2018r. Spółka dominująca rozpoznała powyższą transakcję w księgach po stronie aktywów w pozycji majątku trwałego, a w pasywach jako zobowiązanie długoterminowe. Wycena w/w aktywa została sporządzona na podstawie wyników realizowanych przez sieć zarządzaną przez Fabryka Pizzy Sp. z o.o. oraz planu rozwoju sieci franczyzowej. Do dnia 31.03.2021r. sieć franczyzowa będzie rozwijana przez Grupę w SPV Rest 2 Sp. z o. o. w oparciu o umowę masterfranczyzy zawartą z Fabryka Pizzy Sp. z o.o.. Natomiast po przewidywanej dacie przejęcia udziałów, tj. 31.03.2021r., w Fabryka Pizzy

Sp. z o.o. rozwój będzie realizowany bezpośrednio w tej spółce. Model do wyceny obejmuje projekcje wyników Fabryka Pizzy Sp. z o.o. na lata 2021-2026 oraz wartość rezydualną po tym okresie ustaloną bez planowanej rocznej stopy wzrostu przepływów. Biorąc pod uwagę, iż projekt jest obecnie we wstępnej fazie, istnieje niepewność dotycząca tempa rozwoju oraz osiąganych wyników, w związku z tym do wyceny przyjęto stopę dyskonta uwzględniającą dodatkowe ryzyko na poziomie 4 pp.

Zobowiązanie finansowe z tytułu prawa do udziałów zostało rozpoznane w zamortyzowanym koszcie.

W październiku 2019 r. Spółka dominująca otrzymała oświadczenia jedynego udziałowca Fabryka Pizzy Sp. z o.o. o przyjęciu oferty nabycia przez Sfinks Polska S.A. wszystkich posiadanych przez niego udziałów w/w spółki tj. 200 udziałów o nominalnej wartości 500,00 zł każdy, za łączną cenę 8 mln zł ze skutkiem na dzień 15 kwietnia 2020 r., która to data była jednocześnie ostatecznym terminem zapłaty ceny za w/w udziały, a która wskutek zawarcia w kwietniu, maju 2020 r. oraz czerwcu 2020 r. aneksów do ww. umowy inwestycyjnej została wydłużona do dnia 30.07.2020 r. Ponadto Udziałowiec oraz Sfinks Polska S.A. ustalili, że w przypadku braku zapłaty przez Sfinks ceny w tym terminie Udziałowiec (poza uprawnieniem do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, o którym Sfinks informował w rb 54/2019) będzie uprawniony do dochodzenia jej zapłaty, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności strony podejmą negocjacje celem uzgodnienia polubownego rozwiązania, a w przypadku braku osiągnięcia porozumienia udziałowiec może dochodzić zapłaty z tytułu roszczeń nie wcześniej niż od dnia 1 września 2021r.

Do dnia 31.03.2020 r. Spółka dominująca rozpoznała zwiększenie aktywa z tytułu prawa do udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. w kwocie stanowiącej równowartości zmiany ww. zobowiązania finansowego.

34. Przychody przyszłych okresów

	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Rozliczenie umów - długoterminowe	8 908	9 312	11 043
Rozliczenie umów - krótkoterminowe	2 438	2 536	2 477
	11 346	11 848	13 520
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów franczyzy	9 026	9 329	10 072

35. Ryzyka finansowe

Spółki z Grupy Kapitałowej ponoszą w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej.

Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 i jej wpływem na sytuację gospodarczą.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez podmioty Grupy rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Grupy jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno–epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Grupy.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Spółkę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Ustalenie nowego harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z aneksem do Umowy kredytu podpisanym w dniu 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej spowodowało niedopasowanie instrumentu zabezpieczającego do pozycji zabezpieczanej i na dzień bilansowy ekspozycja podlegająca ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej wynosiła 25,4 mln zł; w miarę upływu czasu ekspozycja ta będzie rosła i w dacie wygaśnięcia Swapa Procentowego będzie wynosiła około 50,1 mln zł (przy założeniu braku istotnych zmian rynkowych stóp procentowych w do 30 listopada 2021r.).

Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o ok. 58,7 tys. zł.

W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 164,3 tys. zł w raportowanym okresie.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Na dzień 31 marca 2020r. czynsze denominowane w euro występowały w ok. 50% lokali. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1 % spowodowałby spadek wyniku finansowego Grupy o ok. 704,4 tys. zł.

Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w zł, niemniej istotne wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Na krajowym rynku pracy obserwowany jest sukcesywny spadek podaży pracowników oraz związane z tym zjawiskiem, a także wynikające ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna, PPK, zniesienie limitu ZUS, zwiększenie odpowiedzialności organów Grupy), rosnące koszty pracy. Grupa podejmuje działania w celu ograniczenia skutków powyższego, m.in. poprzez dostosowanie modelu prowadzonych restauracji, zatrudnianie pracowników z zagranicy. Niemniej Grupa wskazuje, że obecne przepisy nie sprzyjają pracodawcom w zatrudnianiu pracowników z zagranicy, co może mieć wpływ na stabilność zatrudnienia i rentowność w restauracjach Grupy.

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji.

Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców (co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut) oraz mediów, w tym w szczególności energii elektrycznej.

Grupa stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach oraz wzrost skali działania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki. Dodatkowo wśród zobowiązań istotne pozycje stanowią zobowiązania z tytułu nabycia sieci franczyzowej pod marką Piwiarnia, zobowiązania do nabycia udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. oraz zobowiązania handlowe (które wzrosły po obniżeniu limitu faktoringu odwrotnego w BOŚ S.A.), a także leasingu finansowego. Cena zakupu sieci Piwiarnia, będzie regulowana głównie z wpływów z tej sieci, natomiast na sfinansowanie nabycia udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. Spółka planuje pozyskać finansowanie zewnętrzne uzupełnione środkami własnymi Grupy.

Według stanu na dzień 31.03.2020 r. Grupa posiada zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w łącznej kwocie 287 320 tys. zł, tj. na poziomie zbliżonym do stanu na dzień 31.12.2019 r.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca posiadała przeterminowane zobowiązania handlowe oraz z tytułu zakupu majątku trwałego w kwocie 23,0 mln zł wobec 14,7 mln zł według stanu na 31.12.2019r., co było w głównej mierze spowodowane koniecznością całkowitej spłaty linii faktoringu (Grupa pomniejszyła zobowiązanie z tego tytułu o 2,2 mln zł.) oraz zamknięciem restauracji w marcu na skutek COVID-19.

Planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na 31.03.2020r.

Okres płatności	Kredyty i pożyczki	Faktoring odwrotny w BOŚ S.A.	Leasing finansowy	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	74	-	2 578	30 859	33 511
od 1 do 3 miesięcy	-	-	5 039	550	5 589
od 3 miesięcy do 1 roku	8 566	-	22 383	9 290	40 239
Razem płatności do 1 roku	8 640	-	30 000	40 699	79 339
od 1 roku do 5 lat	46 725	-	94 106	12 478	153 309
powyżej 5 lat	35 878	-	75 749	816	112 443
Razem płatności	91 243	-	199 855	53 993	345 091
przyszłe koszty finansowe	(25 453)	-	(46 711)	(680)	(72 844)
Wartość bieżąca	65 790	-	153 144	53 313	272 247

Grupa monitoruje rzeczywiste, jak i prognozowane, wpływy pieniężne celem zbilansowania ich z kosztami bieżącej działalności, obsługą zobowiązań finansowych oraz nakładów na realizację rozwoju.

Zobowiązania finansowe oraz zobowiązania handlowe, w tym przeterminowane, Grupa planuje realizować ze środków uzyskanych z bieżącej działalności oraz ze środków uzyskanych z pomocy dla przedsiębiorstw dotkniętych skutkami COVID-19. Ponadto Spółka dominująca prowadzi rozmowy z wierzycielami, w tym z kluczowymi kontrahentami, w celu uzgodnienia warunków spłaty zaległych zobowiązań oraz z BOŚ S.A. celem dostosowania harmonogramu płatności kredytu do planowanych przepływów Spółki oraz dostosowania kowenantów bankowych do wyników Grupy.

W ocenie Zarządu Spółki, pomimo pogorszenia wskaźników płynności, przy założeniu realizacji planowanych skutków działań podejmowanych przez Zarząd, opisanych w nocie 4 niniejszego sprawozdania, środki pieniężne jakimi dysponuje Grupa wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej, będą wystarczające do regulowania zobowiązań i sfinansowania bieżącej działalności.

Zarząd Spółki wskazuje, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji, szczególnie w przypadku planów uzależnionych od działań lub zaniechań osób trzecich oraz od sytuacji rynkowej. W przypadku braku realizacji zakładanych powyżej celów, w tym głównie w zakresie braku uzgodnień z kontrahentami (gł. bank finansujący i podmioty wynajmujące lokale) na poziomach zakładanych przez Zarząd, a także w przypadku wystąpienia kolejnych obostrzeń związanych z COVID-19, wystąpi ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki dominującej.

Jednocześnie Zarząd Spółki będzie kontynuował prace, których celem jest pozyskanie dodatkowego finansowania oraz ograniczenie ryzyka kontynuacji naruszenia warunków Kredytu Nieodnawialnego.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony na 31.03.2020r. w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło. Biorąc pod uwagę większą niepewność osiągnięcia planowanych wyników przez sieć Chłopskie Jadło w stosunku do pozostałej działalności Grupy Zarząd podjął decyzję o zastosowaniu w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło wyższej stopy procentowej niż w pozostałych testach, tj. na dzień 31 marca 2020r. na poziomie 12,32%. Wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 11.795 tys. zł.

W roku 2017 Grupa przejęła sieć 68 lokali działających w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia Warki za cenę 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewidują spłatę począwszy od czwartego kwartału 2021 r. poprzez potrącenie części należności Grupy od Grupy Żywiec z tytułu umowy współpracy i spłaty pozostałej kwoty ze środków Grupy w roku 2023. W wyniku inwestycji Grupa wykazała w księgach nabycie środków trwałych w lokalach (głównie wyposażenie) w kwocie 2 450 tys. zł, wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7.056 tys. zł oraz wartości umów franczyzowych przeniesionych na Spółkę w kwocie 1.262 tys. zł. Na dzień 31 marca 2020r. Grupa przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia oraz umów franczyzowych sieci Piwiarnia Warki, wyniki którego wykazały brak podstaw do dokonania odpisów.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Grupa zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka dominująca złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji wraz ze złożeniem oferty nabycia 100% udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Po dacie bilansowej do Spółki dominującej wpłynęło oświadczenie o przyjęciu oferty nabycia udziałów 200 (dwieście) udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o. o nominalnej wartości 500,00 PLN (pięćset złotych) każdy, za łączną cenę 8,0 mln. zł ze skutkiem na dzień 15 kwietnia 2020r., która to data jest jednocześnie ostatecznym terminem zapłaty ceny, a która wskutek zawarcia w kwietniu, maju 2020 r. oraz czerwcu 2020 r. aneksów do ww. umowy inwestycyjnej została wydłużona do dnia 30.07.2020 r. W przypadku braku zapłaty ceny w ww. terminie właścicielowi udziałów przysługuje prawo do odstąpienia (do dnia 31 grudnia 2022 r.) od powyższej umowy. W przypadku skorzystania z tego prawa nastąpi przeniesienie praw i obowiązków z umów franczyzowych dotyczących tej sieci zawartych przez podmioty Grupy z tych podmiotów na właściciela udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o. (lub podmiot z nim powiązany), a restauracje własne Grupy staną się restauracjami franczyzowymi właściciela udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o. (lub podmiotu z nim powiązanego). Ponadto Udziałowiec oraz Sfinks Polska S.A. ustalili, że w przypadku braku zapłaty przez Sfinks ceny w tym terminie Udziałowiec (poza uprawnieniem do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, o którym Sfinks informował w rb 54/2019) będzie uprawniony do dochodzenia jej zapłaty, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności strony podejmą negocjacje celem uzgodnienia polubownego rozwiązania, a w przypadku braku osiągnięcia porozumienia udziałowiec może dochodzić zapłaty z tytułu roszczeń nie wcześniej niż od dnia 1 września 2021r.

Projekcje finansowe przyjęte w modelach do wyceny poszczególnych aktywów Grupy zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Grupy na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Grupa będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu. Ryzyko kapitałowe

Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie 24, środki pieniężne i lokaty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej.

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela.

Kapitał podstawowy	32 199
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał opłacony z tytułu instrumentów finansowych w programie motywacyjnym	-
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(135)
Inne składniki kapitału własnego	2 273
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(63 686)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(14 565)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	(32 785)

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy.

W przypadku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy, będzie mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki, a w konsekwencji może wystąpić ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki. Zarząd podejmuje szereg działań opisanych w nocie 4 niniejszego sprawozdania, których celem jest zapewnienie zrównoważonych przepływów pieniężnych oraz poprawa wskaźników finansowych. Według stanu na dzień bilansowy brak dokapitalizowania przyczynił się do niezrealizowania wskaźników finansowych związanych poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego) wg stanu na dzień 31.03.2020 r. (kolejny okres naruszenia). Dodatkowo na dzień 31.03.2020 r. Spółka naruszyła wskaźniki Dług/EBITDA. W zakresie poziomu kapitału własnego oraz wskaźnika Dług/EBITDA bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 1 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii. W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka była zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminie 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W związku z nienaprawieniem wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii.

Na podstawie prowadzonych rozmów Zarząd ocenia ryzyko wypowiedzenia umów przez bank jako mało prawdopodobne.

Analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Oprócz zobowiązań wobec Banku opisanych powyżej na dzień 31.03.2020r. Grupa posiada zobowiązania handlowe opisane w nocie o ryzyku utraty płynności finansowej. Brak terminowego regulowania zobowiązań generuje ryzyko wypowiedzenia zawartych umów z winy Grupy, co miałoby negatywny wpływ na wyniki Grupy. Spółka prowadzi rozmowy z wybranymi kontrahentami w celu uzgodnienia warunków spłaty zaległych zobowiązań. Na podstawie prowadzonych rozmów Zarząd ocenia ryzyko utraty istotnych kontraktów na skutek braku terminowych płatności jako mało prawdopodobne.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka dominująca zawarła umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nie można wykluczyć, iż w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat, bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy i/lub z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz SPV.Rest 1 Sp. z o.o. i SPV.Rest 3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki dominującej, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy.

Ryzyko kredytowe

W związku z faktem, że Grupa działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności Grupy na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 20 180 tys. zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych zabezpieczenia płatności a także realizuje restrykcyjną politykę tworzenia odpisów aktualizujących na należności od dłużników, dla których oceniła, że istnieje ryzyko niespłacenia należności.

36. Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych

Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewność m.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, rynkowych stóp procentowych, zmian technologicznych, zachowań kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie testu na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz wartości firmy, amortyzacji, rezerw, odpisów na należności, a także kalkulacji podatku odroczonego.

Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły po dacie bilansowej związanej z epidemią COVID-19 i jej wpływem na Grupę.

37. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień bilansowy 31 marca 2020r. Spółka nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, z wyjątkiem podmiotów powiązanych kapitałowo.

Jednostki zależne powiązane kapitałowo:

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacjii
SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
W-Z Sp. z o.o.	61-701 Poznań, ul. Fredry 12	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SFX S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*
CHJ S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*
* spółka niekonsolidowana z uwagi na poziom istotności Transakcje handlowe z podmiotami podlegającymi konsolidacji w
sprawozdaniu Grupy Kapitałowej
		od 01.01.2020 do 31.03.2020 000' PLN		od 01.01.2019 do 31.03.2019 000' PLN
Przychody ze sprzedaży towarów i usług jednostkom powiązanym*		56		210
* (w tym usługi franczyzowe, refaktury, opłaty marketingowe i inne)
Zakupy towarów i usług od jednostek powiązanych		386		656
Salda rozrachunków z tymi podmiotami na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług są następujące:
		31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Należności od jednostek powiązanych		183	299	336
Odpis aktualizujący wartość należności		(71)	(54)	-
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto		112	245	336
Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych		589	646	474
Inne zobowiązania wobec jednostek powiązanych		65	65	65

Salda rozrachunków z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym

	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Należności od podmiotów powiązanych - udzielone pożyczki :
SPV REST.1 Sp. z o.o.	297	292	285
SPV REST.2 Sp. z o.o.	1 911	1 875	1 757
Shanghai Express Sp. z o.o.	301	326	350
	2 509	2 493	2 392
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	(42)	(40)	-
Razem	2 467	2 453	2 392

Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo:

Z tytułu poręczenia udzielonego przez Dorotę i Sylwestra Cacek, opisanego w nocie 29 została w roku 2020r. utworzona rezerwa wysokości 15 tys. zł (łączny stan rezerwy z tego tytułu wynosi 75 tys. zł). Ponadto zobowiązanie Spółki z tytułu poręczenia kredytu opisanego w nocie 24 wynosi 377 tys. zł.

38. Zdarzenia po dacie bilansu

W dniach 16.04.2020r., 29.04.2020r.,15.05.2020r. oraz 26.06.2020r. Spółka dominująca zawarła z udziałowcem Fabryka Pizzy sp. z o. o. aneksy do umowy inwestycyjnej, na podstawie których termin zapłaty ceny za udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. został wydłużony do dnia 30.07.2020r. Ponadto Strony ustaliły, że w przypadku braku zapłaty przez Sfinks ceny w tym terminie udziałowiec (poza uprawnieniem do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, o którym Sfinks informował w RB 54/2019) będzie uprawniony do dochodzenia jej zapłaty, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności strony podejmą negocjacje celem uzgodnienia polubownego rozwiązania, a w przypadku braku osiągnięcia porozumienia udziałowiec może dochodzić zapłaty z tytułu roszczeń nie wcześniej niż od dnia 1 września 2021r. Dążeniem Stron jest dalsza współpraca. Na dzień publikacji niniejszego raportu strony umowy inwestycyjnej kontynuują rozmowy w zakresie dalszej zmiany jej warunków. Na sfinansowanie nabycia udziałów Grupa planuje pozyskać finansowanie zewnętrzne uzupełnione o skumulowane środki własne.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2020.pdf

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_17_2020_aneks%20fabryka_pdf.pdf

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_18_2020.pdf

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2020%202020_pdf.pdf

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2023%202020%20aktualizacja%20informacji%20nt%20Fabryka%20Pizzy_wyslany%20pdf.pdf

W dniu 18 maja 2020r. zniesiono zakaz sprzedaży usług gastronomicznych dla klientów w lokalach. W okresie zakazu sprzedaż gastronomiczna w restauracjach należących do sieci Sphinx oraz Chłopskie Jadło spadła o ponad 90% w stosunku do porównywalnego okresu roku poprzedzającego. W

okresie pierwszych 10 tygodni od zniesienia zakazu sprzedaż gastronomiczna w ww. sieciach była niższa o około 50 % od sprzedaży zrealizowanej w porównywalnym okresie roku ubiegłego, co było spowodowane zarówno niższą sprzedażą w poszczególnych lokalach, jak też nie wznowieniem w tym okresie działalności przez około 20% lokali ze względów operacyjnych i biznesowych. W tygodniu przed publikacją sprawozdania sprzedaż gastronomiczna w ww. sieciach była niższa o 39% od sprzedaży z roku 2019. W dniu 16.06.2020r. Zarząd opublikował raport z podsumowania analizy wpływu epidemii korona wirusa na działalność Sfinks Polska SA z uwzględnieniem podjętych przez Spółkę działań i upływu blisko miesiąca od daty zniesienia zakazu sprzedaży usług gastronomicznych dla klientów w lokalach (lock down). Spółka kontynuuje proces zawierania porozumień z podmiotami wynajmującymi lokale w zakresie spłaty w/w zobowiązań oraz zmiany warunków łączących je umów celem ich dostosowania do aktualnych realiów prowadzenia działalności. Ponadto po dacie bilansowej sieć zarządzana przez Grupę zmniejszyła się o 11 lokali, na skutek zaprzestania prowadzenia działalności przez Grupę i przekazania lokali wynajmującym lub rozwiązania umów franczyzowych.

W maju Grupa pozyskała środki na finansowanie kosztów bieżącej działalności z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. (Subwencja Finansowa dla MŚP) oraz dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników Spółki z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (łącznie ok. 4 mln zł dla Spółki oraz 0,6 mln dla pozostałych podmiotów z Grupy).

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_21_2020_aktualizacja%20COVID_wys%C5%82anypdf.pdf

W dniu 19 maja 2020r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A., po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru firmy Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Firma Audytorska") jako podmiotu upoważnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., za okres od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. oraz za okres od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r. Firma audytorska dokona również przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za ww. okresy.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_19_2020_wybór%20firmy%20audytorskiej_pdf.pdf

W dniu 30 czerwca 2020r. Spółka Dominująca zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. kolejne aneksy do umowy kredytu z dnia 27.11.2015r. oraz umowy kaucji z dnia 13.02.2020r., dotyczące udzielenia Sfinks Polska S.A. karencji w spłacie trzech rat kredytu oraz trzech rat kaucji. Spłata rat kredytu, w wysokości 795 000,00 PLN każda, których dotychczasowy termin płatności przypadał na 30.06.2020r., 31.07.2020r.,31.08.2020r. została przesunięta na koniec okresu kredytowania tj. 31.08.2028r., a spłata rat kaucji, w wysokości 134 948,00 PLN każda, płatnych w lipcu, sierpniu i wrześniu 2020r. – została przesunięta na marzec, kwiecień oraz maj 2021r.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_24_2020.pdf

Prezes Zarządu Sylwester Cacek Wiceprezes Zarządu Dorota Cacek

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dn. 29.07.2020r.