SFINKS Polska S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jun 2, 2017

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI:

Obecne brzmienie § 7 pkt 6 Statutu:

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

§ 7

"6

• a) Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres do dnia 8 marca 2014 r., do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.700.000,00 zł (trzy miliony siedemset tysięcy złotych) na warunkach określonych w niniejszym paragrafie ("Kapitał Docelowy").
• b) Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach kwoty określonej w ust. 1.
• c) Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne.
• d) Określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, iż cena emisyjna nie może być niższa o więcej niż 10% od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 20 kolejnych sesji okresu kończącego się na 10 dni przed datą złożenia propozycji objęcia akcji .
• e) Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd upoważniony jest do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w lit. f) poniżej, w całości lub w części, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• f) Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne), z terminem wykonania prawa zapisu upływającym w dacie określonej przez Zarząd, przy czym nie później niż z upływem okresu, o którym mowa w lit. a) powyżej. Zarząd jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania.
• g) Zarząd decyduje ponadto o wszystkich innych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do podejmowania działań w sprawie dematerializacji emitowanych akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o ich rejestrację, a także w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie emitowanych akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.".

Proponowane brzmienie § 7 pkt 6 Statutu

"6.

• a) Kapitał zakładowy może być podwyższony w ramach Kapitału Docelowego o kwotę 6 mln zł (sześć milionów złotych) w drodze emisji nowych akcji, na warunkach określonych poniżej.

• b) Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, określonego w lit. a) powyżej, w terminie trzech lat liczonych od dnia wpisania do rejestru zmiany statutu Spółki w przedmiotowym zakresie, w drodze jednej lub kilku emisji.

• c) Akcje emitowane w ramach kapitału Docelowego będą akcjami zwykłymi na okaziciela.

• d) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w lit. e) poniżej, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• e) Zarząd Spółki jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne), z terminem wykonania prawa zapisu lub objęcia akcji upływającym w dacie określonej przez Zarząd, przy czym nie później niż z upływem okresu, o którym mowa w lit. b) powyżej. Zarząd jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania.
• f) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, a w szczególności jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji po uzyskaniu zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna nie będzie niższa niż cena nominalna akcji.
• g) Zarząd jest upoważniony do wydania akcji w ramach kapitału Docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne."

Dodanie do § 7 pkt 9 Statutu w następującym brzmieniu

"9. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.118.340 (słownie: jeden milion sto osiemnaście tysięcy trzysta czterdzieści) złotych i dzieli się na nie więcej 1.118.340 (słownie: jeden milion sto osiemnaście tysięcy trzysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii O posiadaczom 1.118.340 (słownie: jeden milion sto osiemnaście tysięcy trzysta czterdzieści) warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr ………. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r. – z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B i akcji serii O. Prawo do objęcia akcji serii O może zostać wykonane na warunkach i w terminach podanych tą Uchwałą."