SFINKS Polska S.A.

Business and Financial Review • Dec 1, 2020

Zarząd Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Sfinks", "Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 30.11.2020 r. otrzymał skan podpisanej przez drugą stroną, tj. Eurocash S.A. z siedzibą w Komornikach ("EC"), umowy dystrybucyjnej dotyczącej współpracy pomiędzy Sfinks a EC w zakresie dystrybucji gotowych produktów spożywczych produkowanych według receptur i pod markami Emitenta lub co do których posiada on prawo do ich wykorzystania w taki sposób ("Umowa"), ("Produkty").

Na podstawie Umowy Produkty, w zakresie ich asortymentu uzgodnionego przez Strony, będą sprzedawane przez Sfinks do EC celem ich dalszej odsprzedaży przez EC w ramach jego sieci dystrybucyjnej, co odbywać się będzie przy zachowaniu ustalonych przez Strony zasad, w tym w szczególności w zakresie kanałów sprzedaży Produktów. Produkty będą wytwarzane w zakładach produkcyjnych podwykonawców Sfinks według ściśle określonych norm i receptur Emitenta.

EC przysługuje prawo wyłączności w zakresie dystrybucji Produktów pod marką "Sphinx" w sklepach spożywczych należących do sieci sklepów detalicznych i spełniających określone w Umowie warunki ("Wyłączność"). Umowa nie przewiduje zobowiązania do dokonywania przez EC zakupu Produktów, ale w przypadku braku osiągniecia wolumenu zakupów na poziomie 5 mln pln w okresie 12 miesięcy obowiązywania Umowy, Wyłączność wygasa.

Umowa została zawarta na czas oznaczony trzech lat, począwszy od złożenia przez EC pierwszego zamówienia z zastrzeżeniem, że okres pierwszych trzech miesięcy jej obowiązywania jest okresem pilotażowym współpracy i w tym czasie każda ze Stron może ją rozwiązać bez podania przyczyny. Po upływie okresu pilotażowego rozwiązanie Umowy jest możliwe z przyczyn w niej wskazanych, nie odbiegających od postanowień standardowo stosowanych w umowach tego rodzaju. Umowa nie zawiera zapisów dotyczących kar umownych ani innych warunków, które odbiegałyby od powszechnie stosowanych w przypadku tego typu umów. Umowa przewiduje odpowiedzialność Sfinks za Produkt na zasadach ogólnych.

Zawarcie Umowy jest jednym z działań podejmowanych w związku z pandemią COVID-19 i wprowadzeniem związanych z nią ograniczeń dla branży gastronomicznej, ukierunkowanym na ograniczenie spadku sprzedaży. Z uwagi na obszar, którego dotyczy, tj. sprzedaż dań gotowych w nowym kanale sprzedaży przy jednoczesnym obowiązującym zakazie świadczenia usług gastronomicznych dla klientów na miejscu w restauracjach, Emitent uznał zawarcie umowy za istotne.

Emitent wskazuje, że z uwagi na znaczną niepewność zachowań konsumenckich związanych w szczególności z pandemią COVID-19, nowym kanałem sprzedaży i rodzajem Produktów oraz pilotażowym charakterem współpracy, Emitent nie jest w stanie zaprezentować rzetelnych szacunków dotyczących spodziewanej wartości Umowy.

Intencją Emitenta jest wieloletnia współpraca w ramach Umowy. Z uwagi na obszar współpracy którego dotyczy, a co do którego Sfinks rozpoczyna działalność, istnieje jednakże ryzyko jej zakończenia w okresie pilotażowym.