SFINKS Polska S.A.

Board/Management Information • Jun 3, 2022

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

Zalesie Górne, dnia 30 maja 2022 r.

I. INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ ORAZ O ZMIANACH W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Zgodnie z postanowieniem § 18 Statutu Sfinks Polska S.A. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 lat.

W roku obrotowym trwającym od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. przedstawiał się następująco:

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r.:

• Sławomir Pawłowski przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Adam Lamentowicz członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych),
• Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
• Robert Dziubłowski członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych).

Uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. w dniu 30 czerwca 2021 r. do Rady Nadzorczej Spółki zostały powołane na wspólną, pięcioletnią kadencję następujące osoby:

• Sławomir Pawłowski przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
• Mariola Krawiec Rzeszotek członek Rady Nadzorczej
• Michalina Marzec członek Rady Nadzorczej
• Dariusz Górnicki członek Rady Nadzorczej

Pani Michalina Marzec złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2022 roku, wobec czego skład Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. w okresie od 1 lutego 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

• Sławomir Pawłowski przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
• Mariola Krawiec Rzeszotek członek Rady Nadzorczej
• Dariusz Górnicki członek Rady Nadzorczej

W ocenie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A., jej skład osobowy zapewniał gwarancję wysokich kwalifikacji i doświadczenia zawodowego oraz dawał rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań. Poszczególni członkowie Rady posiadali kompetencje do odpowiedniego sprawowania obowiązków nadzorczych wynikające z ich wykształcenia, posiadanej wiedzy oraz umiejętności.

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, który jest udostępniony do publicznej wiadomości na oficjalnej stronie internetowej Spółki dominującej (www.sfinks.pl).

Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowane uchwały odbywają się z poszanowaniem obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

Kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089 z późn. zm.) spełniają 4 następujący członkowie Rady Nadzorczej (stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) tj.:

Imię i Nazwisko	Funkcja w Radzie Nadzorczej
Sławomir Pawłowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Wasilewski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Górnicki	Członek Rady Nadzorczej
Adam Karolak	Członek Rady Nadzorczej

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza uznaje, że wskazane powyżej osoby nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spełniają kryteria niezależności w rozumieniu odpowiednio DPSN 2021, jak również Ustawy o biegłych rewidentach.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w odniesieniu do wyżej wymienionych członków Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. brak jest rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej zamieszczone są na stronie korporacyjnej Spółki.

Zgodnie z raportem Spółki dotyczącym stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie implementowała polityki różnorodności. Nominacje osób pełniących funkcje we władzach Spółki w roku obrotowym 2021 były dokonywane na bazie kryteriów opierających się przede wszystkim na faktycznej wiedzy kandydatów, ich umiejętnościach, czy też doświadczeniu, które mogą stanowić dla Spółki istotną wartość. Rada Nadzorcza jest świadoma znaczenia różnorodności w doborze osób zasiadających w Zarządzie Spółki, a w podejmowanych decyzjach personalnych dokłada starań, by uwzględnić także takie obszary różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie równego traktowania oraz niedyskryminacji.

Pomimo braku posiadania przez Spółkę polityki różnorodności skład Rady Nadzorczej w 2021 r. był zróżnicowany m.in. w zakresie kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku, doświadczenia zawodowego oraz pod względem płci.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ SFINKS POLSKA S.A.

1) Informacja o częstotliwości odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej

W roku obrotowym trwającym od 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki. W prezentowanym okresie sprawozdawczym posiedzenia Rady Nadzorczej z uwagi na pandemię COVID-19 odbywały się zarówno w trybie zdalnym jak i stacjonarnym. Pomiędzy stacjonarnymi posiedzeniami Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie korespondencyjnym.

2) Najistotniejsze kwestie, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Wyniki finansowe Sfinks Polska S.A.

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu oraz w czasie spotkań z biegłym rewidentem w okresie badania wyników rocznych i przeglądów śródrocznych omawiała regularnie wyniki finansowe Spółki, prezentowane przez członków Zarządu w raportach okresowych Spółki, dokonując ich analizy.

Umowy finansowania zawarte z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. zajmowała się obszarem umów finansowania zawartych przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. m.in. omawiając z Zarządem Spółki bieżący stan realizacji zobowiązań Sfinks Polska S.A. wynikających z tych umów.

Statut Sfinks Polska S.A.

W roku obrotowym 2021 r. Rada Nadzorcza zajmowała się ustaleniem tekstu jednolitego Statutu w związku z jego zmianami dokonanymi przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Uproszczone postępowanie o zatwierdzenie układu

Rada Nadzorcza zapoznawała się w trakcie roku obrotowego 2021 z działaniami podejmowanymi przez Spółkę w zakresie uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki oraz bieżącym stanem ww. postępowania.

Epidemia COVID-19

W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza monitorowała wpływ epidemii COVID-19 na działalność, sytuację i wyniki Spółki oraz opiniowała i zapoznawała się z kluczowymi działaniami podejmowanymi przez Sfinks Polska S.A. w tym zakresie.

Kontrola finansowa, audyt wewnętrzny oraz zarządzanie ryzykiem

W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała oraz omawiała z Zarządem Spółki wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. Z udziałem Komitetu Audytu Rada Nadzorcza systematycznie monitorowała rzetelność informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę oraz proces jej sprawozdawczości. W tym celu regularnie odbywały się spotkania Komitetu z audytorem zewnętrznym oraz Głównym Księgowym Sfinks Polska S.A.

Rada Nadzorcza, przy udziale Komitetu Audytu, sprawowała także nadzór nad mechanizmami kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, zapoznając się z kluczowymi dla działalności Spółki ryzykami oraz metodami ich eliminacji bądź ograniczenia.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka dysponuje adekwatnymi do jej rozmiarów oraz możliwości narzędziami pozwalającymi na efektywne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz finansowej jak również systemem zarządzania ryzykiem Spółki.

Strategia i Plan Finansowy Spółki

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. zajmowała planem finansowym Spółki na rok 2021 r. podejmując uchwały w tym zakresie i omawiając z Zarządem Spółki, podczas posiedzeń Rady stan jego realizacji.

Pomoc publiczna

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza Spółki zajmowała się kwestią pomocy publicznej na ratowanie w formie pożyczki, o której udzielenie Spółka wystąpiła na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. poz. 1298), w tym w szczególności warunkami jej udzielenia i zabezpieczeń spłaty pożyczki.

Pozostałe obszary działalności Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

W roku obrotowym 2021 przedmiotem obrad Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. były ponadto, w szczególności następujące obszary:

• zakończenie współpracy z dotychczasowym audytorem i wybór nowego audytora,

• zmiany regulaminu organizacyjnego oraz struktury organizacyjnej Sfinks Polska SA,

• ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za rok obrotowy trwający od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

• rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2020,

• przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020,

• opiniowanie projektów uchwał na Walne Zgromadzenie Spółki,
• wyniki audytu przeprowadzonego przez biegłego rewidenta,
• zmiany w składzie Zarządu Spółki i ustalenie zasad wynagradzania.

III. INFORMACJA O SKŁADZIE I FUNKCJONOWANIU KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ SFINKS POLSKA S.A.

W roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. członkowie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. poza udziałem w posiedzeniach rady nadzorczej uczestniczyli również w pracach Komitetu Audytu.

Zasady powoływania oraz funkcjonowania komitetów Rady Nadzorczej określone są w regulaminie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

KOMITET AUDYTU

Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie, w ramach Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Członkowie Komitetu Audytu oraz jego Przewodniczący są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, na okres kadencji Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu, który został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej w październiku 2017 r.

Rolą Komitetu Audytu w szczególności jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w obszarze procesu sporządzania sprawozdawczości finansowej i zarządczej w Spółce, monitorowanie skuteczności kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, ocena zarządzania ryzykami oraz monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, współpraca z biegłymi rewidentami, informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. Komitet Audytu pracował w składzie:

• Adam Karolak Przewodniczący Komitetu
• Artur Wasilewski Członek Komitetu
• Robert Dziubłowski Członek Komitetu

W okresie od 5 lipca 2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu pracował w składzie:

• Adam Karolak Przewodniczący Komitetu
• Artur Wasilewski Członek Komitetu
• Mariola Krawiec-Rzeszotek Członek Komitetu

Skład osobowy Komitetu Audytu spełniał kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Członkami niezależnymi Komitetu Audytu byli w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r.:

• Adam Karolak Przewodniczący Komitetu
• Artur Wasilewski Członek Komitetu
• Robert Dziubłowski Członek Komitetu

Członkami niezależnymi Komitetu Audytu w okresie od 5 lipca 2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania są:

• Adam Karolak Przewodniczący Komitetu,
• Artur Wasilewski Członek Komitetu

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r.:

• Artur Wasilewski Członek Komitetu.
• Robert Dziubłowski Członek Komitetu

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka w okresie od 5 lipca 2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

• Adam Karolak Przewodniczący Komitetu
• Artur Wasilewski Członek Komitetu
• Mariola Krawiec-Rzeszotek Członek Komitetu

Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

Adam Karolak – Przewodniczący Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2021 odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu.

W ww. posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A., tam, gdzie wymagał tego do omówienia zakres spraw merytorycznych udział brali przedstawiciele Zarządu, Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego ;;; oraz przedstawiciele kierownictwa wyższego szczebla.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Komitet Audytu regularnie spotykał się z audytorem zewnętrznym. Podczas tych spotkań omawiane były wyniki finansowe Spółki oraz proces sprawozdawczości.

IV. OPINIA RADY NADZORCZEJ DLA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOM ZARZĄDU Z WYKONANIA PRZEZ NICH OBOWIĄZKÓW

Zgodnie ze statutem Spółki Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członów Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu Sfinks Polska S.A. powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat.

W okresie sprawozdawczym miały miejsca następujące zmiany w składzie Zarządu Sfinks Polska S.A.

Skład Zarządu Spółki od dnia 01 stycznia 2021 r. do 21 czerwca 2021 r.: Sylwester Cacek – Prezes Zarządu Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu

Skład Zarządu Spółki od dnia 21 czerwca 2021 r. do 30 czerwca 2021 r.: Sylwester Cacek – Prezes Zarządu Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu

Skład Zarządu Spółki od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia publikacji sprawozdania: Sylwester Cacek – Prezes Zarządu Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu Jacek Kuś – Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kierunki działań oraz pracę wszystkich członków Zarządu pełniących obowiązki w roku obrotowym 2021. Wobec pozytywnej oceny działań Zarządu, Rada Nadzorcza zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Sfinks Polska S.A. udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym.

V. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia działalność wszystkich jej członków w roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w sposób należyty angażowali się w prace Rady Nadzorczej, pozostając w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z funkcjonowaniem Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, Rada działała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki, wypełniając swoje obowiązki w sposób gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką i Grupą Kapitałową we wszystkich aspektach jej działalności.

VI. OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SFINKS POLSKA ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA I SFINKS POLSKA S.A. ZA OKRES OD 01.01.2021 R. DO 31.12.2021 R.

Ocena Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. dotycząca rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz rocznego sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Rada Nadzorcza rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione sprawozdania i ich elementy.

VII. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU SFINKS POLSKA S.A. CO DO POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY 2021 R.

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Sfinks Polska S.A. co do pokrycia straty netto Spółki w wysokości 19 565 017,60 zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemnaście złotych 60/100 ) oraz ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 21 110 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dziesięć tysięcy złotych) za okres obrotowy od 01.01.2021r. do 31.12.2021r. z zysków przyszłych okresów i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Sfinks Polska S.A. przychylenie się do przedmiotowego wniosku Zarządu.

VIII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ OCENA SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. przenalizowała sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska, w tym w szczególności w zakresie wpływu COVID-19. Sytuacja Spółki oraz Grupy Kapitałowej uległa istotnemu pogorszeniu w związku z wprowadzeniem lockdown, a następnie ograniczeń związanych z prowadzeniem działalności restauracyjnej. Dokonując analizy ogólnej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska Rada Nadzorcza ocenia, że pozyskanie środków na ratowanie z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., które zgodnie z wnioskiem Spółki i decyzją ARP (na dzień sporządzenia sprawozdania warunkową – i o ile te warunki zostaną spełnione) ulega przekształceniu się w pomoc na restrukturyzację oraz uprawomocnienie się postanowienia o zatwierdzeniu układu umożliwi Spółce kontynuowania działalności gospodarczej w 2022 r. oraz w następnych latach. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania podejmowane przez Zarząd Spółki w roku obrotowym 2021, w tym w szczególności podjęcie działań w obszarze uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego oraz wystąpienie do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z wnioskiem o pomoc na ratowanie, a następnie o pomoc na restrukturyzację.

IX. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO WRAZ Z INFORMACJĄ NT. DZIAŁAŃ PODEJMOWANYCH W CELU DOKONANIA TEJ OCENY.

Dokonując oceny sytuacji Sfinks Polska S.A. w ujęciu skonsolidowanym Rada Nadzorcza Spółki wskazuje, że wyniki skonsolidowane Grupy są w istotnej mierze pochodną wyników Spółki dominującej, wobec czego ocena ta jest tożsama z oceną sytuacji Spółki ujęciu jednostkowym. Na sytuację Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2021 wpływ miały głównie restrykcje w zakresie prowadzenia działalności restauracyjnej wprowadzone w związku z epidemią COVID-19, w tym w szczególności okresowe zakazy prowadzenia działalności na miejscu w lokalu. Spowodowały one pogorszenie sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Podjęte przez Sfinks Polska S.A. działania mające na celu ograniczenie skutków powyższego, w tym w szczególności w zakresie uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki, uzyskania pomocy publicznej na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w formie pożyczki na ratowanie w kwocie 14 mln zł (a następnie wydłużenia terminu spłaty tej pożyczki), redukcja nierentownych lokali oraz zintensyfikowanie sprzedaży w kanale delivery, Rada Nadzorcza Spółki ocenia jako efektywne i adekwatne do sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wpływ tych działań na sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej oraz możliwość kontynuowania działalności.

Członkowie Rady Nadzorczej regularnie zapoznawali się z wynikami jednostkowymi Spółki i wynikami skonsolidowanymi oraz uczestniczyli w spotkaniach z biegłym rewidentem.

Rada Nadzorcza ponadto cyklicznie analizowała sytuację ogólną Spółki w ujęciu skonsolidowanym, stan realizacji kluczowych zobowiązań, znaczące zdarzenia mające wpływ na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej oraz zapoznawała się z działaniami podejmowanymi przez Zarząd Spółki mającymi newralgiczny wpływ na funkcjonowanie Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności w obszarze uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego oraz pozyskania pomocy publicznej na poszczególnych ich etapach.

W Spółce funkcjonowały w 2021 r. jednostki organizacyjne odpowiedzialne za monitorowanie ryzyk i rekomendowanie działań celem minimalizowania prawdopodobieństwa realizacji poszczególnych ryzyk lub ograniczających wpływ danego ryzyka na realizację planu biznesu i strategii Spółki tj.: komitet ds. ryzyk, dział audytu wewnętrznego oraz dział kontroli sieci.

Komitet ds. ryzyk jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury organizacyjnej Sfinks Polska S.A. Do jego zadań należy rozpoznawanie i podejmowanie odpowiednich działań w celu zabezpieczenia Spółki przed danym rodzajem ryzyka, przedstawianie Zarządowi Spółki wniosków dotyczących skali wpływu danego ryzyka na wyniki finansowe, wizerunek Spółki, jak również rekomendowanie działań.

Dział audytu wewnętrznego realizuje swoje zadania poprzez badanie i ocenę adekwatności, skuteczności i efektywności działań w zakresie realizacji strategii Spółki oraz zgodności działania Spółki z obowiązującymi przepisami prawa, tj. w zakresie:

• zgodności działalności z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz aktualną strategią Spółki,
• skuteczności i efektywności przepływu informacji oraz podejmowanych działań,
• skuteczności ustanowionych mechanizmów kontroli oraz wiarygodności i rzetelności informacji operacyjnych, zarządczych i finansowych,
• skuteczności i efektywności systemu zarządzania ryzykiem,
• oceny dostosowania działań do przedstawionych wcześniej zaleceń audytu lub kontroli.

Dyrektor działu audytu wewnętrznego podlega administracyjnie Prezesowi Zarządu Spółki, zaś funkcjonalnie Radzie Nadzorczej Spółki i ma możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Dyrektor działu audytu po zakończeniu roku obrotowego przedkłada Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu Spółki sprawozdanie z działalności działu, w którym opisuje zrealizowane w danym roku zadania, istotne projekty oraz plany na kolejny rok.

Dział kontroli sieci inicjuje i nadzoruje kompleksowy program bezpieczeństwa żywienia, wdraża i zarządza procesem kontroli instytucjonalnej sieci restauracji, monitoruje obszary narażone na ryzyko występowania fraudów. Zajmuje się planowaniem oraz przeprowadzaniem audytów w sieci restauracji Spółki a także monitorowaniem stosowania rekomendacji pokontrolnych. W obszarze jego działania znajduje się ponadto nadzór procesu audytu u dostawców centralnych oraz opracowywanie i nadzorowanie funkcjonowania zasad systemu HACCP w lokalach sieci.

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa powyżej w oparciu między innymi o informacje udzielane jej przez Zarząd oraz ww. osoby na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz zarządzania ryzykiem oraz funkcje audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej ww. systemy oraz funkcje działają w sposób efektywny i są dostosowane do zakresu działalności Spółki.

X. OCENA STOSOWANIA WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISÓW DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Mając na uwadze wymóg określony w zadzie 2.11.4 w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza dokonała na tle roku obrotowego 2021 (i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania) analizy sposobu wykonywania przez Sfinks Polska S.A.:

• a) obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• b) obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznego sprawozdania zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego,
• c) obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej Sfinks Polska S.A.

Po zapoznaniu się z niezbędnymi dokumentami (w szczególności sprawozdaniem rocznym zawierającym oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2021) na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz udzielonymi dodatkowo informacjami, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż zgodnie z wymogiem ładu korporacyjnego Spółka właściwie poinformowała, iż przestrzega lub wyjaśniła przyczyny odstąpienia od przestrzegania zasad ładu korporacyjnego ujętych w właściwych zbiorach DPSN.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad DPSN, od których stosowania Spółka odstąpiła.

XI. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH, ITP.)

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.

XII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI CELÓW, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 2.1.

Aktualny skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. w pełni odpowiada wymogom różnorodności pod względem doświadczenia, wykształcenia oraz wieku członków tych organów.

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A.

Zalesie Górne, dnia 30 maja 2022 r.

Sławomir Pawłowski Przewodniczący Rady Nadzorczej

Artur Wasilewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Adam Karolak Członek Rady Nadzorczej

Mariola Krawiec-Rzeszotek Członek Rady Nadzorczej

Dariusz Górnicki Członek Rady Nadzorczej