SFINKS Polska S.A.

Board/Management Information • Aug 4, 2020

Piaseczno, dnia 29 lipca 2020r.

I. INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ ORAZ O ZMIANACH W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Zgodnie z postanowieniem § 18 Statutu Sfinks Polska S.A. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 lat.

W roku obrotowym trwającym od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. przedstawiał się następująco:

Skład Rady Nadzorczej Spółki Sfinks Polska S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 13 lipca 2019 r.:

• Artur Gabor- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Adam Jeżak- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

(od 21 czerwca 2019 r. oddelegowany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki do pełnienia indywidualnego nadzoru nad działalnością Spółki w zakresie zawartych umów, zachowania przez Spółkę płynności finansowej oraz realizacji zobowiązania Sfinks Polska S.A. do dokapitalizowania wynikającego z umowy kredytu z BOŚ SA)

• Krzysztof Gerula Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kamiński Członek Rady Nadzorczej

(od 18 czerwca 2019 r. oddelegowany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki do pełnienia indywidualnego nadzoru nad działalnością Spółki w zakresie zawartych umów, zachowania przez Spółkę płynności finansowej oraz realizacji zobowiązania Sfinks Polska S.A. do dokapitalizowania wynikającego z umowy kredytu z BOŚ SA)

• Robert Dziubłowski- Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 12 lipca 2019 r. Jan Jeżak złożył, ze skutkiem na dzień 13 lipca 2019r. rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\42%20\_2019\_rezygnacja%20osoby%20nadzoruj%C4%85cej\.pdf

W dniu 21 czerwca 2019 r. Krzysztof Gerula złożył, ze skutkiem na dzień 30 lipca 2019r. (tj. dniem na które zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta) rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_30%20\_2019.pdf

W dniu 22 sierpnia 2019 r. wpłynęły do Spółki:

• − rezygnacja Piotra Kamińskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. z dniem 22 sierpnia 2019 r.;
• − rezygnacja Artura Gabora z zasiadania w Radzie Nadzorczej Sfinks Polska S.A. z dniem 22 sierpnia 2019r.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_48\_2019.pdf

W dniu 22 sierpnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta: i) odwołało z tym samym dniem z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki Roberta Dziubłowskiego, nie wskazując przyczyn odwołania, ii) ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na 5 osób, a następnie, iii) powołało z tym samym dniem do pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki Adama Lamentowicza, Roberta Dziubłowskiego, Adama Karolaka, Sławomira Pawłowskiego oraz Artura Wasilewskiego. Jednocześnie NWZ delegowało Adama Lamentowicza oraz Roberta Dziubłowskiego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_49\_2019.pdf

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 22 sierpnia 2019r. do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

• Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Adam Lamentowicz członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych),
• Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
• Robert Dziubłowski- członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych).

W ocenie Rady Nadzorczej, jej skład osobowy zapewniał gwarancję wysokich kwalifikacji i doświadczenia zawodowego oraz dawał rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań. Poszczególni członkowie Rady posiadali kompetencje do odpowiedniego sprawowania obowiązków nadzorczych wynikające z ich wykształcenia, posiadanej wiedzy oraz umiejętności.

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, który jest udostępniony do publicznej wiadomości na oficjalnej stronie internetowej Spółki (www.sfinks.pl).

Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowane uchwały odbywają się z poszanowaniem obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

Kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089 z późn. zm.) spełniają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej (stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) tj.:

Imię i Nazwisko	Funkcja w Radzie Nadzorczej
Sławomir Pawłowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Wasilewski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Adam Lamentowicz	Członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego
	indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych)
Adam Karolak	Członek Rady Nadzorczej
Robert Dziubłowski	Członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego
	indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych)

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza uznaje, że wskazane powyżej osoby nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spełniają kryteria niezależności w rozumieniu odpowiednio DPSN 2016, jak również Ustawy o biegłych rewidentach.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej zamieszczone są na stronie korporacyjnej Spółki.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ SFINKS POLSKA S.A.

1) Informacja o częstotliwości odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej

W roku obrotowym trwającym od 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019r. Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki. W prezentowanym okresie sprawozdawczym odbyło się 10 posiedzeń Rady Nadzorczej. Pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej, podjętych zostało 7 uchwał w trybie korespondencyjnym.

2) Najistotniejsze kwestie, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Wyniki finansowe Sfinks Polska S.A.

W roku obrotowym 2019 Rada Nadzorcza omawiała regularnie, podczas jej posiedzeń, wyniki finansowe Spółki, prezentowane przez członków Zarządu podczas posiedzeń Rady oraz w raportach okresowych Spółki, dokonując ich analizy.

Umowy finansowania zawarte z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. zajmowała się obszarem umów finansowania zawartych przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. m.in. omawiając z Zarządem Spółki bieżący stan realizacji zobowiązań Sfinks Polska S.A. wynikających z tych umów.

Akcje serii P oraz obligacje serii A2

W roku obrotowym 2019 Rada Nadzorcza zajmowała się kwestią emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P emitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki nr 21 z 30.06.2017 r. i uchwał Zarządu regularnie omawiając z Zarządem stan realizacji harmonogramu działań związanych z emisją oraz podejmując, w granicach upoważnienia przyznanego jej w tym zakresie w/w uchwalą Walnego Zgromadzenia, uchwały w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie w całości akcjonariuszy spółki prawa poboru w/w akcji oraz na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej tych akcji.

Rada Nadzorcza zajmowała się także tematem emisji obligacji serii A2 zamiennych na akcje serii L podejmując w tym zakresie niezbędne uchwały.

Kontrola finansowa, audyt wewnętrzny oraz zarządzanie ryzykiem

W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała oraz omawiała z Zarządem Spółki wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. Z udziałem Komitetu Audytu Rada Nadzorcza systematycznie monitorowała rzetelność informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę oraz proces jej sprawozdawczości. W tym celu regularnie odbywały się spotkania Komitetu z audytorem zewnętrznym oraz Głównym Księgowym Sfinks Polska S.A.

Rada Nadzorcza, przy udziale Komitetu Audytu, sprawowała także nadzór nad mechanizmami kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, zapoznając się z kluczowymi dla działalności Spółki ryzykami oraz metodami ich eliminacji bądź ograniczenia.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka dysponuje adekwatnymi do jej rozmiarów oraz możliwości narzędziami pozwalającymi na efektywne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz finansowej jak również systemem zarządzania ryzykiem Spółki.

Skład Zarządu Sfinks Polska S.A.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. podejmowała uchwały dotyczące zmian w Zarządzie Spółki, dostosowując jego skład do aktualnych potrzeb Spółki.

Strategia i Plan Finansowy Spółki

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. zajmowała się tematem wieloletniego strategicznego planu rozwoju Grupy Sfinks Polska S.A. oraz Planem Finansowym Spółki na rok 2019 r. omawiając z Zarządem Spółki, podczas posiedzeń Rady, stan ich realizacji.

Stałe indywidualne wykonywanie czynności nadzorczych

W drugiej połowie roku obrotowego 2019 wyznaczeni przez Walne Zgromadzenie Spółki członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do pełnienia stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych podejmowali działania w tym obszarze.

Regulamin Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2019 Rada Nadzorcza zajmowała się kwestią zmian regulaminu jej funkcjonowania i przyjęła jego znowelizowane brzmienie

Pozostałe obszary działalności Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

W roku obrotowym 2019 przedmiotem obrad Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. były ponadto, w szczególności następujące obszary:

• ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za rok obrotowy trwający od 01.12.2018 r. do 31.12.2018 r.

• przyjęcie rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2018

• przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018

• opiniowanie projektów uchwał na Walne Zgromadzenie Spółki

• delegowanie, na podstawie art. 390 ksh wybranych członków Rady Nadzorczej do pełnienia indywidualnego nadzoru nad działalnością Spółki w określonych obszarach

• wyniki audytu przeprowadzonego przez biegłego rewidenta

• wybór przewodniczącego, wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, oraz składu komitetu audytu

III. INFORMACJA O SKŁADZIE I FUNKCJONOWANIU KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ SFINKS POLSKA S.A.

W roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. członkowie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. poza udziałem w posiedzeniach rady nadzorczej uczestniczyli również w pracach, następujących komitetów, które zostały powołane przez Radę Nadzorczą,:

• 1. Komitet Audytu
• 1. Komitet ds. CSR
• 1. Komitet ds. Wynagrodzeń

Zasady powoływania oraz funkcjonowania komitetów Rady Nadzorczej określone są w regulaminie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

1) KOMITET AUDYTU

Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie, w ramach Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Członkowie Komitetu Audytu oraz jego Przewodniczący są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, na okres kadencji Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu, który został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej w październiku 2017 r.

Rolą Komitetu Audytu w szczególności jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w obszarze procesu sporządzania sprawozdawczości finansowej i zarządczej w Spółce, monitorowanie skuteczności kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, ocena zarządzania ryzykami oraz monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, współpraca z biegłymi rewidentami, informowanie Rady Nadzorczej o

wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

W okresie od 01 stycznia 2019 r. do 12 czerwca 2019 r. Komitet Audytu pracował w składzie:

• Jan Jeżak Przewodniczący Komitetu,
• Krzysztof Gerula- Członek Komitetu.
• Piotr Kamiński Członek Komitetu

W dniu 21 czerwca 2019 r. Pan Krzysztof Gerula złożył, ze skutkiem na dzień 30 lipca 2019r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_30%20\_2019.pdf

W dniu 12 lipca 2019 r. Pan Jan Jeżak złożył, ze skutkiem na dzień 13 lipca 2019r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/RB\42%20\_2019\_rezygnacja%20osoby%20nadzoruj%C4%85cej\.pdf

W dniu 22 sierpnia 2019 r. wpłynęły do Spółki rezygnacja Piotra Kamińskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. z dniem 22 sierpnia 2019 r.;

W dniu 22 sierpnia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę o powołaniu członków Rady Nadzorczej. Odbyli oni posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02 września 2019 r. podczas którego ustalili poniższy skład Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu od 02.09.2019 r. do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• Adam Karolak Przewodniczący Komitetu,
• Artur Wasilewski Członek Komitetu.
• Robert Dziubłowski Członek Komitetu

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Skład osobowy Komitetu Audytu spełniał kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkami niezależnymi Komitetu Audytu są:

• Adam Karolak Przewodniczący Komitetu,
• Artur Wasilewski Członek Komitetu.
• Robert Dziubłowski Członek Komitetu

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka:

• Artur Wasilewski Członek Komitetu.
• Robert Dziubłowski Członek Komitetu

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

Adam Karolak – Przewodniczący Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym do 31 grudnia 2019 r. odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu.

W ww. posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej SFINKS POLSKA S.A., tam gdzie wymagał tego do omówienia zakres spraw merytorycznych udział brali przedstawiciele Zarządu oraz przedstawiciele kierownictwa wyższego szczebla.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Komitet Audytu regularnie spotykał się z audytorem zewnętrznym. Podczas tych spotkań omawiane były wyniki finansowe Spółki oraz proces sprawozdawczości.

2) KOMITET DS. CSR (SPOŁECZNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI BIZNESU)

Komitet ds. CSR został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 14 listopada 2014 r. zaś jego rolą jest nadzór nad podejmowanymi przez Spółkę działaniami w obszarze CSR, jak również inicjowanie działań w tym zakresie, z jednoczesnym uwzględnieniem sytuacji i możliwości finansowych Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej koncepcja odpowiedzialnego biznesu zyskuje coraz większe znaczenie stąd zasadnym było powołanie odrębnego Komitetu dedykowanego do podejmowania aktywności w zakresie tego rodzaju działań.

W okresie od 01 stycznia 2019 r. do 29 lipca 2019 r. Komitet CSR pracował w składzie:

• Artur Gabor- Przewodniczący Komitetu,
• Robert Dziubłowski Członek Komitetu,
• Krzysztof Gerula. Członek Komitetu.

W dniu 21 czerwca 2019 r. Pan Krzysztof Gerula złożył, ze skutkiem na dzień 30 lipca 2019r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska i zakończył z ww. dniem pełnienie funkcji członka Komitetu CSR.

W dniu 22 sierpnia 2019 r. Pan Artur Gabor złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej Sfinks Polska S.A. i zakończył z tym dniem pełnienie funkcji członka Komitetu CSR.

W dniu 22 sierpnia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę o odwołaniu Roberta Dziubłowskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej i z tym dniem zakończył on pełnienie funkcji członka Komitetu CSR.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie odbyło się żadne posiedzenie Komitetu CSR.

Ze względu na pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej powołanej uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 sierpnia 2019 r. uznano za niecelowe kontynuowanie działalności tego komitetu.

3) KOMITET DS. WYNAGRODZEŃ

Komitet ds. Wynagrodzeń został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 czerwca 2015 r. jako ciało doradcze przy Rady Nadzorczej Spółki. Rolą Komitetu, w ocenie członków Rady Nadzorczej, jest wyrażanie opinii, wydawanie zaleceń oraz podejmowanie wszelkich innych działań mających na celu wspieranie Rady Nadzorczej w podejmowaniu uchwał dotyczących wysokości i zasad przyznawania wynagrodzeń członkom zarządu oraz kluczowej kadrze menadżerskiej Spółki. W ocenie członków Rady Nadzorczej powołanie Komitetu ds. Wynagrodzeń umożliwia prowadzenie dyskusji dotyczącej sposobu motywowania członków zarządu i kluczowej kadry zarządzającej w sposób bardziej swobodny, niż gdyby uczestniczyli w niej członkowie rady nadzorczej w pełnym składzie.

W okresie od 01 stycznia 2019 r. do 12 lipca 2019 r. Komitet ds. Wynagrodzeń pracował w składzie:

• Jan Jeżak – Przewodniczący Komitetu,

• Krzysztof Gerula Członek Rady Komitetu,
• Piotr Kamiński Członek Rady Komitetu.

W dniu 21 czerwca 2019 r. Pan Krzysztof Gerula złożył, ze skutkiem na dzień 30 lipca 2019r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska. W dniu 12 lipca 2019 r. Pan Jan Jeżak złożył, ze skutkiem na dzień 13 lipca 2019r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

W dniu 22 sierpnia 2019 r. Pan Piotr Kamiński złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

Ze względu na pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej powołanej uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 sierpnia 2019 r. uznano za niecelowe kontynuowanie działalności tego komitetu.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym w/w Komitet nie odbywał posiedzeń.

IV. OPINIA RADY NADZORCZEJ DLA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOM ZARZĄDU Z WYKONANIA PRZEZ NICH OBOWIĄZKÓW

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Sfinks Polska S.A.

Skład Zarządu Spółki od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 05 lutego 2019 r.:

• Sylwester Cacek Prezes Zarządu,
• Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu
• Sławomir Pawłowski Wiceprezes Zarządu
• Bogdan Bruczko Wiceprezes Zarządu
• Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu
• Tomasz Gryn Wiceprezes Zarządu

W dniu 23 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia z dniem 5 lutego 2019 r. mandatów dotychczasowych ww. członków Zarządu Sfinks Polska S.A. w związku z upływem czasu sprawowania funkcji oraz podjęła Uchwały w sprawie powołania do Zarządu Sfinks Polska S.A. czterech osób na nową, wspólną pięcioletnią kadencję, rozpoczynającą się od dnia 6 lutego 2019 r. i trwającą do 6 lutego 2024r.:

Skład Zarządu Spółki od dnia 06 lutego 2019 r. do dnia 29 lipca 2019r.:

• Sylwester Cacek Prezes Zarządu
• Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu
• Dariusz Strojewski Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
• Sławomir Pawłowski Wiceprezes Zarządu

W dniu 21 czerwca 2019 r. Pan Sylwester Cacek złożył, ze skutkiem na dzień 30 lipca 2019r. rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie Sfinks Polska S.A. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_31%20\_2019.pdf

Skład Zarządu Spółki od dnia 30 lipca 2019 r. do dnia 22 sierpnia 2019 r.:

• Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu
• Dariusz Strojewski Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
• Sławomir Pawłowski Wiceprezes Zarządu

W dniu 22 sierpnia 2019 r. wpłynęła do Spółki: - rezygnacja Sławomira Pawłowskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Sfinks Polska S.A. oraz z członkostwa w zarządzie Sfinks Polska S.A.;

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_48\_2019.pdf

Skład Zarządu Spółki od dnia 22 sierpnia 2019 r.- 25 października 2019 r.

• Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu
• Dariusz Strojewski Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

W dniu 25 października 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Sylwestra Cacka na Prezesa Zarządu Sfinks Polska S.A., na wspólną kadencję tj. trwającą do dnia 6 lutego 2024 r. oraz odwołania Pana Dariusza Strojewskiego z Zarządu Spółki i pełnienia Funkcji Wiceprezesa Zarządu.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_58\_2019.pdf

Skład Zarządu Spółki od dnia 25 października 2019 do dnia sporządzenia raportu:

• Sylwester Cacek Prezes Zarządu
• Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kierunki działań oraz pracę wszystkich członków Zarządu pełniących obowiązki w roku obrotowym 2019. Wobec pozytywnej oceny działań Zarządu, Rada Nadzorcza pozytywnie zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Sfinks Polska S.A. udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym.

V. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia działalność wszystkich jej członków w roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w sposób należyty angażowali się w prace Rady Nadzorczej, pozostając w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z funkcjonowaniem Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, Rada działała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki, wypełniając swoje obowiązki w sposób gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką i Grupą Kapitałową we wszystkich aspektach jej działalności.

VI. Ocena sprawozdań finansowych Sfinks Polska oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A.za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Ocena Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. dotycząca rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz rocznego sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Rada Nadzorcza rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione sprawozdania i ich elementy.

VII. Ocena wniosku Zarządu Sfinks Polska co do pokrycia straty za rok obrotowy 2019 r.

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Sfinks Polska S.A. co do pokrycia straty netto Spółki w wysokości 16.686.951,42 (słownie: szesnaście milionów sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden złotych 42/100) za okres obrotowy od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. z zysków przyszłych okresów i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Sfinks Polska S.A. przychylenie się do przedmiotowego wniosku Zarządu.

VIII. Ocena sytuacji Spółki oraz ocena sytuacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. przenalizowała sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. Analizując ogólną sytuację Grupy Kapitałowej Rada Nadzorcza zauważa pogorszenie wyników finansowych oraz wskaźników płynności i rentowności niemniej biorąc przewidywane efekty podejmowanych przez Zarząd inicjatyw biznesowych, Rada Nadzorcza wyraża przekonanie, że Spółka oraz Grupa Kapitałowa jest zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej w 2020 r. oraz w następnych latach.

IX. Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Spółce funkcjonuje Komitet ds. Ryzyk, które jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury organizacyjnej Sfinks Polska S.A.

Do zadań Komitetu ds. Ryzyk należy rozpoznawanie i podejmowanie odpowiednich działań w celu zabezpieczenia Spółki przed danym rodzajem ryzyka oraz przedstawianie Zarządowi Spółki wniosków o skali wpływu danego ryzyka na wyniki finansowe, wizerunek Spółki, jak również rekomendowanie działań ograniczających wpływ danego ryzyka na realizację planu biznesu i strategii Spóki.

Osoby zajmujące się kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa powyżej w oparciu między innymi o informacje udzielane jej przez Zarząd oraz w.w osoby na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz zarządzania ryzykiem oraz funkcje audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej ww. systemy oraz funkcje działają w sposób efektywny.

XI. Ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Mając na uwadze wymóg określony w zasadzie II.Z.10.3 ujętej w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada

Nadzorcza dokonała na tle roku obrotowego 2019 (i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania) analizy sposobu wykonywania przez Sfinks Polska S.A.:

• a) obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• b) obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznego sprawozdania zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego,
• c) obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej Sfinks Polska S.A.

Po zapoznaniu się z niezbędnymi dokumentami (w szczególności sprawozdaniem rocznym zawierającym oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2019 - opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 r.) na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza stwierdziła, iż zgodnie z wymogiem ładu korporacyjnego Spółka właściwie poinformowała, iż przestrzega lub wyjaśniła przyczyny odstąpienia od przestrzegania rekomendacji oraz zasadach ładu korporacyjnego ujętych w właściwych zbiorach DPSN.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad DPSN, od których stosowania Spółka odstąpiła.

XII. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A.

Piaseczno, dnia 29 lipca 2020r.

Załącznik nr 1

Ocena Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. dotycząca rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz rocznego sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), ocenia, że roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Sfinks Polska S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. W opinii Rady Nadzorczej powyższe sprawozdania nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych i ocenia je pozytywnie.

Uzasadnieniem i podstawą dla wydania przez Radę Nadzorczą Sfinks Polska S.A. niniejszej oceny są:

• dane i informacje objęte rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Sfinks Polska S.A. i rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz rocznym sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• informacje przekazywane Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu przez kluczowego biegłego rewidenta i firmę audytorską
• sprawozdanie biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. oraz sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za rok 2019.
• informacje i dane prezentowane Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu przez Zarząd Sfinks Polska S.A.
• informacje przekazywane Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywania przez niego zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa i regulacjach wewnętrznych Sfinks Polska S.A.

Działając na podstawie art. 382§3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza składa Walnemu Zgromadzeniu Sfinks Polska S.A. sprawozdanie z wyników dokonanej oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Sfinks Polska S.A., za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31.12.2019 r. oraz rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31.12.2019 r., przedłożonych przez Zarząd Sfinks Polska S.A. oraz wnosi o ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A.