Board/Management Information • May 4, 2016
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Załącznik nr 3 do raportu bieżącego Sfinks Polska Nr 8/2016
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do dnia 30.11.2015 r.
Piaseczno, dnia 13 kwietnia 2016 r.
Zgodnie z postanowieniem § 18 Statutu Sfinks Polska S.A. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 lat.
Na dzień 1 stycznia 2014 r. skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. przedstawiał się następująco:
W dniu 16 marca 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały dotyczące Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. – w ich rezultacie liczba członków Rady Nadzorczej ustalona została na siedem osób oraz powołany został do Rady Nadzorczej nowy członek – Pan Wojciech Sobczak.
W związku z powyższym począwszy od 16 marca 2015 r. Rada Nadzorcza działa w następującym składzie:
| Imię i Nazwisko | Funkcja w Radzie Nadzorczej |
|---|---|
| Artur Gabor | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
| Jan Jeżak | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Krzysztof Gerula | Członek Rady Nadzorczej |
| Robert Rafał | Członek Rady Nadzorczej |
| Piotr Kamiński | Członek Rady Nadzorczej |
| Robert | Członek Rady Nadzorczej |
| Dziubłowski | |
| Wojciech Sobczak | Członek Rady Nadzorczej |
Kryteria niezależności, zgodnie z kryteriami niezależności członków rad nadzorczych zawartymi w rozdziale III pkt. 6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW – tekst jednolity przyjęty Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 19/1304/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r., spełniają, następujący członkowie Rady Nadzorczej (stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania):
| Imię i Nazwisko | Funkcja w Radzie Nadzorczej |
|---|---|
| Artur Gabor | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
| Jan Jeżak | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Krzysztof Gerula | Członek Rady Nadzorczej |
| Piotr Kamiński | Członek Rady Nadzorczej |
| Robert Dziubłowski | Członek Rady Nadzorczej |
| Wojciech Sobczak | Członek Rady Nadzorczej |
Na dzień 30 listopada 2015 r. skład Rady Sfinks Polska S.A. nie uległ zmianie i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania pozostał niezmienny.
Życiorysy członków Rady Nadzorczej zamieszczone są na stronie korporacyjnej Spółki.
W roku obrotowym trwającym od 01.01.2014 do dnia 30.11.2015 r. Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia zgodnie z ustalanym na początku każdego roku kalendarzowego harmonogramem prac, uzupełniając porządek obrad o dodatkowe tematy, zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki. W prezentowanym okresie sprawozdawczym odbyło się 11 posiedzeń Rady Nadzorczej. Pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej, podjętych zostało 11 uchwał w trybie korespondencyjnym.
Na dzień 1 stycznia 2014 r. w skład Zarządu Sfinks Polska S.A. wchodziły następujące osoby:
Wobec przekazania w dniu 6 lutego 2014 r. na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej rezygnacji Pani Marioli Krawiec – Rzeszotek z pełnienia przez nią funkcji Wiceprezesa Zarządu Sfinks Polska S.A., Rada Nadzorcza podjęła w tymże dniu uchwałę w sprawie odwołania członków Zarządu Sfinks Polska S.A. oraz uchwały w sprawie powołania członków Zarządu Spółki na nową wspólną kadencję. Wskutek powyższego na dzień 6 lutego 2014 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco:
W związku ze złożeniem przez Pana Bogdana Bruczko, ze skutkiem na dzień 3 czerwca 2014 r., rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Sfinks Polska S.A. w skład Zarządu Sfinks Polska S.A. na dzień 3 czerwca 2014 r. wchodziły następujące osoby:
W dniu 18 czerwca 2015 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. podjęła uchwały o powołaniu z dniem 1 lipca 2015 r. Pana Tomasza Gryna oraz Pana Jacka Kusia na funkcje Wiceprezesów Zarządu. W związku z powyższym na dzień 30 listopada 2015 r. w skład Zarządu Sfinks Polska S.A. wchodziły następujące osoby:
Sylwester Cacek – Prezes Zarządu
Na posiedzeniu w dniu 16 listopada 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki, ze skutkiem od dnia 1 grudnia 2015 r., Pana Bogdana Bruczko, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu Sfinks Polska S.A. W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki przedstawia się następująco:
W trakcie roku obrotowego członkowie Rady Nadzorczej byli na bieżąco informowani o stanie zadłużenia Spółki wobec ING Banku Śląskiego S.A. oraz PKO BP S.A. oraz działaniach Zarządu mających na celu jego refinansowanie. Rada Nadzorcza wielokrotnie podejmowała podczas obrad dyskusje na ten temat, zaś w listopadzie 2015 r. podjęła uchwałę w tym zakresie – wyrażając zgodę na zawarcie przez Sfinks Polska S.A. umowy kredytowej z BOŚ Bankiem S.A. i spłatę dotychczasowych kredytów.
W prezentowanym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. zajmowała się tematem wieloletniego strategicznego planu rozwoju Sfinks Polska S.A, podejmując uchwały w tym zakresie oraz omawiając z Zarządem bieżący stan realizacji opublikowanych prognoz.
W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała oraz omawiała z Zarządem Spółki wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. Przy pomocy Komitetu Audytu Rada systematycznie monitorowała rzetelność informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę oraz proces jej sprawozdawczości. W tym celu regularnie odbywały się spotkania Komitetu z audytorem zewnętrznym tj. Deloitte Polska Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz Głównym Księgowym Sfinks Polska S.A.
Rada Nadzorcza, przy pomocy Komitetu Audytu, sprawowała także nadzór nad mechanizmami kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, odbywając spotkania z audytorem wewnętrznym oraz Komitetem ds. Ryzyk, zapoznając się z kluczowymi dla działalności Spółki ryzykami oraz metodami ich eliminacji bądź ograniczenia.
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka dysponuje adekwatnymi do jej rozmiarów oraz możliwości narzędziami pozwalającymi na efektywne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz finansowej jak również systemem zarządzania ryzykiem Spółki.
Rada Nadzorcza dokonała w dniu 6 lutego 2014 r. aktualizacji regulaminu Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. podejmując uchwałę w sprawie jego zmiany oraz przyjęcia tekstu jednolitego. Aktualna treść Regulaminu zamieszczona jest na stronie korporacyjnej Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej, jak również przebieg jej posiedzeń odbywa się z poszanowaniem obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.
W roku obrotowym przedmiotem obrad rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. były ponadto:
określenie przez Zarząd Spółki warunków emisji obligacji zamiennych na akcje serii A2 (stosownie do treści uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. nr 25 z dnia 29.06.2012 r.)
sprawy związane z emisją akcji serii N
podejmowane uchwał oraz ocena działań związanych z rozważanym nabyciem przez Sfinks Polska S.A. udziałów w Da Grasso Sp. z o.o. oraz Fornetti Sp. z o.o.
aktualizacja regulaminu Programu Motywacyjnego kierowanego do zarządu oraz kadry kierowniczej Spółki (na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r.)
analiza prezentowanych Radzie przez członków Zarządu oraz w raportach okresowych wyników finansowych Spółki
opiniowanie projektów uchwał na Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A.
ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania z działalności Zarządu Sfinks Polska S.A. - za rok 2013
zmiana Struktury Organizacyjnej Spółki
powołanie Komitetu ds. CSR oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń
prace nad regulaminem Komitetu Audytu
dyskusja na temat proponowanych zmian w dokumentów Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich wpływu na funkcjonowanie Spółki
W roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2014 r. do dnia 30.11.2015 r. członkowie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. poza udziałem w posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli również w pracach, powołanych przez Radę Nadzorczą, następujących komitetów:
Zasady powoływania oraz funkcjonowania komitetów Rady Nadzorczej określone są w regulaminie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.
Komitet Audytu funkcjonuje w Sfinks Polska S.A. nieprzerwanie od 2007 r. Przez cały rok obrotowy trwający od dnia 01.01.2014 r. do dnia 30.11.2015 r. skład Komitetu Audytu pozostawał niezmienny i przedstawiał się następująco:
Pan Jan Jeżak - Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Artur Gabor – Członek Komitetu Audytu Pan Krzysztof Gerula – Członek Komitetu Audytu
W roku obrotowym odbyło się 8 posiedzeń Komitetu Audytu (w dniach 06.01.2014 r., 29.04.2014 r., 16.05.2014 r., 14.10.2014 r., 26.02.2015 r., 14.05.2015 r., 14.08.2015 r. oraz 16.11.2015 r.).
Regularnie odbywały się spotkania z audytorem zewnętrznym tj. Deloitte Polska Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. podczas których omawiane były wyniki finansowe Spółki oraz proces sprawozdawczości. Odbywały się również spotkania z Audytorem Wewnętrznym podczas których członkowie Komitetu Audytu zapoznawali się z informacjami na temat kontrolowanych przez niego obszarów oraz potencjalnych ryzykach i metodach ich ograniczenia lub wyeliminowania. Przedstawiane były m.in. informacje dotyczące wdrażania oraz zarządzania procesem kontroli instytucjonalnej w sieciach restauracji należących do Spółki, organizowania audytów dostawców centralnych oraz monitorowania obszarów narażonych na ryzyko fraudów. Komitet Audytu odbył również spotkanie z powołanym przez Zarząd Sfinks Polska S.A. w grudniu 2014 r. Komitetem ds. Ryzyk, które jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury organizacyjnej Sfinks Polska S.A., zapoznając się z ryzykami w istotny sposób wpływającymi na działalność Spółki (w tym ryzykami stanowiącymi zagrożenie realizacji planu biznesu i strategii Spółki) i dokonując oceny skuteczności narzędzi monitorowania tych ryzyk oraz ich możliwego wpływu na funkcjonowanie Spółki.
W roku obrotowym Komitet Audytu opracował również projekt Regulaminu Komitetu Audytu, który Rada Nadzorcza, po wniesieniu do niego ostatecznych uwag, przyjęła uchwałą z grudnia 2015 r.
Komitet ds. CSR został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 14 listopada 2014 r. zaś jego rolą jest nadzór nad podejmowanymi przez Spółkę działaniami w obszarze CSR, jak również inicjowanie działań w tym zakresie, z jednoczesnym uwzględnieniem sytuacji i możliwości finansowych Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej koncepcja odpowiedzialnego biznesu zyskuje coraz większe znaczenie stąd zasadnym było powołanie odrębnego Komitetu dedykowanego do podejmowania aktywności w zakresie tego rodzaju działań.
Skład Komitetu ds. CSR w roku obrotowym (od 14.11.2014 r.) był następujący:
Pan Jan Jeżak Pan Krzysztof Gerula Pan Robert Dziubłowski
Od momentu powołania Komitet ds. CSR odbywał spotkania trzykrotnie zapoznając się z podjętymi przez Spółkę oraz planowanymi na kolejne okresy działaniami w obszarze CSR.
Komitet ds. Wynagrodzeń został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 czerwca 2015 r. jako ciało doradcze przy Radzie Nadzorczej Spółki. Rolą Komitetu, w ocenie członków Rady Nadzorczej, jest wyrażanie opinii, wydawanie zaleceń oraz podejmowanie wszelkich innych
działań mających na celu wspieranie Rady Nadzorczej w podejmowaniu uchwał dotyczących wysokości i zasad przyznawania wynagrodzeń członkom zarządu oraz kluczowej kadrze menadżerskiej Spółki. W ocenie członków Rady Nadzorczej powołanie Komitetu ds. Wynagrodzeń umożliwia prowadzenie dyskusji dotyczącej sposobu motywowania członków zarządu i kluczowej kadry zarządzającej w sposób bardziej swobodny, niż gdyby uczestniczyli w niej członkowie Rady Nadzorczej w pełnym składzie.
Skład Komitetu ds. wynagrodzeń w roku obrotowym (od 18 czerwca 2015 r.) był następujący:
Pan Robert Dziubłowski – Przewodniczący Komitetu Pan Rober Rafał – Członek Komitetu Pan Piotr Kamiński – Członek Komitetu
Od momentu powołania Komitet ds. Wynagrodzeń kilkukrotnie udzielał Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w składach Komitetów nie nastąpiły zmiany.
Skład osobowy Zarządu Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2014 r, do dnia 30.11.2015 r. opisany został w pkt II ppkt 2 niniejszego sprawozdania.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kierunki działań oraz pracę wszystkich członków Zarządu pełniących obowiązki w roku obrotowym. Dzięki staraniom Zarządu Sfinks Polska S.A. Spółka nie tylko efektywnie kontynuowała restrukturyzację sieci czego rezultatem są wyniki Sfinks Polska S.A. za poszczególne okresy roku obrotowego oraz raport roczny za okres od dnia 01.01.2014 do dnia 30.11.2015 r. ale także niezwykle istotna dla przyszłości z punktu widzenia możliwości rozwoju Spółki zawarcie umowy kredytowej z BOŚ i spłata dotychczasowego zadłużenia Sfinks Polska S.A. wynikającego z Umów Restrukturyzacyjnych zawartych z PKO BP S.A. oraz ING Bankiem Śląskim S.A., do której doszło wyłącznie dzięki ogromowi pracy Zarządu, który doprowadził do zawarcia umowy kredytowej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
Wobec pozytywnej oceny działań Zarządu powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Sfinks Polska S.A. udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym.
Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia działalność wszystkich jej członków w roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2014 r. do dnia 30.11.2015 r. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w sposób należyty angażowali się w prace Rady Nadzorczej, pozostając w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z funkcjonowaniem Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, Rada działała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki, wypełniając swoje obowiązki w sposób gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką i Grupą Kapitałową we wszystkich aspektach jej działalności.
Działając w oparciu o art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki:
Rada Nadzorcza zapoznała się również z opinią i raportem z badania niezależnego biegłego rewidenta - Deloitte Polska Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie zgodnie, z którymi zbadane sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01 stycznia 2014 r. do 30 listopada 2015 r. we wszystkich istotnych aspektach:
Na podstawie przeprowadzonej analizy, Rada Nadzorcza stwierdziła zgodność sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014/2015 z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2014 roku do 30 listopada 2015 roku oraz opinie i raport z badania sprawozdania
Spółki przeprowadzonego przez biegłego rewidenta za rok obrotowy 2014/2015 i rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione sprawozdanie i jego elementy.
Rada Nadzorcza zapoznała się również z opinią i raportem z badania niezależnego biegłego rewidenta - Deloitte Polska Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie zgodnie, z którymi zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska we wszystkich istotnych aspektach:
Na podstawie przeprowadzonej analizy, Rada Nadzorcza stwierdziła zgodność skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za rok obrotowy 2014/2015 z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2014 roku do 30 listopada 2015 roku oraz opinie i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Sfinks Polska przeprowadzonego przez
biegłego rewidenta za rok obrotowy 2014/2015 i rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienionego sprawozdania i jego elementów.
Działając w oparciu o art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki:
1) przeanalizowała przedstawione przez Zarząd sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2014 r. do 30 listopada 2015 r. oraz zapoznała się z opinią biegłego rewidenta – Deloitte Polska Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie - stwierdzającą, że sprawozdanie z działalności Spółki za okres obrotowy zakończony 30 listopada 2015 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.
Rada Nadzorcza stwierdza, że działalność Zarządu prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, obowiązującymi zasadami rachunkowości statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz zgodnie z najlepszym interesem Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje ww. sprawozdanie Zarządu i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.
2) przeanalizowała przedstawione przez Zarząd sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2014 r. do 30 listopada 2015 r oraz zapoznała się z opinią biegłego rewidenta – Deloitte Polska Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie stwierdzającą, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 30 listopada 2015 roku jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.
Rada Nadzorcza, po dokonanej analizie stwierdza, że działalność Zarządu prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, obowiązującymi zasadami rachunkowości statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz zgodnie z najlepszym interesem Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje ww. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za okres 1 stycznia 2014 r. do 30 listopada 2015 r. i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.
Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Sfinks Polska S.A. w sprawie przeznaczenia zysku netto w kwocie 42.647.864,39 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery złote trzydzieści dziewięć groszy), za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r., w całości na pokrycie straty z lat ubiegłych i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Sfinks Polska S.A. przychylenie się do przedmiotowego wniosku Zarządu.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.
Biorąc pod uwagę osiągnięte przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową Sfinks Polska w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 30 listopada 2015 r. wyniki, Rada Nadzorcza dostrzega zarówno w odniesieniu do Spółki jak i Grupy Kapitałowej pozytywny trend zmian, zaobserwowany już w poprzednich okresach. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej zdarzenia, które miały miejsce w w/w okresie takie jak: zawarcie aneksów do umów restrukturyzacyjnych z PKO BP S.A. oraz z ING Bankiem Śląskim S.A., podpisanie z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Kredytu Nieodnawialnego z przeznaczeniem na spłatę zadłużenia Sfinks Polska S.A. w PKO BP S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. oraz emisja 3 500 tys. szt. Akcji serii N przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, będą miały korzystne przełożenie również na kolejne okresy sprawozdawcze.
Po analizie dokumentów oraz stanu faktycznego, Rada Nadzorcza stwierdza, że obecna sytuacja finansowa Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Spółki w zakresie płynności i dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania nie stwarza zagrożeń dla finansowania działalności w roku obrotowym 2015/2016. Za szczególnie istotne Rada Nadzorcza uznaje zakończenie procesu restrukturyzacji finansowej wyrażonej spłatą wierzytelności względem banków ING Banku Śląskiego oraz PKO BP S.A.
W Spółce funkcjonuje Komitet ds. Ryzyk, który jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury organizacyjnej Sfinks Polska S.A. W skład tego Komitetu wchodzą:
Do zadań Komitetu ds. Ryzyk należy rozpoznawanie i podejmowanie odpowiednich działań w celu zabezpieczenia Spółki przed danym rodzajem ryzyka oraz przedstawianie Zarządowi Spółki wniosków o skali wpływu danego ryzyka na wyniki finansowe, wizerunek Spółki, jak również rekomendowanie działań ograniczających wpływ danego ryzyka na realizację planu biznesu i strategii Spóki.
Osoby zajmujące si obszarem w zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. Z kolei Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa powyżej w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz Zarząd Spółki.
Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznym. W ocenie Rady Nadzorczej ww. systemy oraz funkcje działają w sposób efektywny.
Mając na uwadze wymóg określony w zasadzie II.Z.10.3 ujętej w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza dokonała na tle roku obrotowego 2014/2015 oraz roku okresu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania analizy sposobu wykonywania przez Sfinks Polska S.A.:
Po zapoznaniu się z niezbędnymi dokumentami (w szczególności sprawozdaniami rocznymi zawierającymi oświadczenia w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2014/2015 - opublikowanymi w dniu 18 lutego 2016 r. i opublikowanym w dniu 8 stycznia 2016 r. oświadczeniu na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016) oraz udzielonymi dodatkowo informacjami Rada Nadzorcza stwierdziła, iż zgodnie z wymogiem ładu korporacyjnego Spółka właściwie poinformowała, iż przestrzega lub wyjaśniła przyczyny odstąpienia od przestrzegania rekomendacji oraz zasadach ładu korporacyjnego ujętych w właściwych zbiorach DPSN.
Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu
korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad DPSN, od których stosowania Spółka odstąpiła.
XII. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 ("Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze")
Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.
Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A.
Piaseczno, dnia 13 kwietnia 2016 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.