SFINKS Polska S.A.

Audit Report / Information • May 29, 2021

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2020

Sfinks Polska S.A., Zalesie Górne

Roedl Audit Sp. z o.o. ul. Sienna 73 PL-00-833 Warszawa

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej

Sfinks Polska S.A. Numer KRS 0000016481

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego spółki Sfinks Polska S.A. ("Spółka"), które zawiera:

• 1. zestawienie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2020 do 31.12.2020 wykazujący stratę netto w wysokości TPLN 63.200;
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą TPLN 158.059;
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2020 do 31.12.2020, wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę TPLN 63.161;
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2020 do 31.12.2020, wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę TPLN 5.914;
• 1. noty do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2020 oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętą polityką rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późn. zm.).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy 28.05.2021.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2020 r., poz. 1415) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania "Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego."

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Paragraf objaśniający – znacząca niepewność związana z kontynuacją działalności

Zwracamy uwagę na notę nr 4 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego, w której wskazano na poniesioną w 2020 roku stratę netto w kwocie 63.200 TPLN, z czego 30.178 TPLN stanowią odpisy na aktywa. Ponadto Spółka poinformowała o utrzymującym się znaczącym udziale finansowania dłużnego. Na dzień 31.12.2020 zobowiązania krótkoterminowe Spółki przewyższały aktywa obrotowe o 107.585 TPLN. W tej samej nocie Spółka opisała wpływ COVID-19 na możliwość kontynuowania działalności w niezmniejszonym istotnie zakresie. Opisano plan działania, którego jednym z głównych filarów jest rozpoczęcie w ostatnim kwartale 2020 roku uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Układ został przyjęty przez wierzycieli i w dniu 9 marca 2021r. sąd rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. Na dzień sporządzenia tego sprawozdania postanowienie nie jest prawomocne.

Również w ostatnim kwartale 2020 roku Spółka złożyła wniosek do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. o udzielenie pożyczki celem pokrycia bieżącej luki płynnościowej wywołanej istotnymi ograniczeniami w prowadzeniu działalności gastronomicznej w okresie lockdownu. W dniu 30.04.2021 do Spółki wpłynęła decyzja o udzieleniu pomocy.

Dodatkowo w notach 24 i 35 informacji dodatkowej ujawniono fakt niewypełnienia przez Spółkę zobowiązań wynikających z umowy kredytowej w Banku Ochrony Środowiska S.A., w tym niespełnienia kowenantów kredytowych. Brak realizacji postanowień umownych może skutkować wypowiedzeniem umowy kredytowej lub podwyższeniem marży maksymalnie do 4 p.p. Na dzień sporządzenia tego sprawozdania pomimo braku spełnienia postanowień umownych bank nie skorzystał z możliwości wypowiedzenia umowy kredytowej ani nie podniósł marży do maksymalnego poziomu. Jednocześnie Bank Ochrony Środowiska S.A. zagłosował za przyjęciem układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki wobec czego warunki spłaty kredytu oraz kaucji ulegną zmianie w przypadku uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu.

Ponadto w nocie 33 poinformowano o zawarciu we wrześniu 2020 roku umowy z osobą fizyczną posiadającą 100% udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o., na mocy której odstąpiono od poprzedniej umowy inwestycyjnej z 2016 roku, z związku z czym udziały Fabryka Pizzy Sp. z o.o. nie przeszły na Spółkę a zobowiązanie do zapłaty ceny wygasło. W związku z zawarciem powyższej umowy Spółka na dzień 31.12.2020 nie wykazuje w księgach aktywa i zobowiązania z w/w tytułu.

Jednocześnie zwracamy uwagę, że Zarząd Spółki zgodnie z art. 397 ustawy Kodeks spółek handlowych w związku z faktem, iż wykazane przez Spółkę straty na dzień 31.12.2020 przewyższają sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, powinien niezwłocznie zwołać Zgromadzenie Akcjonariuszy celem podjęcia uchwały, dotyczącej dalszego istnienia Spółki. Do dnia wydania niniejszego sprawozdania Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki nie podjęło uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

Powyższe warunki wraz z pozostałymi ujawnieniami w notach 4, 24, 33 i 35 wskazują na istnienie znaczącej niepewności, która może budzić poważne wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności. Nasza opinia nie jest zmodyfikowana w odniesieniu do tej sprawy.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Utrata wartości aktywów

W sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31.12.2020 Spółka zaprezentowała m.in.:

• wartości niematerialne i prawne, w tym znaki towarowe;

• środki trwałe, w tym nakłady w poszczególnych lokalach gastronomicznych;

• inwestycje w jednostkach zależnych, których wartość jest okresowo weryfikowana poprzez testy na utratę wartości;

• aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Wartość powyższych aktywów jest okresowo weryfikowana poprzez testy na utratę wartości. Na dzień bilansowy Spółka dokonała analizy przesłanek pochodzących z zewnętrznych oraz wewnętrznych źródeł informacji mogących wskazywać na utratę wartości poszczególnych składników aktywów. Testy oparte są o założenia i szacunki, dotyczące przyszłych zdarzeń, obarczonych ryzykiem braku pełnej realizacji. Stąd uznaliśmy ten obszar za kluczową sprawę badania.

W ramach przeprowadzonych procedur badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie strategii biznesowej Spółki w odniesieniu do posiadanych aktywów. Nasze procedury badania obejmowały między innymi:

• analizę przesłanek utraty wartości aktywów,

• ocenę prawidłowości przyjętej metodologii do testów na utratę wartości, w tym analizę wrażliwości na zmianę założeń, w szczególności uwzględniając skutki pandemii wywołanej wirusem SARS-CoV-2,

• analizę założeń i szacunków w przyjętych planach biznesowych na lata przyszłe,

• analizę wykonania założonych przez Zarząd wartości w oparciu o dostępne informacje z wykonania IQ 2021,

• ocenę ryzyka braku realizacji założonych planów biznesowych,

• sprawdzenie kompletności ujawnień w sprawozdaniu finansowym.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętą polityką rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanej polityki rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelakich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn.
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Spółka nie ma obowiązku sporządzania oświadczenia na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19.05.2020. Roczne sprawozdanie finansowe Spółki badamy po raz trzeci.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Tomasz Martyniuk, działający w imieniu Roedl Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Sienna 73, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 2623, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe.

Warszawa, 28.05.2021

Kluczowy biegły rewident:

Tomasz Martyniuk Kluczowy biegły rewident nr w rejestrze 13001

Magdalena Ludwiczak Biegły rewident Członek Zarządu Roedl Audit Sp. z o.o.

Signed by / Podpisano przez: Tomasz Martyniuk Date / Data: 2021- 05-28 21:57 Signed by / Podpisano przez:

Magdalena Maria Ludwiczak

Date / Data: 2021- 05-28 22:01