SFINKS Polska S.A.

sfs_2021-12-31_pl.xhtml iso4217:PLNxbrli:sharesiso4217:PLN259400LIGOIHAFVV3O282020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:SharePremiumMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:SharePremiumMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:RetainedEarningsMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:IssuedCapitalMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:PreviouslyStatedMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:SharePremiumMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:RetainedEarningsMember259400LIGOIHAFVV3O282020-01-01ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:IssuedCapitalMember259400LIGOIHAFVV3O282021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400LIGOIHAFVV3O282021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400LIGOIHAFVV3O282021-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember259400LIGOIHAFVV3O282021-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMember259400LIGOIHAFVV3O282021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400LIGOIHAFVV3O282021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400LIGOIHAFVV3O282021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400LIGOIHAFVV3O282021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400LIGOIHAFVV3O282021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400LIGOIHAFVV3O282021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember259400LIGOIHAFVV3O282021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMember259400LIGOIHAFVV3O282021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400LIGOIHAFVV3O282021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400LIGOIHAFVV3O282021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400LIGOIHAFVV3O282020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400LIGOIHAFVV3O282020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400LIGOIHAFVV3O282020-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember259400LIGOIHAFVV3O282020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember259400LIGOIHAFVV3O282020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400LIGOIHAFVV3O282020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400LIGOIHAFVV3O282020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400LIGOIHAFVV3O282020-12-31259400LIGOIHAFVV3O282021-12-31259400LIGOIHAFVV3O282020-01-012020-12-31259400LIGOIHAFVV3O282021-01-012021-12-31 GRUPA KAPITAŁOWA SFINKS POLSKA Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A. Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na koniec roku obrotowego zaczynającego się 1 stycznia 2021r. i kończącego się 31 grudnia 2021r. oraz wyniku finansowego za ten okres. Elementy rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności: Strona Roczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. wykazujące stratę netto w kwocie 19.580 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 19.580 tys. zł 3 Roczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 129.552 tys.zł 4 Roczne zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. wykazujące spadek kapitałów własnych o kwotę 19.572 tys. zł 7 Roczny skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.432 tys. zł 9 Noty do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 29 kwietnia 2021r. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 2 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Roczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021r. Nota od 01.01.2021 do 31.12.2021 skorygowane od 01.01.2020 do 31.12.2020 korekta od 01.01.2020 do 31.12.2020 opublikowane od 01.01.2020 do 31.12.2020 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 7 63 896 77 336 77 336 Koszt własny sprzedaży 8 (49 265) (70 631) (70 631) Zysk (strata) brutto na sprzedaży 14 631 6 705 - 6 705 Koszty ogólnego zarządu 8 (18 394) (17 534) (17 534) Pozostałe przychody operacyjne 9 4 812 4 187 4 187 Pozostałe koszty operacyjne 10 (17 593) (28 398) (28 398) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (16 544) (35 040) (35 040) Przychody finansowe 11 13 254 528 528 Koszty finansowe 11 (16 149) (20 612) (20 612) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (19 439) (55 124) (55 124) Podatek dochodowy 12 (141) (6 296) (313) (5 983) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (19 580) (61 420) (313) (61 107) Działalność zaniechana Strata netto z działalności zaniechanej 0 0 Zysk (strata) netto (19 580) (61 420) (313) (61 107) Przypadający: Akcjonariuszom podmiotu dominującego (19 580) (61 420) (313) (61 107) Akcjonariuszom mniejszościowym 0 0 Zysk (strata) na jedną akcję od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 PLN PLN Zwykły 13 (0,61) (1,91) (0,01) (1,90) z działalności kontynuowanej (0,61) (1,91) (0,01) (1,90) z działalności zaniechanej 0 0 0 0 Rozwodniony 13 (0,61) (1,91) (0,01) (1,90) z działalności kontynuowanej (0,61) (1,91) (0,01) (1,90) z działalności zaniechanej 0 0 0 0 od 01.01.2021 do 31.12.2021 skorygowane od 01.01.2020 do 31.12.2020 korekta od 01.01.2020 do 31.12.2020 opublikowane od 01.01.2020 do 31.12.2020 PLN’000 PLN’000 Zysk (strata) netto (19 580) (61 420) (313) (61 107) Inne całkowite dochody które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków 0 0 Inne całkowite dochody które nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków 0 0 Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 3 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Inne całkowite dochody (netto) 0 0 Dochody całkowite razem (19 580) (61 420) (313) (61 107) Dochód całkowity przypadający: Akcjonariuszom podmiotu dominującego (19 580) (61 420) (313) (61 107) Akcjonariuszom mniejszościowym 0 0 Roczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021r. skorygowane korekta opublikowne Nota Na dzień 31.12.2021 Na dzień 31.12.2020 Na dzień 31.12.2020 Na dzień 31.12.2020 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Aktywa trwałe Wartości niematerialne 14 7 294 16 540 - 16 540 Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania 73 774 91 518 91 518 Wartość firmy jednostek podporządkowanych 17 0 1 037 - 1 037 Rzeczowe aktywa trwałe 15 10 915 16 165 - 16 165 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 12 7 984 7 724 (798) 8 522 Udziały w innych jednostkach 17 0 200 - 200 Należności długoterminowe 18 7 803 7 456 - 7 456 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 20 0 161 - 161 Aktywa trwałe razem 107 770 140 801 (798) 141 599 Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży 21 782 17 291 - 17 291 Zapasy 22 1 509 1 761 - 1 761 Należności handlowe oraz pozostałe należności 18 14 108 13 999 - 13 999 Pożyczki udzielone krótkoterminowe 21 179 45 - 45 Aktywa obrotowe z tytułu instrumentów pochodnych 68 0 - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 19 5 918 1 486 - 1 486 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 0 0 Aktywa obrotowe 21 782 17 291 - 17 291 Aktywa razem 129 552 158 092 (798) 158 890 Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 4 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Nota Na dzień 31.12.2021 Na dzień 31.12.2020 PLN’000 Kapitał własny Kapitał podstawowy 23 32 199 32 199 32 199 Zyski zatrzymane 23 (135 087) (115 507) (798) (114 709) Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 1 045 1 045 1 045 Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych 23 (135) (135) - (135) Inne składniki kapitału własnego 31 2 308 2 300 - 2 300 Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego (99 670) (80 098) (798) (79 300) Udziały akcjonariuszy mniejszościowych 0 0 - - Razem kapitały własne (99 670) (80 098) (798) (79 300) Zobowiązanie długoterminowe Pożyczki i kredyty bankowe 24 0 3 682 - 3 682 Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 26 72 398 86 906 - 86 906 Przychody rozliczane w czasie - długoterminowe 34 6 161 7 634 - 7 634 Zobowiązania długotemrinowe dotyczące nabycia aktywów 8 974 11 500 11 500 Rezerwy długoterminowe 154 0 - - Inne zobowiązania długoterminowe 28 1 512 1 784 - 1 784 Zobowiązania długoterminowe razem 89 199 111 506 - 111 506 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 140 023 126 684 - 126 684 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 28 41 860 33 687 - 33 687 Zbowiązanie z tytułu podatku dochodowego 71 23 - 23 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 31 1 252 946 - 946 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 26 15 668 18 738 - 18 738 Zobowiązanie krótkoterminowe z tytułu wyceny inst.finansowych 25 0 565 - 565 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 24 77 339 68 072 - 68 072 Przychody rozliczane w czasie 34 1 836 1 958 - 1 958 Rezerwy krótkoterminowe 30 1 997 2 695 - 2 695 Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży, zaklasyfikowanych jako utrzymywane z przeznaczeniem do sprzedaży 0 0 - - Zobowiązania krótkoterminowe razem 140 023 126 684 - 126 684 Zobowiązania razem 229 222 238 190 - 238 190 Pasywa razem 129 552 158 092 (798) 158 890 Wartość księgowa (99 670) (80 098) (798) (79 300) Liczba akcji 32 199 512 32 199 512 32 199 512 32 199 512 Wartość księgowa na jedną akcję w PLN (3,10) (2,49) (0,03) (2,46) Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 5 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Rozwodniona liczba akcji 32 199 512 32 199 512 32 199 512 32 199 512 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję w PLN (3,10) (2,49) (0,03) (2,46) Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 6 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Roczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021r. Kapitał podstawowy Zyski zatrzymane Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych Kapitał z wyceny programu motywacyjnego Razem kapitały własne - akcjonariusze jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Kapitał własny razem Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 32 199 (115 507) 1 045 (135) 2 300 (80 098) 0 (80 098) Wynik okresu sprawozdawczego 0 (19 580) 0 0 0 (19 580) 0 (19 580) Składniki innych całkowitych dochodów 0 0 0 0 0 0 0 0 Całkowite dochody 0 (19 580) 0 0 0 (19 580) 0 (19 580) Wycena opcji menedżerskich 0 0 0 0 8 8 0 8 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 0 (19 580) 0 0 8 (19 572) 0 (19 572) Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 32 199 (135 087) 1 045 (135) 2 308 (99 670) 0 (99 670) Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 7 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Roczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020r. Kapitał podstawowy Zyski zatrzymane Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych Kapitał z wyceny programu motywacyjnego Razem kapitały własne - akcjonariusze jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Kapitał własny razem Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 – dane opublikowane 32 199 (53 602) 1 045 (135) 2 260 (18 233) 0 (18 233) Korekty błędów 0 (485) 0 0 0 (485) 0 (485) Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 – dane przekształcone 32 199 (54 087) 1 045 (135) 2 260 (18 718) 0 (18 718) Wynik okresu sprawozdawczego 0 (61 420) 0 0 0 (61 420) 0 (61 420) Składniki innych całkowitych dochodów 0 0 0 0 0 0 0 0 Całkowite dochody 0 (61 420) 0 0 0 (61 420) 0 (61 420) Wycena opcji menedżerskich 0 0 0 0 40 40 0 40 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 0 (61 420) 0 0 40 (61 380) 0 (61 380) Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 32 199 (115 507) 1 045 (135) 2 300 (80 098) 0 (80 098) Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 8 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Roczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021r. od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 PLN’000 PLN’000 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Zysk brutto roku obrotowego (19 439) (55 124) Korekty: 26 479 71 000 Podatek dochodowy zapłacony (354) (335) Różnice kursowe (104) 5 142 Amortyzacja środków trwałych 14 526 22 287 Amortyzacja wartości niematerialnych 1 568 1 677 Korekty wynikające z odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości 11 589 23 059 Likwidacja aktywów trwałych (2 020) (1 875) (Zysk)/strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 37 (338) Przychody z tytułu odsetek (12 632) (13) Koszty odsetek 11 363 13 680 Przychody z otrzymanej pomocy publicznej (617) (5) Odpisy aktualizujący aktywa finansowe 9 66 Wycena programu motywacyjnego 9 39 Zapasy 251 824 Należności handlowe oraz pozostałe należności (804) 3 180 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 3 458 3 612 Inne korekty 200 0 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 040 15 876 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Odsetki otrzymane 5 10 Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego 163 382 Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych 0 64 Udzielone pożyczki (140) 0 Wydatki na zakup majątku trwałego (509) (1 162) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (481) (706) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Zmiana zaangażowania z tytułu faktoringu odwrotnego 0 (2 020) Odsetki zapłacone (6 734) (9 938) Spłata kredytów i pożyczek 0 (1 726) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (9 403) (11 507) Otrzymane środki z pomocy publicznej 0 4 122 Zaciągnięcie kredytów i pożyczek 14 010 0 Środki pieniężne netto z działalności finansowej (2 127) (21 069) Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (przed wpływem kursów) 4 432 (5 899) Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych 0 0 Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (po wpływie kursów walut) 4 432 (5 899) Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 1 486 7 385 Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 5 918 1 486 Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 9 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA W tym środki o ograniczonej dostepności 18 8 NOTY DO ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. 1.Charakterystyka Grupy Kapitałowej Adres: ul.Młodych Wilcząt 36, 05-540 Zalesie Górne Państwo rejestracji: Polska Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności: Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest organizacja i świadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalności franczyzowej. Siedziba: Zalesie Górne Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki lub innych danych identyfikacyjnych: brak zmian Forma prawna jednostki: spółka akcyjna Nazwa jednostki dominującej: brak Nazwa jednostki: SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla: brak Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Zalesie Górne Spółka dominująca SFINKS POLSKA S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka dominująca została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka dominująca została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481. Podstawowe dane jednostki dominującej i Grupy Kapitalowej: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe: Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje dane za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku i na dzień 31.12.2021 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020r. i na dzień 31.12.2020r. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w identyczny sposób zapewniający porównywalność danych. Dane według stanu na 31.12.2020r, zaprezentowano w wartościach opublikowanych oraz w wartościach skorygowanych. Korekta dotyczyła braku dokonania korekty konsolidacyjnej na podatku odroczonym od odpisu na udziały w spółce zależnej od Spółki dominującej w kwotach: 798 tys. zł według stanu na 31.12.2020 r. oraz 485 tys. zł według stanu na dzień 30.09.2020 r. Kwota 485 tys. zł dotyczy lat poprzedzających rok 2020 natomiast kwota 313 tys. zł dotyczy roku 2020.. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 10 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: prowadzenie restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Meta Seta Galareta . działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia Warki. Spółka dominująca jest właścicielem bezpośrednio lub przez podmioty zależne kapitałowo następujących marek: Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Piwiarnia Warki, LEPIONE & PIECZONE, Meta Seta Galareta. Właścicielem marek WOOK i Meta Seta Galareta jest spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o., która prowadzi również lokale pod marką Meta Seta Galareta oraz do 10.01.2020r. lokal pod marką Pub Bolek. Po dniu bilansowym Spółka sprzedała 6.055 udziałów w kapitale zakładowym Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki, tym samym Sfinks Polska S.A na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie sprawuje kontroli nad tą spółką. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym innymi niż podmioty powiązane kapitałowo. Grupa Kapitałowa obejmuje spółki zależne powiązane kapitałowo: Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie Miejsce siedziby spółki Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacji SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o. 05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5 100 100 Pełna W-Z.pl Sp. z o.o. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna SPV.REST1 Sp. z o.o. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna SPV.REST2 Sp. z o.o. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna SPV.REST3 Sp. z o.o. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna SFX S.A. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna CHJ S.A. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna Po dniu bilansowym Spółka sprzedała 75,01% udziałów Shanghai Express Sp. z o.o. spółką. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 11 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Struktura właścicielska Stan na dzień 31.12.2020 r., 31.12.2021 i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Spółki. Akcjonariusz Udział w kapitale / głosach wg stanu dzień 31.12.2021r. oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania* (%) Udział w kapitale / głosach wg stanu dzień 31.12.2020r. (%) Mateusz Cacek 11,97 11,97 Michalina Marzec 10,47 10,47 Sylwester Cacek* 1,26 1,26 Robert Dziubłowski 5,22 5,22 Mariola Krawiec-Rzeszotek 5,57 5,06 Quercus TFI S.A. 2,45 5,57 Pozostali 63,06 60,45 Razem 100,00 100,00 * Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 w dn.15 grudnia 2020 r. Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie z Sylwestrem Cackiem tj. osobą, z którą łączy ich ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 7.629.273 akcji Spółki, co stanowi 23,69% w ogólnej liczbie głosów. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_49_2020.pdf ** Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting. (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Sfinks otrzymał akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w trybie art.19 MAR dotyczące nabycia 293 250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019 r.; Z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po ww. transakcjach Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r. *** Łącznie z Andrzejem Rzeszotkiem www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_2_zmiana%20stanu%20posiadania_pdf.pdf Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym 6/2021 w dn. 15 lutego 2021 r Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działające w imieniu zarządzanych Funduszy inwestycyjnych – Acer Aggressive FIZ, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz QUERCUS PARASOLOWY SFIO zmniejszyło posiadaną liczbę akcji do 788 429 szt. co stanowi 2,45% w ogólnej licznie głosów. nie uzwględnia akcji objętych w ramach uproszczonego postepowania restrukturyzacyjnego Spółki. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 12 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 01 stycznia 2021 r. do 21 czerwca 2021r.: Sylwester Cacek – Prezes Zarządu, Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu, Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 21 czerwca 2021 r. do 30 czerwca 2021r.: Sylwester Cacek – Prezes Zarządu, Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu, Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu, Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia publikacji sprawozdania: Sylwester Cacek – Prezes Zarządu, Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu, Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu, Jacek Kuś – Wiceprezes Zarządu, Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r.: Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Adam Lamentowicz - członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych), Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, Robert Dziubłowski- członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych). Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 30 czerwca 2021 r. do dnia publikacji raportu: Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, Mariola Krawiec -Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej Michalina Marzec – członek Rady Nadzorczej Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej 2.Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla sprawozdawczości finansowej oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 13 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok: •Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 - reforma IBOR - Faza 2, •Zmiany do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” – odroczenie MSSF 9 Wyżej wymienione zmiany nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy. Zmiany do istniejących standardów przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE lub zatwierdzone, ale jeszcze nie obowiązujące •MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie), •Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe oraz klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie), •Zmiany do MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych”, MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” i MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie), •Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2018-2020)” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie), •Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” i Kodeks Praktyki MSSF 2: Ujawnianie zasad rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie), •Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie), •Zmiany do MSSF 16 „Leasing”: Ulgi w opłatach leasingowych związane z Covid-19 po 30 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub po tej dacie), •Zmiany do MSR 12 „Podatek. Dochodowy” dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji (obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku), •MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie). 3.Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane w zaokrągleniu do tysiąca złotych. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd Spółki dominującej określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 14 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków. Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę dominującą i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu Sfinks Polska S.A, opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Grupy Kapitałowej, Zarząd Spółki dominującej podejmujeodpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Szacunki oraz będące ich podstawą założenia są poddawane bieżącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, że dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieżącego jak i przyszłych okresów. Grupa Kapitałowa sporządza: • zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym, • rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią. Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 4.Założenie kontynuacji działalności Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. zostało sporządzone z uwzględnieniem założenia kontynuacji działalności przez Grupę w okresie 12 miesięcy od daty publikacji i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego założenia. W 2020 roku ogłoszono stan pandemii Covid-19 oraz zarządzano szereg ograniczeń w życiu społecznym i gospodarczym, których oddziaływanie miało istotny wpływ na prowadzenie działalności przez podmioty branży gastronomicznej. Począwszy od marca 2020r. wprowadzono dwa okresy całkowitego zakazu sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach (pozostawiając jedynie możliwość prowadzenia sprzedaży na wynos i w dowozie), które trwały łącznie ponad 1/3 2020 roku i objęły kolejne 5 m-cy roku 2021 r. Dodatkowo w okresach, w których restauracje mogły obsługiwać gości w lokalach wprowadzano szereg restrykcji sanitarnych, które znacząco obniżały potencjał sprzedażowy lokali (w tym: wymogi w zakresie utrzymywania koniecznego dystansu pomiędzy gośćmi oraz powierzchni na 1 osobę) oraz pociągały za sobą konieczność ponoszenia zwiększonych kosztów prowadzenia działalności (m.in.: środki dezynfekcji, maseczki, rękawiczki, częstsze sprzątanie powierzchni), co dodatkowo pogorszyło sytuację finansową całej branży. Powyższe w konsekwencji spowodowało znaczny spadek wpływów w związku z czym Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o konieczności rozpoczęcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Układ został przyjęty i zatwierdzony przez sąd. Po dacie bilansowej postanowienie sądu o zatwierdzenie układu stało się prawomocne. Zobowiązania objęte układem zostaną częściowo umorzone (umorzenie wierzytelności głównej w kwocie około 25,7 mln zł powiększonej o odsetki), część będzie zamieniona na akcje Spółki (ok. 5,7 mln zł) a w pozostałym zakresie będzie regulowana zgodnie z postanowieniami układu. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 15 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Ponadto w dniu 30 października 2020 celem pokrycia bieżącej luki płynnościowej Zarząd złożył wniosek do ARP S.A. o udzielenie pożyczki w ramach programu Polityka Nowej Szansy, w wyniku czego w czerwcu 2021r. Spółka uzyskała pożyczkę na ratowanie w kwocie 14,0 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 miesięcy, przy czym, zgodnie z zobowiązaniem zaciągniętym przez spółkę na etapie wnioskowania o pożyczkę na ratowanie, w dniu 4 października 2021 r. Spółka złożyła do ARP S.A. wniosek o pomoc na restrukturyzację, w ramach którego zawnioskowała o zmianę warunków spłaty w/w pożyczki. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Spełnienie warunków określonych w decyzji będzie miało istotny wpływ na płynność finansową Spółki. Uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu oraz decyzja ARP S.A. w zakresie zmiany warunków uregulowania pożyczki na ratowanie, w postaci wydłużenia terminu spłaty pożyczki, stanowi, w połączeniu z planem działania uwzględniającym bezpieczny scenariusz wychodzenia z epidemii i zapewniającym możliwość realizacji układu podstawę do założenia kontynuowania działalności i realizacji rozwoju Spółki. W związku z ograniczeniami działalności na skutek pandemii COVID-19 w roku 2021 Grupa wygenerowała EBITDA rozumianą jako zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne, skorygowaną o MSSF16 - na poziomie (-) 8,2 mln zł, z czego 4,6 mln zł stanowią koszty odpisów na należnosci. Na dzień 31.12.2021r. zobowiązania krótkoterminowe Grupy przewyższały aktywa obrotowe o 118,2 mln zł, w tym 108,6 mln zł stanowi zobowiązanie Spółki wobec podmiotów niekonsolidowanych objęte układem. W wyniku pandemii COVID-19 zaszły istotne zmiany w otoczeniu gospodarczym oraz prawno-ekonomicznym jak wzrost podaży lokali po gastronomii, wzrost cen niektórych produktów ale jednocześnie spadek liczby konkurencyjnych ofert. Wzrost podaży lokali po gastronomii i uatrakcyjnienia warunków najmu, co w połączeniu z niską rentownością tradycyjnych form oszczędzania i wysoką inflacją wpływa na wzrost zainteresowania ofertą franczyzową Spółki ze strony podmiotów poszukujących możliwości zainwestowania w lokale z szerokiej palety sprawdzonych i rozpoznawalnych marek gastronomicznych. Zarząd pozytywnie ocenia potencja rozwoju sieci, jednak zwraca uwagę na obserwowany wzrost niepewności w związku z wojną w Ukrainie i wynikające z tego ryzyko wstrzymywania się od decyzji inwestycyjnych. Ustabilizowanie sytuacji geopolitycznej w Europie wpłynie na realizację rozwoju sieci i poprawę ogólnej sytuacji Grupy w kolejnych latach. Zarząd opracował projekcję finansową obejmującą okres 12 m-cy od daty publikacji raportu, uwzględniającą zmiany w otoczeniu oraz restrukturyzację Grupy, w tym w zakresie regulowania zobowiązań Spółki objętych układem oraz pożyczki od ARP S.A. a także skutki przeprowadzonych działń restrukturyzacyjnych w obszarze działności operacyjnej Grupy. Projekcja pozwala przyjąć założenie, że środki jakimi będzie dysponowała Grupa w tym okresie, będą wystarczające do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie oraz regulowania zobowiązań. Niemniej Zarząd zwraca uwagę, że przy analizie planowanych przez Grupę działań należy uwzględnić fakt, iż plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji, szczególnie w przypadku planów uzależnionych od działań lub zaniechań osób trzecich lub obiektywnych uwarunkowań rynkowych. W szczególności, Zarząd zwraca uwagę, że w przypadku wystąpienia kolejnej fali epidemii, o ile będzie ona skutkowała zamknięciem restauracji w dużych miastach, Grupa nie będzie w stanie realizować sprzedaży na założonych poziomach, co negatywnie wpłynie na sytuację Grupy. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 16 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA 5.Wybrane zasady rachunkowości Inwestycje w jednostki zależne Przez jednostki zależne rozumie się jednostki kontrolowane przez jednostkę dominującą. Uznaje się, że kontrola występuje wówczas, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności. Wyniki finansowe jednostek zależnych, nad którymi w trakcie roku została objęta lub utracona kontrola, ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu efektywnego rozpoczęcia/zakończenia sprawowania kontroli. W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy. Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzące między podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają pełnej eliminacji konsolidacyjnej. Udziały niesprawujące kontroli prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Udziały niesprawujące kontroli mogą być początkowo wyceniane albo w wartości godziwej albo w proporcji do udziału w wartości godziwej nabywanych aktywów netto. Wybór jednej z w/w metod jest dostępny dla każdego połączenia jednostek gospodarczych. W okresach kolejnych wartość udziałów niesprawujących kontroli obejmuje wartość rozpoznaną początkowo skorygowaną o zmiany wartości kapitału jednostki w proporcji do posiadanych udziałów. Całkowity dochód jest alokowany do udziałów niesprawujących kontroli nawet wtedy, gdy powoduje powstanie ujemnej wartości tych udziałów. W sytuacji utraty kontroli nad jednostką zależną, zysk lub strata na zbyciu jest ustalana jako różnica pomiędzy: (i) łączną wartością godziwą otrzymanej zapłaty i wartością godziwą udziałów jednostki pozostających w Grupie oraz (ii) wartością księgową aktywów (łącznie z wartością firmy), zobowiązań i udziałów niesprawujących kontroli. Kwoty ujęte w stosunku do zbywanej jednostki, w innych składnikach całkowitego dochodu podlegają reklasyfikacji do rachunku zysków i strat. Wartość godziwa udziałów w jednostkach pozostających w Grupie po zbyciu, uznawana jest za początkową wartość godziwą dla celów późniejszego ich ujmowania zgodnie z MSR 39, lub początkowy koszt udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach. Wartość firmy Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki sumy przekazanej płatności, wartości udziałów niesprawujących kontroli i wartości godziwej uprzednio posiadanych udziałów w jednostce nabywanej nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki ujmowanych na dzień przejęcia. W przypadku wystąpienia wartości ujemnej, Grupa dokonuje ponownego przeglądu ustalenia wartości godziwych poszczególnych składników nabywanych aktywów netto. Jeżeli w wyniku przeglądu nadal wartość jest ujemna ujmuje się ją niezwłocznie w wyniku finansowym. Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne ośrodki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Jednostki generujące przepływy pieniężne, do których alokuje się wartość firmy, testuje się pod względem utraty wartości raz w roku lub częściej, jeśli można wiarygodnie przypuszczać, że utrata wartości wystąpiła. Jeśli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jej wartości bilansowej, stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów tej jednostki. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnych okresach. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 17 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA W chwili zbycia jednostki zależnej lub podlegającej wspólnej kontroli przypadającą na nią część wartości firmy uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia. Rzeczowe aktywa trwałe Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy minimalna kwota wskazująca na możliwość uznania danego składnika majątku za środek trwały wynosi 3.500,00 zł. Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości. Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, z zastosowaniem metody liniowej oraz szacowanych przez Zarząd okresów ekonomicznej przydatności tych środków. Grupa stosuje następujące okresy ekonomicznej przydatności: Ulepszenia w obcych środkach trwałych oraz budynki i budowle od 10 - 15 lat Maszyny i urządzeniaod 5 - 10 lat Środki transportuod 3 - 7,5 lat Pozostałe środki trwałeod 2 - 10 lat, Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, a w przypadku jeśli umowa nie przewiduje przeniesienia własności lub Grupa nie planuje przenieść prawa własności - nie dłużej niż okres trwania leasingu. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów. Wartości niematerialne Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy minimalna kwota wskazująca na możliwość uznania danego składnika majątku za wartość niematerialną wynosi 3.500,00 zł. Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania. Średni okres użytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat. Grupa dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak: •oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane, •techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia, •stabilność branży gastronomicznej, •poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 18 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Grupa uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Grupę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania, od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal jest nieokreślony. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Na każdy dzień bilansowy Spółka dominująca dokonuje analizy czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje się, że najmniejszym możliwym do zidentyfikowania ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest pojedyncza restauracja, chyba że ustalenia umowne z wynajmującym stanowią inaczej. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości. Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa. Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej. W momencie, gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej szacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach. Leasing Do identyfikacji umów leasingu Spółka dominująca stosuje model kontroli, wprowadzając rozróżnienie na umowy leasingu i umowy o świadczenie usług w zależności od tego, czy występuje składnik aktywów kontrolowany przez klienta. Za okres leasingu Spółka dominująca przyjmuje nieodwołalny okres leasingu, wraz z okresami, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu (jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka dominująca skorzysta z tej opcji). Dla umów zawartych na czas nieokreślony Spółka dominująca szacuje najbardziej prawdopodobny okres trwania umowy, dla umów najmu lokali Spółka dominująca przyjęła okres 10 lat od późniejszej z dat: daty pierwotnego ujęcia Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 19 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA leasingu lub daty generalnego remontu lokalu. Umowy krótkookresowe, tj. takie których okres nie przekracza 12 miesięcy oraz umowy o niskiej wartości Spółka dominująca ujmuje bezpośrednio w koszty. Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko Spółki dominującej, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka dominująca posiada istotne zobowiązanie kredytowe udzielone Spółce na długi okres, które zostało wykorzystane na sfinansowanie rozwoju sieci, Spółka dominująca przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla 10-letnich leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej w/w kredytu. Zobowiązania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio. Aktywa finansowe Aktywa finansowe są klasyfikowane do jednej z trzech kategorii: 1.aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; 2.aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy; 3.aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do pierwszej z tych kategorii, jeżeli spełnione są dwa warunki: 1) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz 2) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału. W sytuacji, gdy nie są spełnione warunki zaklasyfikowania do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej. Grupa dokonuje podziału na pozycje krótkoterminowe i długoterminowe zgodnie z wytycznymi MSSF. Dany składnik aktywów zalicza się do aktywów obrotowych, gdy oczekuje się, że zostanie zrealizowany w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego lub stanowi składnik środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów (zgodnie z jego definicją w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych) chyba, że występują ograniczenia dotyczące jego wymiany, czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego. W momencie ujęcia początkowego oraz przez cały okres ujmowania aktywa finansowego w sprawozdaniach z sytuacji finansowej Grupy szacuje się oczekiwane straty na aktywie. Grupa stosuje dwa podejścia do szacowania oczekiwanej straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie: •straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy (odpis ogólny), albo •straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności, w przypadku gdy dla danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego. Zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu ujmowana jest w wyniku bieżącego okresu. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 20 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach, z tym zastrzeżeniem, że w momencie ujęcia początkowego instrumentu kapitałowego nie przeznaczonego do obrotu, Zarząd może podjąć nieodwołalną decyzję o wycenie takiego instrumentu finansowego, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli: ·zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie; ·stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub ·jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie. Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli: ·taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub ·składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub ·stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego, z zastrzeżeniem, że, zmiana wartości godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy jest prezentowana w innych całkowitych dochodach. W przypadku, gdyby zastosowanie powyższego zastrzeżenia powodowało brak współmierności przychodów i kosztów lub gdy zobowiązanie finansowe wynika ze zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej jest ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu. Pozostałe zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania finansowe są to inne zobowiązania niż wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 21 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Grupa klasyfikuje do tej pozycji m.in. ·zobowiązania handlowe, ·wyemitowane instrumenty dłużne (np. obligacje, weksle własne), ·kredyty, ·zaciągnięte pożyczki, .zobowiązania z tytułu leasingu. Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Ewentualnie wycenia się je w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy (jeżeli nie różni się istotnie ta wycena od wyceny po zamortyzowanym koszcie). Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa, to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości nominalnej, a następnie kwoty zobowiązania (wraz z odsetkami naliczonymi, o ile istnieje istotne prawdopodobieństwo ich zapłaty) na dzień bilansowy. Zobowiązania finansowe zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, w tej części dla której spłata zobowiązania przypada na okres 12 miesięcy od dnia bilansowego, z wyjątkiem sytuacji gdy spółki nie spełnią warunków umownych. W tej sytuacji całe zobowiązanie klasyfikowane jest jako krótkoterminowe. Zapasy Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia. Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania. W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę „pierwsze weszło, pierwsze wyszło” (FIFO). Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 22 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Kapitał podstawowy Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego. Jako kapitał podstawowy wykazuje się wartość nominalną kapitału Spółki dominującej. Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji. Kapitał opłacony, a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów. Kapitał z tytułu agio Kapitał wynikający ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, kosztów i przychodów związanych z emisją akcji. Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających oraz wyceny aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez inne całkowite dochody, skorygowanych o podatek odroczony. Inne składniki kapitału Główną pozycję wśród tych kapitałów w Grupie stanowi kapitał wynikający z programów motywacyjnych skierowanych do Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2. Spółka dopuszcza tworzenie innych pozycji kapitałów własnych wg potrzeb Grupy. Rezerwy Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Grupie kapitałowej ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań. Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Grupa posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą. Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 23 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Transakcje w walutach obcych Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio do rachunku zysku i strat. Podatek dochodowy Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających). 6.Segmenty działalności – branżowe i geograficzne Grupa działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego. Grupa działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 24 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA 7.Przychody ze sprzedaży od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 000'PLN 000'PLN Przychody ze sprzedaży produktów i usług, 61 999 76 462 w tym: - przychody ze sprzedaży gastronomicznej 45 430 60 553 - przychody z umów marketingowych oraz pozostałe 16 569 15 909 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 1 897 874 Razem 63 896 77 336 8.Koszty według rodzaju od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 000'PLN 000'PLN Amortyzacja (16 093) (23 965) w tym: wpływ MSSF 16 (12 040) (18 639) Zużycie materiałów i energii (17 175) (23 214) Usługi obce (21 089) (28 627) w tym: wpływ MSSF 16 15 414 18 755 Podatki i opłaty (462) (641) Wynagrodzenia (8 594) (8 592) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (1 452) (1 494) Pozostałe koszty rodzajowe (990) (710) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (1 804) (922) Razem (67 659) (88 165) Koszt własny sprzedaży (49 265) (70 631) w tym: wpływ MSSF 16 2 337 (714) Koszty ogólnego zarządu (18 394) (17 534) w tym: wpływ MSSF 16 611 829 Razem (67 659) (88 165) Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 25 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA 9.Pozostałe przychody operacyjne od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 000'PLN 000'PLN Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 14 338 Rozwiązane rezerwy 14 - Odszkodowania i kary umowne 461 345 Rozwiązane odpisy aktualizujące na należności 587 383 Rozwiązane odpisy aktualizujące na majątek trwały 230 2 Wynik na likwidacji leasingów 2 735 2 169 Sprzedaż wyposażenia 72 332 Bony przeterminowane 30 14 Przedawnione zobowiązania 11 18 Umorzenie PFR 617 - Dofinansowanie WUP - 433 Pozostałe 41 153 Razem 4 812 4 187 10.Pozostałe koszty operacyjne od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 000'PLN 000'PLN Utworzone rezerwy na prawdopodobne zobowiązania - (354) Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (51) - Likwidacja środków trwałych (737) (283) Odpisy aktualizujące należności (5 124) (3 654) Utworzone odpisy aktualizujące majątek trwały (10 782) (23 063) W tym na znak towarowy Chłopskie Jadło i Piwiarnia Warka (8 130) (10 440) Umorzenie należności (84) (139) Koszty procesowe (30) (273) Kary umowne i odszkodowania (688) (244) Darowizny - (55) Pozostałe koszty (80) (293) Przedawnione należności (17) (40) Razem (17 593) (28 398) Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 26 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA 11.Koszty finansowe netto od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 000'PLN 000'PLN Uzyskane odsetki 426 498 Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi 104 (5 138) w tym : wpływ MSSF 16 154 (5 075) Koszty odsetek od kredytów i pożyczek (4 639) (5 209) Koszty odsetek od leasingów (6 281) (7 968) w tym : wpływ MSSF 16 (6 247) (7 866) Koszty odsetek od pozostałych zobowiązań (3 587) (1 657) w tym : rezerwa na odsetki UPR (3 287) (1 420) Dyskonto kaucje (242) 79 Koszty faktoringu odwrotnego - (5) Wycena i rozliczenie instrumentów pochodnych 633 (397) Dyskonto Grupa Żywiec (204) (203) Odpisy aktualizujące udziały - - Odpisy aktualizujące pożyczki 13 (82) Utrata wartości firmy (1 037) - Wycena kredytu 11 991 - Odpisy na należności (67) - Inne (5) (2) (2 895) (20 084) * Zmiana wyceny kredytu w BOŚ S.A.na skutek zmiany warunków jego spłaty 12.Podatek dochodowy skorygowany korekta opublikowany od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 000'PLN 000'PLN Podatek bieżący (401) (294) - (294) Podatek odroczony 260 (6 002) (313) (5 689) Razem podatek (141) (6 296) (313) (5 983) Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 27 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Aktywa z tytułu podatku odroczonego skorygowany korekta opublikowany skorygowany Tytuł ujemnych różnic przejściowych Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2021 Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.2021 Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2020 Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.2020 Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2020 Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.2020 Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2020 Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.2020 Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.09.2020 Aktywa z tytułu podatku na dzień 30.09.2020 Odniesionych na wynik finansowy 53 349 10 136 41 863 7 954 (4 200) (798) 46 063 8 752 87 391 16 368 Środki trwałe i wartości niematerialne 20 379 3 872 11 333 2 154 - - 11 333 2 154 47 104 8 950 Odpisy na należności 6 028 1 145 2 317 440 - - 2 317 440 12 566 2 387 Straty podatkowe 4 163 791 10 316 1 960 - - 10 316 1 960 8 700 1 464 Udziały i pożyczki - odpisy - - - - (4 200) (798) 4 200 798 - - Rezerwy na zobowiązania i przychody przyszłych okresów 14 799 2 812 11 970 2 274 - - 11 970 2 274 13 501 2 556 Inne 7 980 1 516 5 927 1 126 - - 5 927 1 126 5 520 1 011 Odniesionych na kapitał własny 168 32 168 32 - - 168 32 168 32 Wycena instrumentów zabezpieczających 168 32 168 32 - - 168 32 168 32 RAZEM 53 517 10 168 42 031 7 986 (4 200) (798) 46 231 8 784 87 559 16 400 odpis aktualizujący wartość aktywa - - - - - - wartość netto aktywów z tytułu podatku odroczonego wykazanych w bilansie 10 168 7 986 - (798) 8 784 16 400 Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 28 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Rezerwa na podatek odroczony skorygowany korekta opublikowany skorygowany Tytuł dodatnich różnic przejściowych Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2021 Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.09.2021 Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2020 Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2020 Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2020 Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2020 Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2020 Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2020 Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.09.2020 Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.09.2020 Odniesionych na wynik finansowy 11 496 2 184 1 379 262 - - 1 379 262 2 035 378 Zobowiązania 295 56 500 95 - - 500 95 551 105 Odsetki 10 723 2 037 401 76 - - 401 76 924 175 Inne 478 91 478 91 - - 478 91 560 98 Odniesionych na kapitał własny - - - - - - - - - - Wycena instrumentów zabezpieczających - - - - - - - - - - RAZEM 11 496 2184 1379 262 - - 1379 262 2035 378 Organ podatkowy może kontrolować zeznanie podatkowe podmiotów Grupy w okresie pięciu lat od ich złożenia. 13.Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję skorygowany korekta opublikowany od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.) 32 199 512 32 199 512 32 199 512 Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcję (szt.) 32 199 512 32 199 512 32 199 512 Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) (19 580) (61 420) (313) (61 107) Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy z działalności kontunuowanej (tys. PLN) Zwykły (w PLN) (0,61) (1,90) (1,90) Rozwodniony (w PLN) (0,61) (1,90) (1,90) Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 29 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA skorygowany korekta opublikowany od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 Zysk (strata) z działalności zaniechanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) - - - - Zysk (strata) przypadający na akcję z działności zaniechanej Zwykły (w PLN) - - - - Rozwodniony (w PLN) - - - - Całkowity dochód z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) (19 580) (61 420) (313) (61 107) Dochód przypadający na akcję z działalności kontynuowanej Zwykły (w PLN) (0,61) (1,90) - (1,90) Rozwodniony (w PLN) (0,61) (1,90) - (1,90) Całkowity dochód przypadający na akcję z działalności zaniechanej - - - - Dochód przypadający na akcję z działalności zaniechanej Zwykły - - - - Rozwodniony - - - - Zwykły zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę dominującą i wykazywanych jako akcje własne. Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31). Zwykły dochód na akcję wylicza się jako iloraz całkowitego dochodu przypadającego na akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę dominującą i wykazywanych jako akcje własne. Rozwodniony dochód na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31). Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 30 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA 14.Wartości niematerialne 2021.12 Umowy wniesione aportem Znaki towarowe Oprogramowanie i licencje komputerowe Inne wartości niematerialne WNIP w budowie (w trym zaliczki) Razem Wartość brutto Stan na 1 stycznia 2021 4 213 30 170 11 832 665 636 47 516 Zwiększenia - - 63 4 - 67 Zmniejszenia (2 951) - (2 368) (3) (522) (5 844) Przemieszczenia - - - - - - Stan na 31 grudnia 2021 1 262 30 170 9 527 666 114 41 739 Umorzenie Stan na 1 stycznia 2021 (3 617) - (6 813) (114) - (10 544) Zwiększenia (210) - (1 000) (44) - (1 254) Zmniejszenia 2 951 - 2 368 3 - 5 322 Przemieszczenia - - - - - - Stan na 31 grudnia 2021 (876) - (5 445) (155) - (6 476) Odpisy aktualizacyjne Stan na 1 stycznia 2021 - (19 280) (154) (518) (480) (20 432) Zwiększenia - (8 130) - 113 (42) (8 059) Zmniejszenia - - - - 522 522 Przemieszczenia - - - - - - Stan na 31 grudnia 2021 - (27 410) (154) (405) - (27 969) Wartość netto na 1 stycznia 2021 596 10 890 4 865 33 156 16 540 Wartość netto na 31 grudnia 2021 386 2 760 3 928 106 114 7 294 Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 31 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA 2020.12 Umowy wniesione aportem Znaki towarowe Oprogramowanie i licencje komputerowe Inne wartości niematerialne WNIP w budowie (w trym zaliczki) Razem Wartość brutto Stan na 1 stycznia 2020 4 213 30 169 11 050 685 1 528 47 645 Zwiększenia - - 14 - 28 42 Zmniejszenia - - (150) (20) - (170) Przemieszczenia - - 920 - (920) - Stan na 31 grudnia 2020 4 213 30 169 11 834 665 636 47 517 Umorzenie Stan na 1 stycznia 2020 (3 407) - (5 729) (122) - (9 258) Zwiększenia (210) - (1 138) (12) - (1 359) Zmniejszenia - - 51 20 - 71 Przemieszczenia - - - - - - Stan na 31 grudnia 2020 (3 617) - (6 815) (114) - (10 546) Odpisy aktualizacyjne Stan na 1 stycznia 2020 - (8 839) (140) (518) (480) (9 977) Zwiększenia - (10 440) (113) - - (10 553) Zmniejszenia - - 99 - - 99 Przemieszczenia - - - - - - Stan na 31 grudnia 2020 - (19 279) (154) (518) (480) (20 431) Wartość netto na 1 stycznia 2020 806 21 330 5 181 45 1 048 28 410 Wartość netto na 31 grudnia 2020 596 10 890 4 865 33 156 16 540 Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 24 i 32 niniejszego sprawozdania. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 32 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA 15.Rzeczowe aktywa trwałe 2021.12 Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki) Razem Wartość brutto Stan na 1 stycznia 2021 989 68 412 17 589 37 7 020 1 020 95 067 Zwiększenia - 6 224 - 11 215 456 Zmniejszenia - (6 439) (1 184) - (204) (246) (8 073) Przemieszczenia - 70 654 - 6 (76) 654 Stan na 31 grudnia 2021 989 62 049 17 283 37 6 833 913 88 104 Umorzenie Stan na 1 stycznia 2021 - (44 106) (14 502) (15) (5 836) - (64 459) Zwiększenia - (1 387) (573) (8) (178) - (2 146) Zmniejszenia - 3 349 1 151 - 194 - 4 694 Przemieszczenia - - (654) - - - (654) Stan na 31 grudnia 2021 - (42 144) (14 578) (23) (5 820) - (62 565) Odpisy aktualizacyjne Stan na 1 stycznia 2021 - (9 966) (2 374) - (1 156) (947) (14 443) Zwiększenia - (2 321) (306) - 141 (6) (2 492) Zmniejszenia - 2 000 71 - 17 223 2 311 Przemieszczenia - - - - - - - Stan na 31 grudnia 2021 - (10 287) (2 609) - (998) (730) (14 624) - Wartość netto na 01 stycznia 2021 989 14 340 713 22 28 73 16 165 Wartość netto na 31 grudnia 2021 989 9 618 96 14 15 183 10 915 Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 33 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA 2020.12 Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki) Razem Wartość brutto Stan na 01 stycznia 2020 989 94 276 17 831 24 7 377 1 412 121 909 Zwiększenia - 9 124 17 8 361 519 Zmniejszenia - (26 264) (1 039) (4) (364) (320) (27 992) Przemieszczenia - 392 672 - - (432) 632 Stan na 31 grudnia 2020 989 68 413 17 588 37 7 021 1 021 95 068 Umorzenie Stan na 01 stycznia 2020 - (58 699) (13 895) (17) (5 785) - (78 396) Zwiększenia - (2 184) (790) (2) (393) - (3 369) Zmniejszenia - 16 776 838 4 342 - 17 960 Przemieszczenia - - (653) - - - (653) Stan na 31 grudnia 2020 - (44 107) (14 500) (15) (5 837) - (64 458) Odpisy aktualizacyjne Stan na 01 stycznia 2020 - (8 327) (1 813) - (1 067) (169) (11 376) Zwiększenia - (10 863) (567) - (89) (989) (12 508) Zmniejszenia - 9 224 5 - - 210 9 439 Przemieszczenia - - - - - - - Stan na 31 grudnia 2020 - (9 966) (2 375) - (1 156) (948) (14 445) Wartość netto na 01 stycznia 2020 989 27 250 2 123 7 525 1 243 32 137 Wartość netto na 31 grudnia 2020 989 14 340 713 22 28 73 16 165 Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 24 i 32. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 34 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA 16.Utrata wartości wartości niematerialnych i środków trwałych. a)Środki trwałe Grupa przeprowadza test na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych na poziomie poszczególnych restauracji. Na dzień 31.12.2021 r. testy na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych zostały przeprowadzone przy założeniu braku kolejnych lockdown. Testy na utratę wartości zostały wykonane w oparciu o estymowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji za okres od 2022 r. do 2036 r. W latach 2022 – 2023 przepływy pieniężne restauracji zaplanowano z uwzględnieniem: danych historycznych oraz indywidualnej bieżącej oceny potencjału sprzedażowego restauracji, założenia utrzymania w pierwszym kwartale 2022 r. poziomu sprzedaży sprzed epidemii ze względu na spodziewany wzrost zakażeń COVID-19 oraz wzrostu wartości sprzedaży o ok 8% w relacji do poziomu sprzed pandemii co częściowo jest związane z polityką cenową w zakresie produktów i usług gastronomicznych oferowanych przez restauracje Spółki dominującej, dynamiki sprzedaży 2% r/r w 2023 r., estymowanych zmian w zakresie kosztów mediów (gaz, energia elektryczna) oraz kosztów materiałów spożywczych, zaktualizowanych parametrów wynikających z umów o współpracy zawartych z restauratorami prowadzącymi restauracje w modelu operatorskim i franczyzowym, projekcji zmiany kapitału obrotowego oraz planowanego podatku dochodowego, planowanych zmian stanu ilościowego restauracji oraz kosztów ogólnego zarządu. Przepływy w kolejnych latach zaplanowano przy założeniu wzrostu 2% r/r. Stopa dyskontowa przyjęta w testach została ustalona w oparciu o koszty długu, zmiany stóp i warunków rynkowych, ryzyko specyficzne Spółki dominującej oraz średnią rynkową strukturę kapitału dla spółek działających w branży gastronomicznej na rynku europejskim. W testach przeprowadzonych wg stanu na 31.12.2021 r. stopa do dyskonta wynosiła 12,4% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 7,15% w 2020 roku). W wyniku dokonanych testów za rok 2021 r. Grupa utworzyła w ciężar wyniku finansowego tego roku odpisy na środki trwałe w wysokości 2 380 tys. zł. Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała zmniejszenie odpisu na środki trwałe o 24 tys. zł przy spadku stopy dyskontowej o 1p.p. i zwiększenie odpisu o 21 tys. zł przy wzroście stopy dyskontowej o 1 p.p. oraz zwiększenie odpisu o 2 tys. zł przy spadku wartości przepływów pieniężnych o 1% i zmniejszenie odpisu o 2 tys. zł przy wzroście wartości przepływów o 1%. a)Wartości niematerialne Na dzień 31.12.2021 r. Grupa przeprowadziła test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło przy założeniu braku kolejnych lockdown. Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został wykonany w oparciu o estymowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką za okres od 2022 r. do 2026 r., które zostały opracowane wg metodologii opisanej w ppkt a) niniejszej noty. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 35 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu wyników sieci. Stopa dyskontowa przyjęta w testach została ustalona w oparciu o koszty długu, zmiany stóp i warunków rynkowych, ryzyko specyficzne Spółki dominującej oraz średnią rynkową strukturę kapitału dla spółek działających w branży gastronomicznej na rynku europejskim. W testach przeprowadzonych wg stanu na 31.12.2021 r. stopa do dyskonta wynosiła 12,4% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 11,15% w 2020 roku). W wyniku dokonanych testów za rok 2021 r. Grupa utworzyła w ciężar wyniku finansowego tego roku odpisy w wysokości 2 272 tys. zł i tym samym wykazała całkowitą utratę wartości testowanego aktywa. Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała brak wpływu zmniejszenia i zwiększenia stopy dyskontowej o 1p.p. oraz zmniejszenia i zwiększenia wartości przepływów pieniężnych o 1% na wartość odpisu na znak Chłopskie Jadło. Na dzień 31.12.2021 r. Grupa przeprowadziła test na utratę wartości znaku oraz wartości umów Piwiarnia Warki przy założeniu braku kolejnych lockdown. Test wykonano w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne generowane dla Spółki dominującej przez sieć restauracji franczyzowych działających pod tą marką za okres od 2022 r. do 2026 r. Prognozowane przepływy na lata 2022 – 2023 zaplanowano z uwzględnieniem powrotu do sprzedaży sprzed pandemii od połowy 2022 r. oraz rosnących kosztów utrzymania sieci. W latach 2024 – 2026 przepływy pieniężne zaplanowano na postawie ekstrapolacji, dla której punktem wyjścia jest estymacja przepływów z 2023 r. i uwzględniającej wskaźnik wzrostu 2% r/r. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu przychodów. W teście przeprowadzonym wg stanu na 31.12.2021 r. zastosowano stopę procentową 12,4% (w stosunku do 7,15% w 2020 roku). Testy wykonane w 2021 r. nie wykazały utraty wartości umów oraz wykazały utratę wartości znaku Piwiarnia w 2021 r. w kwocie 5.858 tys. zł, w związku z czym wartość ww. znaku ujawniona w sprawozdaniu na dzień 31.12.2021 r. wynosi 1.199 tys. zł. Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała zmniejszenie odpisu na wartość znaku Piwiarni o 147 tys. zł przy spadku stopy dyskontowej o 1p.p. i zwiększenie odpisu o 125 tys. zł przy wzroście stopy dyskontowej o 1 p.p. oraz zwiększenie odpisu o 16 tys. zł przy spadku wartości przepływów pieniężnych o 1% i zmniejszenie odpisu o 16 tys. zł przy wzroście wartości przepływów o 1%. Wartość znaku Sphinx w księgach na dzień 31.12.2021 r. wynosi 1 500 tys. zł i nie odnotowano utraty wartości w/w znaku na dzień bilansowy. Dodatkowo Grupa utworzyła odpis w kwocie 42 tys. zł na wartości niematerialnych w budowie. 17.Wartość firmy jednostek podporządkowanych W dniu 18 stycznia 2008r. Spółka dominująca zawarła umowę nabycia udziałów w Shanghai Express Sp. z o.o. W wyniku nabycia, Grupa stała się właścicielem 8.072 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego Shanghai Express Sp. z o.o. o łącznej wartości 4 036 tys. zł. Ostateczna cena nabycia zależała od przychodów netto wygenerowanych przez nabyte restauracje w ciągu 12 miesięcy od dnia nabycia i wyniosła ostatecznie 6 116 tys. zł. Różnica pomiędzy kwotą pierwotnie zapłaconą za udziały w 2008r. i ostateczną ceną nabycia została zaprezentowana w pozycji zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 36 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Wyliczenie wartości firmy z konsolidacji przedstawiało się następująco: 31.12.2008 PLN’000 Cena nabycia 6 116 Wartość księgowa aktywów netto 2 210 Korekta należności do wartości godziwej (159) Wartość godziwa aktywów netto 2 051 Wartość firmy z konsolidacji 4 065 Odpis aktualizacyjny – test na utratę wartości z roku 2011 (3 028) Odpis aktualizacyjny z roku 2021 (1 037) Wartość firmy na dzień bilansowy - Z uwagi na planowaną sprzedaż udziałów większościowych w Shanghai Express Sp. z o.o. Grupa dokonała 100% odpisu na wartość firmy. Po dniu bilansowym Spółka sprzedała 6.055 udziałów w kapitale zakładowym Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki, tym samym Sfinks Polska S.A na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie sprawuje kontroli nad tą spółką. 18.Należności handlowe oraz pozostałe należności Należności długoterminowe 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Należności długoterminowe 7 910 7 759 w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy 5 435 6 183 Rozliczenia międzyokresowe (czynne) 1 660 - Odpis (1 767) (303) 7 803 7 456 Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 37 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Należności krótkoterminowe 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Należności handlowe 23 500 20 027 Odpis aktualizujący wartość należności handlowe (18 103) (13 952) Należności handlowe netto 5 397 6 075 Należności pozostałe ( w tym należności od właścicieli w spółkach zal.) 8 381 8 015 Odpis aktualizujący wartość należności pozostałych (w tym od właścicieli w spółkach zal.) (6 213) (6 042) Należności pozostałe netto 2 168 1 973 Należności podatkowe 6 543 5 952 Razem należności krótkoterminowe 14 108 13 999 * W tym 992 tys. zł z tytułu rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku; Spółka otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT; Spółka złożyła skargę na decyzję organów podatkowych do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego; Sąd uchylił decyzję organów podatkowych; Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA; w dniu 07.10.2021 r., na posiedzeniu niejawnym, Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, który w dniu 08 lutego 2022 r. uchylił niekorzystną dla Spółki decyzję i zasądził zwrot kosztów postępowania Spółce; Wyrok jest nieprawomocny; Spółka stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami przysługuje jej prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie. Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość należności 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Odpis aktualizujący na początek okresu 20 296 17 585 Utworzenie odpisu 6 896 3 654 Korekta wartości należności do ceny nabycia (113) 0 Wykorzystanie odpisu (409) (576) Rozwiązanie odpisu (587) (367) Odpis aktualizujący na koniec okresu 26 083 20 296 Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, sprzedaż detaliczna), Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 38 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA 19.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2021 31.12.2020 000'PLN 000'PLN Środki pieniężne w kasie i w banku 5 918 1 486 W tym środki o ograniczonej dostępności 18 40 Razem 5 918 1 486 20.Pozostałe aktywa finansowe 31.12.2021 31.12.2020 000'PLN 000'PLN Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe - 161 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe - - 0 161 Na pozostałe aktywa finansowe składają się lokaty, które były zabezpieczeniem gwarancji, o których mowa w nocie 29. 21. Pożyczki udzielone Stan na 31 grudzień 2021 r. Nazwa podmiotu Kwota pożyczki Kwota naliczonych odsetek Łączna wartość pożyczki Odpis aktualizujący Wartość pożyczki netto 000’ PLN 000’ PLN 000’ PLN 000’ PLN 000’ PLN Sylwester Cacek 30 8 38 - 38 Inne pożyczki 209 6 215 (74) 141 Razem 239 14 253 (74) 179 Odpis ogólny na pożyczki - Razem 179 Cesja dłużnika Etob Warszawa Sp. zo.o. Pożyczka udzielona przez SPV-3. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 39 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Stan na 31 grudzień 2020 r. Nazwa podmiotu Kwota pożyczki Kwota naliczonych odsetek Łączna wartość pożyczki Odpis aktualizujący Wartość pożyczki netto 000’ PLN 000’ PLN 000’ PLN 000’ PLN 000’ PLN Sylwester Cacek 30 7 37 - 37 Inne pożyczki 71 3 74 (66) 8 Razem 101 10 111 (66) 45 Odpis ogólny na pożyczki - Razem 45 Cesja dłużnika Etob Warszawa Sp. zo.o. Pożyczka udzielona przez SPV-3. 22.Zapasy 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Materiały 1 356 1 598 Towary 153 163 Zapasy brutto 1 509 1 761 Odpis aktualizacyjny - - Zapasy netto 1 509 1 761 23.Kapitały Kapitał podstawowy 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony: liczba akcji 32 199 512 32 199 512 wartość nominalna jednej akcji 0.001 0.001 Wartość nominalna wszystkich akcji 32 199 32 199 Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 40 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Kapitał zapasowy 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN AGIO emisyjne pomniejszone o koszty emisji 1 045 1 045 Stan na koniec okresu 1 045 1 045 Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Wycena instrumentu zabezpieczającego (135) (135) Stan na koniec okresu (135) (135) Inne składniki kapitału własnego 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Wycena programów motywacyjnych 2 308 2 300 Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 41 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA 24.Kredyty i pożyczki Tabela zawiera informacje na temat kredytu w BOŚ – stan na 31.12.2021 r. Nazwa (firma) Siedziba jednostki Kwota kredytu wg umowy w tys. PLN Kwota kredytu pozostała do spłaty na 31.12.2021 w tys. PLN Warunki oprocentowania Termin spłaty Bank Ochrony Środowiska S.A. Warszawa 81 702 59 421 (wycena) 70 075 (nominalnie: kapitał + odsetki) Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o marżę 3 punktu procentowego. 31.08.2028 r. Zabezpieczenia i inne istotne warunki umowy 1.Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w oparciu o art. 777 k.p.c. 2.Poręczenie spółki Shanghai Express Sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie 3.Oświadczenie poręczyciela (Shanghai Express Sp. z o.o.) o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. 4.Zastaw finansowy wraz z klauzulą kompensacyjną do wszystkich rachunków Sfinks w BOŚ, wraz z pełnomocnictwami 5.Zastaw finansowy wraz z blokadą i pełnomocnictwem do rachunku bankowego, na którym zostanie zdeponowana kwota 3 000 tys. PLN pochodząca ze środków z uruchomienia kredytu na zabezpieczenie potencjalnej kary umownej. (Umowa Kredytu przewiduje możliwość nałożenia kary umownej na Sfinks w kwocie 3 mln zł z tytułu niewłaściwego wykonania zobowiązań wynikających z ustanowienia zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji o której mowa w 12 poniżej.) 6.Dwa weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową Sfinks 7.Zastaw rejestrowy i finansowy na 100% udziałów Sfinks w spółce Shanghai Express Sp. z o.o. 8.Zastaw rejestrowy na znakach towarowych, znaku towarowym SPHINX, znaku towarowym SFINKS, znaku towarowym WOOK (należącym do Shanghai Express Sp. z o.o), znaku towarowym CHŁOPSKIE JADŁO, 9.Zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Sfinks chociaż ich skład byłby zmienny o łącznej wartości 28,4 mln zł 10. Przelew wierzytelności przyszłej Sfinks z umów o współpracy – umów franczyzowych oraz wierzytelności Sfinks i Shanghai Express Sp. z o.o. z umów współpracy w zakresie obsługi rozliczania transakcji opłacanych kartami płatniczymi z First Data Polska S.A. i Centrum Usług Płatniczych eService Sp. z o.o. 11. Przelew wierzytelności z umów zawartych z dostawcami w zakresie opłat RETRO i opłat marketingowych z zastrzeżeniem objęcia cesją w/w umów o wpływach powyżej 50 000,00 PLN rocznie lub kierowanie wpływów od kontrahentów na wskazane w umowie kredytowej rachunki bankowe Spółki 12. Warunkowa emisja obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN (dwadzieścia milionów złotych) zamiennych na akcje serii L - z ceną zamiany 1 PLN - z zagwarantowaniem prawa Banku do składania w imieniu Sfinks propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną zaoferowane akcjonariuszom posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego Bank skorzystać może wyłącznie w przypadku naruszenia przez Sfinks określonych warunków Umowy Kredytu. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 150 % wartości kredytu. Dodatkowo Spółka zawarła transakcję Swapa Procentowego IRS na potrzeby zabezpieczenia ryzyka zmiany stopy procentowej WIBOR 3M wynikającej z Umowy Kredytowej (limit w wysokości 10 500 tys. PLN, harmonogram skorelowany z kredytem, przy czym rozliczenie IRS kwartalne, stopa referencyjna Spółki 2.1 punktu procentowego p.a., stopa referencyjna BOŚ S.A. – WIBOR3M). Jednocześnie Spółka zobowiązała się w Umowie Kredytu m.in. do utrzymania na określonych w Umowie Kredytowej poziomach następujących wskaźników: wskaźnik obsługi długu, relacja zobowiązań finansowych netto do rocznej znormalizowanej EBITDA, wartości kapitału własnego, udziału własnego w finansowaniu majątku Dodatkowo Umowa Kredytowa przewiduje zakaz, bez uprzedniej zgody Banku, zbycia akcji Spółki w ciągu 3 lat od zawarcia Umowy Kredytowej, przez akcjonariusza posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Spółki, w wysokości powodującej spadek tego udziału w kapitale zakładowym poniżej 15%. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 42 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zrealizowała kowenantu podwyższenia kapitałów własnych o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln PLN w drodze emisji nowych akcji. Powyższe dawało Bankowi prawo do wypowiedzenia kredytu lub podwyższenia marży o 2 p.p. W dniu 07.02.2019 r. Sfinks Polska S.A. została poinformowana przez Bank Ochrony Środowiska S.A. o podwyższeniu o 2 pp. marży kredytu w związku z brakiem realizacji przez Spółkę ww. kowenantu, co zostało uwzględnienie w oprocentowaniu kredytu wskazanym w tabeli powyżej. Z uwagi na naruszenie zobowiązania, o którym mowa powyżej na dzień bilansowy cały kredyt jest prezentowany w pozycji zobowiązań krótkoterminowych. Ponadto według stanu na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych związanych z poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego), a także wskaźnika Dług/EBITDA oraz poziomu środków pieniężnych. W zakresie poziomu kapitału własnego, wskaźnika Dług/EBITDA, a także poziomu środków pieniężnych bank ma prawo podnieść marżę kredytu o 1 p.p. (za każdy wskaźnik). W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenie kapitału. W przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminie 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p.. Dodatkowo z uwagi na fakt, iż przypadek naruszenia wskaźników finansowych związanych z poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego) wystąpił w dwóch kolejnych okresach bank miał prawo skorzystać z zabezpieczenia w postaci emisji obligacji. Uprawnienie to wygasło w związku z upływem terminu do jakiego obligacje mogły zostać wyemitowane. W okresie raportowym Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytu (29 czerwca 2021 r.) oraz aneksy/porozumienia dotyczące zobowiązań z tytułu realizacji gwarancji na podstawie których dokonana została zmiana harmonogramów spłat zobowiązań wobec BOŚ S.A. zgodnie z warunkami układu. Zobowiązania z tytułu realizacji gwarancji bankowych będą spłacone do 30 września 2022 r, a kapitał z tytułu kredytu będzie spłacany w następujących ratach: a) w dniu 30.09.2022r. spłata raty w kwocie 31.402,05 zł b) w okresie od 31.10.2022r. do 31.12.2022r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 100.000,00 zł każda rata, c) w okresie od 31.01.2023r. do 31.12.2023r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 200.000,00 zł każda rata, d) w okresie od 31.01.2024r. do 31.12.2024r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 300.000,00 zł każda rata, e) w okresie od 31.01.2025r. do 31.12.2025r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.000.000,00 zł każda rata, f) w okresie od 31.01.2026r. do 31.12.2026r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.100.000,00 zł każda rata, g) w okresie od 31.01.2027r. do 31.12.2027r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata, h) w okresie od 31.01.2028r. do 31.07.2028r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata, i) w dniu 31.08.2028r. splata pozostałego zadłużenia. Zgodnie z postanowieniami aneksu z dnia 29 czerwca 2021 r. wpłaty Spółki na poczet spłaty kredytu będą zarachowywane w pierwszej kolejności na spłatę kapitału, w drugiej kolejności na koszty i prowizje, w trzeciej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych od dnia 01.03.2021r. do dnia spłaty kapitału, a w czwartej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych do dnia 28.02.2021r. włącznie. Aneks przewiduje ponadto, że oprocentowanie roczne kredytu od 1 marca 2021 r. wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku w wysokości 3 pp. oraz że spłata odsetek nastąpi w dniu 31.08.2028 r. W dniu 29 czerwca 2021 r. zawarty został przez Spółkę z BOŚ S.A. także aneks do łączącej strony Umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r. dotyczący zmiany zasad uzupełniania kaucji tj. Spółka będzie dokonywała wpłat w 36 miesięcznych ratach, każda rata płatna w wysokości po 83.672,36 zł płatna na koniec miesiąca w terminie od stycznia 2022r. do grudnia 2024r. W terminach wpływu środków na rachunek kaucji, bank przeznaczy wpłacone środki z kaucji na dodatkową spłatę raty kapitału z tytułu kredytu i na tej podstawie bank odstąpi od wymogu uzupełnienia kaucji przez Spółkę. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 43 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Spółka w dniu 9 czerwca 2021 r. uzyskała z ARP S.A. wsparcie w postaci pożyczki na ratowanie, celem pokrycia bieżącej luki płynnościowej powstałej na skutek przedłużającego się lockdown w ramach programu Polityka Nowej Szansy w kwocie 14 010 tys. zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 m-cy, przy czym, zgodnie z zobowiązaniem zaciągniętym przez spółkę na etapie wnioskowania o pożyczkę na ratowanie, w dniu 4 października 2021 r. Spółka złożyła do ARP S.A. wniosek o pomoc na restrukturyzację, w ramach którego zawnioskowała o zmianę warunków spłaty w/w pożyczki. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. W roku 2020 podmioty z Grupy zawarły z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę na podstawie której została im przyznana subwencja w finansowa w ramach Programu Rządowego - Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm. W roku 2021 Podmioty te złożyły wnioski o umorzenie subwencji. Wniosek spółki zależnej od Sfinks Polska S.A. został rozpatrzony i subwencja została w całości umorzona. Do dnia publikacji wniosek Spółki dominującej nie został jeszcze rozpatrzony. Niezależnie od powyższego zobowiązanie Spółki z tytułu subwencji jest objęte układem w ramach prowadzonego uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Podmiot 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Bank Ochrony Środowiska S.A. 59 421 67 559 Inne 3 582 4 195 ARP 14 336 - Razem 77 339 71 754 31.12.2021 31.12.2020 Stan kredytów i pożyczek 000' PLN 000' PLN Długoterminowych - 3 682 Krótkoterminowych 77 339 68 072 Razem 77 339 71 754 Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 44 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA 25.Aktywa / Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Wycena transakcji IRS – aktywa 68 - Wycena transakcji IRS – zobowiązanie - 565 68 565 Według stanu na dzień bilansowy Grupa posiadała zobowiązania finansowe z tytułu wyceny transakcji IRS, o której mowa w nocie 24. W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała żadnych kontraktów forward. Wycena transakcji IRS na dzień bilansowy – aktywo z tytułu instrumentów finansowych w wysokości 68 tys. zł. Z dniem 01.01.2020r. Spółka zaprzestała stosowania rachunkowości zabezpieczeń w zakresie ww. transakcji IRS, co skutkuje ujmowaniem bieżącej wyceny w całości w wynik finansowy. Kwoty wyceny ujęte w kapitale, zgodnie z dotychczas stosowaną rachunkowością zabezpieczeń, będą odnoszone w wynik w datach realizacji przepływów z nich wynikających. 26.Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość bieżąca zobowiązań: 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Płatne w okresie do 1 miesiąca 1 357 1 514 Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy 2 763 3 039 Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku 11 548 14 187 Płatne w okresie od 1 roku do 5 lat 44 426 54 182 Płatne w okresie powyżej 5 lat 27 972 32 722 Razem 88 066 105 644 Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 45 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Zobowiązania z tytuł leasingu finansowego – minimalne opłaty leasingowe: 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Płatne w okresie do 1 miesiąca 1 359 1 521 Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy 2 787 3 073 Płatne w okresieod 3 miesięcy do 1 roku 11 979 14 762 Płatne w okresie od 1 do 5 lat 52 987 64 987 Płatne w okresie powyżej 5 lat 52 449 64 320 Razem minimalne opłaty leasingowe 121 561 148 663 Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego (33 495) (43 019) Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 88 066 105 644 Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 46 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA 27.Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania 2021.12 WNIP Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne rzeczowe aktywa trwałe Razem Wartość brutto Stan na 01 stycznia 2021 1 175 119 228 2 250 896 3 123 552 Zwiększenia - 11 934 - 339 - 12 273 Zmniejszenia (85) (24 332) (189) (341) (3) (24 950) Przemieszczenia - - (654) - - (654) Stan na 31 grudnia 2021 1 090 106 830 1 407 894 - 110 221 Umorzenie Stan na 1 stycznia 2021 (409) (29 389) (1 550) (683) (3) (32 034) Zwiększenia (314) (12 009) (244) (126) - (12 693) Zmniejszenia - 7 284 122 217 3 7 626 Przemieszczenia - - 654 - - 654 Stan na 31 grudnia 2021 (723) (34 114) (1 018) (592) - (36 447) Odpisy aktualizacyjne Stan na 1 stycznia 2021 - - - - - - Zwiększenia - - - - - - Zmniejszenia - - - - - - Przemieszczenia - - - - - - Stan na 31 grudnia 2021 - - - - - - Wartość netto na 01 stycznia 2021 766 89 839 700 213 - 91 518 Wartość netto na 31 grudnia 2021 367 72 716 389 302 - 73 774 Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 47 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA 2020.12 WNIP Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne rzeczowe aktywa trwałe Razem Wartość brutto Stan na 01 stycznia 2020 1 449 170 958 3 331 2 352 10 178 100 Zwiększenia - 14 057 - - - 14 057 Zmniejszenia (275) (65 787) (427) (1 456) (6) (67 951) Przemieszczenia - - (653) - - (653) Stan na 31 grudnia 2020 1 174 119 228 2 251 896 4 123 553 Umorzenie Stan na 01 stycznia 2020 (109) (23 746) (2 079) (1 888) (10) (27 832) Zwiększenia (318) (18 166) (501) (251) - (19 236) Zmniejszenia 19 12 523 376 1 456 6 14 380 Przemieszczenia - - 653 - - 653 Stan na 31 grudnia 2020 (408) (29 389) (1 551) (683) (4) (32 035) Odpisy aktualizacyjne Stan na 01 stycznia 2020 - - - - - - Zwiększenia - - - - - - Zmniejszenia - - - - - - Przemieszczenia - - - - - - Stan na 31 grudnia 2020 - - - - - - Wartość netto na 01 stycznia 2020 1 340 147 212 1 252 464 - 150 268 Wartość netto na 31 grudnia 2020 766 89 839 700 213 - 91 518 Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 48 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA 28.Pozostałe zobowiązania długoterminowe 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Zobowiązania długoterminowe dotyczące nabycia aktywów (Piwiarnia Warka) 8 974 11 500 Inne zobowiązania długoterminowe (kaucje) 1 512 1 784 10 486 13 284 29.Zobowiązania i aktywa warunkowe 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalności gastronomicznej - 951 Do daty bilansowej zostały zrealizowane gwarancje na kwotę 314 tys. zł oraz 138 tys. EUR. W zakresie gwarancji wypłaconych przez BOŚ SA Spółka zawierała w roku obrotowym oraz po dacie bilansowej ugody z bankiem, w których ustalone zostały warunki ratalnej spłaty dla poszczególnych gwarancji. Wg stanu na dzień 31.12.2021r. Grupa nie posiadała zobowiązań warunkowych wobec innych podmiotów niż ujawnione w niniejszej nocie. Ponadto: Shanghai Express Sp. o. o., spółka z Grupy kapitałowej Sfinks udzieliła Sfinks Polska S.A. poręczenia Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., ponadto dodatkowym zabezpieczeniem kredytu jest oświadczenie poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. (poręczenie, o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie) oraz zastaw rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o. o. znaku towarowym WOOK. Sylwester i Dorota Cacek udzielili poręczenia osobistego weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy zawartej z Eurocash S.A. – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł. Spółki SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. ustanowiły zastaw na przedsiębiorstwie w związku z zabezpieczeniem Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 49 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Ustanowiono zabezpieczenie Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w postaci cesji wierzytelności bieżących i przyszłych przysługujących spółce zależnej z umów franczyzowych. Sylwester Cacek udzielił poręczenia weksla Spółki na rzecz BOŚ SA., o czym mowa w nocie 24. Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec ustanowili zastaw cywilny na akcjach Spółki będących w ich posiadaniu, do czasu wpisania do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na tych akcjach – jako zabezpieczenie spłaty pożyczki na ratowanie z ARP S.A., o której mowa w nocie 24; w celu zabezpieczenia tych akcjanariuszy Spółka wystawiła weksle własne in blanco z deklaracją wekslową. Postanowieniem Sądu Rejonowego z 26 października 2021 r. dokonano wpisu w Rejestrze Zastawów na 3.853.332 akcji Sfinks Polska S.A. będących w posiadaniu Mateusza Cacka jako zabezpieczenie pożyczki na ratowanie z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Po dacie bilansowej, postanowieniem Sądu Rejonowego z dnia 25 stycznia 2022 r. dokonano wpisu w Rejestrze Zastawów na łącznie 3.370.313 akcji Sfinks Polska S.A. będących w posiadaniu Michaliny Marzec jako zabezpieczenie pożyczki na ratowanie z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Na dzień bilansowy Spółka naruszyła wymagane Umową Linii Gwarancyjnej zawartej z BOŚ S.A. wskaźniki finansowe wskazane wraz z sankcjami za naruszenie w nocie 35 (Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia). Dodatkowo do Spółki zgłoszone zostały roszczenia byłych wynajmujących związane głównie z zakończeniem umów najmu lokali użytkowych w związku z epidemią COVID-19. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne. 30.Rezerwy i inne obciążenia Zmiany dotyczące sald rezerw przedstawione są w poniższej tabeli: Rezerwy długoterminowe 31 grudnia 2021 Stan na 01.01.2021 Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie Stan na 31.12.2021 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN Rezerwy na świadczenia pracownicze - 154 - - 154 Razem - 154 - - 154 31 grudnia 2020 Stan na 01.01.2020 Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie Stan na 31.12.2020 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN Rezerwy na świadczenia pracownicze - - - - - Razem - - - - - Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 50 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Rezerwy krótkoterminowe 31 grudnia 2021 Stan na 01.01.2021 Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie Stan na 31.12.2021 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN Rezerwa na prawdopodobne koszty 2 032 318 148 794 1 408 Odsetki 25 - - - 25 Rezerwy na świadczenia pracownicze 638 577 - 651 564 Razem 2 695 895 148 1 445 1 997 31 grudnia 2020 Stan na 01.01.2020 Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie Stan na 31.12.2020 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN Rezerwa na prawdopodobne koszty 1 136 1 884 558 431 2 032 Odsetki 232 - 207 - 25 Rezerwy na świadczenia pracownicze 475 611 - 448 638 Razem 1 843 2 495 765 879 2 695 31.Świadczenia pracownicze 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń 1 252 946 Rezerwy na świadczenia emerytalne, rentowe, pośmiertne 184 8 1 436 954 W zestawieniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty: od 01.01.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2021 do 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Koszty wynagrodzeń, w tym: (8 594) (8 592) wycena Programu Motywacyjnego (9) (39) rezerwy na świadczenia emerytalne, rentowe, pośmiertne (176) - Koszty ubezpieczeń społecznych i pozostałych świadczeń na rzecz pracowników (1 452) (1 494) Razem (10 046) (10 086) Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 51 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA W dniu 30 czerwca 2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 22 w sprawie wyrażenia zgody na uruchomienie programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, łącznie 1.118.340 akcji Spółki po cenie 3,7 zł za akcję, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w ww. uchwale, a następnie - w uchwalonym w dniu 28 listopada 2017 r. przez Radę Nadzorczą - Regulaminie. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Spółka wyemitowała 1.118.340 szt. warrantów subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez Powiernika, w celu ich oferowania na warunkach określonych w regulaminie programu osobom uprawnionym. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii O. Łączna pula warrantów dzieli się na 4 pule: Pula Rynkowa A, Pula Rynkowa B, Pula Nierynkowa A i Pula Nierynkowa B, przy czym a)Pula Rynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego, b)Pula Rynkowa - B oznacza 167.751 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego, c)Pula Nierynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego, d)Pula Nierynkowa B – oznacza 391.419 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego. Kryteria przyznania warrantów oparte są o cenę akcji Spółki (Kryterium Rynkowe) oraz o EBITDA Grupy Kapitałowej (Kryterium Nierynkowe). Kryteria są badane za 3 okresy roczne. Program przewiduje po 2 transze przyznania warrantów w każdym roku (po jednej z puli rynkowej i jednej z puli nierynkowej). W dniu 28 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia przydziału warrantów dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki. Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa. Wycena jest podzielona na 6 transz odpowiadających przyznanym warrantom na kolejne okresy. Spółka w raportowanym okresie ujęła w księgach koszty programu w kwocie 9 tys. zł. Wycena Programu w całym okresie trwania wynosi 245 tys. zł. Program był rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 był ujmowany jako koszt. W ramach Programu Motywacyjnego nie doszło do zaoferowania jego uczestnikom warrantów subskrypcyjnych serii B oraz nie zostały wyemitowane w jego ramach żadne akcje. W dniu 26 lutego 2021 r. Zarząd Spółki stwierdził wygaśniecie i zakończenie Programu Motywacyjnego. Spółka zawarła w dniu 26 kwietnia 2021 r. z powiernikiem umowę zwrotnego nieodpłatnego zbycia warrantów, celem ich umorzenia. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 52 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Zatrudnienie 31.12.2021 31.12.2020 Pracownicy umysłowi 79 90 Pracownicy fizyczni - - Razem 79 90 od 01.01.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2021 do 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Wynagrodzenia członków zarządu 1 333 1 101 w tym: Bieżąca wycena programu motywacyjnego 4 18 32.Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 32 764 27 368 Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych 460 392 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 252 946 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 71 23 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu podatków 2 934 3 373 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 5 701 2 554 43 183 34 656 33.Aktywa i zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów Na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 28 grudnia 2016r. w dniu 30 marca 2018r. Spółka złożyła właścicielowi Fabryka Pizzy Sp z o.o. zawiadomienie o przejściu do drugiego etapu inwestycji, który miał zakończyć się nabyciem w/w spółki ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021r. W dniu 30 marca 2018r. Spółka rozpoznała powyższą transakcję w księgach po stronie aktywów w pozycji majątku trwałego, a w pasywach jako zobowiązanie długoterminowe. Zobowiązanie finansowe z tytułu prawa do udziałów zostało rozpoznane w zamortyzowanym koszcie. W dniu 30.09.2020r. Spółka, SPV.REST 2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły umowę, na mocy której odstąpiono od wyżej opisanej umowy inwestycyjnej, w związku z czym udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. nie przeszły na Spółkę, zobowiązanie do zapłaty ceny wygasło, umowa Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 53 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA masterfranczyzy udzielona Grupie uległa rozwiązaniu a restauracje pod marką Fabryka Pizzy prowadzone przez Grupę zostały przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o. ze skutkiem na 1 listopada 2020 r.. W związku z zawarciem w/w umowy Spółka od dnia 30.09.2020 r. nie wykazuje w księgach aktywa i zobowiązania z w/w tytułu. Zgodnie z postanowieniami w/w umowy Grupa miała prawo kupić od Udziałowca wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31.01.2022 r. za cenę 10.000.000 zł (Opcja Call). Grupa nie skorzystała z wyżej wymienionego prawa. 34.Przychody przyszłych okresów 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Rozliczenie umów – długoterminowe 6 161 7 634 Rozliczenie umów – krótkoterminowe 1 836 1 958 7 997 9 592 w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów franczyzy 6 905 8 090 35.Ryzyka finansowe Grupa ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe. Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 oraz z atakiem Rosji na Ukrainę i ich wpływem na sytuację gospodarczą. Na dzień sporządzenia raportu Spółka nie zaobserwowała bezpośredniego wpływu wojny w Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach zarządzanych przez Grupę. Grupa nie jest również bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem. Zarząd zwraca jednak uwagę, że konflikt wpłynął na ceny wybranych surowców, które w dłuższym okresie przełożą się na wzrosty cen towarów nabywanych przez Grupę. W przypadku dłuższego trwania konfliktu można również spodziewać się jego wpływu na sytuację finansową gospodarstw domowych a tym samym na popyt na usługi Grupy. Ponadto Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 54 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA obserwowany jest wzrost niepewności przyszłych inwestorów w związku z wojną w Ukrainie i wynikające z tego ryzyko wstrzymywania się od decyzji inwestycyjnych, w tym również w zakresie nakładów w nowe lokale gastronomiczne. Ryzyko związane z pandemią COVID-19 Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji epidemiologicznej na rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich a także od skali i długości trwania obostrzeń wprowadzanych celem wygaszania pandemii, w szczególności od ewentualnych kolejnych okresów z zakazem sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach. Powyższe bezpośrednio wpływa na przychody generowane przez restauracje, powodując powstawanie wysokich luk płynnościowych. Branża gastronomiczna należy do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od sytuacji epidemicznej w kraju i ewentualnych obostrzeniach w prowadzeniu działalności. Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa Częste nowelizacje, brak odpowiednich okresów vacatio legis, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez podmioty z Grupy rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Grupy jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi). Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Grupy. Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych. Ryzyko zmiany stóp procentowych Kredyt bankowy zaciągnięty przez Spółkę oparty jest o zmienną stopę procentową. W dniu 27 listopada 2015 r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych jednak z uwagi na zmianę harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z kolejnymi aneksami do Umowy kredytu począwszy od aneksu z 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej na dzień bilansowy istotna część ekspozycji kredytowej jest niezabezpieczona i podlega ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej (50,3 mln zł). Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w raportowanym okresie o ok. 422 tys. zł. Zgodnie z postanowieniami umowy kredytu nieodnawialnego w przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 646 tys. zł w raportowanym okresie. W zakresie harmonogramu spłat: w dniu 29 czerwca 2021 r. Spółka zawarła z bankiem aneks, na podstawie którego harmonogram spłaty zobowiązań wobec BOŚ został ustalony zgodnie z warunkami układu. Ponadto Spółka posiada zadłużenie z tytułu pożyczki na ratowanie, która jest oprocentowana w oparciu o stałą stopę, jednak z uwagi na fakt, iż pożyczka ta zgodnie z ustawą byla udzielona na okres nie dłuższy niż 6 m-cy Spółka wystąpiła do ARP S.A. z wnioskiem o wydłużenie terminu jej spłaty. Wydana po dacie Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 55 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA bilansowej decyzji ARP S.A. zakłada zmianę oprocentowania pożyczki. Stopa oprocentowania pożyczek udzielanych na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców jest ustalana w oparciu o stopę bazową opublikowaną przez Komisję Europejską obowiązującą w dniu udzielenia pożyczki. Obserwowany wzrost stóp bazowych spowoduje wzrost kosztów odsetkowych. Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne. Ryzyko walutowe Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1 % powodowałby spadek wyniku finansowego Grupy o ok. 0,5 mln zł w okresie raportowym. Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich, niemniej istotne wahania kursów walutowych wpływają na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży. Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna, PPK, wprowadzane oraz planowane zmiany w przepisach podatkowych, w tym tzw. Nowy Ład, zwiększenie odpowiedzialności organów Grupy). W związku z wojną w Ukrainie obserwowany jest odpływ części wyszkolonych pracowników (dotyczy to głównie mężczyzn) przy jednoczesny napływie nowych, przy czym zatrudnienie takich pracowników jest związane z koniecznością ponoszenia wyższych kosztów przystosowania ich do wykonywania pracy zgodnie ze standardami Grupy. Ryzyko wzrostu cen surowców, usług i mediów Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie, w szczególności od momentu wybuchu wojny pomiędzy Rosją i Ukrainą, obserwuje dużą presję cenową na rynku surowców spożywczych. Ceny części kluczowych surowców używanych przez restauracje jak tłuszcze, skrobia, drób, wieprzowina wzrosły o kilkadziesiąt procent i na chwilę obecną trudno jest przewidzieć zachowanie się cen tych surowców w dłuższym terminie. Ponadto ograniczenia eksportowe wprowadzone przez Rosje i Ukrainę mogą, pomimo wyższych cen, w przyszłości skutkować czasowymi brakami w dostępności niektórych surowców. Grupa stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez: - korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach - zawieranie z dostawcami dłuższych kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach - budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych - opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków dostępności niektórych surowców spożywczych. Ryzyko utraty płynności finansowej Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki oraz zachodzących od kilku lat negatywnych zmian w otoczeniu takich jak wzrost kosztów zatrudnienia, zakaz Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 56 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA handlu w niedzielę, wpływ pandemii COVID-19, inflacja oraz wpływ wojny w Ukrainie. Wprowadzenie w 2020 roku czasowych zakazów świadczenia usług gastronomicznych w lokalach, kontynuowanych przez znaczną część pierwszego półrocza 2021 r. doprowadziło do powstania wysokiej luki płynnościowej i Spółka nie miała możliwości regulowania zobowiązań. Zobowiązania powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym (w tym również zobowiązania wobec BOŚ S.A.). W ramach restrukturyzacji wierzytelności objętych układem Spółka opracowała propozycje układowe dla poszczególnych grup wierzycieli, które w ocenie Zarządu są możliwe do realizowania, w oparciu o przewidywane przepływy gotówkowe. Układ został przyjęty przez wierzycieli, a w dniu 9 marca 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. W dniu 7 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych wydał postanowienie o oddaleniu zażaleń wniesionych na postanowienie o zatwierdzeniu układu. Postanowienie to nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks stało się tym samym prawomocne. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf Zobowiązania objęte układem zostaną częściowo umorzone (umorzenie wierzytelności głównej w kwocie około 25,7 mln zł powiększonej o odsetki), część będzie zamieniona na akcje Spółki (ok. 5,7 mln zł) a w pozostałym zakresie będzie regulowana zgodnie z postanowieniami układu. W dniu 29 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytowej zmieniający warunki spłaty zobowiązań zgodnie z warunkami przewidzianymi w układzie. Zobowiązania powstałe po dniu układowym Spółka regulowała z własnych środków oraz z otrzymanej w czerwcu 2021 r. z pożyczki z ARP w kwocie 14 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 miesięcy, przy czym, zgodnie z zobowiązaniem zaciągniętym przez spółkę na etapie wnioskowania o pożyczkę na ratowanie, w dniu 4 października 2021 r. Spółka złożyła do ARP S.A. wniosek o pomoc na restrukturyzację, w ramach którego zawnioskowała o zmianę warunków spłaty w/w pożyczki. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r., przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Ponadto Zarząd podjął działania restrukturyzacyjne sieci, w wyniku których Spółka zawarła porozumienia z wynajmującymi zmniejszającymi czasowo koszty czynszów oraz złożyła oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie Zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności, nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Część wynajmujących zakwestionowała skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle długotrwale obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne. Równolegle Spółka przekształcała wybrane lokale własne w model franczyzowy i podejmowała działania optymalizujące koszty ogólnego zarządu. Zarząd zwraca uwagę, że pozytywne skutki działań podjętych przez Spółkę są uzależnione od działań lub zaniechań osób trzecich i w związku z tym są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. Dodatkowo nie można wykluczyć, wprowadzania kolejnych ograniczeń w prowadzeniu działalności gastronomicznej Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 57 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA wynikających z epidemii COVID-19, co negatywnie wpłynie na sytuację Spółki i może doprowadzić do braku możliwości kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie. Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań finansowych Grupy według terminów wymagalności bez uwzględnienia warunków układu, z uwagi na brak jego uprawomocnienia na dzień bilansowy. Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności bez uwzględnienia warunków układu według stanu na 31 grudnia 2021 r. Okres płatności Kredyty i pożyczki Otrzymana pomoc publiczna - PFR Leasing finansowy Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania RAZEM do 1 miesiąca 166 3 500 1 359 39 426 44 451 od 1 do 3 miesięcy 14 504 - 2 787 529 17 820 od 3 miesięcy do 1 roku 1 084 - 11 979 2 224 15 287 Razem płatności do 1 roku 15 754 3 500 16 125 42 179 77 558 od 1 roku do 5 lat 33 208 - 52 987 10 449 96 644 powyżej 5 lat 52 253 - 52 449 556 105 258 Razem płatności 101 215 3 500 121 561 53 184 279 460 przyszłe koszty finansowe (27 703) - (33 495) (346) (61 544) Wartość bieżąca 73 512 3 500 88 066 52 838 217 916 Zgodnie z Regulaminem subwencji PFR kwota subwencji może ulec umorzeniu; Spółka złożyła wniosek o umorzenie całkowite subwencji i do daty bilansowej nie otrzymała decyzji Ryzyko wypowiadania umów przez kluczowych kontrahentów. W związku z powstałą na skutek opisanych w niniejszym sprawozdaniu luką płynnościową w dniu 31 października 2020 r. zostało otwarte uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Wskutek powyższego wierzytelności powstałe przed dniem układowym, tj. 1 listopada 2020 r. zostały objęte układem, który określa zasady ich regulowania. Istnieje ryzyko, że część kluczowych kontrahentów Spółki podejmie działania celem wypowiedzenia umów łączących ich ze Spółką lub dalsza współpraca będzie na istotnie gorszych warunkach niż obecne. Powyższe może prowadzić do pogorszenia rentowności Spółki. Biorąc pod uwagę upływ czasu i uprawomocnienie się postanowania sądu o zatwierdzeniu układu, w ocenie Zarządu ryzyko to należy ocenić jako nieistotne. Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów. W związku z COVID-19 Spółka złożyła (głównie w 2020 r.) oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 58 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA zakwestionowała wówczas skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne. Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście aktualnej sytuacji Grupy oraz zachodzących zmian ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości. Potencjalny wpływ utraty wartości danej inwestycji kapitałowej na przyszłe wyniki Grupy ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji. Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Grupa wykazuje w księgach na dzień bilansowy: -całkowitą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło; - całkowitą utratę wartości firmy z tytułu nabycia udziałów w Shanghai Express Sp. z o. o . (na poziomie jednostkowym Spółka wykazuje w księgach wartość udziałów w Shanghai Express Sp. z o. o. w kwocie 8 tys. zł.); po dacie bilansowej Spółka sprzedała większościowy pakiet udziałów w tej spółce, -wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 1.199 tys. zł oraz wartość umów franczyzowych sieci Piwiarnia w kwocie 438 tys. zł. Projekcje finansowe przyjęte w modelach do wyceny poszczególnych aktywów Grupy zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. Z uwagi, iż obejmują one zdarzenia przyszłe, istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Grupa będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu. Ryzyko kapitałowe Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego. Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy). Tab. Poziom poszczególnych kapitałów własnych Grupy (w tys. zł) na dzień bilansowy. Kapitał podstawowy 32 199 Zyski zatrzymane (135 087) Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów (agio) 1 045 Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych (135) Inne składniki kapitału własnego 2 308 Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego (99 670) Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 59 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia Grupa na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie 141,4 mln (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 229,2 mln zł pomniejszona o 87,8 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego, pożyczka na ratowanie z ARP S.A. oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe, z czego istotna część objęta układem w ramach prowadzonego uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Spółki generuje trudności w zarządzaniu płynnością Grupy. Ponadto działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Zgodnie z postanowieniami umowy z bankiem finansującym niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co mogłoby negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością, co w konsekwencji mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy. Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów, co zgodnie z umową uprawnia bank do wypowiedzenia umowy kredytu lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p., a w zakresie umowy linii gwarancyjnej do podwyższenia marży (analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych) lub odmowy wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii. Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje wszelkie umowne postanowienia w zakresie ich spłaty przez Sfinks Polska S.A. Postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu stało się prawomocne po dacie bilansowej. Zarząd wskazuje, że jeszcze przed uprawomocnieniem się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytu (29 czerwca 2021 r.) oraz aneksy/porozumienia dotyczące zobowiązań z tytułu realizacji gwarancji na podstawie których dokonana została zmiana harmonogramów spłat zobowiązań wobec BOŚ S.A. zgodnie z warunkami układu. O zawarciu przedmiotowych aneksów Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 30/2021 w dniu 30.06.2021r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2030_2021_aktualizacja%20informacji%20nt%20wsp%C3%B3%C5%82pracy%20z%20BO%C5%9A%20Sapdf.pdf Do istotnych zobowiązań Grupy według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r., oprócz zobowiązań wobec banku opisanych powyżej, należą zobowiązania handlowe i pozostałe w kwocie 42,4 mln zł oraz zobowiązania z tytułu pożyczki na ratowanie w kwocie 14,3 mln zł. Z uwagi na pandemię i wprowadzane w 2020 r. ograniczenia działalności przez podmioty z branży gastronomicznej, powodujące znaczące trudności w możliwości regulowania przez Spółkę zobowiązań z dniem 30 października 2020 r. zostało otwarte uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne którym objęto zobowiązania powstałe przed 1 listopada 2020 r. (dzień układowy). Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania układ został przyjęty przez wierzycieli i sąd wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu, które stało się prawomocne. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 60 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA W związku z trwającym w pierwszej połowie 2021 roku kolejnym lockdown, Spółka nie była w stanie regulować wszystkich zobowiązań ze środków własnych. Celem pokrycia luki płynnościowej Spółka zaciągnęła w ARP S.A. pożyczkę na ratowanie w kwocie 14 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 m-cy, tj. do dnia 9 listopada 2021 r., niemniej zgodnie ze zobowiązaniem zaciągniętym przez Spółkę na etapie procesowania wniosku o pożyczkę na ratowanie Spółka w dniu 4 października 2021 r. wystąpiła z wnioskiem o zmianę warunków rozliczenia pożyczki w oparciu o Ustawę z dnia 16 lipca 2020 o udzieleniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorstw (wniosek o restrukturyzację). W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione jest od łącznego spełnienia, w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Spełnienie określonych w decyzji ARP S.A. warunków i tym samym wydłużenie terminów spłaty udzielonej Spółce pomocy publicznej będzie miało istotny wpływ na sytuację płynnościową Spółki. Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy Spółka dominująca zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa kredytowa przewiduje prawo do: podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń, w przypadku braku realizacji przez Spółkę jej postanowień, w tym braku terminowych spłat. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy i/lub z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz SPV.Rest1 Sp. z o.o. i SPV.Rest3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki dominującej, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, mogłoby spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co miałoby istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy. Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje wszelkie umowne postanowienia w zakresie ich spłaty przez Sfinks Polska S.A. Postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu stało się prawomocne po dacie bilansowej. Ryzyko kredytowe W związku z faktem, że Grupa działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 15,5 mln zł. Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 61 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA 36.Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewność m.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, rynkowych stóp procentowych, zmian technologicznych, zachowań kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie testu na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz wartości firmy, amortyzacji, rezerw, odpisów na należności, a także kalkulacji podatku odroczonego. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń związanych z epidemią COVID-19 i wojną w Ukrainie i ich wpływem na Grupę. 37.Transakcje z podmiotami powiązanymi Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. Spółka nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym. Jednostki zależne powiązane kapitałowo: Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie Miejsce siedziby spółki Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacji SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o. 05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A 100 100 Pełna W-Z.PL Sp. z o.o. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna SPV.REST1 Sp. z o.o. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna SPV.REST2 Sp. z o.o. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna SPV.REST3 Sp. z o.o. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna SFX S.A. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna CHJ S.A. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 62 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Transakcje handlowe Spółki z podmiotami podlegającymi konsolidacji w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej od 01.01.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2021 do 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Przychody ze sprzedaży towarów i usług jednostkom powiązanym* 293 420 * (w tym usługi franczyzowe, refaktury, opłaty marketingowe i inne) Zakupy towarów i usług od jednostek powiązanych 495 1 243 Salda rozrachunków Spółki z podmiotami konsolidowanymi powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Należności od jednostek powiązanych 1 024 371 Odpis aktualizujący wartość należności (595) (72) Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto 429 299 Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych 321 368 Inne zobowiązania wobec jednostek powiązanych - 65 Salda należności Spółki z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom konsolidowanym 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Należności od podmiotów powiązanych - udzielone pożyczki : SPV.REST1 Sp. z o.o. - - SPV.REST2 Sp. z o.o. 2 127 2 001 Shanghai Express Sp. z o.o. - 317 2 127 2 318 Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek (2 127) (2 001) Razem - 317 Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 63 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA Salda należności SPV.Rest 1 z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom konsolidowanym 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN SFX S.A. 15 - CHJ S.A 15 - 30 2 318 Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek - (2 001) Razem 30 317 Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo: Z tytułu poręczenia udzielonego przez Dorotę i Sylwestra Cacek, opisanego w nocie 29 Spółka w 2021 r. rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w wysokości 82 tys.zł. Z tytułu poręczenia kredytu udzielonego przez Sylwestra Cacek opisanego w nocie 24 Spółka w 2021 r. rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w kwocie 199 tys. zł. Z tytułu ustanowienia zabezpieczenia spłaty pożyczki na ratowanie z ARP S.A., o której mowa w nocie 24, w postaci zastawu cywilnego na akcjach Spółki będących w posiadaniu Mateusza Cacek oraz Michaliny Marzec Spółka w roku 2021 rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w wysokości odpowiednio 81 tys. zł i 71 tys. zł. 38.Zdarzenia po dacie bilansu Po dniu bilansowym pani Michalina Marzec złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 31.01.2022 r. W dniu 24 lutego 2022 roku wybuchła wojna w Ukrainie, czego wpływ na działalność Grupy został opisany w nocie 35 niniejszego raportu. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki. Spółka wnioskowała o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci wydłużenia terminu spłaty pożyczki na ratowanie w wysokości 14.010 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 436 tys. zł do 31.12.2030 r. Zgodnie z decyzją ARP S.A. wydłużenie terminu spłaty Pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. uzależnione jest od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od uprawomocnienia się decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Zgodnie z decyzją ARP S.A. po spełnieniu warunków wejścia jej w życie, pożyczka będzie oprocentowana zgodnie z obowiązującą od dnia spełnienia ostatniego z w/w warunków stopą bazową obwieszczaną przez Komisję Europejską powiększoną o 4 pp. Na dzień wydania decyzji ARP oprocentowanie zostało określone na poziomie 7,42% pa. Harmonogram spłaty Pożyczki zakłada spłatę: − odsetek od kwoty pożyczki na ratowanie w okresie 45 miesięcy w równych ratach począwszy od kwietnia 2022r.; Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 64 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021r. Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA − odsetek od kwoty Pożyczki na restrukturyzację w ratach odsetkowych, począwszy od kwietnia 2022 r. do grudnia 2028 r.; − spłatę równych rat kapitałowo-odsetkowych w okresie od stycznia 2029 r. do grudnia 2030 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_7_2022.pdf W dniu 14 kwietnia 2022 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 7 kwietnia 2022 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych postanowienia o oddaleniu zażaleń na postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A.. Postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 7 kwietnia 2022 roku nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. stało się tym samym prawomocne. Dalsze czynności związane z wykonaniem układu nastąpią po doręczeniu Sfinks oraz nadzorcy sądowemu postanowienia o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postepowania restrukturyzacyjnego Sfinks ze stwierdzeniem jego prawomocności oraz jego publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf Prezes Zarządu Sylwester Cacek Wiceprezes Zarządu Mateusz Cacek Wiceprezes Zarządu Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu Amir El Malla Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski Zalesie Górne, dn. 29.04.2022r. Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 65

AI Terminal

More from SFINKS Polska S.A.

Talk to a Data Expert