SFINKS POLSKA S.A.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r.

Sfinks Polska S.A.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r.

Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie sprawozdania finansowego dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na koniec roku obrotowego zaczynającego się 1 stycznia 2018r. i kończącego się 31 grudnia 2018r. oraz wyniku finansowego za ten okres.

Elementy jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:

Strona
Roczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r. wykazujące stratę netto w kwocie 3.437 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód w kwocie 3.864 tys. zł	3
Roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 145.490 tys. zł	4
Roczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r., wykazujące spadek kapitałów własnych o kwotę 3.319 tys. zł	6
Roczny rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r. wykazujący zwiększenia stanu środków pieniężnych o kwotę 786 tys. zł	7
Noty do jednostkowego sprawozdania finansowego	8
Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki

Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 26 kwietnia 2019r. oraz podpisane przez:

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Sylwester Cacek Dorota Cacek Sławomir Pawłowski

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Dariusz Strojewski

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dnia 26 kwietnia 2019r.

Roczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018r.

	Nota	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2017 do 31.12.2017
		PLN'000	PLN'000
Przychody ze sprzedaży	7	175 201	182 549
Koszt własny sprzedaży	8	(148 274)	(158 907)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		26 927	23 642
Koszty ogólnego zarządu	8	(21 050)	(22 997)
Pozostałe przychody operacyjne	9	732	3 898
Pozostałe koszty operacyjne	10	(4 141)	(9 336)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		2 468	(4 793)
Przychody finansowe	11	596	572
Koszty finansowe	11	(6 341)	(5 290)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(3 277)	(9 511)
Podatek dochodowy	12	(160)	743
Zysk (strata) netto		(3 437)	(8 768)
Inne całkowite dochody które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków
Rachunkowość zabezpieczeń		(527)	116
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów		100	(22)
Inne całkowite dochody (netto)		(427)	94
Całkowite dochody ogółem		(3 864)	(8 674)
Całkowity dochód na jedną akcję
Zwykły	13	(0,12)	(0,28)
Rozwodniony	13	(0,12)	(0,28)
Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej
Zwykły	13	(0,11)	(0,29)
Rozwodniony	13	(0,11)	(0,28)

Roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018r.

	Nota	Na dzień 31.12.2018 PLN'000	Na dzień 31.12.2017 PLN'000
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	14	31 382	29 561
Rzeczowe aktywa trwałe	15	49 328	50 911
Należności długoterminowe	18	9 914	6 891
Udziały w jednostkach zależnych	17	3 783	3 708
Pożyczki udzielone długoterminowe	21	1 696	683
Aktywa finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	8 222	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	20	1 087	1 317
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12	9 965	10 024
		115 377	103 095
Aktywa obrotowe
Zapasy	22	2 348	2 501
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18	15 784	16 535
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	21	894	800
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	20	-	353
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	11 087	10 301
		30 113	30 490
Aktywa razem		145 490	133 585

	Nota	Na dzień 31.12.2018 PLN'000	Na dzień 31.12.2017 PLN'000
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	23	31 099	30 666
Kapitał zapasowy	23	11 129	11 129
Kapitały z tytułu wyceny instrumentów finansowych	23	(141)	286
Inne składniki kapitału własnego	31	2 174	2 062
Zysk (strata) z lat ubiegłych		(34 787)	(26 019)
Zysk netto okresu obrotowego		(3 437)	(8 768)
Kapitały przypadające akcjonariuszom		6 037	9 356
Zobowiązanie długoterminowe
Pożyczki i kredyty bankowe	24	-	57 147
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	1 331	1 445
Przychody rozliczane w czasie - długoterminowe	34	12 409	6 169
Zobowiązania finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	8 222	-
Inne zobowiązania długoterminowe	28	11 607	9 416
		33 569	74 177
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	28	22 986	21 226
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	892	1 321
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu instrumentów pochodnych	25	174	-
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu faktoringu odwrotnego	32	7 992	7 966
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	24	69 138	17 050
Rezerwy krótkoterminowe	30	3 092	1 520
Przychody rozliczane w czasie	34	1 610	969
		105 884	50 052
Pasywa razem		145 490	133 585

Wartość księgowa		6 037	9 356
Liczba akcji		31 099 512	30 666 180
Wartość księgowa na jedną akcję w PLN		0,19	0,31
Rozwodniona liczba akcji		31 952 842	31 952 842
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję w PLN		0,19	0,29

Roczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018r.

	od 01.01.2018 do 31.12.2018 PLN'000	od 01.01.2017 do 31.12.2017 PLN'000
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu	30 666	30 666
Podwyższenie kapitału	433	-
Stan na koniec okresu	31 099	30 666
Kapitał zapasowy
Stan na początek okresu	11 129	11 178
Pokrycie strat	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-
Koszty emisji	-	(49)
Stan na koniec okresu	11 129	11 129
Inne składniki kapitału własnego
Stan na początek okresu	2 062	2 062
Zwiększenia	112	-
Zmniejszenia	-	-
Stan na koniec okresu	2 174	2 062
Kapitały z tytułu wyceny instrumentów finansowych
Stan na początek okresu	286	192
Zwiększenia	-	94
Zmniejszenia	(427)	-
Stan na koniec okresu	(141)	286
Nierozliczony wynik z lat ubiegłych
Stan na początek okresu	(26 019)	(37 059)
Pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego	-	11 040
Wynik poprzedniego roku	(8 768)	-
Stan na koniec okresu	(34 787)	(26 019)
Zysk netto
Stan na początek okresu	(8 768)	11 040
Wyniku finansowy roku ubiegłego	8 768	(11 040)
Wynik finansowy wypracowany w okresie obrotowym	(3 437)	(8 768)
Stan na koniec okresu	(3 437)	(8 768)
Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	9 356	18 079
Stan na koniec okresu	6 037	9 356

Roczny rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018r.

	od 01.01.2018 do 31.12.2018 PLN'000	od 01.01.2017 do 31.12.2017 PLN'000
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk brutto roku obrotowego	(3 277)	(9 511)
Korekty:	23 734	24 198
Amortyzacja środków trwałych	7 642	9 791
Amortyzacja wartości niematerialnych	954	697
Odpis aktualizujący aktywa trwałe	1 121	10 376
(Zysk)/strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	121	(690)
Likwidacja środków trwałych	129	52
Przychody z tytułu odsetek	(207)	(98)
Koszty odsetek	6 119	5 104
Wycena programu motywacyjnego	112	-
Zapasy	153	220
Należności handlowe oraz pozostałe należności	(2 234)	(9 383)
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	9 824	8 129
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	20 457	14 687
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego	115	1 983
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych	97	175
Wpływy z tytułu zakończonych lokat	230	4 183
Inne wpływy inwestycyjne	9	-
Wydatki na zakup majątku trwałego	(7 548)	(12 501)
Wydatki na zakup akcji, udziałów i innych papierów wartościowych	(75)	(130)
Udzielone pożyczki	(1 037)	(733)
Odsetki uzyskane	39	63
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(8 170)	(6 960)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Odsetki zapłacone	(6 064)	(4 780)
Spłata kredytów i pożyczek	(4 759)	(9 499)
Koszty emisji akcji własnych	-	(49)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(1 137)	(1 233)
Środki uzyskane na poczet emisji akcji	433	-
Zwiększenie zaangażowania z tytułu faktoringu odwrotnego	26	1 806
Zaciągnięcie kredytów bankowych i pożyczek	-	2 760
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(11 501)	(10 995)
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów	786	(3 268)
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	10 301	13 569
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	11 087	10 301
W tym środki o ograniczonej dostępności	4 918	5 404

NOTY DO ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r.

Spółka Sfinks Polska S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481.

1. Podstawowe dane jednostki:

Firma Spółki Siedziba	Sfinks Polska Spółka Akcyjna ul. Świętojańska 5a 05-500 Piaseczno
Sąd rejestrowy	Sąd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer w rejestrze Numer PKD	0000016481 5610A
Przedmiot przedsiębiorstwa:	Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest organizacja i świadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalności franczyzowej.
Sprawozdania finansowe:	Roczne sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje dane za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2018 roku i na dzień 31.12.2018 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2017r. i na dzień 31.12.2017r. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w identyczny sposób zapewniający porównywalność danych.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

prowadzenie restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO.
działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO i Piwiarnia Warki.

Spółka jest właścicielem marek SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, Piwiarnia Warki. Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, część restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO oraz wszystkie Piwiarnie Warki są prowadzone przez odrębne podmioty, założone i prowadzone przez osoby trzecie.

Struktura właścicielska

Stan na dzień 31.12. 2017r. według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	16,72%
Robert Dziubłowski*	5,48%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,11%
Pozostali	72,69%
Razem	100,00%

* Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013r.)

Stan na dzień 31.12.2018r. według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	17,88%
Robert Dziubłowski*	5,40%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,03%
Pozostali	71,69%
Razem	100,00%

Stan na dzień na dzień publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	17,88%
Robert Dziubłowski*	5,40%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,03%
Quercus TFI S.A.**	5,24%
Pozostali	66,45%
Razem	100,00%

** Łączny udział Quercus TFI S.A., który działa w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych- QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS Global Balanced Plus FIZ oraz Acer Aggressive FIZ, posiadajacych wspólnie akcje Sfinks Polska S.A.

Skład Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2018r. do 5 lutego 2019r.:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu; Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu; Sławomir Pawłowski – Wiceprezes Zarządu; Tomasz Gryn - Wiceprezes Zarządu; Jacek Kuś - Wiceprezes Zarządu; Bogdan Bruczko – Wiceprezes Zarządu.

Skład Zarządu Spółki w okresie od 6 lutego 2019r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu; Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu; Sławomir Pawłowski – Wiceprezes Zarządu; Dariusz Strojewski - Wiceprezes Zarządu;

Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2018r. do 15 czerwca 2018 r.

Artur Gabor – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jan Adam Jeżak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Gerula - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej, Robert Rafał – Członek Rady Nadzorczej, Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej, Radosław Kwaśnicki – Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej od 15 czerwca 2018r. do dnia publikacji:

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla sprawozdawczości finansowej oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym spółki za 2018 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym spółki za 2018 rok:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie). MSSF 9 "Instrumenty finansowe" jest standardem zastępującym MSR 39 "Instrumenty finansowe – ujmowanie i wycena". MSSF 9 określa wymogi w zakresie ujmowania i wyceny, utraty wartości, zaprzestania ujmowania oraz rachunkowości zabezpieczeń.

Klasyfikacja i wycena - MSSF 9 wprowadza nowe podejście do klasyfikacji aktywów finansowych, która uzależniona jest od charakterystyki przepływów pieniężnych oraz modelu biznesowego związanymi z danymi aktywami.

Zgodnie ze standardem aktywa finansowe klasyfikowane są do trzech grup:

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej z możliwością ujmowania zmiany wyceny przez wynik,
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej z możliwością ujmowania zmiany wyceny przez pozostałe całkowite dochody,
aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu. Podejście to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych w odróżnieniu od stosowanego modelu wynikającego z MSR 39, który bazuje na koncepcji strat poniesionych.

Utrata wartości - MSSF 9 wprowadza nowy model utraty wartości ustalanej w oparciu o istniejące wymagania oparte na regułach zgodnie z MSR 39. Nowy model skutkuje również ujednoliceniem modelu utraty wartości o oczekiwane straty, który wymaga bieżącego uznawania oczekiwanych strat kredytowych. W szczególności nowy standard wymaga, aby jednostki ujmowały oczekiwane straty kredytowe w momencie, kiedy instrumenty finansowe są ujmowane po raz pierwszy oraz ujmowały wszelkie oczekiwane straty z całego okresu życia instrumentów w szybszy niż dotychczas sposób.

Rachunkowość zabezpieczeń - MSSF 9 wprowadza zreformowany model rachunkowości zabezpieczeń, z rozszerzonymi wymaganiami ujawnień o działalności zarządzania ryzykiem. Nowy model stanowi znaczącą zmianę rachunkowości zabezpieczeń, która ma na celu dostosowanie zasad rachunkowości do praktycznej działalności zarządzania ryzykiem.

Własne ryzyko kredytowe - MSSF 9 usuwa zmienność wyniku finansowego, powodowaną przez zmiany ryzyka kredytowego zobowiązań wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej. Ta zmiana oznacza, że zyski na zobowiązaniach, spowodowane pogorszeniem własnego ryzyka kredytowego jednostki, nie są ujmowane w rachunku zysków i strat.

Wpływ MSSF 9 na sprawozdanie finansowe

Spółka podjęła decyzję o wdrożeniu standardu z dniem 1 stycznia 2018 roku bez korygowania danych porównywalnych, co oznacza, że dane za okres porównywalny prezentowane w sprawozdaniach finansowych roku 2018 nie są korygowane w zakresie zmian wynikających z MSSF 9. Jednocześnie Spółka nie zidentyfikowała istotnych wartości jako różnice pomiędzy zmianą wynikającą ze standardu a stosowanymi zasadami na bazie dotychczasowych przepisów.
Spółka posiada pożyczki udzielone podmiotom powiązanym, które były wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Zgodnie z MSSF 9 aktywa te zostały zaklasyfikowane począwszy od 1 stycznia 2018 roku jako aktywa finansowe oceniane pod kątem utraty wartości ze względu na ryzyko kredytowe na moment początkowego ujęcia. Na dzień 1 stycznia 2018 roku pożyczki te zaklasyfikowane zostały do pożyczek wycenianych w wartości godziwej w tej samej wartości.
Spółka zaklasyfikowała wszystkie posiadane instrumenty kapitałowe jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.
Spółka wprowadziła w myśl MSSF 9 nowe podejście do oceny i szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu. Podejście to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych, niezależnie czy wystąpiły ku temu przesłanki. Standard nakazuje klasyfikację aktywów finansowych pod kątem utraty wartości do trzech etapów:
etap pierwszy obejmuje salda dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia, a oczekiwaną utratę wartości ustala się w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy,
etap drugi obejmuje salda dla których wystąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których szacuje się oczekiwaną utratę wartości w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,
etap trzeci - salda z utratą wartości.

Dla należności handlowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie w zakresie ustalenia oczekiwanej utraty ich wartości Spółka będzie stosowała model uproszczony poprzez szacowanie oczekiwanej utraty wartości w całym okresie życia na bazie danych historycznych w zakresie opóźnień w zapłacie i na bazie tych danych tworzyła będzie odpisy aktualizujące wartość należności.

Wpływ nowych zasad dotyczących utraty wartości należności handlowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie jest nieistotny.

Spółka stosuje przepisy dotyczące rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSSF 9 dla powiązań zabezpieczających otwartych na 1 stycznia 2018 roku i tych, które będą ustanowione po 1 stycznia 2018 roku. W wyniku tych zmian nie zachodzi konieczność dokonywania zmian wartości czy zmian prezentacji na dzień przyjęcia do stosowania tych przepisów.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" - zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie). Standard ten określa, w jaki sposób i kiedy ujmuje się przychody, jak i wymaga dostarczenia bardziej szczegółowych ujawnień. Standard zastępuje MSR 18 "Przychody", MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną" oraz wiele interpretacji związanych z ujmowaniem przychodów. Standard ma zastosowanie do prawie wszystkich umów z klientami (główne wyjątki dotyczą umów leasingowych, instrumentów finansowych oraz umów ubezpieczeniowych).

Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w taki sposób, aby odzwierciedlić transfer towarów lub usług na rzecz klientów oraz w takiej kwocie, która odzwierciedla wysokość wynagrodzenia (tj. płatność), do którego spółka spodziewa się uzyskać prawo w zamian za towary lub usługi. Standard dostarcza również wytyczne ujmowania transakcji, które nie były szczegółowo regulowane przez dotychczasowe standardy (np. przychody z usług czy modyfikacje umów) jak i dostarcza obszerniejsze wyjaśnienia na temat ujmowania umów wieloelementowych. Spółka przyjęła do stosowania MSSF 15 począwszy od 1 stycznia 2018 roku z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej co oznacza, że skumulowany efekt zastosowania standardu po raz pierwszy ujęty winien być poprzez zyski zatrzymane.

Wpływ MSSF 15 na sprawozdanie finansowe

Spółka po przeprowadzonej analizie zapisów standardu i zapisów umów handlowych nie zidentyfikowała w ramach prowadzonej działalności zapisów w umowach czy kontraktach handlowych, które wymagałyby rozpoznania ich na moment wejścia w życie niniejszego standardu. Główne źródła przychodów Spółki stanowią przychody gastronomiczne realizowane gotówkowo/opłacone kartami. Spółka nie zidentyfikowała i nie rozpoznała dodatkowych korekt przychodów, zobowiązań czy składników aktywów. W branży, w której Spółka funkcjonuje nie stosuje się gwarancji, o których mowa w niniejszym standardzie, sprzedaży z prawem zwrotu, umowy sprzedaży z wstrzymaną dostawą, czy umowy odkupu. Wdrożenie MSSF 15 nie wpłynęło na stosowane przez Spółkę zasady rozpoznawania przychodów.

Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" – zatwierdzone w UE w dniu 3 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),
Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

Wyżej wymienione zmiany do istniejących standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdania finansowe spółki za 2018 rok.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe, następujące nowe standardy zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE przy czym nie weszły jeszcze w życie:

MSSF 16 "Leasing" – zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

MSSF16 zastępuje dotychczasowy MSR17. Celem nowego standardu jest ułatwienie porównania sprawozdań finansowych, prezentujących zarówno leasing finansowy, jak i operacyjny, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej leasingobiorcy oraz dostarczenie użytkownikom sprawozdania finansowego informacji dotyczących ryzyka związanego z tymi formami leasingu.

Grupa zdecydowała się na zastosowanie MSSF 16 po raz pierwszy w dniu 1.01.2019 r. z wykorzystaniem zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego z łącznym efektem pierwszego zastosowania niniejszego standardu zgodnie z MSSF16 par. C5(b) na dzień pierwszego ujęcia. Powyższe oznacza, że Spółka nie będzie przekształcać danych porównawczych.

W dniu pierwszego zastosowania Spółka wycenia zobowiązania z tytułu leasingu wcześniej klasyfikowanego jako leasing operacyjny zgodnie z MSR17 w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych zdyskontowanych z zastosowaniem krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy z dnia 1.01.2019 r.. Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko spółki, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada istotne zobowiązanie kredytowe udzielone Spółce na długi okres, które zostało wykorzystane na sfinansowanie rozwoju sieci, Spółka przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla 10-letnich leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej w/w kredytu. Zobowiazania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio.

Spółka na dzień 1.01.2019 r. wyceniła aktywa z tytułu leasingów klasyfikowanych w MSR17 jako leasing operacyjne zgodnie z MSSF16 C8(b)(ii) tj. w wartości równej zobowiązaniu z tytułu leasingu. Z uwagi brak istotnych pozycji przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 r. w Spółce nie powstała korekta kapitałów własnych z tytułu pierwszego ujęcia. Spółka zdecydowala o niestosowaniu MSSF16 w stosunku do leasingów klasyfikowanych wg MSR17 jako leasingi operacyjne, których bazowy składnik aktywów ma niską wartość lub okres leasingu kończy się przed upływem 12 miesięcy od daty pierwszego ujęcia, przy czym dla umów zawartych przed 1.01.2019 r., jako datę pierwszego ujęcia przyjmuję się 1.01.2019 r..

W przypadku umów zawartych na czas nieokreślony, których Spółka nie zamierza wypowiedzieć, dotyczących umów najmu lokali Spółka przyjęła okres leasingu jako 10-letni od późniejszej z dat: daty przeprowadzania generalnej modernizacji lokalu i daty pierwszego ujęcia, przy czym dla umów zawartych przed 1.01.2019 r., jako datę pierwszego ujęcia przyjmuje się 1.01.2019 r.

W stosunku do leasingów klasyfikowanych w MSR17 jako leasingi finansowe Spółka przyjęła wartość bilansową aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu w dniu pierwszego zastosowania na poziomie wartości bilansowych z dnia 31.12.2018.r..

W świetle MSSF16 i powyższego Spółka jest leasingobiorcą w przypadku umów najmu powierzchni lokali gastronomicznych i biurowych, samochodów oraz wyposażenia w restauracjach.

Aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat), Spółka ujmuje jednocześnie jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Spółka oszacowała wstępnie wpływ powyższego standardu na dzień pierwszego ujęcia. Wstępne analizy wskazują, że jego wdrożenie będzie miało wpływ na sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień pierwszego ujęcia (wzrost sumy bilansowej o 188.689 tys. zł).

Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie), Spółka jest w trakcie analizy potencjalnego wpływu zastosowania ww. zmiany na sprawozdanie finansowe.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach,
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa,
Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego",
Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" zmiany do programu określonych świadczeń,
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe".

Spółka jest w trakcie analizy potencjalnego wpływu zastosowania ww. standardów, interpretacji i zmian do standardów na sprawozdanie finansowe.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków spółki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego

Walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane w zaokrągleniu do tysiąca złotych. Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy, w której pełni rolę jednostki. Dla pełnego obrazu sytuacji finansowej jednostki, oba sprawozdania powinny być czytane łącznie.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów

oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków.

Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Spółki, Zarząd podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Szacunki oraz będące ich podstawą założenia są poddawane bieżącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, że dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieżącego jak i przyszłych okresów.

Spółka sporządza:

zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym,
rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.

Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4. Założenie kontynuacji działalności

Roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r. zostało sporządzone z uwzględnieniem założenia kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od daty publikacji i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego założenia.

Analizując ogólną sytuację Spółki należy zwrócić uwagę na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnoekonomicznym i na wyniki generowane przez Spółkę.

W analizowanym okresie Spółka odnotowała pogarszające się wskaźniki płynności i pomimo poprawy ujemny poziom rentowności netto, ujemny kapitał obrotowy oraz utrzymujący się znaczący udział finansowania dłużnego (powodujący obciążenia bieżących wyników Spółki i ujemne przepływy z działalności finansowej). Ponadto w roku obrotowym Spółka wygenerowała stratę netto w wysokości 3.437 tys. zł.

Zarząd realizuje strategię przyjętą i opublikowaną w pierwszym kwartale 2017 roku. Strategia Spółki zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek zarówno poprzez rozwój organiczny, jak też akwizycje. Spółka ponosiła w okresie sprawozdawczym wydatki na wdrożenia nowych konceptów i rozwiązań: Fabryka Pizzy, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT, co wpłynęło na osiągane wyniki finansowe oraz wskaźniki płynności i zadłużenia. Osiągnięcie wzrostu skali działania pomoże Spółce ograniczać negatywne skutki zmian obserwowanych w otoczeniu, w szczególności pozwoli na obniżanie kosztów w związku ze wzrostem skali zakupów, uzyskanie korzystniejszych warunków najmu (wzrost siły negocjacyjnej). Wzrost skali działania powinien się przełożyć również na zwiększenie efektywności kosztów zarządzania Spółką.

Na wyniki Spółki miały wpływ również zachodzące zmiany w otoczeniu prawno-ekonomicznym i ryzyka z nimi związane. Jako najistotniejsze dla funkcjonowania Spółki Zarząd wskazuje: ograniczenie handlu w niedziele, niską podaż na rynku pracy, utrzymującą się presję płacową, rosnące ceny surowców spożywczych i mediów oraz częste zmiany przepisów prawa generujące dodatkowe nakłady (czaso- i kosztochłonne wdrożenia).

W związku z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu oraz pogorszoną sytuacją finansową Spółki Zarząd podjął następujące działania mające na celu poprawę płynności i wyników operacyjnych:

zgodnie z przyjętą strategią, skupienie działań w zakresie rozwoju na modelu franczyzowym, dzięki czemu ulegną znacznemu ograniczeniu wydatki inwestycyjne po stronie Spółki oraz zostanie ograniczone ryzyko związane z rynkiem pracy,
reorganizacja działania Spółki, w tym utworzenie struktur regionalnych mających na celu znaczne przyspieszenie rozwoju sieci w modelu franczyzowym m.in. przez uruchamianie kilku marek z portfela Spółki przez jednego franczyzobiorcę,
przekształcenie części restauracji własnych na model franczyzowy,
osiągnięcie przez realizowane projekty strategiczne (m.in. delivery, system informatyczny) etapu wdrożeniowego umożliwiającego Spółce generowanie korzyści,
zawarcie w dniu 8 października br. z bankiem finansującym aneksu do umowy kredytowej, celem dopasowania harmonogramu spłat zobowiazań kredytowych do planowanych przepływów pieniężnych generowanych przez Spółkę; zgodnie z aneksem zmianie uległ harmonogram spłat kredytu skutkujący m.in. poprawą płynności o ok. 10 mln. w okresie 12 m-cy od daty zawarcia; ponadto Spółka zobowiązała się do dokapitalizowania o 5,5 mln zł w terminie do 31 grudnia 2018r. pod rygorem prawa banku do wypowiedzenia umowy kredytowej,
kolejne przedłużenia umowy faktoringu odwrotnego z BOŚ S.A.,
podpisanie w dniu 27 kwietnia 2018 r. Aneksu z Grupą Żywiec (GŻ) do Umowy Przeniesienia z dnia 30 czerwca 2017 r. dotyczącej nabycia sieci franczyzowej "Piwiarnia"; na mocy aneksu, Strony zawiesiły płatność części ceny należnej GŻ z tytułu Umowy Przeniesienia tj. kwoty 5,7 mln zł – będzie ona płatna wraz z ostatnia ratą tj. w roku 2023,

W dniu 25 kwietnia 2018 r. wpłynął do Spółki list wsparcia od akcjonariusza Sylwestra Cacka. Intencją tego listu jest zapewnienie, że na wypadek zaistnienia takiej konieczności akcjonariusz udzieli Spółce wszelkiego wsparcia finansowego niezbędnego do tego, aby Spółka mogły kontynuować działalność w niezmienionym istotnie zakresie przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od daty listu. Wsparcie takie może polegać w szczególności na objęciu emisji akcji do kwoty 9 mln zł., udzieleniu pożyczki podporządkowanej lub też innego rodzaju. W dniu 25 lutego 2019 r. Spółka zawarła z w/w akcjonariuszem umowę objęcia 6 mln akcji za łączną cenę emisyjną 6 mln zł. Wykonanie umowy objęcia jest uzależnione od otrzymania przez Spółkę wpłaty na akcje.

Zważywszy na uzyskane od akcjonariusza zapewnienie o wsparciu finansowym, w ocenie Zarządu, Spółka pomimo opóźnienia zrealizuje zobowiązanie wobec banku w zakresie podniesienia kapitału, a środki uzyskane z dofinansowania wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej będą wystarczające do regulowania zaciągniętych zobowiązań i do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie.

Niemniej Zarząd wskazuje, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. Istotne dla funkcjonowania Spółki są: ryzyko niezrealizowania planów finansowych w głównej mierze na skutek opisanych powyżej zmian w otoczeniu prawno-gospodarczym, ryzyka wynikające ze struktury finansowania Spółki (ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia oraz zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko utraty płynności finansowej) oraz ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi. Szersze omówienie ryzyk znajduje się w nocie 35 niniejszego sprawozdania.

5. Wybrane zasady rachunkowości

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, z zastosowaniem metody liniowej oraz szacowanych przez Zarząd okresów ekonomicznej przydatności tych środków. Spółka stosuje następujące okresy ekonomicznej przydatności:

	Ulepszenia w obcych środkach trwałych oraz budynki i budowle	od 10 - 15 lat
	Maszyny i urządzenia	od 5 - 10 lat
	Środki transportu	od 3 - 7,5 lat
	Pozostałe środki trwałe	od 5 - 10 lat,

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, a w przypadku jeśli umowa nie przewiduje przeniesienia własności lub spółka nie planuje przenieść prawa własności - nie dłużej niż okres trwania leasingu.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania. Średni okres użytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat.

Spółka dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak:

oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane,
techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia,
stabilność branży gastronomicznej,
poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Spółka uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Spółkę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania, od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal jest nieokreślony.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje analizy czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje się, że najmniejszym możliwym do zidentyfikowania ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest pojedyncza restauracja, chyba że ustalenia umowne z wynajmującym stanowią inaczej. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości

bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej.

W momencie gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej szacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach.

Leasing

Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z użytkowania przedmiotu leasingu na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny.

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Spółki i są wyceniane w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Płatności leasingowe zostały podzielone na część odsetkową oraz część kapitałową. Koszty finansowe są odnoszone do rachunku zysków i strat.

Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego obciążają koszty metodą liniową przez okres leasingu.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe Spółki są klasyfikowane do jednej z trzech kategorii:

1. aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do pierwszej z tych kategorii, jeżeli spełnione są dwa warunki:

1) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

2) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

W sytuacji, gdy nie są spełnione warunki zaklasyfikowania do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

Spółka dokonuje podziału na pozycje krótkoterminowe i długoterminowe zgodnie z wytycznymi MSSF. Dany składnik aktywów zalicza się do aktywów obrotowych, gdy oczekuje się, że zostanie zrealizowany w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego lub stanowi składnik środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów (zgodnie z jego definicją w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych) chyba, że występują ograniczenia dotyczące jego wymiany, czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie ujęcia początkowego oraz przez cały okres ujmowania aktywa finansowego w sprawozdaniach z sytuacji finansowej spółki szacuje się oczekiwane straty na aktywie.

Spółka stosuje dwa podejścia do szacowania oczekiwanej straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:

• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy, albo

• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności, w przypadku gdy dla danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego.

Zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu ujmowana jest w wyniku bieżącego okresu.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach, z tym zastrzeżeniem, że w momencie ujęcia początkowego instrumentu kapitałowego nie przeznaczonego do obrotu, Zarząd może podjąć nieodwołalną decyzję o wycenie takiego instrumentu finansowego, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

· zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
· stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
· jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

· taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
· składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
· stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego, z zastrzeżeniem, że, zmiana wartości godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy jest prezentowana w innych całkowitych dochodach. W przypadku, gdyby zastosowanie powyższego zastrzeżenia powodowało brak współmierności przychodów i kosztów lub gdy zobowiązanie finansowe wynika ze zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej jest ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są to inne zobowiązania niż wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Spółka klasyfikuje do tej pozycji m.in.

· zobowiązania handlowe,
· wyemitowane instrumenty dłużne (np. obligacje, weksle własne),
· kredyty,
· zaciągnięte pożyczki.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Ewentualnie wycenia się je w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy (jeżeli nie różni się istotnie ta wycena od wyceny po zamortyzowanym koszcie).

Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa, to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości nominalnej, a następnie kwoty zobowiązania (wraz z odsetkami naliczonymi, o ile istnieje istotne prawdopodobieństwo ich zapłaty) na dzień bilansowy.

Zobowiązania finansowe zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, w tej części dla której spłata zobowiązania przypada na okres 12 miesięcy od dnia bilansowego, z wyjątkiem sytuacji gdy spółki nie spełnią warunków umownych. W tej sytuacji całe zobowiązanie klasyfikowane jest jako krótkoterminowe.

Zapasy

Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia.

Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania.

W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO).

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego.

Kapitał podstawowy wykazuje się w wartości nominalnej.

Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji.

Kapitał opłacony a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów.

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy wynika z wielkości tworzonych ustawowo, ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, kosztów i przychodów związanych z emisją akcji (zgodnie z MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja par 35-37).

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych.

Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających skorygowanych o podatek odroczony.

Inne składniki kapitału

Główną pozycję wśród tych kapitałów w Spółce stanowi kapitał wynikający z programów motywacyjnych skierowanych do Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2.

Spółka dopuszcza tworzenie innych pozycji kapitałów własnych wg potrzeb Spółki.

Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Spółce ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań.

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Spółka posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się, lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą. Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio do zestawienia rachunku zysku i strat.

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających).

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Spółka działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego. Spółka działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska.

7. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2018 do 31.12.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	170 543	177 802
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	154 301	169 971
- przychody z tytułu opłat franchisingowych	2 656	1 365
- przychody z tytułu wynajmu powierzchni i pozostałe	13 586	6 466
Przychody ze sprzedaży towarów	4 658	4 747
Razem	175 201	182 549

8. Koszty według rodzaju

	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 31.12.2018	do 31.12.2017
	000'PLN	000'PLN
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(8 596)	(10 489)
Zużycie materiałów i energii	(51 080)	(57 556)
Usługi obce	(91 460)	(90 900)
Podatki i opłaty	(851)	(903)
Wynagrodzenia	(9 727)	(12 244)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(1 646)	(1 931)
Pozostałe koszty rodzajowe	(1 551)	(3 581)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(4 413)	(4 300)
Razem	(169 324)	(181 904)
Koszt własny sprzedaży	(148 274)	(158 907)
Koszty ogólnego zarządu	(21 050)	(22 997)
Razem	(169 324)	(181 904)

9. Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2017 do 31.12.2017
	000'PLN	000'PLN
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	691
Rozwiązane rezerwy	5	148
Odszkodowania i kary umowne	120	243
Rozwiązane odpisy aktualizujące na należności	201	147
Rozwiązane odpisy aktualizujące na majątek trwały	62	-
Sprzedaż wyposażenia	194	1 624
Sprawy sądowe i egzekucyjne	-	619
Bony przeterminowane	57	-
Spłata należności skorygowanych do ceny nabycia	32	-
Przedawnione zobowiązania	-	289
Pozostałe	61	137
Razem	732	3 898

10. Pozostałe koszty operacyjne

	od 01.01.2018 do 31.12.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000'PLN
Utworzone rezerwy na prawdopodobne zobowiązania	(1 910)	-
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	(121)	-
Likwidacja środków trwałych	(129)	(52)
Odpisy aktualizujące należności	(682)	(226)
Utworzone odpisy aktualizujące majątek trwały	(1 182)	(8 839)
W tym na znak towarowy Chłopskie Jadło	-	(8 839)
Koszty procesowe	(72)	(71)
Kary umowne i odszkodowania	(17)	(55)
Darowizny	(3)	-
Przedawnione należności	(6)	(74)
Pozostałe koszty	(19)	(19)
Razem	(4 141)	(9 336)

11. Koszty finansowe netto

	od 01.01.2018 do 31.12.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000'PLN
Uzyskane odsetki	592	568
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	(5)	(8)
Koszty odsetek od kredytów i pożyczek	(4 783)	(4 099)
Koszty odsetek od leasingów	(154)	(179)
Koszty odsetek od pozostałych zobowiązań	(213)	(164)
Dyskonto kaucje	(138)	(62)
Koszty faktoringu odwrotnego	(826)	(650)
Wycena i rozliczenie instrumentów pochodnych	-	(114)
Dyskonto zobowiązania długoterminowego	(217)	-
Inne	(1)	(10)
	(5 745)	(4 718)

12. Podatek dochodowy

od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2017 do 31.12.2017
	000'PLN
-	-
(160)	743
(160)	743
	000'PLN

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Tytuł ujemnych różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2018	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.2018	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2017r.	Aktywa z tytułu podatku na 31.12.2017r.
Odniesionych na wynik finansowy	53 561	10 176	54 640	10 381
Środki trwałe i wartości niematerialne	23 417	4 449	23 525	4 469
Odpisy na należności	11 387	2 163	10 548	2 004
Straty podatkowe	513	98	7 836	1 489
Udziały i pożyczki – odpisy	2 553	485	2 553	485
Rezerwy na zobowiązania i przychody przyszłych okresów	15 286	2 904	9 333	1 773
Inne	405	77	845	161
Odniesionych na kapitał własny	174	33	-	-
Wycena instrumentów zabezpieczających	174	33	-	-
RAZEM	53 735	10 209	54 640	10 381
Odpis aktualizujący wartość aktywa		-		-
Wartość netto aktywów z tytułu podatku odroczonego wykazanych w bilansie		10 209		10 381

Rezerwa na podatek odroczony

Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2018	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2018	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2017	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2017
Odniesionych na wynik finansowy	1 289	245	1 528	290
Zobowiązania	902	171	1 119	213
Odsetki i wycena forward	387	74	409	77
Inne	-	-	-	-
Odniesionych na kapitał własny	0	0	353	67
Wycena instrumentów zabezpieczających	0	0	353	67
RAZEM	1 289	245	1 881	357

Zestawienie strat podatkowych (w tys. PLN) do wykorzystania w przyszłych okresach

	Kwota do wykorzystania
2013	513
Razem	513

Według najlepszej wiedzy Zarządu straty podatkowe wykazane powyżej zostaną wykorzystane w kolejnych latach.

Organ podatkowy może kontrolować zeznania podatkowe Spółki w okresie 5 lat od dnia ich złożenia.

13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

	od 01.01.2018 do 31.12.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000'PLN
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(3 437)	(8 768)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	30 914 307	30 666 180
Podstawowy zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,11)	(0,29)
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(3 437)	(8 768)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcję (szt.)	30 975 041	31 350 946
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,11)	(0,28)
Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(3 864)	(8 674)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	30 914 307	30 666 180
Podstawowy dochód na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,12)	(0,28)
Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(3 864)	(8 674)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego dochodu na akcję (szt.)	30 975 041	31 350 946
Rozwodniony dochód (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,12)	(0,28)

Podstawowy zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

Podstawowy dochód na akcję wylicza się jako iloraz całkowitego dochodu przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony dochód na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

14. Wartości niematerialne

			Oprogramowanie i licencje	Inne wartości	Wartości niematerialne w
	Umowy	Znaki towarowe	komputerowe	niematerialne	budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2017	2 951	23 114	5 846		- 3 289	35 200
Zwiększenia	1 262	7 056	251	-	2 139	10 708
Zmniejszenia	-	-	-	-	(211)	(211)
Stan na 31 grudnia 2017	4 213	30 170	6 097	-	5 217	45 697
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2017	(2 951)	-	(3 607)	-	-	(6 558)
Zwiększenia	(35)	-	(663)	-	-	(698)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2017	(2 986)	-	(4 270)	-	-	(7 256)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2017	-	-	(43)	-	-	(43)
Zwiększenia	-	(8 839)	-	-	-	(8 839)
Zmniejszenia	-	-	2	-	-	2
Stan na 31 grudnia 2017	-	-	-		- -	-
	-	(8 839)	(41)	-	-	(8 880)
Wartość netto 1 stycznia 2017	-	23 114	2 196	-	3 289	28 599
Wartość netto 31 grudnia 2017	1 227	21 331	1 786	-	5 217	29 561

	Umowy	Znaki towarowe	Oprogramowanie i licencje komputerowe	Inne wartości niematerialne	Wartości niematerialne w budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2018	4 213	30 170	6 097	-	5 217	45 697
Zwiększenia	-	-	5 586	715	2 188	8 489
Zmniejszenia	-	-	(4)	-	(5 552)	(5 556)
Stan na 31 grudnia 2018	4 213	30 170	11 679	715	1 853	48 630
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2018	(2 986)	-	(4 270)	-		(7 256)
Zwiększenia	(210)	-	(710)	(36)		(956)
Zmniejszenia	-	-	4	-		4
Stan na 31 grudnia 2018	(3 196)	-	(4 976)	(36)	-	(8 208)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2018	-	(8 839)	(41)	-	-	(8 880)
Zwiększenia	-	-	(160)	-	-	(160)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018	-	(8 839)	(201)	-	-	(9 040)
Wartość netto 1 stycznia 2018	1 227	21 331	1 786	-	5 217	29 561
Wartość netto 31 grudnia 2018	1 017	21 331	6 502	679	1 853	31 382

Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 16.

Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 24 i 32 niniejszego sprawozdania.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 27

15. Rzeczowe aktywa trwałe

		Budynki i	Maszyny i	Środki	Inne rzeczowe	Środki trwałe w budowie (w
	Grunty	budowle	urządzenia	transportu	aktywa trwałe	tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2017	1 767	93 173	27 439	2 933	20 656	4 729	150 697
Zwiększenia	-	8 077	2 216	11	3 934	18 588	32 826
Zmniejszenia	(778)	(8 505)	(601)	-	(374)	(22 442)	(32 700)
Stan na 31 grudnia 2017	989	92 745	29 054	2 944	24 216	875	150 823
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2017	-	(57 235)	(17 827)	(1 627)	(15 504)	-	(92 193)
Zwiększenia	-	(5 281)	(2 054)	(689)	(1 772)	-	(9 796)
Zmniejszenia	-	7 110	589	-	366	-	8 065
Stan na 31 grudnia 2017	-	(55 406)	(19 292)	(2 316)	(16 910)	-	(93 924)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2017	-	(3 413)	(1 406)	-	(783)	-	(5 602)
Zwiększenia	-	(1 436)	(80)	-	(20)	-	(1 536)
Zmniejszenia	-	1 150	-	-	-	-	1 150
Stan na 31 grudnia 2017	-	(3 699)	(1 486)	-	(803)	-	(5 988)
Wartość netto 1 stycznia 2017	1 767	32 525	8 206	1 306	4 368	4 729	52 901
Wartość netto 31 grudnia 2017	989	33 640	8 276	628	6 503	875	50 911

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki)	Razem

Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2018	989	92 745	29 054	2 944	24 216	875	150 823
Zwiększenia	-	4 629	1 205	429	951	5 440	12 654
Zmniejszenia	-	(2 026)	(856)	(600)	(364)	(5 356)	(9 202)
Stan na 31 grudnia 2018	989	95 348	29 403	2 773	24 803	959	154 275
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2018	-	(55 406)	(19 292)	(2 316)	(16 910)	-	(93 924)
Zwiększenia	-	(2 827)	(2 168)	(600)	(2 072)	-	(7 667)
Zmniejszenia	-	1 400	700	598	282	-	2 980
Stan na 31 grudnia 2018	-	(56 833)	(20 760)	(2 318)	(18 700)	-	(98 611)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2018	-	(3 699)	(1 486)	-	(803)	-	(5 988)
Zwiększenia	-	(1 066)	(5)	-	(1)	-	(1 012)
Zmniejszenia	-	611	48	-	5	-	664
Stan na 31 grudnia 2018	-	(4 094)	(1 443)	-	(799)	-	(6 336)
Wartość netto 1 stycznia 2018	989	33 640	8 276	628	6 503	875	50 911
Wartość netto 31 grudnia 2018	989	34 421	7 200	455	5 304	959	49 328

Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa trwałe została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 24 i 32.

16. Utrata wartości wartości niematerialnych i środków trwałych.

a) Środki trwałe

Spółka przeprowadza test na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych na poziomie poszczególnych restauracji, z zastrzeżeniem, iż w związku z przeprowadzoną zmianą struktury organizacyjnej Spółki polegającą na powołaniu struktur regionalnych odpowiedzialnych za rozwój, standardy i wyniki sieci lokali działających w zdefiniowanych obszarach terytorialnych oraz organizacji biur regionalnych w wybranych restauracjach aktywa w tych lokalach są traktowane jako aktywa wspólne (przypisane do ośrodków wypracowujących środki pieniężne zlokalizowanych w tych zdefiniowanych obszarach, a testy na utratę wartości tych aktywów wspólnych zostały przeprowadzone z zastosowaniem MSR 36.102.b).

Na dzień 31.12.2018 r. testy na utratę wartości zostały przeprowadzone w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji za okres 5 lat z uwzględnieniem prostej ekstrapolacji wyników na kolejne 10 lat, przy czym planowane przepływy za pierwszy rok zostały opracowane na podstawie planów finansowych restauracji, okres od 2 do 5 roku został zamodelowany z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu oraz wiedzy na temat zdarzeń jednorazowych. Ekstrapolacja na kolejne lata zakłada 1,5% wzrost sprzedaży r/r. W testach przeprowadzonych wg stanu na 31.12.2018 r. stopa do dyskonta wynosiła 9,09% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 9,93% w poprzednim roku). Stopa dyskontowa została ustalona w oparciu o średnią rynkową strukturę kapitału, zmiany stóp i warunków rynkowych.

W wyniku dokonanych testów na dzień 30.06.2018 r., 30.09.2018 r. oraz na dzień 31.12.2018 r. Spółka per saldo utworzyła w roku 2018 r. odpisy na środki trwałe w kwocie 961 tys. zł.

Dodatkowo w bieżącym okresie sprawozdawczym wykorzystano odpisy na środki trwałe w wysokości 486 tys. zł.

b) Wartości niematerialne

Na dzień 31.12.2018 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką z uwzględnieniem zamknięcia jednego lokalu oraz podpisanych dwóch umów franczyzowych na prowadzenie restauracji pod marką Chłopskie Jadło, w tym jednej restauracji dotychczas działającej pod marką Sphinx. Plany restauracji opracowano dla okresu 5 lat, przy czym planowane przepływy za pierwsze dwa lata zostały opracowane na podstawie indywidulanych planów finansowych restauracji. W projekcjach sprzedażowych sieci uwzględniono potencjał wzrostu sprzedaży w poszczególnych restauracjach wygenerowany przez zaplanowane działania, takie jak: kontynuowanie rozwoju sprzedaży oferty delivery i wzrost sprzedaży oferty grupowej. Sprzedaż za okres od 2 do 5 roku została zamodelowana z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu, planowanych działań oraz wiedzy na temat zdarzeń jednorazowych. W przypadku umów franczyzowych w projekcjach zostały uwzględnione zapisy umów franczyzowych regulujących wysokość opłat ponoszonych przez franczyzobiorcę. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu EBITDA.

Od grudnia 2017 r. w testach na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło Spółka stosuje podwyższoną stopę dyskonta (o 4 p.p) w stosunku do stóp przyjmowanych do testów na utratę wartości środków trwałych (różnica wynika z wyższej stopy ryzyka). W teście przeprowadzonym wg stanu na 31.12.2018r. zastosowano stopę procentową 13,09%.

Test nie wykazał utraty wartości testowanego aktywa, w wyniku czego wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 12.713 tys. zł.

Na dzień 31.12.2018 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne generowane dla Spółki przez sieć restauracji franczyzowych działających pod tą marką. Plany opracowano dla okresu 5 lat. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu przychodów. W teście przeprowadzonym wg stanu na 31.12.2018 r. zastosowano stopę procentową 9,09%.

Test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki nie wykazał utraty wartości testowanego aktywa, w wyniku czego wartość ww. znaku ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 7.056 tys. zł.

W bieżącym okresie sprawozdawczym utworzono na inne wartości niematerialne odpis w łącznej kwocie 160 tys. zł.

Projekcje finansowe przyjęte w modelu do wyceny zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych. Spółka będzie na bieżąco śledzić stan realizacji założeń przyjętych do testów, pod kątem zaistnienia przesłanek do rozpoznania utraty wartości znaków.

17. Inwestycje w jednostkach zależnych (powiązanych kapitałowo)

Stan na 31 grudnia 2017r.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów %	Procent posiadanych głosów %	Wartość brutto udziałów 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość netto udziałów 000' PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	(2 553)	3 563
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
CHJ S.A.	100	100	100	-	100
SFX S.A.	100	100	25	-	25
W-Z.PL Sp. zo.o.	100	100	5	-	5
Razem			6 261	(2 553)	3 708

Stan na 31 grudnia 2018r.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów %	Procent posiadanych głosów %	Wartość brutto udziałów 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość netto udziałów 000' PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	(2 553)	3 563
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
CHJ S.A.	100	100	100	-	100
SFX S.A.	100	100	100	-	100
W-Z.PL Sp. zo.o.	100	100	5	-	5
Razem			6 336	(2 553)	3 783

W 2011r. Spółka utworzyła odpis na wartość udziałów w Shanghai Express (właściciela znaku WOOK) w wysokości 2 553 tys. zł. Tym samym wycena udziałów tej spółki uległa obniżeniu z 6 116 tys. zł wg stanu na koniec 2010r. do 3 563 tys. zł na koniec 2011r.

Na dzień bilansowy 31.12.2018r. Zarząd Spółki przeprowadził test na utratę wartości udziałów Shanghai Express Sp. z o.o., który nie wykazał zasadności korekty wyceny. Test przeprowadzono na podstawie projekcji finansowych opracowanych przez Spółkę dla Shanghai Express Sp. z o.o. dla okresu pierwszych 2 lat oraz założenia 1,5% r/r wzrostu przychodów generowanych przez sieć zarządzaną przez tę spółkę dla kolejnych 8 lat. Stopa dyskonta w całym okresie 7,8%. W wyniku testu wycena udziałów Shanghai Express Sp. z. o.o. nie uległa zmianie.

W dniu 16 lutego 2017r. Spółka zawiązała spółkę akcyjną pod firmą SFX Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100 tys. zł i dzieli się na 100 tys. akcji imiennych serii A od numeru 0.001 do numeru 100.000 o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje imienne serii A zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi. Wymagane Statutem spółki wpłaty na akcje w wysokości 25 tys. zł zostały wniesione. Spółka SFX S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 11 lipca 2017r.. Do dnia bilansowego pozostała część wartości nominalnej akcji została opłacona.

18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

	31.12.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN
Należności długoterminowe W tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy	9 914 8 201	6 891 6 006
Należności krótkoterminowe	31.12.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN
Od jednostek powiązanych, w tym:	236	500
Handlowe	239	439
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	-	61
Odpis	(3)	-
Od jednostek pozostałych, w tym:	6 950	6 746
Handlowe	17 696	16 257
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	738	1 863
Odpis	(11 484)	(11 374)
Należności inne	5 985	4 882
Inne	9 796	8 693
Odpis	(3 811)	(3 811)
Należności budżetowe	2 613*	4 407*
Razem należności krótkoterminowe	15 784	16 535

* W tym 992 tys. zł z tytułu rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku; Spółka otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT; Spółka złożyła skargę na decyzję organów podatkowych do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego; Sąd uchylił decyzję organów podatkowych; Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA; Spółka stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie jest jej należne

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość

należności	31.12.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	15 185	22 255
Utworzenie odpisu	682	226
Korekta wartości należności do ceny nabycia	(32)	147
Wykorzystanie odpisu	(336)	(7 296)
Rozwiązanie odpisu	(201)	(147)
Odpis aktualizujący na koniec okresu	15 298	15 185

Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.12.2018r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
4 435	1 144	646	161	24	38	6 448

Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.12.2017r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
1 254	2 220	623	938	175	112	5 322

Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, detaliczna), Spółka nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów.

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	31.12.2018	31.12.2017
	000'PLN	000'PLN
Środki pieniężne w kasie i w banku	11 087	10 301
W tym środki o ograniczonej dostępności*	4 918	5 404
Razem	11 087	10 301

* zgodnie z postanowieniami umowy kredytu z BOŚ S.A. Spółka na dzień bilansowy 31.12.2018r. posiadała kaucję stanowiącą zabezpieczenie potencjalnej kary umownej (patrz nota 24 niniejszego sprawozdania). Dodatkowo na dzień 31.12.2018r. Spółka posiadała dedykowany rachunek bankowy o ograniczonej dostępności przeznaczony gromadzenia środków stanowiących zabezpieczenie udzielonych gwarancji bankowych przez BOŚ S.A.

20. Pozostałe aktywa finansowe

	31.12.2018	31.12.2017
	000'PLN	000'PLN
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1 087	1 317
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	353
W tym:
- wycena transakcji IRS	-	353
	1 087	1 670

Na pozostałe aktywa finansowe składają się lokaty w wysokości 1.087 tys. zł, które są zabezpieczeniem gwarancji, o których mowa w nocie 29. Natomiast pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe to wartość wyceny transakcji IRS (szczegółowo opisana w nocie 24).

21. Pożyczki udzielone jednostkom zależnym oraz pozostałym jednostkom

Stan na 31 grudnia 2017 r.
Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services
Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó	91	41	132	(132)	-
Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry**
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	285	-	285	-	285
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	650	4	654	-	654
Sportlive24 S.A.**	130	1	131	-	131
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	1	351	-	351
Inne pożyczki**	62	-	62	-	62
Razem	1 568	47	1 615	(132)	1 483

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

Stan na 31 grudzień 2018 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services
Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó	91	48	139	(139)	0
Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry**
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	285	3	288	-	288
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	1 534	96	1 630	-	1 630
Sportlive24 S.A.**	120	10	130	-	130
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	4	354	-	354
Inne pożyczki**	187	1	188	-	188
Razem	2 567	162	2 729	(139)	2 590

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

31.12.2018	31.12.2017 000' PLN
2 193	2 376
155	125
2 348	2 501
-	-
2 348	2 501
	000' PLN

23. Kapitały

Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony: liczba akcji 31 099 512 30 666 180 wartość nominalna jednej akcji 0.001 0,001 Wartość nominalna wszystkich akcji 31 099 30 666 Kapitał zapasowy 31.12.2018 31.12.2017 000' PLN 000' PLN AGIO emisyjne pomniejszone o koszty emisji 1 045 1 045 Z zysków lat ubiegłych 10 084 10 084 Stan na koniec okresu 11 129 11 129 Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych 31.12.2018 31.12.2017 000' PLN 000' PLN Wycena instrumentu zabezpieczającego (174) 353 Podatek odroczony 33 (67) Stan na koniec okresu (141) 286 Inne składniki kapitału własnego 31.12.2018 31.12.2017 000' PLN 000'PLN Wycena progrmamów motywacyjnych 2 174 2 062	Kapitał podstawowy	31.12.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 34

24. Kredyty i pożyczki

Nazwa (firma)	Siedziba jednostki	Kwota kredytu wg umowy w tys. PLN	Kwota kredytu pozostała do spłaty na 31.12.2018r. w tys. PLN	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
Bank Ochrony Środowiska S.A.	Warszawa	81 702	69 138	Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o marżę 4 punkty procentowe	31.08.2028r.
				(zmiany po tej dacie omówione w dalszej noty)
Zabezpieczenia i inne istotne warunki umowy wg stanu na 31.12.2017r. 1. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w oparciu o art. 777 k.p.c. 2. Poręczenie spółki Shanghai Express Sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie 3. Oświadczenie poręczyciela (Shanghai Express Sp. z o.o.) o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. 4. Zastaw finansowy wraz z klauzulą kompensacyjną do wszystkich rachunków Sfinks w BOŚ, wraz z pełnomocnictwami 5. Zastaw finansowy wraz z blokadą i pełnomocnictwem do rachunku bankowego, na którym zostanie zdeponowana kwota 3 000 tys. PLN pochodząca ze środków z uruchomienia kredytu na zabezpieczenie potencjalnej kary umownej. (Umowa Kredytu przewiduje możliwość nałożenia kary umownej na Sfinks w kwocie 3 mln zł z tytułu niewłaściwego wykonania zobowiązań wynikających z ustanowienia zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji o której mowa w 12 poniżej). 6. Dwa weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową Sfinks 7. Zastaw rejestrowy i finansowy na 100% udziałów Sfinks w spółce Shanghai Express Sp. z o.o. 8. Zastaw rejestrowy na znakach towarowych, znaku towarowym SPHINX, znaku słownym SFINKS, znaku towarowym WOOK (należącym do Shanghai Express Sp. z o.o), znaku towarowym CHŁOPSKIE JADŁO, 9. Zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Sfinks chociaż ich skład byłby zmienny o łącznej wartości 28,4 mln zł 10. Przelew wierzytelności przyszłej Sfinks z umów o współpracy – umów franczyzowych oraz wierzytelności Sfinks i Shanghai Express Sp. z o.o. z umów współpracy w zakresie obsługi rozliczania transakcji opłacanych kartami płatniczymi z First Data Polska S.A. i Centrum Usług Płatniczych eService Sp. z o.o. 11. Przelew wierzytelności z umów zawartych z dostawcami w zakresie opłat RETRO i opłat marketingowych z zastrzeżeniem objęcia cesją w/w umów o wpływach powyżej 50 000,00 PLN rocznie lub kierowanie wpływów od kontrahentów na wskazane w umowie kredytowej rachunki bankowe Spółki 12. Warunkowa emisja obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN (dwadzieścia milionów złotych) zamiennych na akcje serii L - z ceną zamiany 1 PLN - z zagwarantowaniem prawa Banku do składania w imieniu Sfinks propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną zaoferowane akcjonariuszom posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego Bank skorzystać może wyłącznie w przypadku naruszenia przez Sfinks określonych warunków Umowy Kredytu. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 150 % wartości kredytu. Dodatkowo Spółka zawarła transakcję Swapa Procentowego IRS na potrzeby zabezpieczenia ryzyka zmiany stopy procentowej WIBOR 3M wynikającej z Umowy Kredytowej (limit w wysokości 10 500 tys. PLN, harmonogram skorelowany z kredytem, przy czym rozliczenie IRS kwartalne, stopa referencyjna Spółki 2.1 punktu procentowego p.a., stopa referencyjna BOŚ S.A. – WIBOR3M). Jednocześnie Spółka zobowiązała się w Umowie Kredytu m.in. do utrzymania na określonych w Umowie Kredytowej poziomach następujących wskaźników: wskaźnik obsługi długu, relacja zobowiązań finansowych netto do rocznej znormalizowanej EBITDA, wartości kapitału własnego, udziału własnego w finansowaniu majątku Dodatkowo Umowa Kredytowa przewiduje zakaz, bez uprzedniej zgody Banku, zbycia akcji Spółki w ciągu 3 lat od zawarcia Umowy Kredytowej, przez akcjonariusza posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Spółki, w wysokości powodującej spadek tego udziału w kapitale zakładowym poniżej 15%.

W dniu 06.02.2018 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. ("Bank","BOŚ") Aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. ("Umowa Kredytu")

Na skutek zawarcia Aneksu do Umowy Kredytu zmianie uległ harmonogram spłaty kredytu inwestycyjnego w ten sposób, że:

raty kapitałowo-odsetkowe za okres od października 2017 r. do sierpnia 2018 r. obniżono do wysokości 700 tys. PLN miesięcznie,
kwota kredytu pozostała po spłacie w/w rat oraz pomniejszona o kwotę 7.000 tys. PLN płatna będzie w równych miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych,
płatność kwoty 7 000 tys. PLN nastąpi w dniu 27.11.2022 r., tj. w dacie spłaty kredytu.

Marża Banku pozostała bez zmian tj. 2,8 p.p. w stosunku rocznym, z wyłączeniem okresu od października 2017 r. do sierpnia 2018 r. (okres płatności obniżonych rat), gdy wynosić będzie 4 p.p..

Ponadto Aneks wprowadził m.in. następujące zmiany Umowy Kredytowej:

dodatkowy wskaźnik finansowy zobowiązanie Spółki do utrzymywania w okresie kredytowania środków pieniężnych na ustalonym z Bankiem poziomie,
mechanizm cash sweep, tj. zobowiązanie Spółki do przedterminowej spłaty części kredytu, w przypadku gdy cash flow Spółki wyliczony wedle ustalonej z Bankiem definicji przekroczy określony w Umowie kredytowej poziom,
zmiany w zakresie dotychczasowych kowenantów: przesunięcie terminu badania wskaźnika minimalnego poziomu kapitałów własnych – wg stanu na dzień 31.03.2018 r., wyłączenie wskaźnika udziału własnego w finansowaniu majątku z katalogu naruszeń objętych sankcją wypowiedzenia umowy i wprowadzenia w zamian sankcji w postaci podwyższenia marży Banku o 0,5 p.p..

W zakresie zabezpieczeń Aneks wprowadził zobowiązanie Sfinks do ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń, w tym m.in.: zastaw na przedsiębiorstwie Sfinks, zastaw na przedsiębiorstwach SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST2 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. (spółki zależne Sfinks); zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w/w spółek zależnych, hipoteka na nieruchomościach Sfinks położonych w Głogoczowie (wpis na 1 miejscu); cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Sfinks prowadzi działalność gospodarczą, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych – środkach trwałych należących do Spółki w wybranych lokalizacjach, przelew wierzytelności z kolejnych umów franczyzowych. Aneks wprowadza także zobowiązanie Sfinks do ustanowienia zastawu rejestrowego na udziałach/akcjach każdej spółki powiązanej kapitałowo ze Sfinks, w przypadku gdyby któraś z tych spółek dokonała zakupu lub przejęcia innych sieci usługowych lub restauracji.

W wyniku dalszych negocjacji z Bankiem w dniu 8 października 2018r. Spółka zawarła z Bankiem Aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r.

Zmiana warunków umowy kredytowej polega m.in. na:

wydłużeniu okresu spłaty kredytu do dnia 31.08.2028 r.; spłata Kredytu będzie realizowana w następujący sposób:
od 30.09.2018 do 31.03.2019r. miesięczne równe raty kapitałowo-odsetkowe w wysokości 400 tys. PLN,
od 30.04.2019r. do 31.12.2021r. miesięczne równe raty kapitałowo-odsetkowe w wysokości 795 tys. PLN,
od 31.01.2022r. do 31.08.2028r. miesięczne równe raty kapitałowe (kwota kredytu wg stanu na 31.12.2021r., po spłacie ostatniej raty annuitetowej, zostanie rozłożona na 80 równych rat kapitałowych),
zmianie marży Banku na 4 p.p. w stosunku rocznym, która to marża może zostać podwyższona o maks. 4 kolejne p.p. w przypadku niezrealizowania przez Spółkę warunków Umowy Kredytu,
zmianach w obszarze wymaganych wskaźników finansowych, w tym przesunięcie badania wskaźników minimalnego poziomu kapitałów własnych oraz udziału własnego w finansowaniu majątku wg stanu na dzień 31.03.2019 r., oraz dodanie nowego wskaźnika w zakresie struktury kapitałów własnych Spółki,
zobowiązaniu Spółki do podwyższenia kapitału własnego o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln PLN w drodze emisji akcji w terminie do 31.12.2018 r. (dokapitalizowanie),

zmianie w obszarze zabezpieczeń, w tym m.in. zobowiązanie Spółki do podjęcia działań celem skutecznego wydłużenia zabezpieczenia kredytu w postaci warunkowej emisji obligacji, w tym przedstawienia na wezwanie Banku, w terminie do 30 czerwca 2019 r., zgody Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji oraz przedkładania Bankowi dokumentów i opinii prawnych dotyczących ww. zabezpieczenia sporządzonych przez zaakceptowaną przez Spółkę i Bank kancelarię prawną.

Brak realizacji dokapitalizowania lub zobowiązań wynikających ze zmian związanych z zabezpieczeniem w postaci warunkowej emisji obligacji opisanych powyżej może skutkować w szczególności wypowiedzeniem Umowy Kredytu.

Ponadto ww. aneksem rozszerzono katalog naruszeń skutkujących powstaniem prawa Banku do skorzystania z zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji o naruszenia związane z obowiązkiem dokapitalizowania oraz z wprowadzonym, począwszy od stycznia 2020 r., zobowiązaniem Spółki do utrzymania określonej w Umowie Kredytowej struktury kapitałów własnych.

Na dzień bilansowy Spółka nie wypełniła zobowiązania do podwyższenia kapitału własnego o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln PLN w drodze emisji akcji w terminie do 31.12.2018 r.. Powyższe dawało Bankowi prawo do wypowiedzenia kredytu lub podwyższenia marży o 2 p.p. lub skorzystania z zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji. Po dacie bilansowej, Bank poinformował Spólkę, że skorzystał z prawa do podwyższenia oprocentowania o 2 p.p.. Spółka z uwagi na naruszenie zobowiązania, o którym mowa powyżej prezentuje na dzień bilansowy cały kredyt w pozycji zobowiązań krótkoterminowych.

W pozostałym zakresie aneks przewiduje m.in.:

odstąpienie od mechanizmu cash sweep;
dostosowanie poziomów dotychczasowych wskaźników, do których utrzymywania Sfinks jest zobowiązany, do planów finansowych Spółki przedłożonych Bankowi;
odstąpienie od zastawu na przedsiębiorstwie SPV.Rest.2 Sp. z o.o.;
ograniczenie zastawu na udziałach SPV2 Rest.2 Sp. z o.o. do udziałów posiadanych przez Spółkę z jednoczesnym obowiązkiem utrzymania kontroli nad tą spółką;
ustanowienie zabezpieczeń w postaci cesji wierzytelności bieżących i przyszłych przysługujących spółce zależnej z umów franczyzowych.

W dniu 16 kwietnia Spółka zawarła z Bankiem aneks do umowy kredytowej na mocy, którego do kredytu wprowadzone zostało dodatkowe zabezpieczenie w postaci weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez Sylwestra Cacka. Poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia Bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln PLN tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji, objętych przez Sylwestra Cacka i przedstawienia Bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału. Jednocześnie wprowadzone zostało do Umowy Kredytowej zobowiązanie Spółki do dostarczenia Bankowi uchwały Walnego Zgromadzenia, wyrażającej zgodę na poręczenie kredytu przez Sylwestra Cacka.

W przypadku braku poinformowania Banku przez poręczyciela o czynnościach, które mogłyby skutkować uszczupleniem majątku osobistego lub stanowiącego przedmiot wspólnoty majątkowej, na mocy Aneksów do obu umów Bank uprawniony jest do wypowiedzenia Umowy Kredytu lub podwyższenia marży o 2 p.p.

W dniu 29 listopada 2017r. został uruchomiony kredyt na podstawie umowy krótkoterminowego kredytu nieodnawialnego zawartego z Deutsche Bank Polska S.A. przeznaczonego na finansowanie zapłaty naliczonego podatku VAT wynikającego z transakcji zakupu Piwiarni Warki. Wartość kredytu 2.760 tys. PLN. Spłata kredytu została dokonana ze zwrotu podatku VAT dokonanego przez organy skarbowe na dedykowany rachunek bankowy. Umowa przewidywała ostateczną datę spłaty kredytu – 3 kwietnia 2018 r. Oprocentowanie WIBOR 1M (w wysokości 1,66pp) + 1,9 pp.. Prowizja od rozpatrzenia wniosku – 1% kwoty kredytu. Zabezpieczeniem kredytu są:

blokada rachunku Spółki przeznaczonego do zwrotu podatku VAT wraz z pełnomocnictwem do tego rachunku na rzecz Banku,
nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami Spółki w Banku,
nieodwołalne pełnomocnictwo oraz upoważnienia w trybie art. 87 ust.2 ustawy o VAT do przekazania zwrotu podatku VAT,
weksel własny in blanco.

Na dzień bilansowy kredyt został spłacony.

Na daty bilansowe salda kredytów i pożyczek przedstawiały się następująco:

Podmiot	31.12.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN
Bank Ochrony Środowiska S.A. Deutsche	69 138 -	71 429 2 768
Razem	69 138	74 197
Stan kredytów i pożyczek	31.12.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN
Długoterminowych Krótkoterminowych	- 69 138	57 147 17 050
Razem	69 138	74 197

25. Aktywa / Zobowiązania z tytułu kontraktów terminowych

Według stanu na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązanie finansowe z tytułu wyceny transakcji IRS, szczegółowo opisanego w nocie 24.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała żadnych kontraktów forward.

Wycena transakcji IRS na dzień bilansowy – zobowiązanie z tytułu instrumentów finansowych w wysokości 174 tys. zł

26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość bieżąca zobowiązań: 31.12.2018 31.12.2017

	000' PLN	000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	84	103
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	167	199
Płatne w okresieod 3 miesięcy do 1 roku	641	1 019
Płatne od 1 roku do 5 lat	1 304	1 323
Płatne powyżej 5 roku	27	122
Razem	2 223	2 766
Zobowiązania z tytuł leasingu finansowego – minimalne opłaty
leasingowe:	31.12.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	97	117
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	191	225
Płatne w okresieod 3 miesięcy do 1 roku	734	1 108
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	1 469	1 467
Płatne w okresie powyżej 5 lat	27	128
Razem minimalne opłaty leasingowe	2 518	3 045
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(295)	(279)
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	2 223	2 766

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 38

Wartości bilansowe netto środków trwałych pochodzących z leasingu finansowego kształtowały się następująco:

Na dzień 31.12.2017r. – 614 tys. zł (30 samochodów) i 2.076 tys. zł (pozostały sprzęt) Na dzień 31.12.2018r. – 445 tys. zł (32 samochody) i 1.771 tys. zł (pozostały sprzęt)

27. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego (w tym przyszłych zobowiązań z tytułu umów najmu lokali gastronomicznych)

Przewidywane minimalne opłaty z tytułu umów leasingu operacyjnego, w których nie zawarto prawa Najemcy do wcześniejszego wypowiedzenia, przedstawiają się następująco:

	31.12.2018	31.12.2017
	000' PLN	000' PLN
w okresie do roku	33 112	27 293
w okresie od 1 – 5 lat	100 214	79 567
powyżej 5 lat	41 263	42 640
Razem	174 589	149 500

Przewidywane minimalne opłaty (zaprezentowane w wartościach nominalnych) w okresie sprawozdawczym dotyczą jedynie czynszów umownych najmu lokali do końca trwania tych umów.

28. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

	31.12.2018	31.12.2017
	000' PLN	000' PLN
Inne zobowiązania długoterminowe	11 607	9 416
w tym z tytułu nabycia Piwiarni	11 098	9 316
Zobowiązania krótkoterminowe	31.12.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN
Zobowiązania handlowe	17 234	16 207
Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych	4 002	1 640
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	579	708
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu podatków	575	711
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	596	1 960
	22 986	21 226

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.12.2018r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
11 914	4 121	2 911	1 617	319	354	21 236

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.12.2017r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
12 499	3 949	695	375	56	273	17 847

29. Zobowiązania i aktywa warunkowe

	31.12.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN
Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalności gastronomicznej	5 142	5 869

W tym w stosunku do podmiotów powiązanych:

Sfinks Polska S.A. udzieliła w imieniu spółki SPV REST1 Sp. z o. o. dwóch gwarancji bankowych dotyczących płatności z tytułu najmu lokali na łączną kwotę 35 tys. EUR, które to Sfinks Polska S.A. podnajmuje od SPV REST1 Sp. z o.o. Powyższe gwarancje obowiązywały do dnia 31 marca 2018r. Wobec wygaśnięcia ww. gwarancji Sfinks Polska S.A. udzieliła nowych gwarancji płatności z tytułu ww. najmów na łączną kwotę 36 tys. EUR. Powyższe gwarancje obowiązują do dnia 30 kwietnia 2023 roku.
Sfinks Polska S.A. udzieliła w imieniu spółki Shanghai Express Sp. z o.o. jedną gwarancję bankową dotyczących płatności z tytułu najmu lokalu na łączną kwotę 50 tys. EUR, który to Sfinks Polska S.A. podnajmowała od Shanghai Express Sp. z o.o. Przed datą bilansową dokonano cesji umowy najmu z Shangahi Express Sp. z o.o. na Spółkę. Powyższa gwarancja obowiązuje do dnia 30 listopada 2020r..

Na dzień 31 grudnia 2018r. istnieje umiarkowane ryzyko realizacji wyżej wymienionych gwarancji.

Ponadto:

Shanghai Express Sp. o. o., spółka z Grupy kapitałowej Sfinks udzieliła Sfinks Polska S.A. poręczenia Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., ponadto dodatkowym zabezpieczeniem kredytu jest oświadczenie poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. (poręczenie, o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie) oraz zastaw rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o. o. znaku towarowym WOOK.
Sylwester i Dorota Cacek udzielili poręczenia osobistego weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy zawartej z Eurocash S.A. – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł.
Spółki SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. ustanowiły zastaw na przedsiębiorstwie w związku zabezpieczeniem Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
Ustanowiono zabezpieczenie Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w postaci cesji wierzytelności bieżących i przyszłych przysługujących spółce zależnej z umów franczyzowych.

Po dacie bilansowej Sylwester Cacek udzielił poręczenia weksla Spółki na rzecz BOŚ Bank SA., o czym mowa w nocie 24.

30. Rezerwy i inne obciążenia

Zmiany dotyczące sald rezerw przedstawione są w poniższej tabeli:

31 grudnia 2017	Stan na 01.01.2017 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.12.2017 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 630	405	77	986	972
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	428	515	-	420	523
Razem	2 083	920	77	1 406	1 520

31 grudnia 2018	Stan na 01.01.2018 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.12.2018 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	972	2 138	71	431	2 608
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	523	451	-	515	459
Razem	1 520	2 589	71	946	3 092

31. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

	31.12.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN
Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń podstawowych Świadczenia z tytułu odpraw emerytalnych oraz nagród	579 -	708 -
jubileuszowych	579	708
W zestawieniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:	od 01.01.2018 do 31.12.2018 000' PLN	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000' PLN
Koszty wynagrodzeń - w tym wycena programu motywacyjnego	(9 727) (112)	(12 244) -
Koszty ubezpieczeń społecznych i pozostałych świadczeń na rzecz pracowników	(1 646)	(1 931)
Razem	(11 373)	(14 175)

* W dniu 20 grudnia 2013r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 5 dotyczącą przyjęcia i ustalenia zasad motywacyjnego programu tzw. opcji menedżerskich, kierowanego do Zarządu i osób kluczowych dla realizacji strategii Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, po cenie nominalnej (tj. 1 zł za 1 akcję), akcji Spółki do kwoty 2 550 tys. zł pod warunkiem spełnienia określonych w Regulaminie kryteriów. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego kryteria przyznania warrantów, oparte o cenę akcji Spółki, są badane za 3 okresy roczne; program przewiduje 3 transze przyznania warrantów.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte-Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 3 transze odpowiadające przyznaniem warrantów na kolejne okresy. Łączna wycena Programu na dzień bilansowy wynosi 2.062 tys. zł. Koszty Programu w całości obciążyły wyniki lat ubiegłych.

Program jest rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka ujmuje je jako koszt.

Spółka wyemitowała 2 550 tys. szt. warrantów subskrypcyjnych serii A, z których 1 700 tys. szt. w dniu 15 lutego 2016r., wskutek spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i przyjęcia przez zainteresowanych ofert Powiernika, Powiernik przeniósł na Osoby Uprawnione. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii M po cenie emisyjnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Warranty wyemitowane zostały na warunkach i w celu realizacji założeń Programu Motywacyjnego. Spółka poinformowała o tym fakcie raportem bieżącym 2/2016.

Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A tj. 850 tys. zł nie zostanie objęta wskutek nie spełnienia warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i uległy umorzeniu.

W dniu 30 listopada 2016r. jedenaście osób uprawnionych (w tym jedna zarządzająca Spółką) objęły łącznie 413 338 akcji serii M Spółki i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 413 338 szt. warrantów serii A przydzielonych ww. uczestnikom Programu Motywacyjnego. http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_24_2016.pdf

W dniu 5 czerwca 2018 r. jedna z osób uprawnionych objęła łącznie 433 332 akcje serii M i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 433 332 warrantów serii A. http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_26_2018.pdf

Z puli 1 700 000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeniesionych na osoby uprawnione do zamiany na akcje serii M 853 330 warrantów subskrypcyjnych serii A nie zostało zamienionych na akcje do ostatniego terminu zamiany warrantów na akcje, tj. 30 listopada 2018 r. i uległy umorzeniu.

W dniu 30 czerwca 2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 22 w sprawie wyrażenia zgody na uruchomienie programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, łącznie 1.118.340 akcji Spółki po cenie 3,7 zł za akcję, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w w/w uchwale a następnie - w uchwalonym w dniu 28 listopada 2017 r. przez Radę Nadzorczą - Regulaminie.

Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Spółka wyemitowała 1.118.340 szt. warrantów subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez Powiernika, w celu ich oferowania na warunkach określonych w regulaminie programu osobom uprawnionym. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii O. Łączna pula warrantów dzieli się na 4 pule: Pula Rynkowa A, Pula Rynkowa B, Pula Nierynkowa A i Pula Nierynkowa B, przy czym

a) Pula Rynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

b) Pula Rynkowa - B oznacza 167.751 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

c) Pula Nierynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego,

d) Pula Nierynkowa B – oznacza 391.419 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego

Kryteria przyznania warrantów oparte są o cenę akcji Spółki (Kryterium Rynkowe) oraz o EBITDA Grupy Kapitałowej (Kryterium Nierynkowe). Kryteria są badane za 3 okresy roczne; program przewiduje po 2 transze przyznania warrantów w każdym roku (po jednej z puli rynkowej i jednej z puli nierynkowej).

W dniu 28 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia przydziału warrantów dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte-Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 6 transz odpowiadających przyznanym warrantom na kolejne okresy. Spółka w raportowanym okresie ujęła w księgach koszty programu w kwocie 112 tys. zł. Wycena Programu w całym okresie trwania wynosi 245 tys. zł.

Program będzie rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka będzie je ujmować jako koszt.

Na dzień 31.12.2018 nie spełniły się przesłanki do zaoferowania warrantów z Puli Rynkowej.

Zatrudnienie	31.12.2018	31.12.2017
Pracownicy umysłowi	95	99
Pracownicy fizyczni	-	-
Razem	95	99
	od 01.01.2018 do 31.12.2018 000' PLN	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000' PLN
Wynagrodzenia członków zarządu	1 236	2 100
w tym: Bieżąca wycena programu motywacyjnego	(53)	-
32. Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego
	31.12.2018	31.12.2017

	000' PLN	000' PLN
do 1 miesiąca	-	-
od 1 do 3 miesięcy	2 246	4 220
od 3 miesięcy do 1 roku	5 746	3 746
od 1 roku do 5 lat	-	-
powyżej 5 lat	-	-
Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego	7 992	7 966

W dniu 28.09.2016r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. Umowę o linię faktoringu odwrotnego. W dniu 14 lipca 2017r. pierwotna wysokość linii faktoringu odwrotnego - 10 mln zł została obniżona do kwoty 8 mln zł.. Przyznany limit ma charakter odnawialny. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 27 września 2017r., który był przedłużany kolejnymi aneksami.

Zabezpieczenie spłaty należności wynikających z Umowy stanowi:

· weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,
· pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami bankowymi w BOŚ,
· zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z umowy rachunków bankowych prowadzonych w Banku finansującym z klauzulą kompensacyjną na rachunkach Spółki w Banku,
· zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych środkach trwałych należących do Kredytobiorcy, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia.

W dniu 06.02.2018 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. ("Bank","BOŚ") Aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. ("Umowa Faktoringu").

Na skutek zawarcia aneksu Umowa Faktoringu została przedłużona do dnia 14.02.2019 r. z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może zostać przedłużona po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalno-prawnych. Zmianie uległ również termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Faktoringu, tj. został ustalony na dzień 13.08.2019 r. Kwota limitu faktoringu odwrotnego pozostaje bez zmian tj. 8 mln PLN.

Ponadto przewidziane w Umowie Faktoringu poziomy wskaźników finansowych zostały ujednolicone z poziomami wynikającymi z Umowy Kredytowej z dnia 27.11.2015 r. z uwzględnieniem zmian wynikających z aneksu do w/w umowy zawartego w dniu 06.02.2018 r. (o którym szerzej w nocie 24), jak również wprowadzono dodatkowe zobowiązanie Sfinks do utrzymywania w okresie obowiązywania Umowy Faktoringu środków pieniężnych na ustalonym z Bankiem poziomie. Jednocześnie aneks przewiduje, że w przypadku spadku udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Sfinks do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego Spółki, Bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 p.p. lub wypowiedzieć Umowę Faktoringu.

W związku z zawarciem aneksu Sfinks ustanowił dodatkowe zabezpieczenie w postaci hipoteki na nieruchomościach Spółki położonych w Głogoczowie.

W dniu 8.10.2018 r. Spółka zawarła z Bankiem aneks, który zmienił warunki umowy faktoringu odwrotnego w zakresie wymaganych wskaźników finansowych, w tym przesunięcie terminów badania wskaźników finansowych naruszonych wg stanu na dzień 30.06.2018 r..

W dniu 16 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła z Bankiem aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego, na mocy którego wydłużony został do dnia 14.05.2019 r. okres obowiązywania tej umowy (po upływie tej daty umowa może zostać przedłużona po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalnoprawnych), ustalony został na dzień 10.11.2019 r. termin spłaty zobowiązań Spółki wobec Banku z niej wynikających oraz zmieniony został limit faktoringu odwrotnego, do kwoty 6 000 tys. PLN, z zastrzeżeniem, że uruchomienie środków w ramach limitu nastąpi po przedstawieniu Bankowi zgody Walnego Zgromadzenia na poręczenie kredytu Spółki w BOŚ Bank S.A., o którym mowa w nocie 24, przez Sylwestra Cacka. Wprowadzono również dodatkowe zabezpieczenie spłaty należności z umowy faktoringu odwrotnego w postaci weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez Sylwestra Cacka, na zasadach jak opisane w nocie 24 dla umowy kredytu.

33. Aktywa i zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów

	31.12.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN
Aktywa finansowe z tytułu prawa do udziałów	8 222	-
Zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów	8 222	-

Na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 28 grudnia 2016 w dniu 30 marca 2018 r. Spółka złożyła właścicielowi Fabryka Pizzy Sp z o.o. zawiadomienie o przejściu do drugiego etapu inwestycji, który zakończy się nabyciem w/w spółki ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 r. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka rozpoznała powyższą transakcję w księgach po stronie aktywów w pozycji majątku trwałego a w pasywach jako zobowiązanie długoterminowe. Wycena w/w aktywa została sporządzona na podstawie wyników realizowanych przez sieć zarządzaną przez Fabryka Pizzy Sp. z o.o. oraz planu rozwoju sieci franczyzowej. Do dnia 31.03.2021 r. sieć franczyzowa będzie rozwijana przez Grupę w SPV Rest 2 Sp. z o. o. w oparciu o umowę masterfranczyzy zawartą z Fabryka Pizzy Sp. z o.o. . Natomiast po przewidywanej dacie przejęcia udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o. rozwój będzie realizowany bezpośrednio w tej spółce. Model do wyceny obejmuje projekcje wyników Fabryka Pizzy Sp. z o.o. na lata 2021- 2026 oraz wartość rezydualną po tym okresie ustaloną bez planowanej rocznej stopy wzrostu przepływów. Biorąc pod uwagę, iż projekt jest obecnie we wstępnej fazie, istnieje niepewność dotycząca tempa rozwoju oraz osiąganych wyników, w związku z tym do wyceny przyjęto stopę dyskonta uwzględniającą dodatkowe ryzyko na poziomie 4 pp.

Zobowiązanie finansowe z tytułu prawa do udziałów zostało rozpoznane w zamortyzowanym koszcie. Na dzień 31.12.2018r. Spółka rozpoznała zwiększenie aktywa z tytułu prawa do udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. w kwocie stanowiącej rówowartości zmiany ww. zobowiązania finansowego.

	31.12.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN
Rozliczenie umów – długoterminowe	12 409	6 169
Rozliczenie umów – krótkoterminowe	1 610	969
	14 019	7 138
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów franczyzy	10 334	6 285

34. Przychody przyszłych okresów

35. Ryzyka finansowe

Spółka ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Spółki wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Spółkę rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spółki jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno–epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Spółki.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Spółki do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ponadto Spółka wskazuje na obserwowany spadek przychodów, spowodowany uchwaleniem w dniu 10 stycznia 2018 r. ustawy o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni (ustawa obowiązuje od 1 marca 2018 r.). Zwiększenie liczby niedziel wolnych od handlu w kolejnych latach generuje ryzyko dalszej utraty przychodów.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Spółkę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Ustalenie nowego harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z aneksem do Umowy kredytu podpisanym w dniu 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej spowodowało niedopasowanie instrumentu zabezpieczającego do pozycji zabezpieczanej i na dzień bilansowy ekspozycja podlegająca ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej wynosiła 12,4 mln zł; w miarę upływu czasu ekspozycja ta będzie rosła i w dacie wygaśnięcia Swapa Procentowego będzie wynosiła około 45 mln zł (przy założeniu braku istotnych zmian rynkowych stóp procentowych do 30 listopada 2021r.).

Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o ok. 54,3 tys. zł.

Ponadto Spółka posiada na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu faktoringu odwrotnego w wysokości 7 992 tys. zł. Umowa jest oparta o zmienną stopę procentową. Wzrost stopy procentowej o 1p.p, w roku 2018 spowodowałby wzrost kosztów finansowych o 80 tys. zł w raportowanym okresie.

W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 701 tys. zł w raportowanym okresie.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Spółka jest narażona na ryzyko walutowe. Na dzień 31 grudnia 2018r. czynsze denominowane w euro występowały w 50 lokalach. Zmiana kursu wymiany złotego względem tych walut ma wpływ na koszt czynszów poszczególnych restauracji, a tym samym na wyniki finansowe Spółki w taki sposób, że wzrost kursu o 1% spowodowałaby spadek wyniku finansowego za okres sprawozdawczy o ok. 154 tys. zł.

Ponadto, wprawdzie Spółki dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w zł, niemniej istotne wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Na krajowym rynku pracy obserwowany jest sukcesywny spadek podaży pracowników oraz związane z tym zjawiskiem, a także wynikające ze zmian przepisów prawa, rosnące koszty pracy.

Spółka podejmuje działania w celu ograniczenia skutków powyższego, m.in. poprzez zatrudnianie pracowników z zagranicy, dostosowanie modelu prowadzonych restauracji. Niemniej Spółka wskazuje, że obecne przepisy nie sprzyjają pracodawcom w zatrudnianiu pracowników z zagranicy, co może mieć wpływ na stabilność zatrudnienia i rentowność w restauracjach Spółki.

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji.

Spółka wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców (co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut) oraz mediów, w tym w szczególności energii elektrycznej.

Spółka stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach oraz wzrost skali działania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Spółka działa na rynku usług detalicznych i blisko 90% przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych. Z uzyskiwanych wpływów Spółka reguluje zobowiązania (handlowe, finansowe) oraz finansuje inwestycje. Celem bilansowania bieżących przepływów Spółka korzysta również z linii faktoringu odwrotnego.

Spółka posiada zobowiązania wobec BOŚ S.A. z tytułu kredytu (nota 24 niniejszego sprawozdania finansowego) oraz linii faktoringu odwrotnego (nota 32 niniejszego sprawozdania finansowego). Dodatkowo Spółka posiada zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (nota 26 niniejszego sprawozdania finansowego).

Okres płatności	Kredyt w BOŚ S.A.	Faktoring odwrotny w BOŚ S.A.	Leasing finansowy	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	400	-	97	21 153	21 650
od 1 do 3 miesięcy	1 078	2 246	191	1 184	4 699
od 3 miesięcy do 1 roku	7 255	5 746	734	607	14 342
Razem płatności do 1 roku	8 733	7 992	1 022	22 944	40 691
od 1 roku do 5 lat	41 245	-	1 469	22 144	64 858
powyżej 5 lat	42 467	-	27	407	42 901
Razem płatności	92 445	7 992	2 518	45 495	148 450
przyszłe koszty finansowe	(23 307)	-	(295)	(2 680)	(26 282)
Wartość bieżąca	69 138	7 992	2 223	42 815	122 168

Planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na 31 grudnia 2018r.

Spółka monitoruje rzeczywiste, jak i prognozowane, wpływy pieniężne celem zbilansowania ich z kosztami bieżącej działalności, obsługą zobowiązań finansowych oraz nakładów na realizację rozwoju. Na sytuację finansową Spółki wpłynęły w dużej mierze niekorzystne zmiany w otoczeniu prawnogospodarczym, w tym w szczególności: ograniczenie handlu w niedziele, presja płacowa, niska podaż na rynku pracy, rosnące koszty zużycia materiałów i energii. Wskaźniki płynności oraz zadłużenia Spółki uległy dalszemu pogorszeniu.

Zarząd podjął działania mające na celu poprawę płynności, opisane w nocie 4.

W ocenie Zarządu środki uzyskane z dofinansowania wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej będą wystarczające do regulowania zaciągniętych zobowiązań i do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie.

Zarząd wskazuje, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. W przypadku braku realizacji zakładanych powyżej celów, w tym wpływów z tytułu przekształcenia na model franczyzowy, wolniejszego tempa rozwoju nowej sieci franczyzowej Zarząd podejmie działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych – w tym również w zakresie dalszego ograniczenia kosztów ogólnego zarządu i inwestycji.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło. Biorąc pod uwagę większą niepewność osiągnięcia planowanych wyników przez sieć Chłopskie Jadło w stosunku do pozostałej działalności Spółki Zarząd podjął decyzję o zastosowaniu w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło wyższej stopy procentowej niż w pozostałych testach, tj. na dzień 31 grudnia 2018 r. na poziomie 13,09%. Wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 12.713 tys. zł.

W IV kwartale 2017 r. Spółka przejęła sieć 68 lokali działających w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia Warki za cenę 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewidują kwartalne potrącenie części należności Spółki od Grupy Żywiec z tytułu umowy współpracy. W wyniku inwestycji Spółka wykazała w księgach nabycie środków trwałych w lokalach (głównie wyposażenie) w kwocie 2 450 tys. zł, wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7 056 tys. zł oraz wartości umów franczyzowych przeniesionych na Spółkę w kwocie 1 262 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki, wyniki którego wykazały brak podstaw do dokonania odpisów.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji, które zakończy się nabyciem 100% Udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r.

W zależności od terminu i strony korzystającej z posiadanych opcji cena będzie nie niższa niż 8 mln zł i nie wyższa niż 10 mln zł. W związku z faktem, iż przewidywane ceny w opcjach są różne oraz bazują na przyszłych wynikach przedmiotowej sieci, ostateczna wartość udziałów może odbiegać od obecnych szacunków w tym zakresie.

Projekcje finansowe przyjęte modelach do wyceny poszczególnych aktywów Spółki zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu.

Ryzyko kapitałowe

Spółka zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Spółki obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie 24, środki pieniężne i lokaty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki.

Na Spółkę nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela:

Kapitał podstawowy	31 099
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(141)
Inne składniki kapitału własnego	2 174
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(34 787)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(3 437)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	6 037

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Działalność operacyjna i finansowa Spółki podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające zawartej z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki.

W przypadku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy, będzie mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki.

Według stanu na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych opisanych w notach 24 i 32. Ponadto brak dokapitalizowania przyczynił się do niezrealizowania

wskaźników finansowych związanych poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego) wg oszacowanego stanu na dzień 31.03.2019 r.. W zakresie poziomu kapitału własnego bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 1 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 1 p.p. lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności. W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminu 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 0,5 p.p. lub wypowiedzieć umowę lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności.

Analiza wrażliwości wyników Spółki na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka zawarła umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umowy Spółka oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24, 32 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nie można wykluczyć, iż, w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat, bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy i/lub z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki oraz SPV.Rest 1 Sp. z o.o. i SPV.Rest 3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki.

Ryzyko kredytowe

Spółka działa na rynku usług detalicznych i około 90% przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych. W związku z powyższym poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 25.676 tys. zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka stosuje w umowach franczyzowych zabezpieczenia płatności a także realizuje restrykcyjną politykę tworzenia odpisów aktualizujących na należności od dłużników, dla których oceniła, że istnieje ryzyko niespłacenia należności.

36. Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych

Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewność m.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, rynkowych stóp procentowych, zmian technologicznych, zachowań kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz

kosztów.

Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie testu na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz wartości firmy, amortyzacji, rezerw, odpisów na należności, a także kalkulacji podatku odroczonego.

37. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2018r. Spółka nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, z wyjątkiem podmiotów powiązanych kapitałowo.

Jednostki zależne powiązane kapitałowo:

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacjii
SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
W-Z Sp. z o.o.	61-701 Poznań, ul. Fredry 12	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SFX S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*
CHJ S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*

* spółka niekonsolidowana z uwagi na poziom istotności

Transakcje handlowe z podmiotami podlegającymi konsolidacji w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej

	od 01.01.2018 do 31.12.2018 000' PLN	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000' PLN
Przychody ze sprzedaży towarów i usług jednostkom powiązanym*	924	826
* (w tym usługi franczyzowe, refaktury, opłaty marketingowe i inne)
Zakupy towarów,środków trwałych i usług od jednostek powiązanych	3 219	2 408

Salda rozrachunków z tymi podmiotami na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług są następujące:

	31.12.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN
Należności od jednostek powiązanych Odpis aktualizujący wartość należności	239 (3)	662
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto	236	662
Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych	1 187	395
Inne zobowiązania wobec jednostek powiązanych	65	-

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 50

Salda rozrachunków z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym

	31.12.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN
Należności od podmiotów powiązanych - udzielone
pożyczki :
SPV REST.1 Sp. z o.o.	288	285
SPV REST.2 Sp. z o.o.	1 630	654
Shanghai Express Sp. z o.o.	354	351
	2 272	1 290
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	-	-
Razem	2 272	1 290

Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo:

Z tytułu poręczenia udzielonego przez Dorotę i Sylwestra Cacek, opisanego w nocie 29 zostało naliczone wynagrodzenie w wysokości 60 tys. zł

38. Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 09 stycznia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o otwarciu nowej subskrypcji emisji akcji serii P w ramach kapitału docelowego. Dzień otwarcia subskrypcji ustalono na dzień 22 stycznia 2019 r. W dniu 14 stycznia 2019 r. uchwałą zarządu Spółki ustalono cenę emisyjną akcji serii P na kwotę 1 zł za jedną akcję oraz terminy na zawarcie umów o objęciu akcji (do dnia 21 lutego 2019 r.) oraz na dokonywanie wpłat na pokrycie akcji (do dnia 28 lutego 2019 r.). W dniu 19 lutego 2019 r. wydłużeniu uległ termin na zawarcie umów o objęciu akcji serii P do dnia 25 lutego 2019 r. oraz - termin dokonywania wpłat na pokrycie akcji Serii P tj. do dnia 28 marca 2019 r.. W dniu 25 lutego 2019 r. Spółka zawarła z akcjonariuszem Sylwestrem Cackiem, będącym jednocześnie Członkiem Zarządu Spółki, Umowę objęcia 6 000 000 sztuk akcji. Wykonanie Umowy uzależnione jest od otrzymania wpłaty na akcje. W dniu 28 marca 2019 r. Spółka otrzymała oświadczenie od Sylwestra Cacka o braku dokonania wpłaty na akcje w terminie ustalonym umową objęcia akcji z uwagi na przesunięcie terminu zamknięcia transakcji zbycia aktywów, która umożliwiłaby mu dokonanie zapłaty. Jednocześnie Sylwester Cacek zwrócił uwagę na jego ryzyko osobiste związane z objęciem akcji w okresie zamkniętym. W dniu 4 kwietnia 2019 r. Spółka wezwała Sylwestra Cacka do zapłaty kwoty 6 000 000 PLN tytułem ceny emisyjnej za akcje serii P.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_2_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_5_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_10_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_13_2019.pdf, http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_17_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_18_2019.pdf

W dniu 23 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania do Zarządu Sfinks Polska S.A., czterech osób na nową, wspólną pięcioletnią kadencję, rozpoczynającą się od dnia 6 lutego 2019 r. i trwającą do dnia 6 lutego 2024 r. tj.: Sylwestra Cacka - na stanowisko Prezesa Zarządu Dorotę Cacek - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Dariusza Strojewskiego - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, Sławomira Pawłowskiego - na stanowisko Wiceprezesa Zarząd http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_06_2019.pdf

W dniu 07 lutego 2019 r. wpłynęła do Spółki informacja o podwyższeniu przez z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. o 2 pp. marży kredytu udzielonego Spółce na podstawie Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. w związku z brakiem realizacji przez Spółkę umownego zobowiązania Spółki w postaci podwyższenia kapitałów własnych o kwotę nie mniejszą niż 5 500 000,00 zł w drodze emisji nowych akcji do dnia 31 grudnia 2018 r.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2019.pdf

W dniu 13 lutego 2019 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. dotyczący zmiany okresu obowiązywania Umowy oraz terminu spłaty zobowiązań Spółki do dnia 15.03.2019 r. z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może on zostać przedłużony po spełnieniu wskazanych w aneksie przesłanek formalnoprawnych. Zmianie uległ również termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Faktoringu, który został ustalony na dzień 11.09.2019 r.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_9_2019.pdf

W dniu 15 marca 2019 r. Spółka podpisała z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. kolejny aneksu do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. dotyczący zmiany okresu obowiązywania Umowy oraz terminu spłaty zobowiązań Spółki do dnia 14.04.2019 r. z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może on zostać przedłużony po spełnieniu wskazanych w aneksie przesłanek formalno-prawnych. Zmianie uległ również termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Faktoringu, który został ustalony na dzień 11.10.2019 r..

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_14_2019.pdf

W dniu 16 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneks do umowy kredytu oraz kolejny aneks do umowy o linię faktoringu odwrotnego, na mocy, których wprowadzone zostało dodatkowe zabezpieczenie Kredytu oraz umowy o linię faktoringu odwrotnego w postaci weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez pana Sylwestra Cacka. Poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia Bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5 500 000 PLN tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji, objętych przez Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia Bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu uchwały o podwyższeniu kapitału. Jednocześnie wprowadzone zostało do Umowy Kredytowej zobowiązanie Emitenta do dostarczenia Bankowi uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 15 ksh, wyrażającej zgodę na poręczenie kredytu przez Sylwestra Cacka oraz do przedstawienia Bankowi dokumentów potwierdzających podwyższenie kapitału. Na mocy aneksu do umowy faktoringu nastąpiło również wydłużenie terminu obowiązywania tej umowy do dnia 14.05.2019 r. oraz terminu spłaty do 10.11.2019 r. Zmianie uległ również limit faktoringu na kwotę 6 000 000 PLN, z zastrzeżeniem, że uruchomienie środków w ramach limitu nastąpi po przedstawieniu Bankowi Zgody Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa powyżej. Dodatkowo do w/w umów wprowadzono zapisy, na mocy których w przypadku braku poinformowania Banku przez pana Sylwestra Cacka o czynnościach, które mogłyby skutkować uszczupleniem majątku osobistego lub stanowiącego przedmiot wspólnoty majątkowej Bank uprawniony będzie do wypowiedzenia Umowy Kredytu lub podwyższenia marży o 2 p.p.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_20_2019.pdf

W dniu 10 kwietnia 2019 r. spółka zależna od Sfinks Polska S.A. - Shanghai Express Sp. z o.o. zawarła umowę z Cafe Contact Sp. z .o.o. na podstawie której zostały przeniesione na Shanghai Express Sp. z o.o. prawa własności intelektualnej związane z konceptami "META SETA GALARETA" i "META DISCO" - prawa i obowiązki do wybranych lokali prowadzonych dotychczas przez CAFE CONTACT w ww. konceptach oraz przeniesiona własność środków trwałych i wyposażenia z powyższych lokali. W tej samej dacie zawarta została pomiędzy Spółką i Shanghai Express Sp. z o. o. a osobą fizyczną pełniącą dotychczas funkcję członka Zarządu CAFE CONTACT (Menadżer) trójstronna umowa o współpracy dotycząca rozwoju sieci "META SETA GALARETA" i "META DISCO" i powołania Menadżera do Zarządu Shanghai Express Sp. z o.o. Jednocześnie spółka zależna - SPV.REST1 Sp. z o.o. zawarła porozumienie z CAFE CONTACT, Inwento Sp. z o.o. oraz Inwento 2 Sp. z o.o. na podstawie którego z tym samym dniem rozwiązane zostały zawarte pomiędzy tymi stronami umowy o

współpracy oraz umowy licencyjne dotyczące konceptów przywołanych na wstępie oraz konceptu Funky JIM.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%20_19_2019.pdf

Sylwester Cacek Dorota Cacek Sławomir Pawłowski

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu