SFINKS Polska S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Oct 1, 2019

SFINKS POLSKA S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2019r. do 30 czerwca 2019r.

Sfinks Polska S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019r. do 30 czerwca 2019r.

Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie sprawozdania finansowego dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na koniec pierwszego półrocza roku obrotowego zaczynającego się 1 stycznia 2019r. i kończącego się 31 grudnia 2019r. oraz wyniku finansowego za ten okres.

Elementy jednostkowego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:

	Strona
Śródroczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019r. do 30 czerwca 2019r wykazujące stratę netto w kwocie 5.754 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód w kwocie 5.798 tys. zł	3
Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 319.071 tys. zł	5
Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019r. do 30 czerwca 2019r., wykazujące spadek kapitałów własnych o kwotę 5.744 tys. zł	6
Śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019r. do 30 czerwca 2019r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 4.281 tys. zł	7
Noty do jednostkowego sprawozdania finansowego	8
Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki

Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 30 września 2019r. oraz podpisane przez:

Wiceprezes Zarządu ds.	Wiceprezes Zarządu
Finansowych	Dorota Cacek
Dariusz Strojewski

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dnia 30 września 2019r.

Śródroczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019r. do 30 czerwca 2019r.

	Nota	od 01.01.2019 do 30.06.2019	od 01.01.2018 do 30.06.2018
		PLN'000	PLN'000
Przychody ze sprzedaży	7	77 272	82 705
Koszt własny sprzedaży	8	(64 803)	(71 970)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		12 469	10 735
Koszty ogólnego zarządu	8	(12 170)	(10 470)
Pozostałe przychody operacyjne	9	877	413
Pozostałe koszty operacyjne	10	(889)	(1 285)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		287	(607)
Przychody finansowe	11	1 352	274
Koszty finansowe	11	(8 447)	(3 061)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(6 808)	(3 394)
Podatek dochodowy	12	1 054	585
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(5 754)	(2 809)
Zysk (strata) netto		(5 754)	(2 809)
Dochody całkowite razem		(5 754)	(2 809)
Dochód całkowity przypadający:
Akcjonariuszom		(5 754)	(2 809)
Inne całkowite dochody które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków
Rachunkowość zabezpieczeń		(54)	(259)
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów		10	49
Inne całkowite dochody (netto)		(44)	(210)
Całkowite dochody ogółem		(5 798)	(3 019)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	13	31 099 512	30 726 032
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb kapitału rozwodnionego	13	31 099 512	30 911 935
Całkowity dochód na jedną akcję
Zwykły	13	(0,19)	(0,10)
Rozwodniony	13	(0,19)	(0,10)
Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej
Zwykły	13	(0,19)	(0,09)
Rozwodniony	13	(0,19)	(0,09)

Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019r.

	Nota	Na dzień 30.06.2019 PLN'000	Na dzień 31.12.2018 PLN'000	Na dzień 30.06.2018 PLN'000
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Udziały w jednostkach zależnych Pożyczki udzielone długoterminowe	14 15 18 17 21	33 120 222 197 9 389 3 783 1 794	31 382 49 328 9 914 3 783 1 696	30 041 51 317 7 984 3 783 1 385
Aktywa finansowe z tytułu przyszłego prawa do	33	8 676	8 222	7 813
udziałów Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	20	1 087	1 087	1 087
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	12	11 154	9 965	10 659
dochodowego		291 200	115 377	114 069
Aktywa obrotowe
Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe należności Pożyczki udzielone krótkoterminowe Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22 18 21 20 19	2 542 17 579 944 - 6 806	2 348 15 784 894 - 11 087	2 559 15 844 817 93 8 188
		27 871	30 113	27 501
Aktywa razem		319 071	145 490	141 570
	Nota	Na dzień 30.06.2019 PLN'000	Na dzień 31.12.2018 PLN'000	Na dzień 30.06.2018 PLN'000
Kapitał własny
Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy	23 23	31 099 11 129	31 099 11 129	31 099 11 129
Kapitały z tytułu wyceny instrumentów finansowych	23	(185)	(141)	76
Inne składniki kapitału własnego Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk netto okresu obrotowego Kapitały przypadające akcjonariuszom	23	2 228 (38 224) (5 754) 293	2 174 (34 787) (3 437) 6 037	2 111 (34 787) (2 809) 6 819
Zobowiązanie długoterminowe
Pożyczki i kredyty bankowe	24	-	-	59 410
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	149 678	1 331	1 318
Przychody rozliczane w czasie - długoterminowe	34	10 453	12 409	8 893
Zobowiązania finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	8 676	8 222	7 813
Inne zobowiązania długoterminowe	28	12 240	11 607	11 483
		181 047	33 569	88 917

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 4

Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 28 26 696 22 986 19 328 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 26 30 991 ⁸⁹² 1 127 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu instrumentów pochodnych 25 228 ¹⁷⁴ - Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu faktoringu odwrotnego 32 4 162 7 992 7 977 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 24 68 800 69 138 11 207 Rezerwy krótkoterminowe 30 4 350 3 092 2 444 Przychody rozliczane w czasie 34 2 504 1 610 3 751 137 731 105 884 45 834 Pasywa razem 319 071 145 490 141 570

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019r.

	od 01.01.2019 do 30.06.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2018 do 30.06.2018
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu	31 099	30 666	30 666
Podwyższenie kapitału	-	433	433
Stan na koniec okresu	31 099	31 099	31 099
Kapitał zapasowy
Stan na początek okresu	11 129	11 129	11 129
Pokrycie strat	-	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-	-
Koszty emisji	-	-	-
Stan na koniec okresu	11 129	11 129	11 129
Inne składniki kapitału własnego
Stan na początek okresu	2 174	2 062	2 062
Zwiększenia	54	112	49
Zmniejszenia	-	-	-
Stan na koniec okresu	2 228	2 174	2 111
Kapitały z tytułu wyceny instrumentów finansowych
Stan na początek okresu	(141)	286	286
Zwiększenia	-	-	-
Zmniejszenia	(44)	(427)	(210)
Stan na koniec okresu	(185)	(141)	76
Nierozliczony wynik z lat ubiegłych
Stan na początek okresu	(34 787)	(26 019)	(26 019)
Pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego	-	-	-
Wynik poprzedniego roku	(3 437)	(8 768)	(8 768)
Stan na koniec okresu	(38 224)	(34 787)	(34 787)
Zysk netto
Stan na początek okresu	(3 437)	(8 768)	(8 768)
Wyniku finansowy roku ubiegłego	3 437	8 768	8 768
Wynik finansowy wypracowany w okresie obrotowym	(5 754)	(3 437)	(2 809)
Stan na koniec okresu	(5 754)	(3 437)	(2 809)
Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	6 037	9 356	9 356
Stan na koniec okresu	293	6 037	6 819

Śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019r.
----------------------------------------------------------------------------------------

	od 01.01.2019 do 30.06.2019	od 01.01.2018 do 30.06.2018
	PLN'000	PLN'000
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk brutto roku obrotowego	(6 808)	(3 394)
Korekty:	28 991	12 329
Podatek dochodowy zapłacony	(69)	-
Różnice kursowe	(823)	-
Amortyzacja środków trwałych	16 643	3 732
Amortyzacja wartości niematerialnych	882	438
Odpis aktualizujący aktywa trwałe	10	965
(Zysk)/strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	5	(15)
Likwidacja środków trwałych	27	7
Przychody z tytułu odsetek	(97)	(52)
Koszty odsetek	8 213	2 970
Wycena programu motywacyjnego	54	49
Zapasy	(194)	(58)
Należności handlowe oraz pozostałe należności	(1 190)	(403)
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	5 530	4 696
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	22 183	8 935

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego	62	60
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych	49	42
Wpływy z tytułu zakończonych lokat	-	230
Wydatki na zakup majątku trwałego	(3 292)	(4 170)
Wydatki na zakup akcji, udziałów i innych papierów wartościowych	-	(75)
Udzielone pożyczki	(142)	(730)
Odsetki uzyskane	13	21
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 310)	(4 622)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Odsetki zapłacone	(7 740)	(2 729)
Spłata kredytów i pożyczek	(802)	(3 553)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(10 782)	(589)
Środki uzyskane na poczet emisji akcji	-	433
Zmiana zaangażowania z tytułu faktoringu odwrotnego	(3 830)	12
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(23 154)	(6 426)
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(4 281)	(2 113)
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	11 087	10 301
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	6 806	8 188
W tym środki o ograniczonej dostępności	4 843	5 071

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 7

NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019r. do 30 czerwca 2019r.

Spółka Sfinks Polska S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481.

1. Podstawowe dane jednostki:

Firma Spółki Siedziba	Sfinks Polska Spółka Akcyjna ul. Świętojańska 5a 05-500 Piaseczno
Sąd rejestrowy	Sąd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer w rejestrze Numer PKD	0000016481 5610A
Przedmiot przedsiębiorstwa:	Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest organizacja i świadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalności franczyzowej.
Sprawozdania finansowe:	Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje dane za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2019 roku i na dzień 30.06.2019 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2018r. i na dzień 30.06.2018r. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w identyczny sposób zapewniający porównywalność danych.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

• prowadzenie restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO.
• działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO i Piwiarnia Warki.

Spółka jest właścicielem marek SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, Piwiarnia Warki. Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, część restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO oraz wszystkie Piwiarnie Warki są prowadzone przez odrębne podmioty, założone i prowadzone przez osoby trzecie.

Struktura właścicielska

Stan na dzień 30.06. 2018r. według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	17,88%
Robert Dziubłowski*	5,40%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,03%
Pozostali	71,69%
Razem	100,00%

* Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013r.)

Stan na dzień 31.12.2018r. według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	17,88%
Robert Dziubłowski*	5,40%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,03%
Pozostali	71,69%
Razem	100,00%

* Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013r.)

Stan na dzień 30.06.2019 i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	17,88%
Robert Dziubłowski*	5,40%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,03%
Quercus TFI S.A.**	5,24%
Pozostali	66,45%
Razem	100,00%

* Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013r.)

** Łączny udział Quercus TFI S.A., który działa w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych- QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS Global Balanced Plus FIZ oraz Acer Aggressive FIZ, posiadajacych wspólnie akcje Sfinks Polska S.A.

Skład Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019r. do 5 lutego 2019r.:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu; Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu; Sławomir Pawłowski – Wiceprezes Zarządu; Tomasz Gryn - Wiceprezes Zarządu; Jacek Kuś - Wiceprezes Zarządu; Bogdan Bruczko – Wiceprezes Zarządu.

Skład Zarządu Spółki w okresie od 6 lutego 2019r. do dnia 30 lipca 2019r.:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu; Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu; Sławomir Pawłowski – Wiceprezes Zarządu; Dariusz Strojewski - Wiceprezes Zarządu;

Skład Zarządu Spółki w okresie od 1 sierpnia 2019r. do dnia 22 sierpnia 2019 r.:

Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu; Sławomir Pawłowski – Wiceprezes Zarządu; Dariusz Strojewski - Wiceprezes Zarządu;

Skład Zarządu Spółki w okresie od 22 sierpnia 2019r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu; Dariusz Strojewski - Wiceprezes Zarządu;

Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2019r. do 13 lipca 2019r.:

Artur Gabor – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jan Adam Jeżak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Gerula - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej, Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej,

Skład Rady Nadzorczej od 13 lipca 2019r. do 30 lipca 2019r.:

Artur Gabor – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Gerula - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej, Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej,

Skład Rady Nadzorczej od 1 sierpnia 2019r. do 22 sierpnia 2019r.:

Artur Gabor – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej, Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej,

Skład Rady Nadzorczej od 22 sierpnia 2019r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Sławomir Pawłowski – Członek Rady Nadzorczej (od 2 września 2019 r. -Przewodniczący Rady Nadzorczej) Artur Wasilewski – Członek Rady Nadzorczej (od 2 września 2019 r. - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) Adam Lamentowicz - Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w Spółce, Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w Spółce, Adam Karolak – Członek Rady Nadzorczej

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla sprawozdawczości finansowej (wersja skrócona zgodnie z MSR 34) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym spółki za 2019 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym spółki za 2019 rok:

• MSSF 16 "Leasing" – zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

MSSF16 zastępuje dotychczasowy MSR17. Celem nowego standardu jest ułatwienie porównania sprawozdań finansowych, prezentujących zarówno leasing finansowy, jak i operacyjny, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej leasingobiorcy oraz dostarczenie użytkownikom sprawozdania finansowego informacji dotyczących ryzyka związanego z tymi formami leasingu.

Spółka zdecydowała się na zastosowanie MSSF 16 po raz pierwszy w dniu 01.01.2019r. z wykorzystaniem zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego z łącznym efektem pierwszego zastosowania niniejszego standardu zgodnie z MSSF16 par. C5(b) na dzień pierwszego ujęcia. Powyższe oznacza, że Spółka nie będzie przekształcać danych porównawczych.

W dniu pierwszego zastosowania Spółka wycenia zobowiązania z tytułu leasingu wcześniej klasyfikowanego jako leasing operacyjny zgodnie z MSR17 w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych zdyskontowanych z zastosowaniem krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy z dnia 01.01.2019r. Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko spółki, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada istotne zobowiązanie kredytowe udzielone Spółce na długi okres, które zostało wykorzystane na sfinansowanie rozwoju sieci, Spółka przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla 10-letnich leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej w/w kredytu. Zobowiązania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio.

Spółka na dzień 01.01.2019 r. wyceniła aktywa z tytułu leasingów klasyfikowanych w MSR17 jako leasingi operacyjne zgodnie z MSSF16 C8(b)(ii) tj. w wartości równej zobowiązaniu z tytułu leasingu. Z uwagi na brak istotnych pozycji przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 r. w Spółce nie powstała korekta kapitałów własnych z tytułu pierwszego ujęcia. Spółka zdecydowala o niestosowaniu MSSF16 w stosunku do leasingów klasyfikowanych wg MSR17 jako leasingi operacyjne, których bazowy składnik aktywów ma niską wartość lub okres leasingu kończy się przed upływem 12 miesięcy od daty pierwszego ujęcia, przy czym dla umów zawartych przed 1.01.2019 r., jako datę pierwszego ujęcia przyjmuję się 1.01.2019 r..

W przypadku umów zawartych na czas nieokreślony, których Spółka nie zamierza wypowiedzieć, dotyczących umów najmu lokali Spółka przyjęła okres leasingu jako 10-letni od późniejszej z dat: daty przeprowadzania generalnej modernizacji lokalu i daty pierwszego ujęcia, przy czym dla umów zawartych przed 1.01.2019 r., jako datę pierwszego ujęcia przyjmuje się 1.01.2019 r.

W stosunku do leasingów klasyfikowanych w MSR17 jako leasingi finansowe Spółka przyjęła wartość bilansową aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu w dniu pierwszego zastosowania na poziomie wartości bilansowych z dnia 31.12.2018.r..

W świetle MSSF16 i powyższego Spółka jest leasingobiorcą w przypadku umów najmu powierzchni lokali gastronomicznych i biurowych, samochodów oraz wyposażenia w restauracjach.

Aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat), Spółka ujmuje jednocześnie jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Wdrożenie powyższego standardu spowodowało wzrost sumy bilansowej Spółki na dzień 1.01.2019r o 186 908 tys. zł, a następnie obniżenie wyniku finansowego brutto za pierwsze półrocze 2019 roku o 1 686 tys. zł (w tym: wzrost amortyzacji o 12 816 tys. zł, obniżenie kosztów usług o 15 223 tys. zł, wzrost kosztów odsetek o 4 918 tys. zł oraz dodatnie różnice kursowe 824 tys. zł). Aktywa z tytułu leasingów na dzień 30.06.2019 wyniosły 177 222 tys. zł, a zobowiązania finansowe z tytułu leasingu 178 909 tys. zł

• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Wyżej wymieniona zmiana nie miała istotnego wpływu na śródroczne sprawozdania finansowe spółki za pierwsze półrocze 2019 roku.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach,
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa,
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego",
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" zmiany do programu określonych świadczeń,
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe".

Spółka jest w trakcie analizy potencjalnego wpływu zastosowania ww. standardów, interpretacji i zmian do standardów na sprawozdanie finansowe.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków spółki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego

Walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane w zaokrągleniu do tysiąca złotych. Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy, w której pełni rolę jednostki dominującej. Dla pełnego obrazu sytuacji finansowej jednostki, oba sprawozdania powinny być czytane łącznie.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków.

Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Spółki, Zarząd podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Szacunki oraz będące ich podstawą założenia są poddawane bieżącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, że dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieżącego jak i przyszłych okresów.

Spółka sporządza:

• zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym,
• rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.

Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4. Założenie kontynuacji działalności

Śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2019r. do 30 czerwca 2019r. zostało sporządzone z uwzględnieniem założenia kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od daty publikacji i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego założenia.

W analizowanym okresie Spółka odnotowała pogorszenie się wskaźników płynności, ujemny poziom rentowności netto, ujemny kapitał obrotowy oraz obniżenie poziomu finansowania kapitału obrotowego faktoringiem odwrotnym. Ponadto w okresie sprawozdawczym Spółka wygenerowała stratę netto w wysokości 5 754 tys. zł. Na dzień 30.06.2019 r. zobowiązania krótkoterminowe Spółki przewyższały aktywa obrotowe o 109.860 tys. zł (w tym 63.588 tys. zł z tytułu reklasu do zobowiązań krótkoterminowych części zobowiązania długoterminowego kredytu na skutek złamania kowentantu z umowy kredytowej i 30.209 tys. zł z tytuły wyceny krótkoterminowej części zobowiązań z tytułu leasingów zgodnie z MSSF16).

Powyższe było spowodowane m.in. faktem, że realizacja strategii (zakładającej rozwój w oparciu o szeroki portfel marek zarówno poprzez rozwój organiczny, jak też akwizycje), pociągnęła za sobą ponoszenie przez Społkę dodatkowych wydatków (przejęcie i rozwój konceptów, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT). Na wyniki Spółki miały wpływ również zmiany zachodzące w otoczeniu prawno-gospodarczym i ryzyka z nimi związane. Jako najistotniejsze dla funkcjonowania Spółki Zarząd wskazuje czynniki generujące wzrost kosztów działania restauracji jak również kosztów ogólnego zarządu (presja płacowa, koszty energii elektrycznej, ceny zakupu surowców), a także ograniczenie handlu w niedziele oraz częste zmiany przepisów prawa generujące dodatkowe nakłady/koszty (m.in. zmiany przepisów MSSF, VAT, CIT, ordynacja podatkowa, RODO, MAR).

Zarząd oczekuje, że osiągnięcie wzrostu skali działania pomoże Spółce ograniczać negatywne skutki zmian obserwowanych w otoczeniu, w szczególności pozwoli na obniżanie krańcowych kosztów: zarządzania sieciami restauracji, zakupów, najmu (wzrost siły negocjacyjnej), a tym samym przyniesie stabilną poprawę płynności Spółki w dłuższym horyzoncie czasowym.

W związku z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu oraz pogorszoną sytuacją finansową Spółki Zarząd podjął w okresie sprawozdawczym następujące działania:

• zgodnie z przyjętą strategią, skupienie działań w zakresie rozwoju na modelu franczyzowym, dzięki czemu ulegną znacznemu ograniczeniu wydatki inwestycyjne po stronie Spółki oraz zostanie ograniczone ryzyko związane z rynkiem pracy,
• kontynuowanie procesu przekształcania restauracji własnych na model franczyzowy,
• wdrożenie systemu informatycznego w sieciach SPHINX, Chłopskie Jadło i WOOK, co poprawi sprawnośc sprzedażową i operacyjną sieci,

• kontynuowanie procesu emisji akcji serii P Zarząd przesunął datę zakończenia subskrypcji akcji do 15 października 2019 roku oraz wysłał oferty objęcia akcji wybranym podmiotom. Do daty niniejszego sprawozdania zawarto umowy na objęcie 3.000.000 szt akcji, z czego inwestorzy opłacili 600.000 sztuk akcji. Ponadto Sylwester Cacek przyjął ofertę objęcia dodatkowych 3.000.000 sztuk akcji.

• ze względu na wystąpienie naruszeń umowy kredytowej i faktoringu odwrotnego w zakresie braku dokapitalizowania, podjęcie przez Spółkę i jej głównego akcjonariusza działań w celu dodatkowego zabezpieczenia kredytu i umowy faktoringu odwrotnego: Spółka dominująca wystawiła, celem zabezpieczenia kredytu , weksel własny in blanco, poręczony przez głównego akcjonariusza (opisany w nocie 24) oraz wystąpiła z wnioskiem do walnego zgromadzenia o przyjęcie uchwał w sprawie przedłużenia terminu emisji obligacji serii A3. Ponadto zarząd wystąpił do akcjonariuszy o wyrażenie zgody na przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa do spółek zależnych (opisane w nocie 6.3.1 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej),

• ze względu na fakt, że opracowany na podstawie danych historycznych plan fiansowy wskazuje, że dokapitalizowanie Spółki na kwotę 6 mln zł będzie niewystarczajce, aby zapewnić utrzymanie poziomu kapitałowych wskaźników finansowych na poziomie określonym w umowie kredytowej dla kolejnych okresów sprawozdawczych oraz w kontekście niezrealizowanego do daty sporządzenia sprawozdania zobowiązania do uzyskania zgody Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy na przedłużenie daty wykupu obligacji zamiennych serii A3, zarekomendowanie przez Zarząd aktualizacji strategii oraz rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych; przegląd obejmuje analizę obecnych i potencjalnych źródeł finansowania Spółki dominującej (finansowanie dłużne lub własne w ramach kapitału docelowego i warunkowego) lub rozwoju wybranych marek, co pozwoliłoby na zachowanie poziomu wskaźników finansowych na wymaganym w Umowie Kredytowej poziomie i uniknięcie ryzyka sankcji z tytułu naruszeń umowy,

Zarząd opracował plan finansowy Spółki na rok 2019 i lata późniejsze w oparciu o dane historyczne z uwzględnieniem oczekiwanych efektów podejmowanych działań, w tym w zakresie pozyskania środków finansowych na poziomie 6 mln zł w założonym terminie (poprzez emisję opisaną w par. 6.3 niniejszego sprawozdania) zgodnie z którym, pomimo pogorszenia wskaźników płynności, środki pieniężne jakimi dysponuje Spółka wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej, będą wystarczające do regulowania zaciągniętych zobowiązań i do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie.

Niemniej Zarząd uważa, że przy analizie planowanych przez Spółkę działań należy uwzględnić fakt, iż plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji, szczególnie w przypadku planów uzależnionych od działań lub zaniechań osób trzecich lub obiektywnych uwarunkowań rynkowych. W szczególności, Zarząd zwraca uwagę, że w przypadku braku pozyskania środków finansowych na poziomie 6 mln zł poprzez emisję opisaną w par. 6.3 niniejszego sprawozdania, wystąpi ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki. Zgodnie z założeniami strategii Spółki, w przypadku braku lub opóźnienia realizacji planów pozyskania finansowania w drodze dokapitalizowania, Zarząd podejmie działania celem zrównoważenia bieżących przepływów pieniężnych, w tym:

• dostosowanie kosztów ogólnego zarządu do wpływów aktualnie generowanych przez sieć restauracji,
• ograniczenie inwestycji, w tym w lokale własne, rozwój sieci w oparciu wyłącznie o franczyzę celem przeniesienia kosztów inwestycji na franczyzobiorców,
• zintensyfikowanie działań zmierzających do przekształceń lokali własnych we franczyzowe, w celu dalszego ograniczanie kosztów centrali, wygenerowania dodatkowych wpływów z opłat jednorazowych z tytułu przekształceń oraz przyspieszenia wzrostu sprzedaży gastronomicznej przez sieć restauracji,
• renegocjacje warunków kredytu bankowego, w tym w zakresie zmiany struktury zabezpieczeń kredytu bankowego w celu uproszczenia procesu zbywania aktywów Spółki w procesie przekształceń na franczyzę oraz minimalizacji kwoty zabezpieczeń kredytu aktywami płynnymi,
• renegocjacje warunków płatności zobowiązań handlowych,
• pozyskanie finansowania dłużnego poprzez emisję obligacji zamiennych serii A, kierowanej do inwestorów zainteresowanych inwestycją w instrumenty hybrydowe.

Jednocześnie, Zarząd podjął szereg działań, także w ramach przeglądu opcji strategicznych, których skutkiem będzie zapewnienie zrównoważenia przepływów pieniężnych w perspektywie średnio- i długoterminowej, mających na celu pozyskanie kapitału, optymalizację i poszerzenia bazy finansowania

dłużnego oraz pozyskanie partnerów kapitałowych i strategicznych, wspierających rozwój marek Spółki oraz wzrost przychodów Grupy.

5. Wybrane zasady rachunkowości

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, z zastosowaniem metody liniowej oraz szacowanych przez Zarząd okresów ekonomicznej przydatności tych środków. Spółka stosuje następujące okresy ekonomicznej przydatności:

•	Ulepszenia w obcych środkach trwałych oraz budynki i budowle	od 10 - 15 lat
•	Maszyny i urządzenia	od 5 - 10 lat
•	Środki transportu	od 3 - 7,5 lat
•	Pozostałe środki trwałe	od 5 - 10 lat,

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, a w przypadku jeśli umowa nie przewiduje przeniesienia własności lub spółka nie planuje przenieść prawa własności - nie dłużej niż okres trwania leasingu.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania. Średni okres użytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat.

Spółka dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak:

• oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane,
• techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia,
• stabilność branży gastronomicznej,
• poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Spółka uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Spółkę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania, od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal jest nieokreślony.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje analizy czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje się, że najmniejszym możliwym do zidentyfikowania ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest pojedyncza restauracja, chyba że ustalenia umowne z wynajmującym stanowią inaczej. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej.

W momencie, gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej szacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach.

Leasing

Do identyfikacji umów leasingu Spółka stosuje model kontroli, wprowadzając rozróżnienie na umowy leasingu i umowy o świadczenie usług w zależności od tego, czy występuje składnik aktywów kontrolowany przez klienta.

Za okres leasingu Spółka przyjmuje nieodwołalny okres leasingu, wraz z okresami, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu (jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka skorzysta z tej opcji). Dla umów zawartych na czas nieokreślony Spółka szacuje najbardziej prawdopodobny okres trwania umowy, dla umów najmu lokali Spółka przyjęła okres 10 lat od późniejszej z dat: daty pierwotnego ujęcia leasingu lub daty generalnego remontu lokalu. Umowy krótkookresowe, tj. takie których okres nie przekracza 12 miesięcy oraz umowy o niskiej wartości Spółka ujmuje bezpośrednio w koszty.

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko spółki, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada istotne zobowiązanie kredytowe udzielone Spółce na długi okres, które zostało wykorzystane na sfinansowanie rozwoju sieci, Spółka przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla 10-letnich leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej w/w kredytu. Zobowiazania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe Spółki są klasyfikowane do jednej z trzech kategorii:

• 1. aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do pierwszej z tych kategorii, jeżeli spełnione są dwa warunki:

1) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

2) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

W sytuacji, gdy nie są spełnione warunki zaklasyfikowania do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

Spółka dokonuje podziału na pozycje krótkoterminowe i długoterminowe zgodnie z wytycznymi MSSF. Dany składnik aktywów zalicza się do aktywów obrotowych, gdy oczekuje się, że zostanie zrealizowany w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego lub stanowi składnik środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów (zgodnie z jego definicją w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych) chyba, że występują ograniczenia dotyczące jego wymiany, czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie ujęcia początkowego oraz przez cały okres ujmowania aktywa finansowego w sprawozdaniach z sytuacji finansowej spółki szacuje się oczekiwane straty na aktywie.

Spółka stosuje dwa podejścia do szacowania oczekiwanej straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:

• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy (odpis ogólny), albo

• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności, w przypadku gdy dla danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego.

Zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu ujmowana jest w wyniku bieżącego okresu.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach, z tym zastrzeżeniem, że w momencie ujęcia początkowego instrumentu kapitałowego nie przeznaczonego do obrotu, Zarząd może podjąć nieodwołalną decyzję o wycenie takiego instrumentu finansowego, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

• · zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
• · stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
• · jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• · taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• · składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
• · stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego, z zastrzeżeniem, że, zmiana wartości godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego

wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy jest prezentowana w innych całkowitych dochodach. W przypadku, gdyby zastosowanie powyższego zastrzeżenia powodowało brak współmierności przychodów i kosztów lub gdy zobowiązanie finansowe wynika ze zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej jest ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są to inne zobowiązania niż wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Spółka klasyfikuje do tej pozycji m.in.

• · zobowiązania handlowe,
• · wyemitowane instrumenty dłużne (np. obligacje, weksle własne),
• · kredyty,
• · zaciągnięte pożyczki,
• . zobowiązania z tytułu leasingu

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Ewentualnie wycenia się je w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy (jeżeli nie różni się istotnie ta wycena od wyceny po zamortyzowanym koszcie).

Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa, to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości nominalnej, a następnie kwoty zobowiązania (wraz z odsetkami naliczonymi, o ile istnieje istotne prawdopodobieństwo ich zapłaty) na dzień bilansowy.

Zobowiązania finansowe zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, w tej części dla której spłata zobowiązania przypada na okres 12 miesięcy od dnia bilansowego, z wyjątkiem sytuacji gdy spółki nie spełnią warunków umownych. W tej sytuacji całe zobowiązanie klasyfikowane jest jako krótkoterminowe.

Zapasy

Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia.

Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania.

W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO).

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego. Kapitał podstawowy wykazuje się w wartości nominalnej. Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji. Kapitał opłacony, a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów.

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy wynika z wielkości tworzonych ustawowo, ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, kosztów i przychodów związanych z emisją akcji (zgodnie z MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja par 35-37).

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych.

Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających skorygowanych o podatek odroczony.

Inne składniki kapitału

Główną pozycję wśród tych kapitałów w Spółce stanowi kapitał wynikający z programów motywacyjnych skierowanych do Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2.

Spółka dopuszcza tworzenie innych pozycji kapitałów własnych wg potrzeb Spółki.

Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Spółce ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań.

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Spółka posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się, lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą. Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio do zestawienia rachunku zysku i strat.

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających).

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Spółka działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego. Spółka działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska.

7. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2019 do 30.06.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	75 525	80 621
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	65 624	74 731
- przychody z tytułu opłat franchisingowych	2 190	919
- przychody z tytułu wynajmu powierzchni i pozostałe	7 711	4 971
Przychody ze sprzedaży towarów	1 747	2 084
Razem	77 272	82 705

8. Koszty według rodzaju

	od 01.01.2019 do 30.06.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(17 525)	(4 169)
w tym: wpływ MSSF 16	(12 816)	-
Zużycie materiałów i energii	(22 625)	(24 574)
Usługi obce w tym: wpływ MSSF 16	(28 049) 15 223	(44 437) -
Podatki i opłaty	(386)	(434)
Wynagrodzenia	(5 200)	(5 000)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(870)	(884)
Pozostałe koszty rodzajowe	(590)	(812)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(1 728)	(2 130)
Razem	(76 973)	(82 440)
Koszt własny sprzedaży	(64 803)	(71 970)
w tym: wpływ MSSF 16	2 287	-
Koszty ogólnego zarządu	(12 170)	(10 470)
w tym: wpływ MSSF 16	120	-
Razem	(76 973)	(82 440)
9. Pozostałe przychody operacyjne	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 30.06.2019 000'PLN	do 30.06.2018 000'PLN
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	62	15
Odszkodowania i kary umowne	114	90
Rozwiązane odpisy aktualizujące na należności	480	157
Sprzedaż wyposażenia	138	77
Bony przeterminowane	55	29
Spłata należności skorygowanych do ceny nabycia	-	16
Pozostałe	28	29
Razem	877	413
10. Pozostałe koszty operacyjne
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 30.06.2019 000'PLN	do 30.06.2018 000'PLN
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	(67)	-
Likwidacja środków trwałych	(27)	(7)
Odpisy aktualizujące należności	(733)	(247)
Utworzone odpisy aktualizujące majątek trwały	(10)	(965)
Koszty procesowe	(10)	(46)
Kary umowne i odszkodowania	(33)	(8)
Darowizny	(1)	(3)
Przedawnione należności	-	(6)
Pozostałe	(8)	(3)
Razem	(889)	(1 285)

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 21

11. Koszty finansowe netto

	od 01.01.2019 do 30.06.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN
Uzyskane odsetki	526	271
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	823	(4)
w tym : wpływ MSSF 16	824	-
Koszty odsetek od kredytów i pożyczek	(2 891)	(2 291)
Koszty odsetek od leasingów	(4 994)	(80)
w tym : wpływ MSSF 16	(4 918)	-
Koszty odsetek od pozostałych zobowiązań	(231)	(84)
Dyskonto kaucje	90	(151)
Koszty faktoringu odwrotnego	(320)	(329)
Dyskonto Grupa Żywiec	(98)	(118)
Inne	-	(1)
	(7 095)	(2 787)

12. Podatek dochodowy

	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 30.06.2019	do 30.06.2018
	000'PLN	000'PLN
Podatek bieżący	(125)	-
Podatek odroczony	1 179	585
Razem podatek	1 054	585

Aktywa z tytułu podatku

odroczonego

Tytuł ujemnych różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2019	Aktywa z tytułu podatku na dzień 30.06.2019	Kwota różnicy przejściowej na 31.12.2018r.	Aktywa z tytułu podatku na 31.12.2018r.
Odniesionych na wynik finansowy	59 816	11 365	53 561	10 176
Środki trwałe i wartości niematerialne	24 267	4 611	23 417	4 449
Odpisy na należności	11 379	2 162	11 387	2 163
Straty podatkowe	4 538	862	513	98
Udziały i pożyczki – odpisy	2 553	485	2 553	485
Rezerwy na zobowiązania i przychody przyszłych okresów	15 997	3 039	15 286	2 904
Inne	1 082	206	405	77
Odniesionych na kapitał własny	228	43	174	33
Wycena instrumentów zabezpieczających	228	43	174	33
RAZEM	60 044	11 408	53 735	10 209
Wartość netto aktywów z tytułu podatku odroczonego wykazanych w bilansie		11 408		10 209

Rezerwa na podatek odroczony

Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2019	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.06.2019	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2018	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2018
Odniesionych na wynik finansowy	1 340	255	1 289	245
Zobowiązania	803	153	902	171
Odsetki	537	102	387	74
Inne	-	-	-	-
Odniesionych na kapitał własny	-	-	-	-
Wycena instrumentów zabezpieczających	-	-	-	-
RAZEM	1 340	255	1 289	245

Zestawienie strat podatkowych (w tys. PLN) do wykorzystania w przyszłych okresach

	Kwota do wykorzystania
2019	4 538
Razem	4 538

Według najlepszej wiedzy Zarządu straty podatkowe wykazane powyżej zostaną wykorzystane w kolejnych latach.

Organ podatkowy może kontrolować zeznania podatkowe Spółki w okresie 5 lat od dnia ich złożenia.

13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

	od 01.01.2019 do 30.06.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(5 754)	(2 809)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	31 099 512	30 726 032
Podstawowy zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,19)	(0,09)
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(5 754)	(2 809)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcję (szt.)	31 099 512	30 911 935
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,19)	(0,09)
Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(5 798)	(3 019)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	31 099 512	30 726 032
Podstawowy dochód na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,19)	(0,10)
Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(5 798)	(3 019)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego dochodu na akcję (szt.)	31 099 512	30 911 935
Rozwodniony dochód (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,19)	(0,10)

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 23

Podstawowy zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

Podstawowy dochód na akcję wylicza się jako iloraz całkowitego dochodu przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony dochód na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

14. Wartości niematerialne

	Um ow y ies ion wn e tem ap or	Zn k i a tow aro we	Op ie i rog ram ow an l ice j nc e ko ter mp u ow e	Inn śc i to e w ar iem ia lne ter n a	W N I P w bu do ie w	Ra ze m
W ś ć br to t to ar u
S ia 1 s 2 0 1 9 tan ty na cz n	4 2 1 3	3 0 1 7 0	1 1 6 7 9	7 1 5	1 8 5 3	4 8 6 3 0
Zw ię ks ia ze n	-	-	2 4 2 1	-	9 2 9	3 3 5 0
M S S F 1 6 ty w m	-	-	1 4 4 9	-	-	9 1 4 4
Zm ie j ia n sz en	-	-	-	-	( 3 0 ) 7	( 3 0 ) 7
S 3 0 c 2 0 1 9 tan na ze rw ca	4 2 1 3	3 0 1 7 0	1 4 1 0 0	7 1 5	2 0 5 2	5 1 2 5 0
Um ie or ze n
S 1 s ia 2 0 1 9 tan ty na cz n	( 3 1 9 6 )	-	( 4 9 6 ) 7	( 3 6 )		( 8 2 0 8 )
Zw ię ks ia ze n	( 1 0 6 )	-	( 0 ) 7 5	( 1 ) 7		( 8 8 2 )
M S S F 1 6 ty w m	-	-	( 3 6 )	-	-	( 3 6 )
Zm ie j ia n sz en	-	-	-	-		-
S 3 0 c 2 0 1 9 tan na ze rw ca	( 3 3 0 2 )	-	( 6 8 1 ) 5	( 1 0 ) 7	-	( 9 0 9 0 )
O dp isy k l izu j tu a a ce ą
S 1 s ia 2 0 1 9 tan ty na cz n	-	( 8 8 3 9 )	( 2 0 1 )	-	-	( 9 0 4 0 )
Zw ię ks ia ze n	-	-	-	-	-	-
Zm ie j ia n sz en	-	-	-	-	-	-
S 3 0 c 2 0 1 9 tan na ze rw ca	-	( 8 8 3 9 )	( 2 0 1 )	-	-	( 9 0 4 0 )
W ś ć n 1 s ia 2 0 1 9 to t to ty ar e cz n	1 0 1 7	2 1 3 3 1	6 5 0 2	6 7 9	1 8 5 3	3 1 3 8 2
W ś ć n 3 0 c 2 0 1 9 to t to ar e ze rw ca M S S F 1 6 ty w m	9 1 1 -	2 1 3 3 1 -	8 2 1 8 1 4 1 3	6 0 8 -	2 0 5 2 -	3 3 1 2 0 3 1 4 1

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 25

	Um ow y ies ion wn e	Zn k i a	Op ie i rog ram ow an l ice j nc e	Inn śc i to e w ar
	tem ap or	tow aro we	ko ter mp u ow e	iem ia lne ter n a	W N I P w bu do ie w	Ra ze m
W ś ć br to t to ar u
S 1 s ia 2 0 1 8 tan ty na cz n	4 2 1 3	3 0 1 7 0	6 0 9 7	-	5 2 1 7	4 5 6 9 7
Zw ię ks ia ze n	-	-	5 5 8 6	7 1 5	2 1 8 8	8 4 8 9
Zm ie j ia n sz en	-	-	( 4 )	-	( 5 5 5 2 )	( 5 5 5 6 )
S 3 1 g dn ia 2 0 1 8 tan na ru	4 2 1 3	3 0 1 7 0	1 1 6 7 9	7 1 5	1 8 5 3	4 8 6 3 0
Um ie or ze n
S 1 s ia 2 0 1 8 tan ty na cz n	( 2 9 8 6 )	-	( 4 2 0 ) 7	-		( 2 6 ) 7 5
Zw ię ks ia ze n	( 2 1 0 )	-	( 7 1 0 )	( 3 6 )		( 9 5 6 )
Zm ie j ia n sz en	-	-	4	-		4
S 3 1 g dn ia 2 0 1 8 tan na ru	( 3 1 9 6 )	-	( 4 9 7 6 )	( 3 6 )	-	( 8 2 0 8 )
O dp isy k l izu j tu a a ą ce
S 1 s ia 2 0 1 8 tan ty na cz n	-	( 8 8 3 9 )	( 4 1 )	-	-	( 8 8 8 0 )
Zw ię ks ia ze n	-	-	( 1 6 0 )	-	-	( 1 6 0 )
Zm ie j ia n sz en	-	-	-	-	-	-
S dn ia 3 1 g 2 0 1 8 tan na ru	-	( ) 8 8 3 9	( ) 2 0 1	-	-	( ) 9 0 4 0
W ś ć n ia 2 0 8 to t to 1 s ty 1 ar e cz n	2 2 1 7	2 3 3 1 1	8 6 1 7	-	2 5 1 7	2 9 6 5 1
W ś ć n 3 dn ia 2 0 8 to t to 1 g 1 ar e ru	0 1 1 7	2 3 3 1 1	6 0 2 5	6 9 7	8 3 1 5	3 3 8 2 1

	Um ies ion ow wn e y tem ap or	Zn k i tow a aro we	Op ie i rog ram ow an l ice j ko ter nc e mp ow e u	Inn śc i to e w ar iem ia lne ter n a	Ra ze m
W ś ć br to t to ar u
S 1 s ia 2 0 1 8 tan ty na cz n	4 2 1 3	3 0 1 7 0	1 1 3 1 6	-	4 5 6 9 9
Zw ię ks ia ze n	-	-	1 0 7 8	-	1 0 7 8
Zm ie j ia n sz en	-	-	-	-	-
S 3 0 c 2 0 1 8 tan na ze rw ca	4 2 1 3	3 0 1 7 0	1 2 3 9 4	-	6 4 7 7 7
Um ie or ze n
S 1 s ia 2 0 1 8 tan ty na cz n	( 2 9 8 6 )	-	( 4 2 2 ) 7	-	( 7 2 5 8 )
Zw ię ks ia ze n	( 1 0 5 )	-	( 3 3 3 )	-	( 4 3 8 )
Zm ie j ia n sz en	-	-	-	-	-
S 3 0 c 2 0 1 8 tan na ze rw ca	( 3 0 9 1 )	-	( 4 6 0 5 )	-	( 7 6 9 6 )
O dp isy k l izu j tu a a ą ce
S 1 s ia 2 0 1 8 tan ty na cz n	-	( 8 8 3 9 )	( 4 1 )	-	( 8 8 8 0 )
Zw ię ks ia ze n	-	-	( ) 1 6 0	-	( ) 1 6 0
Zm ie j ia n sz en	-	-	-	-	-
S 3 0 c 2 0 1 8 tan na ze rw ca	-	( 8 8 3 9 )	( 2 0 1 )	-	( 9 0 4 0 )
W ś ć n ia 2 0 8 to t to 1 s ty 1 ar e cz n	2 2 1 7	2 3 3 1 1	0 0 3 7	-	2 9 6 5 1
W ś ć n 3 0 c 2 0 1 8 to t to ar e ze rw ca	1 1 2 2	2 1 3 3 1	7 5 8 8	-	3 0 0 4 1

Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 16.

Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 24 i 32 niniejszego sprawozdania.

15. Rzeczowe aktywa trwałe

		Bu nki i	Ma i		Inn	Śro d ki t łe rwa w bu do wie
	Gr ty un	dy bu do wle	szy ny dz ia urz ą en	Śro d ki t ort ran sp u	e r zec zow e kty łe trw a wa a	(w ty m licz ki) za	Ra ze m
Wa ść br rto utt o
Sta 1 s nia 20 19 ty n n a cz	9 8 9	95 3 48	29 40 3	2 7 73	24 8 0 3	95 9	4 2 15 75
Ko kta łu M S S F1 6 ty tu re z	-	18 6 9 0 8	-	-	-	-	18 6 9 0 8
Sta 1 s nia 20 19 ko kc ie ty n n a cz p o re	9 8 9	28 2 2 5 6	29 40 3	2 7 73	24 8 0 3	95 9	34 1 1 8 3
Zw ię ksz ia en	-	1 9 9 4	15 0	176	3 0 6	9 44	3 5 70
m M SS F16 w ty	-	1 9 40	-	138	-	-	2 0 78
Zm nie j nia sze	-	( 40 8 )	( 10 3 )	( 5 14)	( 195 )	( 43 2)	( 1 6 5 2)
m M SS F16 w ty	-	( 408 )	-	-	-	-	( 408 )
Sta 3 0 c 20 19 n n a ze rca	9 8 9	28 3 8 42	29 45 0	2 4 35	24 9 14	1 4 71	34 3 1 01
Um ie orz en
Sta 1 s nia 20 19 ty n n a cz	-	( 5 6 8 3 3 )	( 20 76 0 )	( 2 3 18 )	( 18 70 0 )	-	( 9 8 61 1)
Zw ię ksz ia en	-	( 14 27 3 )	( 1 0 55 )	( 15 2)	( 1 1 6 4)	-	( 16 64 4)
m M SS F16 w ty	-	( 12 767 )	-	( 12)	-	-	( 12 779 )
Zm nie j nia sze	-	10	78	48 0	129	-	6 97
m M SS F16 w ty	-	10	-	-	-	-	10
Sta 3 0 c 20 19 n n a ze rca	-	( ) 71 0 9 6	( 7) 21 73	( ) 1 9 9 0	( ) 19 73 5	-	( ) 11 4 5 5 8
O dp isy ktu liz j a a u ą ce
Sta 1 s nia 20 19 ty n n a cz	-	( 4 0 9 4)	( 1 4 43 )	-	( 79 9 )	-	( 6 3 3 6 )
Zw ię ksz ia en	-	( 10 )	-	-	-	-	( 10 )
Zm nie j nia sze	-	-	-	-	-	-	-
Sta 3 0 c 20 19 n n a ze rca	-	( 4 1 0 4)	( 1 4 43 )	-	( 79 9 )	-	( 6 34 6 )
Wa ść 1 nia 20 19 d ko ktą rto tto sty ne cz p rze re	9 8 9	34 42 1	7 2 0 0	45 5	5 3 04	95 9	49 3 28
Wa nia ko kc ie rto ść tto 1 sty 20 19 ne cz p o re	9 8 9	22 1 3 29	7 2 0 0	45 5	5 3 04	95 9	23 6 23 6
Wa ść 3 0 c 20 19 rto tto ne ze rw ca	9 8 9	20 8 64 2	6 27 0	44 5	4 3 8 0	1 4 71	22 2 1 97
MS SF 16 w t ym	-	68 3 175	-	126	-	-	80 9 175

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 28

	Gr ty un	Bu dy nki i b do wle u	Ma i szy ny dz ia urz en	Śro d ki t ort ran u	Inn e r zec zow e kty łe trw a wa a	Śro d ki t łe rwa w bu do wie (w ty m licz ki) za	Ra ze m
			ą	sp
Wa ść br rto utt o
Sta 1 s nia 20 18 ty n n a cz	9 8 9	9 2 7 45	29 05 4	2 9 44	24 21 6	87 5	15 0 8 23
Zw ię ksz ia en	-	4 6 29	1 2 05	42 9	95 1	5 44 0	12 65 4
Zm nie j nia sze	-	( 2 0 26 )	( 85 6 )	( 6 0 0 )	( 3 6 4)	( 5 35 6 )	( 9 20 2)
Sta 3 1 g dn ia 20 18 n n a ru	9 8 9	95 3 48	29 40 3	2 7 73	24 8 0 3	95 9	15 4 2 75
Um ie orz en
Sta 1 s nia 20 18 ty n n a cz	-	( 55 40 6 )	( 19 29 2)	( 2 3 16 )	( 16 9 10 )	-	( 9 3 9 24 )
Zw ię ksz ia en	-	( 2 8 27 )	( 2 1 6 8 )	( 6 0 0 )	( 2 0 72 )	-	( 7 6 67 )
Zm nie j nia sze	-	1 4 0 0	70 0	5 9 8	28 2	-	2 9 8 0
Sta 3 1 g dn ia 20 18 n n a ru	-	( 5 6 8 3 3 )	( 20 76 0 )	( 2 3 18 )	( 18 70 0 )	-	( 9 8 61 1)
O dp isy ktu liz j a a u ą ce
Sta 1 s nia 20 18 ty n n a cz	-	( 3 6 9 9 )	( 1 4 8 6 )	-	( 8 0 3 )	-	( 5 9 8 8 )
Zw ię ksz ia en	-	( 1 0 6 6 )	( ) 5	-	( 1)	-	( 1 0 12 )
Zm nie j nia sze	-	6 11	48	-	5	-	6 64
Sta 3 1 g dn ia 20 18 n n a ru	-	( 4 0 9 4)	( 1 4 43 )	-	( 79 9 )	-	( 6 3 3 6 )
Wa ść nia rto tto 1 sty 20 18 ne cz	9 8 9	3 3 64 0	8 27 6	6 28	6 5 0 3	87 5	5 0 91 1
Wa ść 31 dn ia 20 18 rto tto ne g ru	9 8 9	34 42 1	7 2 0 0	45 5	3 04 5	95 9	49 3 28

		Bu dy nki i	Ma i szy ny	Śro	Inn e r zec zow e	Śro d ki t łe rwa w bu do wie (w ty m
	Gr ty un	bu do wle	dz ia urz ą en	d ki t ort ran sp u	kty łe trw a wa a	licz ki) za	Ra ze m
Wa ść br rto utt o
Sta 1 s nia 20 18 ty n n a cz	9 8 9	9 2 7 45	29 05 4	2 9 44	24 21 6	87 5	15 0 8 23
Zw ię ksz ia en	-	3 7 17	6 9 0	76	72 8	3 7 0 4	8 91 5
Zm nie j nia sze	-	( ) 3 8 9	( ) 49 9	( ) 179	( ) 18 9	( ) 3 7 73	( ) 5 0 29
Sta 3 0 c 20 18 n n a ze rwc a	9 8 9	9 6 07 3	29 24 5	2 8 41	24 75 5	8 0 6	15 4 7 0 9
Um ie orz en
Sta 1 s nia 20 18 ty n n a cz	-	( 55 40 6 )	( 19 29 2)	( 2 3 16 )	( 16 9 10 )	-	( 9 3 9 24 )
Zw ię ksz ia en	-	( 1 3 1) 5	( 1 0 4) 5	( 3 3 3 )	( 9 9 4)	-	( 3 7 3 2)
Zm nie j nia sze	-	155	40 5	179	122	-	8 61
Sta 3 0 c 20 18 n n a ze rwc a	-	( 5 6 6 0 2)	( 19 9 41 )	( 2 4 70 )	( 17 78 2)	-	( 9 6 7 95 )
O dp isy ktu liz j a a u ą ce
Sta 1 s nia 20 18 ty n n a cz	-	( 3 6 9 9 )	( 1 4 8 6 )	-	( 8 0 3 )	-	( 5 9 8 8 )
Zw ię ksz ia en	-	( 8 0 1)	( 4)	-	-	-	( 8 05 )
Zm nie j nia sze	-	19 6	-	-	-	-	19 6
Sta 3 0 c 20 18 n n a ze rwc a	-	( 4 3 0 4)	( 1 4 9 0 )	-	( 8 0 3 )	-	( 6 5 97 )
Wa ść nia 20 18 rto tto 1 sty ne cz	9 8 9	3 3 64 0	8 27 6	6 28	6 5 0 3	87 5	0 91 5 1
Wa ść 3 0 c 20 18 rto tto ne ze rw ca	9 8 9	35 16 7	7 8 14	37 1	6 1 70	8 0 6	31 51 7

Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa trwałe została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 24 i 32.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 30

16. Utrata wartości wartości niematerialnych i środków trwałych.

a) Środki trwałe

Spółka przeprowadza test na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych na poziomie poszczególnych restauracji, z zastrzeżeniem, iż w związku z przeprowadzoną zmianą struktury organizacyjnej Spółki polegającą na powołaniu struktur regionalnych odpowiedzialnych za rozwój, standardy i wyniki sieci lokali działających w zdefiniowanych obszarach terytorialnych oraz organizacji biur regionalnych w wybranych restauracjach aktywa w tych lokalach są traktowane jako aktywa wspólne (przypisane do ośrodków wypracowujących środki pieniężne zlokalizowanych w tych zdefiniowanych obszarach, a testy na utratę wartości tych aktywów wspólnych zostały przeprowadzone z zastosowaniem MSR 36.102.b).

Na dzień 30.06.2019 r. testy na utratę wartości zostały przeprowadzone w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji za bieżący rok obrotowy z uwzględnieniem prostej ekstrapolacji wyników na kolejne 10 lat, przy czym planowane przepływy za bieżący rok zostały opracowane na podstawie planów finansowych restauracji, został zamodelowany z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu oraz wiedzy na temat zdarzeń jednorazowych. Ekstrapolacja na kolejne lata zakłada 1,5% wzrost sprzedaży r/r. W testach przeprowadzonych wg stanu na 30.06.2019 r. stopa do dyskonta wynosiła 8,45% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 9,09% w poprzednim roku). Stopa dyskontowa została ustalona w oparciu o średnią rynkową strukturę kapitału, zmiany stóp i warunków rynkowych.

W wyniku dokonanych testów w roku 2019 Spółka per saldo utworzyła w ciężar kosztów tego roku odpisy na środki trwałe w kwocie 10 tys. zł.

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie rozwiązano ani nie wykorzystano odpisów na środki trwałe.

b) Wartości niematerialne

Na dzień 30.06.2019 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką. Plany restauracji opracowano dla okresu 5 lat, przy czym planowane przepływy za bieżący rok obrotowy zostały opracowane na podstawie indywidulanych planów finansowych restauracji. Sprzedaż za pozostały okres został zamodelowany na bazie prostej ekstrapolacji z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu, planowanych działań oraz wiedzy na temat zdarzeń jednorazowych. Ekstrapolacja na kolejne lata zakłada 1,5% wzrost sprzedaży r/r. W przypadku umów franczyzowych w projekcjach zostały uwzględnione zapisy umów franczyzowych regulujących wysokość opłat ponoszonych przez franczyzobiorcę. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu EBITDA.

Od grudnia 2017 r. w testach na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło Spółka stosuje podwyższoną stopę dyskonta (o 4 p.p) w stosunku do stóp przyjmowanych do testów na utratę wartości środków trwałych (różnica wynika z wyższej stopy ryzyka). W teście przeprowadzonym wg stanu na 30.06.2019r. zastosowano stopę procentową 12,45%.

Test nie wykazał dalszej utraty wartości testowanego aktywa, w wyniku czego wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 12.713 tys. zł.

Na dzień 30.06.2019 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne generowane dla Spółki przez sieć restauracji franczyzowych działających pod tą marką. Plany opracowano dla okresu 5 lat. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu przychodów. W teście przeprowadzonym wg stanu na 30.06.2019 r. zastosowano stopę procentową 8,45%.

Test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki nie wykazał utraty wartości testowanego aktywa, w wyniku czego wartość ww. znaku ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 7.056 tys. zł.

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie utworzono, nie rozwiązano, ani nie wykorzystano odpisów na wartości niematerialne.

Projekcje finansowe przyjęte w modelu do wyceny zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych. Na wycenę wartości niematerialnych będzie miało również wpływ potencjalne podniesienie stóp procentowych, co szerzej opisano w nocie nr 35. Spółka będzie na bieżąco śledzić stan realizacji założeń przyjętych do testów, pod kątem zaistnienia przesłanek do rozpoznania utraty wartości znaków.

17. Inwestycje w jednostkach zależnych (powiązanych kapitałowo)

Stan na 30 czerwca 2018r., 31 grudzień 2018r oraz 30 czerwca 2019r.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów %	Procent posiadanych głosów %	Wartość brutto udziałów 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość netto udziałów 000' PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	(2 553)	3 563
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
CHJ S.A.	100	100	100	-	100
SFX S.A.	100	100	100	-	100
W-Z.PL Sp. zo.o.	100	100	5	-	5
Razem			6 336	(2 553)	3 783

W 2011r. Spółka utworzyła odpis na wartość udziałów w Shanghai Express (właściciela znaku WOOK) w wysokości 2 553 tys. zł. Tym samym wycena udziałów tej spółki uległa obniżeniu z 6 116 tys. zł wg stanu na koniec 2010r. do 3 563 tys. zł na koniec 2011r.

Na dzień bilansowy 30.06.2019r. Zarząd Spółki przeprowadził test na utratę wartości udziałów Shanghai Express Sp. z o.o., który nie wykazał zasadności korekty wyceny. Test przeprowadzono na podstawie projekcji finansowych opracowanych przez Spółkę dla Shanghai Express Sp. z o.o. dla okresu do końca 2020 r. oraz założenia 2% r/r wzrostu przychodów dla kolejnych okresów. Stopa dyskonta w całym okresie 8,1%. W wyniku testu wycena udziałów Shanghai Express Sp. z o.o. nie uległa zmianie.

18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Należności długoterminowe	9 419	9 914	7 984
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy	7 303	8 201	5 752
Odpis	(30)	-	-
	9 389	9 914	7 984

Należności krótkoterminowe	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.06.2018 000' PLN
Od jednostek powiązanych, w tym:	398	236	284
Handlowe	423	239	284
Odpis	(25)	(3)	-
Od jednostek pozostałych, w tym:	8 772	6 950	7 984
Handlowe	18 984	17 696	17 790
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	1 427	738	1 643
Odpis	(11 639)	(11 484)	(11 449)
Należności inne	4 104	5 985	3 104
Inne	7 930	9 796	6 914
Odpis	(3 826)	(3 811)	(3 810)
Należności budżetowe	4 305*	2 613*	4 472*
Razem należności krótkoterminowe	17 579	15 784	15 844

* W tym 992 tys. zł z tytułu rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku; Spółka otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT; Spółka złożyła skargę na decyzję organów podatkowych do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego; Sąd uchylił decyzję organów podatkowych; Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA; Spółka stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie jest jej należne

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym

wartość należności	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.06.2018 000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	15 298	15 185	15 185
Utworzenie odpisu	702	682	247
Korekta wartości należności do ceny nabycia	-	(32)	(16)
Wykorzystanie odpisu	-	(336)	-
Rozwiązanie odpisu	(480)	(201)	(157)
Odpis aktualizujący na koniec okresu	15 520	15 298	15 259

Wiekowanie należności handlowych na dzień 30.06.2019r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
4 571	1 413	1 387	314	19	39	7 743

Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.12.2018r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
4 435	1 144	646	161	24	38	6 448

Wiekowanie należności handlowych na dzień 30.06.2018r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
4 204	1 285	570	137	361	68	6 625

Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, detaliczna), Spółka nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów.

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Środki pieniężne w kasie i w banku	6 806	11 087	8 188
W tym środki o ograniczonej dostępności*	4 843	4 918	5 071
Razem	6 806	11 087	8 188

* zgodnie z postanowieniami umowy kredytu z BOŚ S.A. Spółka na dzień bilansowy 30.06.2019r. posiadała kaucję stanowiącą zabezpieczenie potencjalnej kary umownej (patrz nota 24 niniejszego sprawozdania). Dodatkowo na dzień 30.06.2019r. Spółka posiadała dedykowany rachunek bankowy o ograniczonej dostępności przeznaczony gromadzenia środków stanowiących zabezpieczenie udzielonych gwarancji bankowych przez BOŚ S.A.

20. Pozostałe aktywa finansowe

	30.06.2019 000'PLN	31.12.2018 000'PLN	30.06.2018 000'PLN
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1 087	1 087	1 087
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	93
W tym:
- wycena transakcji IRS	-	-	93
	1 087	1 087	1 180

Na pozostałe aktywa finansowe składają się lokaty w wysokości 1.087 tys. zł, które są zabezpieczeniem gwarancji, o których mowa w nocie 29.

21. Pożyczki udzielone jednostkom zależnym oraz pozostałym jednostkom

Stan na 30 czerwca 2019 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services
Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry**	90	50	140	(140)	-
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	285	2	287	-	287
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	1 634	151	1 785	-	1 785
Sportlive24 S.A.**	120	12	132	-	132
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	2	352	-	352
Inne pożyczki**	207	5	212	-	212
Razem przed odpisem ogólnym	2 686	222	2 908	(140)	2 768
Odpis ogólny na pożyczki					(29)
Razem					2 739

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

Stan na 31 grudzień 2018 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry**	91	48	139	(139)	-
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	285	3	288	-	288
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	1 534	96	1 630	-	1 630
Sportlive24 S.A.**	120	10	130	-	130
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	4	354	-	354
Inne pożyczki**	187	1	188	-	188
Razem	2 567	162	2 729	(139)	2 590

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

Stan na 30 czerwca 2018 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry**	90	44	134	(134)	-
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	285	-	285	-	285
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	1 299	20	1 319	-	1 319
Sportlive24 S.A.**	120	3	123	-	123
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	-	350	-	350
Inne pożyczki**	125	-	125	-	125
Razem	2 269	67	2 336	(134)	2 202

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

22. Zapasy

	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.06.2018 000' PLN
Materiały	2 351	2 193	2 468
Towary	191	155	91
Zaliczki na dostawy			-
Zapasy brutto	2 542	2 348	2 559
Odpis aktualizacyjny	-	-	-
Zapasy netto	2 542	2 348	2 559

23. Kapitały

Kapitał podstawowy	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.06.2018 000' PLN
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:
liczba akcji	31 099 512	31 099 512	31 099 512
wartość nominalna jednej akcji	0,001	0,001	0,001
Wartość nominalna wszystkich akcji	31 099	31 099	31 099
Kapitał zapasowy	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
AGIO emisyjne pomniejszone o koszty emisji	1 045	1 045	1 045
Z zysków lat ubiegłych	10 084	10 084	10 084
Stan na koniec okresu	11 129	11 129	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów
finansowych	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Wycena instrumentu zabezpieczającego	(228)	(174)	93
Podatek odroczony	43	33	(17)
Stan na koniec okresu	(185)	(141)	76
Inne składniki kapitału własnego	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
	000' PLN	000' PLN	000'PLN
Wycena progrmamów motywacyjnych	2 228	2 174	2 111

24. Kredyty i pożyczki

Na ( f irm ) zw a a	S ie dz i ba j dn k i t e os	Kw kre dy ta tu o wg P L N ty um ow y w s.	Kw kre dy ła do ła ta tu ta ty o p oz os sp 3 0. 0 6. 2 0 1 9 w P L N ty na s.	W k i o ia tow ar un p ro ce n an	Te in ła ty rm sp
Ba k Oc hr n on y Śr do is ka S. A. o w	W ars za wa	8 1 7 0 2	6 8 8 0 0	S ów j ko śc i s k i top tow t w taw a p roc en a r na es so y fer j j W I B O R 3 M ię ks j żę 6 re en cy ne p ow zo ne o m ar k tu tow p un p roc en eg o.	3 1. 0 8. 2 0 2 8 r
Za be iec ia i zp ze n	inn is k i u to tn e e w ar un	3 2. 2 0 8 r 1. 1 1 mo wy na
O św ia dc ie 1. ze n o p o	d da iu ię ku j i w n s eg ze c	iu 7 7 7 k.p rt. op arc o a .c.
Po ie ó ł k i 2. rę cz en sp	S ha ha i Ex Sp ng p res s . z	ie dz i bą P ias ie o.o . z s w ec zn
O św ia dc ie 3. ze n p orę	ie la ( S ha ha i Ex cz y c ng	Sp ) d da iu p res s . z o.o o p o n s	ię ku j i, w iu 7 7 7 k.p rt. eg ze c op arc o a .c.
Za f ina 4. sta w ns ow y Za f ina sta 5. ns ow w y be iec ie ote za zp ze n p i ka j h z tan wy n ą cy c us Dw ks le in b lan 6. a w e	k lau lą ko wr az z zu mp en b lo ka dą i p łno wr az e z j lne j ka j. nc a ry um ow ne ien ia be iec ow za zp ze n de k lar j co raz ac ą w z	j do k ic h r hu st sa cy ną w szy ac ictw do hu ku ba mo cn em ra c n n ( Um Kre dy i du j tu ow a p rze e m w ia i w ko j is j tac w p os aru n we em ks low S f in ks we ą	Ś, k ów S f in ks B O łno ictw n w wr az z p e mo cn ko kt óry ie de sta we g o, na m zo n p on ow an a z ż l iwo ś ć n ło że ia ka j S f in o a n ry um ow ne na óre i o b l ig j i o kt j 1 2 p iże j. ) ac mo wa w on	i am kw 3 0 0 0 t P L N ho dz śro d k ów ho ota s. p oc ca ze uru c m y ą z ks kw ie 3 m ln ł z łu iew ła śc iwe ko ia ty tu oc n g o w na n zo w z y	ien ia kre dy tu na bo ią ń za w
Za j sta tro 7. re es w wy Za j sta tro 8. w re es wy C H Ł O P S K I E J A D Ł O,	i f ina 1 0 0 % ns ow na y u ka h t na zn a c ow aro wy c	dz ia ł ów S f in ks ó łce S ha sp w h, ku S P H I N X, to zn a wa row y m	ha i Ex Sp ng p res s o.o . z ku S F I N K S, ku to to zn a wa row y m zn a wa row	W O O K ( le do S ha ha i Ex Sp ), żą y m na cy m ng p res s . z o.o	ku to zn a wa row y m
Za j 9. sta tro w re es wy Prz lew ier 10 te e w zy kc j i o łac tra ns a p an c y Prz lew ier 11 te e w zy lu b k ier ie ły ow an wp w Wa ko is 12 run wa em iem tow za g wa ran an p fer kc j za o ow an e a on ar S f in ks kre ś lon p rze z o	śro d ka h t ły h n na c rw a c lno śc i p łe j S f in ks rzy sz h ka i p łat icz i z rta m n m y lno śc i z ów rty um za wa ów d ko he ów ntr nt o a na j b l ig j i za ien a o ac m ny c Ba ku do k ła da raw a n s ius ia da j zo m p os ą cy m h w k ów Um y c aru n ow y	le żą h do S f in ks ho ia ż a cy c c c ów ó łp ów m o ws p rac um z u y – F irs Da Po ls ka S. A. i Ce t ta ntr h z do i w kre ie sta c wc am za s op ka ie kre dy s za ne um ow w w h s i i A 3 o łą j śc i n rto er cz ne wa S ia im ien iu f in ks n w p rop oz y c do j ie j 5 % p raw o p rzy na mn g Kre dy tu.	ic h s k ła d by ł by ien łą j śc i 2 rto zm ny o cz ne wa fra h o ier lno śc i S f in ks te nc zo c raz zy wy w zy Us ług P łat icz h e Se ice Sp um n c rv o.o y . z łat R E T R O i o łat ke ing h z t str p m ar ow c za y j hu k i ba ko Sp ó ł k i tow e rac n n we ina lne j 2 0 m ln P L N ( dw dz ie śc ia i l ion ów om a m j i n by ia b l ig j i e ito h w h e a c o ac m wa ny c ra ma c ów Sp ó łos lny dz iu ł k i. Z z na w a m zg rom a en a	8, 4 m ln ł z i S ha ha i Ex Sp ów ó łp kre ng p res s o.o um sp rac za . z . z w y w że iem b j ia j /w ów ły h p że j ze n o ę c ce s ą um o wp wa c ow w y łot h ) ien h n kc j i i L - ian c za m ny c a a e s er ce ną za m z y z y is j i, z że iem że ier j ko le j śc i o b l ig str m za ze n w p ws ze no ac , be iec ia Ba k s ko ć m że łą ie teg sta zp ze n o n rzy o w y cz n w p	ie bs ług i ro l icz ia s o an z 5 0 0 0 0, 0 0 P L N r ie oc zn 1 P L N - z j tan e z os ą d ku ia rzy p a na rus ze n
Na j żs wy za su ma za Sp ó Do da ko ł ka t wo za 1 0 0 0 t P L N, ha 5 y s.	be iec ia d la be zp ze n za zp Sw ła kc j tra wa r ns a ę ap ko low rm on og ram s re an	iec ń n ie kra 1 5 0 % ze p rze cz a S Pro I R nto otr a ce we g o na p kre dy l tem y z , p rzy cz y m roz	śc i kre dy rto tu. wa by be iec ia ka ian sto ze za zp ze n ry zy zm y p y p icz ie I R S kw lne fer j Sp art top en a , s a r e en cy na	O j W I B R 3 M i ka j j Um Kre dy tow tow roc en e wy n ą ce z ow y ó ł k i 2. 1 p ktu fer j B O tow top un p roc en eg o p .a. , s a r e en cy na	j ( l im it w ko śc i e w y so Ś S. A. W I B O R 3 M ). –
Je dn ie Sp ó ł ka śn oc ze bo ią ń f ina zo w za ns ow	bo ią ła ię Um z o w za s w h n do j ett y c o ro cz ne zn	ie Kre dy in. do tu ut ow m. rzy l izo j E B I T D A, rto orm a wa ne wa	ia kre lon h w Um ie Kre dy ś tow ma n na o y c ow e śc i ka ita łu łas dz ia łu łas p w ne g o, u w ne g o w	j iom h n j h w ka i k ów ka i k o bs ług źn źn tę p oz ac as p u ą cy c s : w s f ina iu j ku t ns ow an ma ą	i d ług lac j u, re a
Do da ko Um t wo ow a dz ia ł w ka ita le k u p za	Kre dy i du j tow a p rze w e z ła do Sp ó ł k i, wy m w wy	ka be dn ie j dy Ba a z, z u p rze zg o ko i p du j j de k śc so ow o ą ce sp a	ku by ia kc j i Sp ó ł k i w ią lat d z 3 n , z c a c g u o dz ia łu ka ita le k ła do iże j teg o u w p za wy m p on	ia Um Kre dy j, kc j ius ia da j tow aw arc ow y e p rze z a on ar za p os 1 5 %.	j ię ksz ą ce g o n a w y
No ią in ty ta te s no w	lną ś ć s g ra cz ę p raw	f da ia ina oz n ns ow eg o	S 3 tro na	7

W dniu 07.02.2019 r. Sfinks Polska S.A. została poinformowana przez Bank Ochrony Środowiska S.A. o podwyższeniu o 2 pp. marży kredytu w związku z brakiem realizacji przez Spółkę kowenantu podwyższenia kapitałów własnych o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln. PLN w drodze emisji nowych akcji do dnia 31 grudnia 2018 r.

Aneksem z dnia 16.04.2019 r. wprowadzono dodatkowe zabezpieczenie za zobowiązania Spółki wynikające z umowy kredytu w postaci weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową z wystawienia Sfinks Polska S.A., poręczonego przez pana Sylwestra Cacka. Poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia Bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln PLN tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji objętych przez Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia Bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu uchwały. Jednocześnie wprowadzone zostało do Umowy Kredytowej zobowiązanie Spółki do dostarczenia Bankowi uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 15 ksh, wyrażającej zgodę na poręczenie kredytu przez w/w poręczyciela oraz do przedstawienia Bankowi dokumentów potwierdzających podwyższenie kapitału.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zrealizowała kowenantu podwyższenia kapitałów własnych o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln PLN w drodze emisji nowych akcji. Powyższe dawało Bankowi prawo do wypowiedzenia kredytu lub podwyższenia marży o 2 p.p. lub skorzystania z zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji. Bank poinformował Spółkę, że skorzystał z prawa do podwyższenia oprocentowania o 2 p.p.. Z uwagi na naruszenie zobowiązania, o którym mowa powyżej prezentuje na dzień bilansowy cały kredyt w pozycji zobowiązań krótkoterminowych.

Ponadto według stanu na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych związanych z poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego), a także wskaźnika Dług/EBITDA oraz poziomu środków pieniężnych.

W zakresie poziomu kapitału własnego, wskaźnika Dług/EBITDA a także poziomu środków pienięźnych bank ma prawo - podnieść marżę kredytu o 1 p.p. (za każdy wskaźnik).

W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminu 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo - podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p..

Dodatkowo z uwagi na fakt, iż przypadek naruszenia wskaźników finansowych związanych z poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego) wystąpił w dwóch kolejnych okresach bank ma prawo skorzystać z zabezpieczenia w postaci emisji obligacji.

Na daty bilansowe salda kredytów i pożyczek przedstawiały się następująco:

Podmiot	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.06.2018 000' PLN
Bank Ochrony Środowiska S.A.	68 800	69 138	70 617
Razem	68 800	69 138	70 617
Stan kredytów i pożyczek	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.06.2018 000' PLN
Długoterminowych	-	-	59 410
Krótkoterminowych	68 800	69 138	11 207
Razem	68 800	69 138	70 617

25. Aktywa / Zobowiązania z tytułu kontraktów terminowych

Według stanu na dzień 30.06.2019 r. Spółka posiadała zobowiązanie finansowe z tytułu wyceny transakcji IRS, szczegółowo opisanego w nocie 24. Wycena transakcji IRS na dzień 30.06.2019 r. – zobowiązanie z tytułu instrumentów finansowych w wysokości 228 tys. zł

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała żadnych kontraktów forward.

26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu
finansowego - wartość bieżąca zobowiązań:	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.06.2018 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	2 633	84	94
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	5 171	167	179
Płatne w okresieod 3 miesięcy do 1 roku	23 186	641	854
Płatne od 1 roku do 5 lat	91 020	1 304	1 243
Płatne powyżej 5 roku	58 659	27	75
Razem	180 669	2 223	2 445
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego – minimalne opłaty leasingowe:	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.06.2018 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	2 644	97	107
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	5 226	191	204
Płatne w okresieod 3 miesięcy do 1 roku	23 980	734	936
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	105 787	1 469	1 390
Płatne w okresie powyżej 5 lat	98 968	27	78
Razem minimalne opłaty leasingowe	236 605	2 518	2 715
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(55 936)	(295)	(270)
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	180 669	2 223	2 445

Zastosowania MSSF16 na dzień 01.01.2019r. zwiększyło wartość zobowiązania z tytułu leasingu o kwotę 186 908 tys zł. Stan zobowiązań na dzień 30.06.2019 z tytułu umów najmu nieruchomości wynosił 178 909 tys. zł.

27. Aktywa trwałe z tytułu leasingu

Zastosowania MSSF16 na dzień 01.01.2019r. zwiększyło wartość środków trwałych z tytułu leasingu o kwotę 186 908 tys zł.

Wartości bilansowe netto środków trwałych pochodzących z leasingu finansowego kształtowały się następująco:

Na dzień 30.06.2019 - 437 tys. zł (27 samochodów)
na dzień 30.06.2019 - 1482 tys. zł (pozostały sprzęt)
Na dzień 30.06.2019 - 175 683 tys. zł (z tyt.najmu nieruchomości zg. MSSF16)
Na dzień 30.06.2019 - 1 413 tys. zł (wartości niematerialne – MSSF16)
Na dzień 31.12.2018 - 445 tys. zł (32 samochody)
Na dzień 31.12.2018 - 1 771 tys. zł (pozostały sprzęt)
Na dzień 30.06.2018 - 359 tys. zł (31 samochodów)
Na dzień 30.06.2018 - 2030 tys. zł (pozostały sprzęt)

28. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Inne zobowiązania długoterminowe	12 240	11 607	11 483
w tym z tytułu nabycia Piwiarni Warki	11 197	11 098	10 999
Zobowiązania krótkoterminowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Zobowiązania handlowe	22 225	17 234	14 299
Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych	2 911	4 002	3 425
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	587	579	571
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu podatków	736	575	589
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	237	596	444
	26 696	22 986	19 328

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 30.06.2019r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
11 929	5 486	5 022	1 013	1 298	388	25 136

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.12.2018r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
11 914	4 121	2 911	1 617	319	354	21 236

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 30.06.2018r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
13 520	2 989	517	347	54	297	17 724

29. Zobowiązania i aktywa warunkowe

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalności gastronomicznej	5 647	5 142	5 612

Na dzień 30 czerwca 2019r. istnieje istotne ryzyko realizacji wyżej wymienionych gwarancji.

W tym w stosunku do podmiotów powiązanych:

• Sfinks Polska S.A. udzieliła w imieniu spółki SPV REST1 Sp. z o. o. dwóch gwarancji bankowych dotyczących płatności z tytułu najmu lokali na łączną kwotę 36 tys. EUR. Powyższe gwarancje obowiązują do dnia 30 kwietnia 2023 roku.

Ponadto:

• Shanghai Express Sp. o. o., spółka z Grupy kapitałowej Sfinks udzieliła Sfinks Polska S.A. poręczenia Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., ponadto dodatkowym zabezpieczeniem kredytu jest oświadczenie poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. (poręczenie, o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie) oraz zastaw rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o. o. znaku towarowym WOOK.
• Sylwester i Dorota Cacek udzielili poręczenia osobistego weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy zawartej z Eurocash S.A. – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł.
• Spółki SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. ustanowiły zastaw na przedsiębiorstwie w związku zabezpieczeniem Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
• Ustanowiono zabezpieczenie Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w postaci cesji wierzytelności bieżących i przyszłych przysługujących spółce zależnej z umów franczyzowych.
• Sylwester Cacek udzielił poręczenia weksla Spółki na rzecz BOŚ Bank SA., o czym mowa w nocie 24.

Na dzień bilansowy Spółka naruszyła wymagane Umową Linii Gwarancyjnej zawartej z BOŚ Bank S.A. wskaźniki finanowe wskazane wraz z sankcjami za naruszenie w nocie 35 (Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia).

30. Rezerwy i inne obciążenia

	Stan na 01.01.2018	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Stan na 30.06.2018
30 czerwca 2018	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	972	1 286	33	426	1 799
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	523	612	-	515	620
Razem	1 520	1 898	33	941	2 444

31 grudnia 2018	Stan na 01.01.2018 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.12.2018 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	972	2 138	71	431	2 608
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	523	451	-	515	459
Razem	1 520	2 589	71	946	3 092

30 czerwca 2019	Stan na 01.01.2019 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 30.06.2019 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	2 608	1 305	58	(11)	3 866
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	459	-	-	-	459
Razem	3 092	1 305	58	(11)	4 350

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 41

31. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.06.2018 000' PLN
Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń podstawowych	587	579	571
	587	579	571
W zestawieniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:		od 01.01.2019 do 30.06.2019 000' PLN	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000' PLN
Koszty wynagrodzeń - w tym wycena programu motywacyjnego Koszty ubezpieczeń społecznych i		(5 200) (54)	(5 000) (49)
pozostałych świadczeń na rzecz pracowników		(869)	(884)
Razem		(6 069)	(5 884)

* W dniu 20 grudnia 2013r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 5 dotyczącą przyjęcia i ustalenia zasad motywacyjnego programu tzw. opcji menedżerskich, kierowanego do Zarządu i osób kluczowych dla realizacji strategii Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, po cenie nominalnej (tj. 1 zł za 1 akcję), akcji Spółki do kwoty 2 550 tys. zł pod warunkiem spełnienia określonych w Regulaminie kryteriów. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego kryteria przyznania warrantów, oparte o cenę akcji Spółki, są badane za 3 okresy roczne; program przewiduje 3 transze przyznania warrantów.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 3 transze odpowiadające przyznaniem warrantów na kolejne okresy. Łączna wycena Programu na dzień bilansowy wynosi 2.062 tys. zł. Koszty Programu w całości obciążyły wyniki lat ubiegłych.

Program był rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka ujmuje je jako koszt.

Spółka wyemitowała 2 550 tys. szt. warrantów subskrypcyjnych serii A, z których 1 700 tys. szt. w dniu 15 lutego 2016r., wskutek spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i przyjęcia przez zainteresowanych ofert Powiernika, Powiernik przeniósł na Osoby Uprawnione. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii M po cenie emisyjnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Warranty wyemitowane zostały na warunkach i w celu realizacji założeń Programu Motywacyjnego. Spółka poinformowała o tym fakcie raportem bieżącym 2/2016.

Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A tj. 850 tys. zł nie została objęta wskutek nie spełnienia warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i uległy umorzeniu.

W dniu 30 listopada 2016r. jedenaście osób uprawnionych (w tym jedna zarządzająca Spółką) objęły łącznie 413 338 akcji serii M Spółki i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 413 338 szt. warrantów serii A przydzielonych ww. uczestnikom Programu Motywacyjnego. http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_24_2016.pdf

W dniu 5 czerwca 2018 r. jedna z osób uprawnionych objęła łącznie 433 332 akcje serii M i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 433 332 warrantów serii A. http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_26_2018.pdf

Z puli 1 700 000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeniesionych na osoby uprawnione do zamiany na akcje serii M 853 330 warrantów subskrypcyjnych serii A nie zostało zamienionych na akcje do ostatniego terminu zamiany warrantów na akcje, tj. 30 listopada 2018 r. i uległy umorzeniu.

W dniu 30 czerwca 2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 22 w sprawie wyrażenia zgody na uruchomienie programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, łącznie 1.118.340 akcji Spółki po cenie 3,7 zł za akcję, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w w/w uchwale a następnie - w uchwalonym w dniu 28 listopada 2017 r. przez Radę Nadzorczą - Regulaminie.

Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Spółka wyemitowała 1.118.340 szt. warrantów subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez Powiernika, w celu ich oferowania na warunkach określonych w regulaminie programu osobom uprawnionym. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii O. Łączna pula warrantów dzieli się na 4 pule: Pula Rynkowa A, Pula Rynkowa B, Pula Nierynkowa A i Pula Nierynkowa B, przy czym

a) Pula Rynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

b) Pula Rynkowa - B oznacza 167.751 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

c) Pula Nierynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego,

d) Pula Nierynkowa B – oznacza 391.419 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego

Kryteria przyznania warrantów oparte są o cenę akcji Spółki (Kryterium Rynkowe) oraz o EBITDA Grupy Kapitałowej (Kryterium Nierynkowe). Kryteria są badane za 3 okresy roczne; program przewiduje po 2 transze przyznania warrantów w każdym roku (po jednej z puli rynkowej i jednej z puli nierynkowej).

W dniu 28 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia przydziału warrantów dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 6 transz odpowiadających przyznanym warrantom na kolejne okresy. Spółka w raportowanym okresie ujęła w księgach koszty programu w kwocie 54 tys. zł. Wycena Programu w całym okresie trwania wynosi 245 tys. zł.

Program będzie rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka będzie je ujmować jako koszt.

Według wartości wskaźników na dzień 31.12.2018 nie spełniły się przesłanki do zaoferowania warrantów.

Zatrudnienie	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Pracownicy umysłowi	93	95	94
Pracownicy fizyczni	-	-	-
Razem	93	95	94

	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 30.06.2019	do 30.06.2018
	000' PLN	000' PLN
Wynagrodzenia członków zarządu w tym: Bieżąca wycena programu motywacyjnego	904	881
	24	23

32. Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego

	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.06.2018 000' PLN
do 1 miesiąca	1 774	-	-
od 1 do 3 miesięcy	1 889	2 246	971
od 3 miesięcy do 1 roku	499	5 746	7 006
od 1 roku do 5 lat	-	-	-
powyżej 5 lat	-	-	-
Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego	4 162	7 992	7 977

Ba k Oc hr Um l in ię fa k ing dw 2 8. 0 9. 2 0 1 6 r tor tne n on y ow a o u o ro g o W ars za wa Śr do is ka S. A. o w Za be iec nia i i ist nk i u 31 .12 .20 18 otn sta zp ze nn e e w aru mo wy w g nu na r. 1) kse l in b lan z d kla j ks low we co wr az e rac ą w e ą 2) łno ictw d la Ba nku do dy ia hu nka mi ba nko mi Sp ó lki p e mo cn o sp on ow an rac wy Ś 3 ) w f ina h d śro d ków ien ię h z dz h n hu nka h Sp ó łki dz h w B O S A w kla lą ko j sta żny za nso wy na p raw ac o p c g rom a on y c a r ac c p row a on y c raz z uzu mp en sac y ną , Ś 4) j h d d ków ien ię h z dz h n hu nka h Sp ó lki dz h w B O S A , śro żny sta est za w re row y na p raw ac o p c g rom a on y c a r ac c p row a on y c ) j zb ior ho h c ho iaż by ic h s kła d by ł z mie śr d kac h t ły h n leż h d Sp ó lki j lisy be iec nia 5 sta est za w re row y na ze rze czy ru c my c c nn y - o rwa c a ą cy c o wr az z c es ą p raw z p o u zp ze , 6 ) hip ka łą dru im mie j ier ho śc iac h n leż h d Sp ó lki, łoż h w G łog ie, d la kt óre j Są d Re j My śle nic h I V W dz ia ł K ią Wi h p dz i ks ię i ote sty cz na , n a g scu , n a n uc mo a ą cy c o p o on y c ocz ow on ow y w ac y s g ecz y c row a g wie h: KR 1Y / 0 0 07 3 46 6 /7, K R1 Y/ 0 0 05 71 0 8 / 2, KR 1Y / 0 0 07 0 26 4/ 0, j lisy be iec nia ste czy o nu me rac wr az z c es ą p raw z p o u zp ze , 7) św ia dc nie Sp ó łki d da niu ię kuc j i w b ie a rt.7 77 k. fo ie a ktu ia lne try tar o ze o p o s eg ze p. c. w rm no g o. Na j be iec nia d la z be iec ie p kra 15 ln z ł. ższ ń n wy a s um a z a zp ze a zp ze rze cza m O bo wia j do dn ia 14 .0 2.2 0 19 r. ( ierw ie z kre ślo do dn ia 27 śn ia 20 17 oż liw śc ią j j d łuż ia łnie niu kaz h w ni j łan k f lno h i nie otn art stę zu e p aw a na cza s o ny w rze r. z m o e p rze en p o s p e ws an y c e p rze s e orm a -p raw ny c na p d łuż ko le j mi ksa mi) p rze an a ny an e Te in s łat bo wią ń u lon dz ie ń 1 3. 0 8. 20 19 r. ( ierw ie u lon 26 .0 3. 20 18 r. i j d luż z k le j mi ksa mi) sta otn sta rm p zo za na p na p rze an wr az o ny an e y y y w. y Wy ko ść lini i fa kto rin dw do kw 8 ml n P LN . P lim it m ha kte dn ia lny . W ko ść lim itu fa kto rin dw ć z mie nio z B k w leż śc i o d s j i rot oty rot oż ost tua so g u o ne g o – rzy zn an a c ra r o aw so g u o ne g o m e z a na p rze an za no c y y y ko mic fin j Sp ó łki. e no zn o- an sow e Mie ię izj Ba nku dm inis nie fa ktu i - 1, 0 0% d kw br łan h w da mie ią wie lno śc i, p ię ksz VA T; ie WI B O R 1 M +2 2p tro oty utt te tow s czn a p row a za a wa ram s. o o p rze s c ny m s cu rzy ow on a o op roc en an .p. w w y y , Zo bo wią nia j dn lico nka mi Um Kre dy in. bo wią nia d nia ka źn ikó kre ślo h p iom h o d ba da nia iom ka źn ikó tu, ty trz at za e o ne aru ow m m. zo za o u ma s na o ny c oz ac raz p oz s u z w y w y w w u w w. W d ku d ku kre ie lat licz h o d dn ia r. ( da ia An ksu do U kr dy ) u dz ia łu kc j ius Sp ó łki ia da j j wię ksz dz ia ł w ka ita le z kła do 3 0 6. 0 2.2 0 18 ta 2 tu p rzy p a sp a , w o s on y c zaw arc e nr mo wy e a on ar za p os ą ce g o n a y u p a wy m iże j iom 15% ka ita łu kła do Ba nk dw ć m 1 p lu b w ie dz ie ć U ższ arż p on p oz p za we g o ma p raw o p o o p. p ow mo u y y ę y wę
	Na ( f irm ) zw a a	S ie dz i ba j dn k i t e os	Ro dz j a um ow y	Da ia ta za wa rc um ow y
W d ku nie łnie nia ko ów kt óry mi iąz isy do dw ia Ba nk dw łą ilo kt ów h n iep kra j 4, 0 0 p nt ty ższ rży że ższ ć m arż ść tow p rzy p a sp e we na , z zw an e s ą z ap czą ce p o y en ma mo p o y y ę o cz ną p un p roc en y c rze cza ą cą .p.

W okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. zawierane były kolejne aneksy do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28.09.2016 r. ("Umowa Faktoringu") tj. aneks z dnia 13.02.2019 r. oraz aneks z dnia 15.03.2019 r. które kolejno wydłużały okres obowiązywania Umowy o linię faktoringu odwrotnego oraz termin spłaty zobowiązań wynikających z tej umowy - wskutek ich zawarcia na dzień bilansowy Umowa Faktoringu obowiązywała do dnia 14.04.2019 r. a termin spłaty zobowiazań z tej umowy ustalony był na datę 11.10.2019 r.

Aneksem z dnia 16.04.2019 r. wydłużony został do dnia 14.05.2019 r. okres obowiązywania Umowy Faktoringu, ustalony został na dzień 10.11.2019 r. termin spłaty zobowiązań Spółki wobec Banku z niej wynikających oraz zmieniony został limit faktoringu odwrotnego, tj. do kwoty 6.000 tys. PLN, z zastrzeżeniem, że uruchomienie środków w ramach limitu nastąpi po przedstawieniu Bankowi uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o której mowa w art. 15 KSH, wyrażającą zgodę na poręczenie kredytu przez Pana Sylwestra Cacka. Wprowadzono również dodatkowe zabezpieczenie spłaty należności z Umowy Faktoringu w postaci weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez Pana Sylwestra Cacka. Poręczenie obowiązuje do czasu przedstawienia dowodu potwierdzającego wpłatę kwoty nie mniejszej niż 5.500 tys. PLN na rachunek Spółki tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji objętych przez Pana Sylwestra Cacek i przedstawienia prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu uchwały w sprawie podwyższenia kapitałów własnych poprzez emisje akcji.

Następnie w dniu 14.05.2019 r. zawarty został aneks do Umowy Faktoringu, w związku z podpisaniem którego zmianie uległ okres jej obowiązywania - do dnia 31.07.2019 r., z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może zostać przedłużona, po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalno-prawnych, termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z w.w umowy został ustalony na dzień 27.01.2020r. oraz zmianie uległ limit faktoringu odwrotnego tj. do kwoty 4.000 tys. PLN.

W związku zawarciem powyższego Aneksu Sfinks zobowiązany jest do ustanowienia zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wskazanych przez Bank rachunkach Spólki prowadzonych w BOŚ oraz do udzielenia Bankowi pełnomocnictwa do pobierania zgromadzonych na nich środków.

Według stanu na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych związanych z poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego), a także wskaźnika Dług/EBITDA oraz poziomu środków pieniężnych.

W zakresie poziomu kapitału własnego oraz wskaźnika dług/EBITDA bank ma prawo – podnieść marżę o 1 p.p. lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności.

W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminu 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo podnieść marżę o 0,5 p.p. lub wypowiedzieć umowę lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności.

W zakresie naruszenia wskaźnika poziom środków pieniężnych bank ma prawo - podnieść marżę o 1 p.p. lub wypowiedzieć umowę.

Zdarzenia po dacie bilansowej:

W dniu 31 lipca 2019 r. podpisanie aneksu do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z BOŚ S.A. na skutek, którego wydłużeniu uległ okres obowiązywania Umowy Faktoringu do dnia 31 stycznia 2020 r. oraz termin spłaty wszelkich zobowiązań Spółki wynikających z w/w Umowy do dnia 31 maja 2020r. Jednocześnie ustalono zmianę dostępnego limitu faktoringowego i przyjęto w tym zakresie nowy harmonogram spłat, który zakłada stopniowe zmniejszanie dostępnego limitu do 0 zł w terminie do 1.02.2020 r.

33. Aktywa i zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów

	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.06.2018 000' PLN
Aktywa finansowe z tytułu prawa do udziałów	8 676	8 222	7 813
Zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów	8 676	8 222	7 813

Na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 28 grudnia 2016 w dniu 30 marca 2018r. Spółka złożyła właścicielowi Fabryka Pizzy Sp z o.o. zawiadomienie o przejściu do drugiego etapu inwestycji, który zakończy się nabyciem w/w spółki ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021r. W dniu 30 marca 2018r. Spółka rozpoznała powyższą transakcję w księgach po stronie aktywów w pozycji majątku trwałego, a w pasywach jako zobowiązanie długoterminowe. Wycena w/w aktywa została sporządzona na podstawie wyników realizowanych przez sieć zarządzaną przez Fabryka Pizzy Sp. z o.o. oraz planu rozwoju sieci franczyzowej. Do dnia 31.03.2021 r. sieć franczyzowa będzie rozwijana przez Grupę w SPV Rest 2 Sp. z o. o. w oparciu o umowę masterfranczyzy zawartą z Fabryka Pizzy Sp. z o.o. . Natomiast po przewidywanej dacie przejęcia udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o. rozwój będzie realizowany bezpośrednio w tej spółce. Model do wyceny obejmuje projekcje wyników Fabryka Pizzy Sp. z o.o. na lata 2021-2026 oraz wartość rezydualną po tym okresie ustaloną bez planowanej rocznej stopy wzrostu przepływów. Biorąc pod uwagę, iż projekt jest obecnie we wstępnej fazie, istnieje niepewność dotycząca tempa rozwoju oraz osiąganych wyników, w związku z tym do wyceny przyjęto stopę dyskonta uwzględniającą dodatkowe ryzyko na poziomie 4 pp.

Zobowiązanie finansowe z tytułu prawa do udziałów zostało rozpoznane w zamortyzowanym koszcie. Do dnia 30.06.2019 r. Spółka rozpoznała zwiększenie aktywa z tytułu prawa do udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. w kwocie stanowiącej rówowartości zmiany ww. zobowiązania finansowego.

34. Przychody przyszłych okresów

	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.06.2018 000' PLN
Rozliczenie umów – długoterminowe	10 453	12 409	8 893
Rozliczenie umów – krótkoterminowe	2 504	1 610	3 751
	12 957	14 019	12 644
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów franczyzy	9 808	10 334	6 619

35. Ryzyka finansowe

Spółka ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Spółki wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Ewentualne negatywne

zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Spółkę rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spółki jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno–epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Spółki.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Spółki do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ponadto Spółka wskazuje na obserwowany spadek przychodów, spowodowany uchwaleniem w dniu 10 stycznia 2018 r. ustawy o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni (ustawa obowiązuje od 1 marca 2018 r.). Zwiększenie liczby niedziel wolnych od handlu w kolejnych latach generuje ryzyko dalszej utraty przychodów.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Spółkę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Ustalenie nowego harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z aneksem do Umowy kredytu podpisanym w dniu 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej spowodowało niedopasowanie instrumentu zabezpieczającego do pozycji zabezpieczanej i na dzień bilansowy ekspozycja podlegająca ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej wynosiła 17,5 mln zł; w miarę upływu czasu ekspozycja ta będzie rosła i w dacie wygaśnięcia Swapa Procentowego będzie wynosiła około 45 mln zł (przy założeniu braku istotnych zmian rynkowych stóp procentowych do 30 listopada 2021r.).

Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o ok. 74 tys. zł.

Ponadto Spółka posiada na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu faktoringu odwrotnego w wysokości 4 162 tys. zł. Umowa jest oparta o zmienną stopę procentową. Wzrost stopy procentowej o 1p.p, w roku okresie sparwozdawczym spowodowałby wzrost kosztów finansowych o ok. 30 tys. zł w raportowanym okresie.

W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 340 tys. zł w raportowanym okresie.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne. W związku z niedotrzymaniem warunków kredytowych na dzień bilansowy bank m.in. ma prawo podnieść marże o 2 p.p., co oprócz wzrostu kosztów odsetkowych wpłynęłoby na obniżenie wartości niematerialnych o ok. 1,7 mln. zł.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Spółka jest narażona na ryzyko walutowe. Na dzień 30 czerwca 2019r. czynsze denominowane w euro występowały w ok. 50% lokali. Zmiana kursu wymiany złotego względem tych walut ma wpływ na koszty finansowe z tytyłu leasingu finansowego zgodnie z MSSF16, a tym samym na wyniki finansowe Spółki w taki sposób, że wzrost kursu o 1% spowodowałaby spadek wyniku finansowego za okres sprawozdawczy o ok. 1,5 mln zł.

Ponadto, wprawdzie Spółka dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w zł, niemniej istotne wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Na krajowym rynku pracy obserwowany jest sukcesywny spadek podaży pracowników oraz związane z tym zjawiskiem, a także wynikające ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna. PPK, zniesienie limitu ZUS, zwiększenie odpowiedzialności organów Spółki), rosnące koszty pracy.

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji.

Spółka wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców (co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut) oraz mediów, w tym w szczególności energii elektrycznej.

Spółka stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach oraz wzrost skali działania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Płynność fiansowa Spółki zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Spółki utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki. Dodatkowo wśród zobowiąząń Spółki istotne pozycje stanowią zobowiązania z tytułu nabycia sieci franczyzowej pod marką Piwiarnia, zobowiązania do nabycia udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. oraz zobowiązania z tytułu faktoringu a także leasingu finansowego. Cena zakupu sieci Piwiarnia, będzie regulowana głównie z wpływów z tej sieci, natomiast na sfinansowanie nabycia udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. Spółka planuje pozyskać finansowanie zewnętrzne uzupełnione środkami własnymi Grupy.

Zobowiązania finansowe oraz bieżące zobowiązania handlowe Spółka planuje realizować ze środków uzyskanych z dokapitalizowania (w ramach prowadzonego procesu subskrypcji 6 mln akcji, o którym mowa 6.3.1 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej) oraz ze środków uzyskanych z bieżącej działalności.

Okres płatności	Kredyt w BOŚ S.A.	Faktoring odwrotny w BOŚ S.A.	Leasing finansowy	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	1 590	1 774	2 644	24 747	30 755
od 1 do 3 miesięcy	1 590	1 889	5 226	750	9 455
od 3 miesięcy do 1 roku	7 520	499	23 980	1 193	33 192
Razem płatności do 1 roku	10 700	4 162	31 850	26 690	73 402
od 1 roku do 5 lat	45 408	-	105 786	22 425	173 619
powyżej 5 lat	41 455	-	98 968	624	141 047
Razem płatności	97 563	4 162	236 604	49 739	388 068
przyszłe koszty finansowe	(28 763)	-	(55 935)	(2 127)	(86 825)
Wartość bieżąca	68 800	4 162	180 669	47 612	301 243

Planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na 30 czerwca 2019r.

Spółka monitoruje rzeczywiste, jak i prognozowane, wpływy pieniężne celem zbilansowania ich z kosztami bieżącej działalności, obsługą zobowiązań finansowych oraz nakładów na realizację rozwoju. Zarząd opracował plan finansowy Spółki na rok 2019 i lata późniejsze w oparciu o dane historyczne z uwzględnieniem oczekiwanych efektów podejmowanych działań, w tym w zakresie pozyskania środków finansowych na poziomie 6 mln zł zgodnie z którym, pomimo pogorszenia wskaźników płynności, środki pieniężne jakimi dysponuje Spółka wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej, będą wystarczające do regulowania zaciągniętych zobowiązań i sfinansowanie bieżącej działalności, przy założeniu utrzymania poziomu finansowania Kredytem Nieodnawialnym na poziomie przewidzianym w Umowie Kredytu.

Zarząd wskazuje, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji, szczególnie w przypadku planów uzależnionych od działań lub zaniechań osób trzecich oraz od sytuacji rynkowej. W przypadku braku realizacji zakładanych powyżej celów, w tym głównie w zakresie braku planowanych wpływów z tytułu emisji akcji na poziomie 6 mln zł, wystąpi ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki dominującej. Zarząd podejmie wówczas działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych polegających m.in. na ograniczeniu kosztów ogólnego zarządu i wydatków inwestycyjnych, intensywniejszych działaniach w zakresie przekształcenia restauracji własnych we franczyzowe, renegocjacji warunków kredytu oraz warunków spłaty zobowiązań handlowych, a także pozyskaniu finansowania dłużnego z emisji obligacji, o czym szerzej w nocie nr 4

Jednocześnie Zarząd podjął prace, w ramach przeglądu opcji strategicznych, których celem jest identyfikacja potencjalnych żródeł finansowania, w tym kapitałów własnych, a następnie pozyskanie dodatkowego finansowania, w tym finansowania kapitału obrotowego z tych źródeł, oraz ograniczenie ryzyka kontynuacji naruszenia warunków Kredytu Nieodnawialnego.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło. Biorąc pod uwagę większą niepewność osiągnięcia planowanych wyników przez sieć Chłopskie Jadło w stosunku do pozostałej działalności Spółki Zarząd podjął decyzję o zastosowaniu w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło wyższej stopy procentowej niż w pozostałych testach, tj. na dzień 30 czerwca 2019 r. na poziomie 12,45%. Wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 12.713 tys. zł.

W roku 2017 Spółka przejęła sieć 68 lokali działających w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia Warki za cenę 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewidują spłatę poczawszy od czwartego kwartału 2021 r. poprzez potrącenie części należności Spółki od Grupy Żywiec z tytułu umowy

współpracy i spłaty pozostałej kwoty ze środków Spółki w roku 2023. W wyniku inwestycji Spółka wykazała w księgach nabycie środków trwałych w lokalach (głównie wyposażenie) w kwocie 2 450 tys. zł, wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7 056 tys. zł oraz wartości umów franczyzowych przeniesionych na Spółkę w kwocie 1 262 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki, wyniki którego wykazały brak podstaw do dokonania odpisów.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji, które zakończy się nabyciem 100% Udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r.

W zależności od terminu i strony korzystającej z posiadanych opcji cena będzie nie niższa niż 8 mln zł i nie wyższa niż 10 mln zł. W związku z faktem, iż przewidywane ceny w opcjach są różne oraz bazują na przyszłych wynikach przedmiotowej sieci, ostateczna wartość udziałów może odbiegać od obecnych szacunków w tym zakresie.

Projekcje finansowe przyjęte w modelach do wyceny poszczególnych aktywów Spółki zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu.

Ryzyko kapitałowe

Spółka zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Spółki obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie 24, środki pieniężne i lokaty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki.

Na Spółkę nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela:

Kapitał podstawowy	31 099
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitały z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(185)
Inne składniki kapitału własnego	2 228
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(38 224)
Zysk netto okresu obrotowego	(5 754)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	293

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Działalność operacyjna i finansowa Spółki podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające zawartej z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki.

W przypadku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy, będzie mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki, a w konsekwencji może wystąpić ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki. Zarząd podejmuje szereg działań opisanych w nocie 4 niniejszego sprawozdania, których celem jest zapewnienie zrównoważonych przepływów pieniężnych oraz poprawa wskaźników finansowych.

Według stanu na dzień bilansowy brak dokapitalizowania przyczynił się do niezrealizowania wskaźników finansowych związanych poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego) wg stanu na dzień 31.03.2019 r. oraz na 30.06.2019 r.. Dodatkowo na dzień 30.06.2019 r. Spółka naruszyła wskaźniki Dług/EBITDA oraz poziom środków pieniężnych. W zakresie poziomu kapitału własnego oraz wskaźnika Dług/EBITDA bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 1 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 1 p.p. lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności (za każdy wskaźnik). W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminu 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 0,5 p.p. lub wypowiedzieć umowę lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności.

W zakresie wskaźnika poziom środków pieniężnych bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 1 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p., w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 1 p.p. lub wypowiedzieć umowę.

Analiza wrażliwości wyników Spółki na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka zawarła umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umowy Spółka oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24, 32 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nie można wykluczyć, iż w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat, bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy i/lub z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki oraz SPV.Rest 1 Sp. z o.o. i SPV.Rest 3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki.

Ryzyko kredytowe

W związku z faktem, że Spółka działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 25 401 tys. zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka stosuje w umowach franczyzowych zabezpieczenia płatności a także realizuje restrykcyjną politykę tworzenia odpisów aktualizujących na należności od dłużników, dla których oceniła, że istnieje ryzyko niespłacenia należności.

36. Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych

Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewność m.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, rynkowych stóp procentowych, zmian technologicznych, zachowań kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie testu na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz wartości firmy, amortyzacji, rezerw, odpisów na należności, a także kalkulacji podatku odroczonego.

37. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2019r. Spółka nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, z wyjątkiem podmiotów powiązanych kapitałowo.

Jednostki zależne powiązane kapitałowo:

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacjii
SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
W-Z Sp. z o.o.	61-701 Poznań, ul. Fredry 12	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SFX S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*
CHJ S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*

* spółka niekonsolidowana z uwagi na poziom istotności

Transakcje handlowe z podmiotami podlegającymi konsolidacji w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej

od 01.01.2019 do 30.06.2019 000' PLN	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000' PLN
469	457
1 163	1 170

Salda rozrachunków z tymi podmiotami na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług są następujące:

30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.06.2018 000' PLN
423	239	284
(25)	(3)	-
398	236	284
877	1187	411
65	65	65

Salda rozrachunków z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Należności od podmiotów powiązanych - udzielone pożyczki :
SPV REST.1 Sp. z o.o.	287	288	285
SPV REST.2 Sp. z o.o.	1 785	1 630	1 319
Shanghai Express Sp. z o.o.	352	354	350
	2 424	2 272	1 954
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	-	-	-
Razem	2 424	2 272	1 954

Transakcje z podmiotami powiązanymi w tytułu udzielonych pożyczek zostały przedstawione w nocie 21 niniejszego sprawozdania

Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo:

Z tytułu poręczeń udzielonego przez Dorotę i Sylwestra Cacek, opisanych w nocie 29 została utworzona rezerwa wysokości 407 tys. zł

38. Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 29 lipca 2019 r. Zarząd Spółki podjął Uchwałę o wydłużeniu terminów na zawarcie umów objęcia akcji serii P oraz na dokonywanie wpłat na pokrycie akcji serii P dla obu z tych czynności do dnia 15 października 2019 r.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb_43_2019_wyd%C5%82u%C5%BCenie%20subskrypcji_pdf_0.pdf

W dniu 31 lipca 2019 r. Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego na skutek, którego limit faktoringu będzie ulegał sukcesywnemu wygaszaniu do dnia 1 lutego 2020 r.. Ponadto aneks wprowadza konieczność spłaty wszelkich zobowiązań Spółki w tym zakresie do dnia 31 maja 2020r.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/RB_46_2019_aneks%20do%20umowy%20faktoringu_publikacja_pdf.pdf

W dniu 22 sierpnia 2019 r. Wiceprezes Zarządu Sfinks Polska S.A. Sławomir Pawłowski złożył rezygnację na dzień 22 sierpnia 2019 r. z członkostwa w Zarządzie Spółki. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_48_2019.pdf

Po dacie bilansowej miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: złożenie rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej przez Krzysztofa Gerulę, Jana Jeżaka, Piotra Kamińskiego i Artura Gabora oraz powołanie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 sierpnia 2019 r. nowego 5 osobowego składu Rady Nadzorczej, w tym powołanie w wyniku głosowania oddzielnym grupami 2 członków Rady Nadzorczej i oddelegowanie ich do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 sierpnia 2019 r. nie podjęło uchwały w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji serii A3 zamiennych na akcje zwykłe serii na okres co najmniej do dnia 31 grudnia 2028 r. oraz uchwały dotyczącej wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa dotyczącej Sphinx i Chłopskiego Jadła a także uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki w zakresie zmian kompetencji Rady Nadzorczej. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_30%20_2019.pdf

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/RB_42%20_2019_rezygnacja%20osoby%20nadzoruj%C4%85cej_.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_48_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_50_2019.pdf

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Wiceprezes Zarządu Dariusz Strojewski Dorota Cacek

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dnia 30 września 2019r.