SFINKS Polska S.A. — AGM Information 2019

Jul 10, 2019

Warszawa, dnia 8 lipca 2019 roku,

Od:

• 1) JMM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Emilii Plater 10 lokal 37, 00-669 Warszawa,
• 2) Krystyna Leszczyńska
• 3) Smart Lease Spółka Akcyjna ul. Wojska Polskiego, 05-850 Macierzysz,
• Howell spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Estates East spółka komandytowa, 4) ul. Gromadzka 46, 30-719 Kraków,
• 5) Robert Dziuhłowski
• 6) Top Growth Equities Limited 20 Vas Freiderikis, El. Greco House, Flat/Office 104, 1066 Nikozja, Cypr Adres do doręczeń: Yours Family Office, Szczepan Adamski, ul. Nowogrodzka 10/8, 00-511 Warszawa
• 7) Top Consulting Spółka Akcyjna ul. Ostrobramska 75C, lok. 3.16, 04-175 Warszawa.

Do: Zarzad Sfinks Polska S.A. ul. Świętojańska 5a 05-500 Piaseczno mail: ir@sfinks.pl

Żądanie uzupełnia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i przeprowadzenia wyboru Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH")

Niżej wymienieni akcjonariusze ("Akcjonariusze") spółki Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000016481 (NIP: 7251752913; Regon: 472247798) ("Spółka"), tj.:

1) JMM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Emilii Plater 10 lokal 37, 00-669 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego pod numerem KRS: 0000446421 (NIP: 9522122528; REGON: 146484022) ("IMM"), posiadająca 1.402.730 akcji Spółki,

Krystyna Leszczyńska, zamieszkała w 21

• (PESEL: legitymująca się dowodem osobistym ł ("KL"), posiadająca 379.000 akcji Spółki,
• 3) Smart Lease Spółka Akcyjna z siedzibą w Macierzysz, ul. Wojska Polskiego 12, 05-850 Macierzysz, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000653007 (NIP 1182135308, REGON 366130199), posiadająca 1.182.553 akcji Spółki,
• akoji opomi,
  Howell spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Estates East spółka komandytowa z siediby z 4) nowel opie, ul. Gromadzka 46, 30-719 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców w Nakowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowia, XI Wydział prowadzonego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000618404 (NIP: 6762507605, REGON: 364469108) ("Howell"), posiadająca 1.100.000 akcji Spółki,
• 5) Robert Dziubłowski, zamieszkały w w -----RD"), posiadający się dowodem osobistym _____________________________________________________________________________________________________________________________________ 21.858 akcji Spółki,

Top Growth Equities Limited, 20 Vas Freiderikis, El. Greco House, Flat/Office 104, 1066 Nikozja, Cypr ("TGE"), posiadającą 1.137.026 akcji Spółki,

6) Top Consulting Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, ul. Ostrobramska 75C, lok. 3.16, 04-175 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 00000305922 (NIP: 5260036635; REGON: 010413349) ("Top"), posiadająca 1.082.618 akcji Spółki,

działając na podstawie art. 401 § 1 KSH oraz art. 385 § 3 KSH, niniejszym przedkładają ządanie działojąc na podstawie.

umieszczenia następujących spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Walnego z spółkłami uniieszczenie na dzień 30 lipca 2019 roku godz. 11:00 ("Zgromadzenie"), wraz z projektami uchwał i ich uzasadnieniem.

Akcjonariusze w ramach swojego żądania wnoszą o uzupełnienie porządku obrad Zgromadzenia o następujące punkty:

następ pąco p 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także delegowanie wybranych Członków Rady

Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, w tym podjęcie uchwały lub uchwał w sprawie wyboru Członka lub Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także delegowania wybranych Członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych,

1. Powołanie pozostały Nadzorczej Spółki w trybie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusze wnoszą przy tym, by:

• 1) ww. punkt 1 znalazł się bezpośrednio po punkcie 7 aktualnie ogłoszonego porządku obrad Zgromadzenia, tj. po punkcie "Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki",
• ww. punkt 2 znalazł się bezpośrednio po ww. punkcie 1 niniejszego żądania, tj. po punkcie "Wybór Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także delegowanie wybranych Członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, w tym podjęcie uchwały lub uchwał w sprawie wyboru Członka lub Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także delegowania wybranych Członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych".

Projekty uchwał wraz z ich krótkim uzasadnienie poszczególnych uchwał stanowi również uzasadnienie niniejszego żądania rozszerzenia porządku obrad) zostały załączone do treści niniejszego pisma.

Akcjonariusze łącznie posiadają 6.305.785 akcji Spółki stanowiących 20,2762% kapitału zakładowego Spółki. W celu potwierdzenia legitymacji do złożenia objętego treścią niniejszego pisma, kaźdy z Akcjonariuszy przedstawia w załączeniu imienne świadectwo depozytowe wystawione przez firmy inwestycyjne, w których prowadzone są rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy ("Swiadectwa").

W przypadku publikacji niniejszego żądania na stronie internetowej Spółki oraz w trybie przewidzianym właściwymi przepisami, Akcjonariusze będący osobami fizycznymi wnoszą o nieujawnianie ich danych osobowych obejmujących ich adresy zamieszkania, serię i numery dokumentów tożsamości oraz numery PESEL.

Z poważaniem,

W imieniu JMM

W imieniu Howell

KL

RD

W imieniu Smart Lease

W imieniu AGE

imieniu Top

Załączniki:

• 1) Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. zwołanego na dzień 30 lipca 2019 roku wraz z ich uzasadnieniem.
• 2) Świadectwa depozytowe.
• 3) Kopie dowodów osobistych.
• 4) Odpisy z właściwych rejestrów Akcjonariuszy.

Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfirks Polska S.A. zwołanego na dzień 30 lipca 2019 roku wraz z uzasadnieniem.

Uchwała Nr [ ]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie

z dnia 30 lipca 2019 roku

w sprawie dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych

oraz

delegowania wybranego Członka Rady Nadzorczej

do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

51

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, powołuje, w drodze głosowania w oddzielnej grupie, do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią [ ].

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych, deleguje Pana/Pania [ ], Członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze głosowania grupami, do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w Spółce. Powyższe ma związek z decyzją grupy, która dokonując wyboru postanowiła również delegować wybranego Członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

\$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Akcjonariusze zgłaszający żądanie uzupełnienia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 30 lipca 2019 roku posiadają łącznie pakiet akcji reprezentujący ponad 20% kapitału zakładowego Spółki. W związku z tym, w celu zapewnienia wykonywania praw korporacyjnych akcjonariuszy wobec Spółki, w tym zwiększenia efektywności wpływu wszystkich akcjonariuszy Spółki na czynności nadzorcze, Akcjonariusze uznali, że konieczne jest skorzystanie z uprawnień przyznanych przez art. 385 § 3 i 390 § 2 KSH, oraz podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w tym zakresie, odpowiednich uchwał. Wybór Członków Rady Nadzorczej Spółki oddzielnymi grupami pozwoli na uwzględnienie w jej składzie siły głosu poszczególnych akcjonariuszy Spółki.

Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. zwołanego na dzień 30 lipca 2019 roku wraz z uzasadnieniem.

Uchwała Nr [ ]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie z dnia 30 lipca 2019 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki w trybie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią [___ ].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 385 § 8 KSH z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z przepisami art. 385 § 3-7 KSH, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w art. 385 § 4 KSH. Zgodnie zaś z art. 385 § 6 KSH mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z art. 385 § 5 KSH, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeśli więc dojdzie do sytuacji, o której mowa powyżej (wybór co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania grupami, ale nieobsadzenie wszystkich mandatów), to mandaty wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Spółki wygasną i konieczne będzie obsadzenie pozostałych mandatów właśnie w trybie art. 385 § 6 KSH. Z tego powodu uzupełnienie porządku obrad i ewentualne podjęcie uchwał(y) będzie konieczne.