SFINKS Polska S.A.

AGM Information • May 4, 2016

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SFINKS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Piaseczno, dnia 4 maja 2016 r.

Zarząd Sfinks Polska Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 w związku z art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje na dzień 31 maja 2016 roku na godzinę 11:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ" lub "Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w siedzibie Spółki, tj. Piaseczno ul. Świętojańska 5a.

Porządek obrad:

1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3) Sporządzenie listy obecności.

4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.

5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

6) Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.

7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.

8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy w roku obrotowym trwającym od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.

9) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz oceny pracy Rady Nadzorczej.

10) Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.

11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich

obowiązków. 13) Podjęcie uchwał w sprawie Rady Nadzorczej:

i. odwołanie członków Rady Nadzorczej

ii. powołanie członków Rady Nadzorczej

iii. ustalenie liczby członków RN

14) Podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku osiągniętego w roku obrotowym trwającym od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.

15) Podjęcie uchwały dotyczącej użycia kapitału zapasowego na pokrycie strat z lat ubiegłych

16) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.

17) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2012 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki

18) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

19) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do uczestnictwa w ZWZ

1.1. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 15 maja 2016 r. (dalej zwanym "Dniem Rejestracji"), które zgłoszą żądanie, o którym mowa w pkt. 1.2.

1.2. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ, tj. nie wcześniej niż w dniu 5 maja 2016 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 16 maja 2016 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

1.3. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 Kodeksu Spółek handlowych zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki przy ul. Świętojańskiej 5a w Piasecznie, w godzinach od 8:00 do 15:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 25 maja 2016 r., 27 maja 2016 r. oraz 30 maja 2016 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Biura Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone osobiście do Biura Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres ir@sfinks.pl lub wysłane faksem na nr +48 22 702 71 32.

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza, albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub
• (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

2. Procedury uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

2.1.) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 10 maja 2016 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone osobiście w Biurze Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres ir@sfinks.pl lub wysłane faksem na nr +48 22 702 71 32.

2.2.) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie osobiście w Biurze Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres ir@sfinks.pl lub faksem na nr +48 22 702 71 32 projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ.

Do żądań oraz zgłoszeń akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa w pkt. 2.1. oraz pkt. 2.2. powyżej powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• (i) zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on, co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki;
• (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza, albo
• (iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do

reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu oraz kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby uprawnionej do reprezentowania akcjonariusza, lub

(iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

2.3.) Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być zgłaszane na piśmie.

2.4.) Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu; pełnomocnictwa

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do reprezentowania akcjonariusza lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Zgodnie z art. 412(1) § 2 kodeksu spółek handlowych, pełnomocnictwo do uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę nie później niż na 2 (dwa) dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres ir@sfinks.pl lub faksem na nr +48 22 702 71 32 poprzez przesłanie na wskazany adres lub numer dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać, jako załącznik:

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) podpisanych na pełnomocnictwie do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość tych osób.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji lub nie przedstawienie żądanych dokumentów będzie traktowany, jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, albo
• (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.

2.5) Możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i oddawania głosów przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki ani Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

3. Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ na stronie głównej witryny internetowej Spółki www.sfinks.pl pod hasłem "INWESTORZY WALNE ZGROMADZENIA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE 31 MAJA 2016 R." oraz w dni powszednie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Świętojańska 5a, w Piasecznie godzinach od 8:00 do 15:00.

4. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio w sali obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Pozostałe informacje

Zarząd Spółki informuje przy tym, iż planowana jest transmisja online posiedzenia ZWZ w dniu 31 maja 2016 r. i zamieszczenie zapisu z przebiegu obrad na stronie internetowej Spółki.

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SFINKS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 31 MAJA 2016 R.

Projekt uchwały do pkt 2 planowanego porządku obrad

Uchwała nr ... z dnia _____ 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie dotycząca wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

• 1. Stosownie do Art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie powołuje na Przewodniczącego …………………...
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 5 planowanego porządku obrad

Uchwała nr … z dnia ____ 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie dotycząca przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie przyjmuje porządek obrad:

2. 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

3. 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
4. 3) Sporządzenie listy obecności.
5. 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
6. 5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
7. 6) Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.
8. 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
9. 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy w roku obrotowym trwającym od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
10. 9) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz oceny pracy Rady Nadzorczej.
11. 10) Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
12. 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
13. 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
14. 13) Podjęcie uchwał w sprawie Rady Nadzorczej:
15. i. odwołanie członków Rady Nadzorczej
16. ii. powołanie członków Rady Nadzorczej
17. iii. ustalenie liczby członków RN

18. 14) Podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku osiągniętego w roku obrotowym trwającym od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.

19. 15) Podjęcie uchwały dotyczącej użycia kapitału zapasowego na pokrycie strat z lat ubiegłych

20. 16) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
21. 17) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2012 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki.
22. 18) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
23. 19) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Projekt uchwały do pkt 6 planowanego porządku obrad

Uchwała nr ….. z dnia ________ 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca powołania Komisji Skrutacyjnej

Stosownie do § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje:

1. ………………………………………. 2. ……………………………………….

Projekt uchwały do pkt 7 planowanego porządku obrad

Uchwała nr … z dnia _________ 2016 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.

Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 1 w związku z Art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. niniejszym:

1) zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r., składające się ze sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 30 listopada 2015 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 167.210 tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt siedem milionów dwieście dziesięć tysięcy złotych), zestawienia całkowitych dochodów za okres obrotowy od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r. wykazującego zysk netto w kwocie 42.648 tys. zł (słownie: czterdzieści dwa miliony sześćset czterdzieści osiem tysięcy złotych) oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 41.688 tys. zł (słownie: czterdzieści jeden milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych), zestawienia zmian w kapitale własnym za okres obrotowy od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r. wykazującego wzrost kapitałów własnych o kwotę 56.352 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące złotych), rachunku przepływów pieniężnych za okres obrotowy od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r. wykazującego wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 54.512 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwanaście tysięcy złotych) oraz informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające;

2) zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Sfinks Polska za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015r., składające się ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 30.11.2015 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 165.865 tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), skonsolidowanego zestawienia całkowitych dochodów za okres obrotowy od 01.01.2014 r. do 30.11.2015r wykazującego zysk netto w kwocie 41.821 tys. zł (słownie; czterdzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy złotych) oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 40.874 tys. zł (słownie: czterdzieści milionów osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych), zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres obrotowy od 01.01.2014 r. do 30.11.2015r wykazującego wzrost kapitałów własnych o kwotę 56.558 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres obrotowy od 01.01.2014 r. do 30.11.2015r. wykazującego wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 53.332 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony trzysta trzydzieści dwa tysiące) oraz informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Projekt uchwały do pkt 8 planowanego porządku obrad

Uchwała nr … z dnia ______ 2016 roku. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy w roku obrotowym trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 1 w związku z Art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A., zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r. oraz Sprawozdanie z działalności Grupy w okresie od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 10 planowanego porządku obrad

Uchwała nr …..z dnia ________ 2016 roku. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.

• 1. Stosownie do Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. przyjmuje niniejszym Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 11 planowanego porządku obrad

Uchwała nr …… z dnia ____ 2016 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Sylwestrowi Cackowi - absolutorium z wykonania obowiązków jako Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … z dnia ____ 2016 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Pani Dorocie Cacek - absolutorium z wykonania obowiązków jako Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … z dnia ____ 2016 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Sławomirowi Pawłowskiemu - absolutorium z wykonania obowiązków jako Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … z dnia ____ 2016 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Pani Marioli Krawiec –Rzeszotek - absolutorium z wykonania obowiązków jako Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.01.2014 r. do 06.02.2014 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … z dnia ____ 2016 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Bogdanowi Bruczko – absolutorium z wykonania obowiązków jako Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.01.2014 r. do 02.06.2014 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … z dnia ____ 2016 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Jackowi Kusiowi - absolutorium z wykonania obowiązków jako Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.07.2015 r. do 30.11.2015 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … z dnia ____ 2016 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Tomaszowi Grynowi - absolutorium z wykonania obowiązków jako Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.07.2015 r. do 30.11.2015 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekty uchwał do pkt 12 planowanego porządku obrad

Uchwała nr .... z dnia _________ 2016 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Arturowi Gaborowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr... z dnia _________ 2016 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Janowi Jeżakowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... z dnia _________ 2016 roku. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Krzysztofowi Geruli - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... z dnia _________ 2016 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Robertowi Rafałowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ………. z dnia _________ 2016 roku. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Robertowi Dziubłowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr... z dnia _________ 2016 roku. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Piotrowi Kamińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr... z dnia _________ 2016f roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Wojciechowi Sobczakowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 16.03.2015 r. do 30.11.2015 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 13 ppkt (i) planowanego porządku obrad

Uchwała nr … z dnia ____ sierpnia 2016r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca zmian w składzie Rady Nadzorczej

• 1. Stosownie do art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie postanawia odwołać wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekty uchwał do pkt 13 ppkt (ii) planowanego porządku obrad

Uchwała nr … z dnia ____ sierpnia 2016r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca zmian w składzie Rady Nadzorczej

• 1. Stosownie do Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie postanawia powołać Pana Artura Gabora na Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … z dnia ____ sierpnia 2016r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca zmian w składzie Rady Nadzorczej

• 1. Stosownie do Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie postanawia powołać Pana Jana Jeżaka na Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … z dnia ____ sierpnia 2016r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca zmian w składzie Rady Nadzorczej

• 1. Stosownie do Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie postanawia powołać Pana Krzysztofa Gerulę na Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr …… z dnia ____ sierpnia 2016r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca zmian w składzie Rady Nadzorczej

• 1. Stosownie do Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie postanawia powołać Pana Roberta Rafała na Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr …… z dnia ____ sierpnia 2016r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca zmian w składzie Rady Nadzorczej

• 1. Stosownie do Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie postanawia powołać Pana Roberta Dziubłowskiego na Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr …… z dnia ____ sierpnia 2016r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca zmian w składzie Rady Nadzorczej

• 1. Stosownie do Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie postanawia powołać Pana Piotra Kamińskiego na Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … z dnia ____ sierpnia 2016r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca zmian w składzie Rady Nadzorczej

• 1. Stosownie do Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie postanawia powołać Pana Wojciecha Sobczaka na Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 13 ppkt (iii) planowanego porządku obrad

Uchwała nr .... z dnia ………2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Stosownie do art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ustalić, iż obecna Kadencja Członków Rady Nadzorczej składa się z…….(…….) osób.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 14 planowanego porządku obrad

Uchwała nr … z dnia……….2016 roku. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piaseczno, dotycząca przeznaczeniu zysku osiągniętego w roku obrotowym trwającym od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. postanawia zysk netto Spółki, w kwocie 42.647.864,39 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery złote trzydzieści dziewięć groszy), za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r., przeznaczyć w całości na pokrycie straty z lat ubiegłych.
• 1. Pomniejszenie straty z lat ubiegłych uzasadnia utrzymanie bytu prawnego uprzednich uchwał Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. o dalszym istnieniu Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 15 planowanego porządku obrad

Uchwała nr … z dnia……….2016 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piaseczno, dotycząca użycia kapitału zapasowego na pokrycie strat z lat ubiegłych

1. Stosownie do Art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. postanawia pokryć straty Spółki z lat ubiegłych do wysokości 135 468 726,20 zł z części kapitału zapasowego Sfinks Polska S.A. odpowiednio:

– w wysokości 116 018 424,92 zł z kapitału zapasowego utworzonego z nadwyżki wartości emisyjnych nad wartościami nominalnymi pomniejszonymi o koszty emisji - w wysokości 19 450 301,28 zł z kapitału zapasowego utworzonego z zysków

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 16 planowanego porządku obrad

Uchwała nr …. z dnia ………..2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, dotycząca zmian w Statucie Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, na podstawie art. 430 i nast. Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić dotychczasowe brzmienie §6 Statutu Spółki poprzez dodanie do niego pkt 34) o następującym brzmieniu:

"34) Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach- PKD 47.25."

• 1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki, o której mowa w ust. 1 powyżej
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 17 planowanego porządku obrad

Uchwała numer ……….z dnia …………….2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2012 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie na podstawie art. 2 pkt 1 Ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. (Dz. U. z 2015 r. poz. 238) oraz § 30 pkt 8 Statutu Spółki, niniejszym postanawia zmienić uchwałę nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2012 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki (Uchwała), w ten sposób, że:
• i. § 1 ust. 1 Uchwały otrzymuje brzmienie:

Emituje się łącznie do 35.000 (słownie: trzydziestu pięciu tysięcy) obligacji zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L, w jednej lub wielu seriach (oznaczanych literą A i kolejną liczbą porządkową – A1, A2 itd.), zwanych łącznie "Obligacjami" - każda Obligacja o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych, o łącznej wartości nominalnej wszystkich Obligacji nieprzekraczającej 35.000.000,00 (słownie: trzydziestu pięciu milionów) złotych, z tym, że:

• a) do 3.000 (słownie: trzech tysięcy) obligacji zostanie wyemitowanych jako obligacje na okaziciela;
• b)do 32.000 (słownie: trzydziestu dwóch tysięcy) obligacji zostanie wyemitowanych jako obligacje imienne.
• ii. w § 1 Uchwały dodaje się ust. 7, który otrzymuje brzmienie:

Obligacje imienne emitowane na podstawie Uchwały są niezbywalne.

1. Pozostałe postanowienia Uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2012 r. pozostają bez zmian.

§ 2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 7 Statutu ust. 7 otrzymuje następujące brzmienie:

"7. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 35.000.000,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych i dzieli się na nie więcej niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L posiadaczom obligacji zamiennych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, serii A1 i obligacji zamiennych następnych serii A2, A3 itd., wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (oznaczanych serią A1, A2, A3 itd.) zmienionej Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [●] z dnia [●] – z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości w stosunku do obligacji zamiennych i nowych akcji. Prawo do objęcia akcji serii L w drodze zamiany obligacji zamiennych może zostać wykonane w okresie od dnia emisji obligacji do dnia ich wykupu, określonego w dotyczących ich warunkach emisji obligacji."

1. Na podstawie art. 430 § 5 KSH upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu Spółki, o której mowa w ust. 1 powyżej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 18 planowanego porządku obrad

Uchwała numer … z dnia … 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, działając na podstawie art. 392 §1 KSH postanawia:

1.Ustalić wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki płatne ryczałtowo miesięcznie w wysokości:

• dla przewodniczącego Rady Nadzorczej - 9.000,00 zł (słownie: dziewięć tysięcy złotych) brutto

• dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu – 8.400,00 zł (słownie: osiem tysięcy czterysta złotych) brutto

• dla członków Rady Nadzorczej wchodzących w skład Komitetów funkcjonujących w ramach Rady Nadzorczej – w wysokości 7.800,00 zł (słownie: siedem tysięcy osiemset złotych) brutto

• dla pozostałych członków Rady Nadzorczej 6.000,00 zł (słownie: sześć tysięcy złotych) brutto

• Z dniem podjęcia niniejszej uchwały uchyla się uchwałę nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z dnia 25 maja 2010 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

• Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SFINKS POLSKA S.A.

1) Aktualne brzmienie §6 Statutu Sfinks Polska S.A.:

Proponowane brzmienie §6 Statutu Sfinks Polska S.A.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw PKD 10.39.Z

• 2) Destylowanie, ratyfikowanie i mieszanie alkoholi PKD 11.01.Z

• 3) Produkcja win gronowych PKD 11.02.Z

• 4) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z
• 5) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej PKD 42
• 6) Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie PKD 46.1
• 7) Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych PKD 46.3
• 8) Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej PKD 46.5
• 9) Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia PKD 46.6
• 10) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów PKD 46.76.Z
• 11) Pozostały transport lądowy pasażerski PKD 49.3
• 12) Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami – PKD 49.4
• 13) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport PKD 52
• 14) Restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne PKD 56.10
• 15) Przygotowywanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) i pozostała gastronomiczna działalność usługowa - PKD 56.2
• 16) Przygotowywanie i podawanie napojów PKD 56.30.Z
• 17) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana - PKD 62.0
• 18) Finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 64
• 19) Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 66.1
• 20) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości PKD 68
• 21) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe PKD 69.20.Z
• 22) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych - PKD 70.10.Z
• 23) Doradztwo związane z zarządzaniem PKD 70.2
• 24) Reklama PKD 73.1
• 25) Badanie rynku i opinii publicznej PKD 73.20.Z
• 26) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 74.90.Z
• 27) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych PKD 77.3
• 28) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach PKD 81.10.Z
• 29) Działalność centrów telefonicznych (call center) PKD 82.20.Z
• 30) Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 82.9
• 31) Działalność wspomagająca edukację PKD 85.60.Z
• 32) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi PKD 47,
• 33) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 96.09.Z.
• 34) Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach- PKD 47.25.

Spółka podejmie działalność wymagającą koncesji lub zezwolenia po ich uzyskaniu.

2) Aktualne brzmienie § 7 ust. 7 Statutu Sfinks Polska S.A.:

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego Sfinks Polska Nr 8/2016

Proponowana zmiana § 7 ust. 7 Statutu Sfinks Polska S.A.:

"7. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 35.000.000,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych i dzieli się na nie więcej niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L posiadaczom obligacji zamiennych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, serii A1 i obligacji zamiennych następnych serii A2, A3 itd., wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (oznaczanych serią A1, A2, A3 itd.) zmienionej Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [●] z dnia [●] – z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości w stosunku do obligacji zamiennych i nowych akcji. Prawo do objęcia akcji serii L w drodze zamiany obligacji zamiennych może zostać wykonane w okresie od dnia emisji obligacji do dnia ich wykupu, określonego w dotyczących ich warunkach emisji obligacji."