Sfd Spolka Akcyjna — M&A Activity 2018

Aug 1, 2018

PLAN POŁĄCZENIA

uzgodniony pomiędzy

SFD SPÓŁKA AKCYJNA

oraz

BLACK MASTER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ,

BERSERK LABS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

$\mathbf{i}$

BALANCED NUTRITION SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Opole, dnia 16.07.2018

Plan Połączenia Spółek:

SFD Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu

oraz

BLACK MASTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu,

BERSERK LABS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu

$\mathbf{i}$

BALANCED NUTRITION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu

uzgodniony i sporządzony w Opolu, w dniu 16.07.2018 r.

1. DEFINICJE W PLANIE POŁĄCZENIA

• 1) Spółka Przejmująca SFD Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu
• 2) Spółka Przejmowana 1 lub BLACK MASTER BLACK MASTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu
• 3) Spółka Przejmowana 2 lub BERSERK LABS BERSERK LABS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu
• 4) Spółka Przejmowana 3 lub BALANCED NUTRITION BALANCED NUTRITION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu
• 5) Spółki Przejmowane Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2 oraz Spółka Przejmowana 3
• 6) Spółki Spółka Przejmująca, Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2 i Spółka Przejmowana 3
• 7) KSH Kodeks spółek handlowych, tj. Dz. U. 2017, poz. 1577 z późn. zm.

2. WPROWADZENIE

W związku z zamiarem połączenia spółek SFD S.A. z siedzibą w Opolu, BLACK MASTER Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, BERSERK LABS Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu oraz BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, Zarządy tych Spółek wspólnie sporządziły i zaakceptowały niniejszy plan połączenia (dalej: "Plan Połączenia").

Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 KSH. Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu Połączenia odbywa się w trybie łączenia się przez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH.

3. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU (art. 499 § 1 pkt. 1 KSH)

3.1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA

Firma: SFD Spółka Akcyjna

Typ: spółka akcyjna

Siedziba: Opole

Adres: ul. Głogowska 41, 45-315 Opole

Kapitał zakładowy: 4.549.091,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych), na który składa się 45 490 910 (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda

KRS: wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000373427

NIP: 7543022222

REGON: 160360680

ZARZĄD: Mateusz Pazdan – Prezes Zarządu; Bartosz Kogut – Wiceprezes Zarządu

Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2018, poz. 512 z późn. zm.), a jej akcje są przedmiotem obrotu na rynku New Connect.

3.2. SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1

Firma: BLACK MASTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Opole

Adres: ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole

Kapitał zakładowy: 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), na który składa się 500 (słownie: pięćset) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy (słownie: pięćset złotych)

KRS: wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000116494. NIP: 7542718683

REGON: 532309205

ZARZĄD: Mateusz Pazdan - Prezes Zarządu; Bartosz Kogut - Wiceprezes Zarządu

3.3. SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2

Firma: BERSERK LABS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Opole

Adres: ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole

Kapitał zakładowy: 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), na który składa się 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy (słownie: pięćset złotych)

KRS: wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000516083

NIP: 7543082744

REGON: 161585582

ZARZĄD: Mateusz Pazdan - Prezes Zarządu; Bartosz Kogut - Członek Zarządu

3.4. SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3

Firma: BALANCED NUTRITION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Opole

Adres: ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole

Kapitał zakładowy: 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), na który składa się 1000 (słownie: tysiąc) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy (słownie: pięćdziesiąt złotych)

KRS: wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000453945

NIP: 7543070422

REGON: 161511394

ZARZĄD: Mateusz Pazdan - Prezes Zarządu; Bartosz Kogut - Wiceprezes Zarządu

4. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

4.1. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych.

Zgodnie z art. 493 § 1 KSH, Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej - wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółek Przejmowanych.

• 4.2. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, na zasadzie sukcesji uniwersalnej. Na Spółkę Przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
• 4.3. Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane spełniają wymagane prawem warunki połączenia wynikające w szczególności z art. 491 § 3 KSH, z którego wynika, że nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
• 4.4. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem każdej ze Spółek Przejmowanych. Z tego względu, połączenie odbędzie się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 i 5 KSH. W związku z powyższym:
• 1) Plan Połączenia nie zawiera elementów określonych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH;
• 2) do połączenia nie stosuje się art. 494 § 4 KSH,
• 3) Plan Połączenia będzie zgłoszony do odpowiedniego sądu rejestrowego łączących się Spółek bez wniosku o wyznaczenie biegłego; Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta,
• 4) nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek, uzasadniające połączenie.
• 4.5. Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, z związku z czym, zgodnie z art. 516 § 1 zd. 2, pomimo zastosowania uproszczonego trybu połączenia, o którym mowa w art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 i 5 KSH, połączenie wymaga powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu. Z tego względu, podstawę połączenia stanowić będą uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych oraz uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu stanowi Załącznik nr 1 do Planu Połączenia.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 o połączeniu stanowi Załącznik nr 2 do Planu Połączenia.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 o połączeniu stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 o połączeniu stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

• 4.6. Zgodnie z dyspozycją art. 515 § 1 KSH, w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w każdej ze Spółek Przejmowanych, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, jak również bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. W związku z tym, do niniejszego Planu nie jest dołączany projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej.
• 4.7. Połączenie spółek odbędzie się w ramach tej samej grupy kapitałowej Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w każdej ze Spółek Przejmowanych, które tym samym stanowią jej spółki jednoosobowe. W związku z powyższym, stosownie do art. 14 pkt. 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz.U. 2018, poz. 798 z późn. zm.) połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia koncentracji przedsiębiorców do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
• 4.8. Koszty połączenia będą obciążać Spółkę Przejmującą.
• 4.9. Zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH oraz art. 516 § 6 KSH Plan Połączenia wraz z jego załącznikami zostanie udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości poprzez jego umieszczenie na stronie internetowej Spółki Przejmującej http://www.sfdsa.pl oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej $\mathbf{1}$ http://www.blackmaster.pl, Spółki Przejmowanej 2 http://berserklabs.com i Spółki Przejmowanej 3 http://www.balancednutrition.pl nie później niż na miesiąc przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie połączenia.

5. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w każdej ze Spółek Przejmowanych, które stanowią jej spółki jednoosobowe, nie stosuje się procedury wymiany udziałów ani dopłat, która w tym stanie właścicielskim staje się bezprzedmiotowa.

6. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

W związku z faktem przejęcia przez Spółkę Przejmującą swoich spółek jednoosobowych i wyłączeniem procedury wymiany udziałów, nie wprowadza się zasad przyznawania akcji w Spółce Przejmującej.

7. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANE WSPÓLNIKOM SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z faktem przejęcia przez Spółkę Przejmującą swoich spółek jednoosobowych i wyłączeniem procedury wymiany udziałów, powyższe nie ma zastosowania.

1. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

9. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

10. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA

Plan Połączenia został uzgodniony i przyjęty przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 16.07.2018 r.

11. ZAŁĄCZNIKI

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:

• a) Załącznik nr 1 projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu,
• b) Załącznik nr 2 projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 o połączeniu,
• c) Załącznik nr 3 projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 o połączeniu,
• d) Załącznik nr 4 projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 3 o połączeniu,
• e) Załącznik nr 5 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 1 czerwca 2018 r.,
• f) Załącznik nr 6 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1 czerwca 2018 r.,
• g) Załącznik nr 7 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 1 czerwca 2018 r.,
• h) Załącznik nr 8 oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.,
• i) Załącznik nr 9 oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.,
• j) Załącznik nr 10 oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.,
• k) Załącznik nr 11 oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.

Data: 16.07.2018

Za Spółkę Przejmującą:

Mateusz Pazdan - Prezes Zarządu

Bartosz Kogut – Wiceprezes Zarządu

Data: 16.07.2018

Za Spółkę Przejmowaną 1 (BLACK MASTER)

Mateusz Pazdan - Prezes Zarządu

Data: 16.07.2018

Za Spółkę Przejmowaną 2 (BERSERK LABS)

Mateusz Pazdan - Prezes Zarządu

Data: 16.07.2018

Za Spółkę Przejmowaną 3 (BALANCED NUTRITION)

Mateusz Pazdan - Prezes Zarządu

Bartosz Kogut + Wiceprezes Zarządu Bartosz Kogut - Azłonek Zarządu Bartosz Kogut - Wiceprezes Zarządu

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połaczeniu

Uchwała nr [] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki SFD SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Opolu $z$ dnia $\Box$

w sprawie połączenia spółki SFD S.A. z siedzibą w Opolu ze spółką BLACK MASTER Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, BERSERK LABS Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu oraz BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu

$§ 1$

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia spółki SFD S.A. z siedzibą w Opolu (dalej: "Spółka Przejmująca") postanawia dokonać połączenia ze spółkami: BLACK MASTER Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000116494, NIP: 7542718683, REGON: 532309205 (dalej: "Spółka Przejmowana 1"), spółką BERSERK LABS Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000516083, NIP: 7543082744, REGON: 161585582 (dalej: "Spółka Przejmowana 2"), oraz spółką BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000453945, NIP: 7543070422, REGON: 161511394 (dalej: "Spółka Przejmowana 3"), na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmowanej 3 na Spółkę Przejmującą.

$§ 2$

W związku z tym, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmowanej 3 jest Spółka Przejmująca, połączenie zostanie dokonane w sposób uproszczony, na podstawie art. 516 § 6 KSH w zw. art. 516 § 1 i 5 KSH, oraz zgodnie z art. 515 § 1 KSH tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i w konsekwencji bez wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3 na akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

$§ 3$

Niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SFD S.A. akceptuje Plan Połączenia uzgodniony na piśmie przez jej Zarząd z Zarządem Spółki Przejmowanej 1, Zarządem Spółki Przejmowanej 2 oraz Zarządem Spółki Przejmowanej 3 w dniu 16.07.2018 r.

W ramach połączenia statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie, stąd zgoda na proponowane zmiany statutu Spółki Przejmującej nie jest wymagana.

$§5$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SFD S.A. upoważnia Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia spółek, zgodnie z niniejszą uchwałą oraz obowiązującymi przepisami.

$§6$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

$§4$

Załącznik nr 2 do Planu Połaczenia

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 o połączeniu

Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki BLACK MASTER Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu $z$ dnia $\Box$

w sprawie połączenia spółki SFD S.A. z siedziba w Opolu ze spółką BLACK MASTER Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, BERSERK LABS Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu oraz BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu

$§ 1$

Działając na podstawie art. 506 § 1, § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki BLACK MASTER Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu postanawia dokonać połączenia polegającego na przejęciu przez spółkę SFD S.A. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 41, 45-315 Opole, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000373427, NIP: 7543022222, REGON: 160360680 (dalej: "Spółka Przejmująca") spółki BLACK MASTER sp. z o.o. (dalej: "Spółka Przejmowana 1"), spółki BERSERK LABS Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000516083, NIP: 7543082744, REGON: 161585582 (dalej: "Spółka Przejmowana 2"), oraz spółki BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000453945, NIP: 7543070422, REGON: 161511394 (dalej: "Spółka Przejmowana 3"), na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmowanej 3 na Spółkę Przejmującą.

$§ 2$

W związku z tym, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmowanej 3 jest Spółka Przejmująca, połączenie zostanie dokonane w sposób uproszczony, na podstawie art. 516 § 6 KSH w zw. art. 516 § 1 i 5 KSH, oraz zgodnie z art. 515 § 1 KSH tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i w konsekwencji bez wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3 na akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

$§ 3$

Niniejszym Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki BLACK MASTER sp. z o.o. akceptuje Plan Połączenia uzgodniony na piśmie przez jej Zarząd z Zarządem Spółki Przejmującej oraz Zarządem Spółki Przejmowanej 2 i Zarządem Spółki Przejmowanej 3 w dniu 16.07.2018 r.

W ramach połączenia statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie, stąd zgoda na proponowane zmiany statutu Spółki Przejmującej nie jest wymagana.

$§5$

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki BLACK MASTER sp. z o.o. upoważnia Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia spółek, zgodnie z niniejszą uchwałą oraz obowiązującymi przepisami.

$§6$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

$§ 4$

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 o połączeniu

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki BERSERK LABS Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu z dnia $[_]$

w sprawie połączenia spółki SFD S.A. z siedzibą w Opolu ze spółką BLACK MASTER Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, BERSERK LABS Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu oraz BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu

$§ 1$

Działając na podstawie art. 506 § 1, § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") oraz § 16 ust. 1 lit. o) umowy spółki, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki BERSERK LABS Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu postanawia dokonać połączenia polegającego na przejęciu przez spółkę SFD S.A. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 41, 45-315 Opole, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000373427, NIP: 7543022222, REGON: 160360680 (dalej: "Spółka Przejmująca") spółki BERSERK LABS sp. z o.o. (dalej: "Spółka Przejmowana 2"), spółki BLACK MASTER Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000116494, NIP: 7542718683, REGON: 532309205 (dalej: "Spółka Przejmowana 1"), oraz spółki BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000453945, NIP: 7543070422, REGON: 161511394 (dalej: "Spółka Przejmowana 3"), na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmowanej 3 na Spółkę Przejmującą.

$§ 2$

W związku z tym, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmowanej 3 jest Spółka Przejmująca, połączenie zostanie dokonane w sposób uproszczony, na podstawie art. 516 § 6 KSH w zw. art. 516 § 1 i 5 KSH, oraz zgodnie z art. 515 § 1 KSH tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i w konsekwencji bez wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3 na akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

$§$ 3

Niniejszym Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki BERSERK LABS Sp. z o.o. akceptuje Plan Połączenia uzgodniony na piśmie przez jej Zarząd z Zarządem Spółki Przejmującej oraz Zarządem Spółki Przejmowanej 1 i Zarządem Spółki Przejmowanej 3 w dniu 16.07.2018 r.

$§4$

W ramach połączenia statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie, stąd zgoda na proponowane zmiany statutu Spółki Przejmującej nie jest wymagana.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki BERSERK LABS Sp. z o.o. upoważnia Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia spółek, zgodnie z niniejszą uchwałą oraz obowiązującymi przepisami.

$§6$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 3 o połączeniu

Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu $z$ dnia $[$ ]

w sprawie połączenia spółki SFD S.A. z siedzibą w Opolu ze spółką BLACK MASTER Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, BERSERK LABS Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu oraz BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu

$§ 1$

Działając na podstawie art. 506 § 1, § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") oraz § 16 ust. 1 lit. o) umowy spółki, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu postanawia dokonać połączenia polegającego na przejęciu przez spółkę SFD S.A. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 41, 45-315 Opole, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000373427, NIP: 7543022222, REGON: 160360680 (dalej: "Spółka Przejmująca") spółki BLACK MASTER Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000116494, NIP: 7542718683, REGON: 532309205 (dalej: "Spółka Przejmowana 1"), spółki BERSERK LABS Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000516083, NIP: 7543082744, REGON: 161585582 (dalej: "Spółka Przejmowana 2"), oraz spółki BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu (dalej: "Spółka Przejmowana 3"), na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmowanej 3 na Spółkę Przejmującą.

$§2$

W związku z tym, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmowanej 3 jest Spółka Przejmująca, połączenie zostanie dokonane w sposób uproszczony, na podstawie art. 516 § 6 KSH w zw. art. 516 § 1 i 5 KSH, oraz zgodnie z art. 515 § 1 KSH tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i w konsekwencji bez wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3 na akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

$§ 3$

Niniejszym Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. akceptuje Plan Połączenia uzgodniony na piśmie przez jej Zarząd z Zarządem Spółki Przejmującej oraz Zarządem Spółki Przejmowanej 1 i Zarządem Spółki Przejmowanej 2 w dniu 16.07.2018 r.

W ramach połączenia statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie, stąd zgoda na proponowane zmiany statutu Spółki Przejmującej nie jest wymagana.

$§5$

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. upoważnia Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia spółek, zgodnie z niniejszą uchwałą oraz obowiązującymi przepisami.

$§6$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 1 czerwca 2018 roku

Ustalenie wartości majątku Spółki BLACK MASTER Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu na dzień 1 czerwca 2018 r.

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), Zarząd spółki BLACK MASTER Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000116494, NIP: 7542718683, REGON: 532309205 (dalej: "Spółka Przejmowana 1") niniejszym oświadcza, ze wartość majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 1 czerwca 2018 r. rozumiana jako wartość aktywów netto przedmiotowej Spółki, obliczona jako różnica pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania, wynosi 1.694.296,66 zł (słownie: milion sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt sześć złotych i 66/100).

Wyniki przeprowadzonej wyceny metodą aktywów netto przedstawiają się następująco:

Lp.	Wyszczególnienie
А	Aktywa trwałe	1.625.272,00 zł
	Wartości niematerialne i prawne	$0,00$ zł
Ш	Rzeczowe aktywa trwałe	1.200.000,00 zł
Ш	Należności długoterminowe	400.000,00 zł
I٧	Inwestycje długoterminowe	$0,00$ zł
ν	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	25.272,00 zł
В	Aktywa obrotowe	77.142,54 zł
	Zapasy	$0,00$ zł
II	Należności krótkoterminowe	40.622,15 zł
Ш	Inwestycje krótkoterminowe	34.272,63 zł
IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2.247,76 zł
C	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	$0,00$ $z1$
D	Udziały (akcje) własne	$0,00$ zł
Suma aktywów		1.702.414,54 zł
в	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	8.117,88 zł
	Rezerwy na zobowiązania	$0,00$ zł
$\mathbf{I}$	Zobowiązania długoterminowe	$0,00$ zł
Ш	Zobowiązania krótkoterminowe	8.117,88 zł
IV	Rozliczenia międzyokresowe	$0,00$ zł
Wartość aktywów netto spółki		1.694.296,66 zł

ti fl

Mateusz Pazdan - Prezes Zarządu

Bartosz Kogut - Wiceprezes Zarządu

Załącznik nr 6 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1 czerwca 2018 roku

Ustalenie wartości majątku Spółki BERSERK LABS Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu na dzień 1 czerwca 2018 r.

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), Zarząd spółki BERSERK LABS Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000516083, NIP: 7543082744, REGON: 161585582 (dalej: "Spółka Przejmowana 2") niniejszym oświadcza, ze wartość majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1 czerwca 2018 r. rozumiana jako wartość aktywów netto przedmiotowej Spółki, obliczona jako różnica pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania, wynosi 63.572,83 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt dwa złote i 83/100).

Wyniki przeprowadzonej wyceny metodą aktywów netto przedstawiają się następująco:

Lp.	Wyszczególnienie
А	Aktywa trwałe	$0,00$ zł
	Wartości niematerialne i prawne	$0,00$ zł
II	Rzeczowe aktywa trwałe	$0,00$ zł
Ш	Należności długoterminowe	$0,00$ zł
IV	Inwestycje długoterminowe	$0,00$ zł
v	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00 z t
в	Aktywa obrotowe	92.656,57 zł
	Zapasy	3.347,25 zł
II	Należności krótkoterminowe	76.572,05 zł
Ш	Inwestycje krótkoterminowe	12.516,13 zł
IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	221,14 zł
С	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	$0,00$ zł
D	Udziały (akcje) własne	$0,00$ zł
Suma aktywów		92.656,57 zł
в	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	29.083,74 zł
	Rezerwy na zobowiązania	$0,00$ zł
П	Zobowiązania długoterminowe	$0,00$ zł
Ш	Zobowiązania krótkoterminowe	29.083,74 zł
IV	Rozliczenia międzyokresowe	$0,00$ zł
Wartość aktywów netto spółki		63.572,83 zł

Mateusz Pazdan - Prezes Zarządu

Bartosz Kogut Członek Zarządu

Załącznik nr 7 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 1 czerwca 2018 roku

Ustalenie wartości majątku Spółki BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu na dzień 1 czerwca 2018 r.

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), Zarząd spółki BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000453945, NIP: 7543070422, REGON: 161511394 (dalej: "Spółka Przejmowana 3"), niniejszym oświadcza, ze wartość majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 1 czerwca 2018 r. rozumiana jako wartość aktywów netto przedmiotowej Spółki, obliczona jako różnica pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania, wynosi 7.392,25 zł (słownie: siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwa złote i $25/100$ ).

Wyniki przeprowadzonej wyceny metodą aktywów netto przedstawiają się następująco:

Lp.	Wyszczególnienie
А	Aktywa trwałe	7.251,00 zł
1	Wartości niematerialne i prawne	0,00 z t
$\mathbf{I}$	Rzeczowe aktywa trwałe	0,00 z t
Ш	Należności długoterminowe	0,00 zł
IV	Inwestycje długoterminowe	6.000,00 zł
V	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1.251,00 zł
в	Aktywa obrotowe	89.751,81 zł
	Zapasy	0,00 zł
П	Należności krótkoterminowe	19.223,62 zł
Ш	Inwestycje krótkoterminowe	70.528,19 zł
IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	$0,00$ zł
C	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00 z t
D	Udziały (akcje) własne	$0,00$ zł
Suma aktywów		97.002,81 zł
в	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	89.610,56 zł
	Rezerwy na zobowiązania	$0,00$ zł
II	Zobowiązania długoterminowe	$0,00$ zł
Ш	Zobowiązania krótkoterminowe	89.610,56 zł
IV	Rozliczenia międzyokresowe	$0,00$ zł
	Wartość aktywów netto spółki	7.392,25 zł

Mateusz Pazdan - Prezes Zarządu

Bartosz Kogut – Wiceprezes Zarządu

Załącznik nr 8 do Planu Połączenia

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym SFD Spółka Akcyjna na dzień 1 czerwca 2018 r.

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), Zarząd spółki SFD S.A. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 41, 45-315 Opole, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000373427, NIP: 7543022222, REGON: 160360680 (dalej: "Spółka Przejmująca"), niniejszym oświadcza, iż według stanu na dzień 1 czerwca 2018 r.:

• 1) stan księgowy Spółki Przejmującej wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 36.034.555,94 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów trzydzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt pięć złotych i 94/100);
• 2) wartość aktywów netto wynosi: 11.449.762,34 zł (słownie: jedenaście milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa złote i 34/100).

Powyższe dane wynikając z bilansu Spółki sporządzonego na dzień 1 czerwca 2018 r., który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.

Ponadto Zarząd oświadcza, iż załączone sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki Przejmującej zostało sporządzone na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki Przejmującej oraz jest zgodne, co do formy i treści z właściwymi przepisami.

W oparciu o art. 499 § 3 KSH Spółka Przejmująca nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego sprawozdania z sytuacji finansowej. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2 KSH.

• 1. Bilans spółki SFD S.A. sporządzony na dzień 1 czerwca 2018 r.
• 1. Rachunek zysków i strat spółki SFD S.A. za okres 1.01.2018 r. $+$ 1.06.2018 r.

ed lel

Mateusz Pazdan - Prezes Zarządu

$\frac{\sqrt{\sigma\left(\mathcal{M}\right)^{\frac{1}{2}}}}{Bartosz Kogut-\mathcal{M}iceprezes Zarzadu}$

Załącznik nr 9 do Planu Połączenia

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym BLACK MASTER Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu na dzień 1 czerwca 2018 r.

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), Zarząd spółki BLACK MASTER Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000116494, NIP: 7542718683, REGON: 532309205 (dalej: "Spółka Przejmowana 1") niniejszym oświadcza, iż według stanu na dzień 1 czerwca 2018 r.:

• 1) stan księgowy Spółki Przejmowanej 1 wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 1.702.414,54 zł (słownie: milion siedemset dwa tysiące czterysta czternaście złotych i 54/100);
• 2) wartość aktywów netto wynosi: 1.694.296,66 zł (słownie: milion sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt sześć złotych i 66/100).

Powyższe dane wynikają z bilansu Spółki sporządzonego na dzień 1 czerwca 2018 r., który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.

Ponadto Zarząd oświadcza, iż załączone sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki Przejmowanej 1 zostało sporządzone na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki Przejmowanej 1 oraz jest zgodne, co do formy i treści z właściwymi przepisami.

W oparciu o art. 499 § 3 KSH Spółka Przejmowana 1 nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego sprawozdania z sytuacji finansowej. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2 KSH.

• 1. Bilans spółki BLACK MASTER Sp. z o.o. sporządzony na dzień 1 czerwca 2018 r.
• 1. Rachunek zysków i strat spółki BLACK MASTER Sp. z o.o. za okres 1.01.2018 r. 1.06.2018 r.

Mateusz Pazdan - Prezes Zarzadu

Bartosz Kogut – Wiceprezes Zarządu

Załącznik nr 10 do Planu Połączenia

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym BERSERK LABS Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu na dzień 1 czerwca 2018 r.

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), Zarząd spółki BERSERK LABS Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000516083, NIP: 7543082744, REGON: 161585582 (dalej: "Spółka Przejmowana 2"), niniejszym oświadcza, iż według stanu na dzień 1 czerwca 2018 r.:

• 3) stan księgowy Spółki Przejmowanej 2 wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 92.656,57 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt sześć złotych i $57/100$ );
• 4) wartość aktywów netto wynosi: 63.572,83 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt dwa złote i 83/100).

Powyższe dane wynikają z bilansu Spółki sporządzonego na dzień 1 czerwca 2018 r., który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.

Ponadto Zarząd oświadcza, iż załączone sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki Przejmowanej 2 zostało sporządzone na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki Przejmowanej 2 oraz jest zgodne, co do formy i treści z właściwymi przepisami.

W oparciu o art. 499 § 3 KSH Spółka Przejmowana 2 nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego sprawozdania z sytuacji finansowej. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2 KSH.

• 1. Bilans spółki BERSERK LABS Sp. z o.o. sporządzony na dzień 1 czerwca 2018 r.
• 1. Rachunek zysków i strat spółki BERSERK LABS Sp. z o.o. za okres 1.01.2018 r. 1.06.2018 r.

UG G

Mateusz Pazdan - Prezes Zarządu

Bartosz Kogut – Człońek Zarządu

Załącznik nr 11 do Planu Połączenia

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu na dzień 1 czerwca 2018 r.

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), Zarząd spółki BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000453945, NIP: 7543070422, REGON: 161511394 (dalej: "Spółka Przejmowana 3"), niniejszym oświadcza, iż według stanu na dzień 1 czerwca 2018 r.:

• 5) stan księgowy Spółki Przejmowanej 3 wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 97.002,81 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwa złote i 81/100);
• 6) wartość aktywów netto wynosi: 7.392,25 zł (słownie: siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwa złote i 25/100).

Powyższe dane wynikają z bilansu Spółki sporządzonego na dzień 1 czerwca 2018 r., który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.

Ponadto Zarząd oświadcza, iż załączone sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki Przejmowanej 3 zostało sporządzone na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki Przejmowanej 3 oraz jest zgodne, co do formy i treści z właściwymi przepisami.

W oparciu o art. 499 § 3 KSH Spółka Przejmowana 3 nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego sprawozdania z sytuacji finansowej. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2 KSH.

• 1. Bilans spółki BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. sporządzony na dzień 1 czerwca 2018 r.
• 1. Rachunek zysków i strat spółki BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. za okres 1.01.2018 r. -1.06.2018 r.

9, H

Mateusz Pazdan - Prezes Zarządu

Bartosz Kogut – Wiceprezes Zarządu