Sfd Spolka Akcyjna — M&A Activity 2018

Aug 1, 2018

Drugie zawiadomienie Akcjonariuszy spółki SFD S.A. z siedzibą w Opolu o zamiarze połączenia spółki SFD S.A. z siedzibą w Opolu ze spółką BLACK MASTER Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, spółką BERSERK LABS Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu oraz spółką BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu z dnia 01.08.2018 r.

Działając na podstawie art. 504 § 1 w zw. z art. 402¹ ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: "KSH"), Zarząd spółki SFD spółka akcyjna z siedzibą w Opolu, niniejszym zawiadamia po raz drugi Akcjonariuszy o zamiarze połączenia spółki SFD spółka akcyjna z siedzibą w Opolu ze spółką BLACK MASTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu, spółką BERSERK LABS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu oraz spółką BALANCED NUTRITION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu.

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez przeniesienie na SFD spółka akcyjna z siedzibą w Opolu (dalej: "Spółka" lub "Spółka Przejmująca"), całego majątku spółki BLACK MASTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000116494 (dalej: "Spółka Przejmowana 1"), spółki BERSERK LABS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000516083 (dalej: "Spółka Przejmowana 2") oraz spółki BALANCED NUTRITION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000453945 (dalej: "Spółka Przejmowana 3").

Zgodnie z art. 515 § 1 KSH w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2 oraz Spółce Przejmowanej 3, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego, jak również bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. Ponadto, połączenie odbędzie się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 i 5 KSH. W związku z powyższym:

• 1) Plan Połączenia nie zawiera elementów określonych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH,
• 2) do połączenia nie stosuje się art. art. 494 § 4 KSH,
• 3) nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, uzasadniające połączenie,
• 4) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta.

Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 16.07.2018 r. i udostępnionym do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej: http://www.sfdsa.pl, a także na stronie internetowej Spółki Przejmowanej 1: http://www.blackmaster.pl, Spółki Przejmowanej 2: http://berserklabs.com oraz Spółki Przejmowanej 3: http://www.balancednutrition.pl.

Udostępnienie Planu Połączenia na stronie internetowej Spółki Przejmującej będzie trwało nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, którego porządek obrad będzie obejmował podjęcie uchwały w sprawie połączenia.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że następujące dokumenty:

• 1. Plan Połączenia wraz z załącznikami:
• a) Załącznik nr 1 projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu,
• b) Załącznik nr 2 projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 o połączeniu,
• c) Załącznik nr 3 projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 o połączeniu,
• d) Załącznik nr 4 projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 3 o połączeniu,
• e) Załącznik nr 5 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 1 czerwca 2018 r.,
• f) Załącznik nr 6 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1 czerwca 2018 r.,
• g) Załącznik nr 7 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 1 czerwca 2018 r.,
• h) Załącznik nr 8 oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.,
• i) Załącznik nr 9 oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.,
• j) Załącznik nr 10 oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.,
• k) Załącznik nr 11 oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.
• 1. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności SFD S.A. za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
• 1. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności BLACK MASTER Sp. z o.o. za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane,
• 1. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności BERSERK LABS Sp. z o.o. za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane,
• 1. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane,

zwane dalej "Dokumentami Połączeniowymi", zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki Przejmującej http://www.sfdsa.pl, gdzie będą dostępne bezpłatnie nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie połączenia. Akcjonariusze Spółki mogą ponadto zapoznawać się z Dokumentami Połączeniowymi w lokalu Spółki, ul. Głogowska 41, 45-315 Opole.