SFC Energy AG — Board/Management Information 2016

Jul 11, 2016

SFC Energy AG

Brunnthal

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

ÜBERWACHUNG DER GESCHÄFTSFÜHRUNG

Das vergangene Geschäftsjahr 2015 war entscheidend durch die Kapitalmarktstrategie und die geschäftlichen Herausforderungen aufgrund der allgemeinen Marktentwicklungen geprägt. An diesen Prozessen hat der Aufsichtsrat aktiv durch Beratungen und Diskussionen mit dem Vorstand teilgenommen. Der Aufsichtsrat nahm im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahr. Er hat die Arbeit des Vorstands eng begleitet, ihn bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und sorgfältig überwacht und sich von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat, wie unten näher erläutert, frühzeitig und unmittelbar eingebunden. Die seiner Zustimmung bedürfenden Geschäfte hat der Aufsichtsrat überprüft und jeweils mit dem Vorstand besprochen.

AUFSICHTSRATSZUSAMMENSETZUNG

Nach § 10 Abs. 1 der Satzung setzte sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 aus insgesamt drei Mitgliedern zusammen. Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 waren: (i) Herr Tim van Delden, (ii) Herr David Morgan, (iii) Herr Hubertus Krossa. Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2015 Herr Tim van Delden, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender war Herr David Morgan.

SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2015 zur Wahrnehmung seiner Aufgaben auf insgesamt acht Sitzungen -am 15. Februar, 24. März (Bilanzaufsichtsratssitzung für das Geschäftsjahr 2014), 7. Mai, 28. Juli, 27. Oktober, 10. November, 25. November und 16. Dezember 2015 - beraten. Davon fanden sechs Sitzungen, nämlich am 15. Februar, 24. März, 7. Mai, 28. Juli, 27. Oktober und 16. Dezember 2015, als Präsenzsitzungen statt, an denen stets alle Aufsichtsratsmitglieder persönlich teilgenommen haben. Die übrigen zwei Sitzungen am 10. November und am 25. November wurden als Telefonkonferenzen abgehalten. Darüber hinaus stimmte sich der Aufsichtsrat - soweit erforderlich - auch außerhalb seiner Sitzungen telefonisch, persönlich und per Email ab.

Der Aufsichtsrat hat sich auf seinen Sitzungen vom Vorstand ausführlich über die laufende Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung, über die Budgetplanung, die aktuelle Geschäftslage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie die konzernweite Compliance, die strategischen Ziele sowie alle wesentlichen organisatorischen und personellen Veränderungen zeitnah und umfassend unterrichten lassen. Der Aufsichtsrat hat die Organisation der Gesellschaft und des Unternehmens mit dem Vorstand erörtert, sich von der Leistungsfähigkeit dieser Organisation und des Risikomanagements überzeugt und wesentliche strategische und geschäftspolitische Fragen der Gesellschaft mit dem Vorstand diskutiert. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat in verschiedenen Aufsichtsratssitzungen über den Status der einzelnen Geschäftsbereiche (Business Units), die wirtschaftliche, finanzielle, technologische und strategische Situation der Gesellschaft und des Konzerns, die Wachstumsstrategie des Unternehmens im In- und Ausland sowie über wesentliche Entwicklungen und Ereignisse, etwa zu (drohenden) Rechtsstreitigkeiten. Regelmäßige Themen der Beratungen des Plenums waren zudem die Bereiche Finanzen und Controlling, Vertrieb und Marketing, Operations, Qualitätsmanagement, Human Resources sowie Forschung und Entwicklung. Der Vorstand erstattete zudem Bericht über die strategische Situation der ausländischen Tochtergesellschaften der SFC Energy AG sowie die wesentlichen Entwicklungen in Bezug auf diese. Dabei hat sich der Aufsichtsrat u. a. mit den Entwicklungen bei der Tochtergesellschaft Simark aufgrund des fallenden Ölpreises und den Möglichkeiten der SFC Energy AG im Geschäftsbereich "Defense" befasst.

Darüber hinaus hat der Vorstand nach Maßgabe der vom Aufsichtsrat für ihn erlassenen Geschäftsordnung dem Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßig und dem Gesamtgremium auf den Aufsichtsratssitzungen ausführlich durch detaillierte Berichte über prägende Geschäftsvorfälle der Gesellschaft sowie durch die Mitteilung von Finanzdaten (jeweils im Vergleich zum Budget und zum Vorjahr) informiert. Im Übrigen stand der Aufsichtsratsvorsitzende in ständigem, engem Kontakt zum Vorstand, insbesondere zum Vorstandsvorsitzenden, der ihn über aktuelle Geschäftsvorgänge umfassend unterrichtete.

Ein weiteres wichtiges Thema der Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2015 bildete erneut die Kapitalmarktstrategie der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand unter Einbindung externer Berater detailliert über mögliche Maßnahmen zur Gewinnung neuer Investoren im In- und Ausland, zur Finanzierung des weiteren Wachstums sowie zur Verbesserung der Equity Story der Gesellschaft berichten, erörterte diese Maßnahmen intern und mit dem Vorstand und wägte ihre Vor- und Nachteile gegeneinander ab. Zur zusätzlichen Incentivierung bei der Suche nach strategischen Partnern und zur Minimierung von Interessenkonflikten stellte der Aufsichtsrat dem Vorstandsvorsitzendem, Herrn Dr. Peter Podesser, und dem Finanzvorstand, Herrn Steffen Schneider, einen Transaktionsbonus in Aussicht. Zudem ließ sich der Aufsichtsrat regelmäßig über den Stand der Umsetzung berichten und begleitete und überwachte diesen Prozess.

Die Umsetzung des neuen Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen wurde vom Vorstand erläutert. Der Aufsichtsrat hat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand der SFC Energy AG festgelegt sowie die beschlossenen konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nebst ihrer Umsetzung und Aktualisierung überprüft. Des Weiteren befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Abschluss einer D&O-Versicherung, die den von der Hauptversammlung vorgegebenen Anforderungen entspricht und ließ sich hierbei vom Vorstand und externen Beratern unterstützen.

Der Aufsichtsrat erörterte auf seiner Sitzung am 12. Februar 2015 u. a. die Beauftragung eines Investor Relation Beraters in den USA und den Sales Forecast für das Jahr 2015. Auf der Aufsichtsratssitzung am 24. März 2015 hat sich der Aufsichtsrat vor allem mit dem handelsrechtlichen Jahresabschluss und dem Lagebericht sowie dem IFRS-Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 befasst und diese in Gegenwart des Abschlussprüfers der Gesellschaft erörtert und gebilligt. Zudem diskutierte er den Ausblick auf die Finanzlage der Gesellschaft im 1. Quartal 2015. Im Rahmen der Sitzung vom 7. Mai 2015 ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand u. a. detailliert über die aktuellen Entwicklungen, die Finanzsituation im ersten Quartal 2015 sowie die Risiken und Probleme in den verschiedenen Business Units und den Tochtergesellschaften der SFC Energy AG informieren und richtete dabei ein besonderes Augenmerk auf die Liquiditätsversorgung der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften. Thema der Aufsichtsratssitzung am 28. Juli 2015 war u. a. ein Überblick über die Tätigkeit der Business Units und die Festlegung einer Zielquote für den Frauenanteil im Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft. Auf der Aufsichtsratssitzung am 27. Oktober 2015 erstattete der Vorstand dem Aufsichtsrat einen umfassenden Bericht über die Geschäftsentwicklung in den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres 2015 sowie zu den Erwartungen für den Rest des Jahres. Themen der Sitzung waren zudem die Geschäftsentwicklung (insbes. bei Simark und im Bereich Defense) sowie die Kapitalmarktstrategie der Gesellschaft. Auf der telefonischen Aufsichtsratssitzung am 10. November 2015 berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat in erster Linie über die am 9. November 2015 veröffentlichte Gewinnwarnung und die Gründe für diese. Der Aufsichtsrat verlangte zudem regelmässige Berichte über die Liquidität der Gesellschaft vom Vorstand. Thema der telefonischen Aufsichtsratssitzung am 25. November 2015 war erneut die Kapitalmarktstrategie der Gesellschaft. Auf der Aufsichtsratssitzung am 16. Dezember 2015 diskutierte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand das Budget für 2016 sowie die Mittelfristplanung 2016 bis 2018 für den SFC-Konzern und die einzelnen Konzerngesellschaften, die Kapitalmarktstrategie der Gesellschaft, insbesondere die Möglichkeit zur Begebung einer Wandelschuldverschreibung, die geplanten Nachfolgeregelungen in der Führung der kanadischen Tochtergesellschaften sowie das Risikomanagement des SFC-Konzerns.

AUSSCHÜSSE

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2015 keine Ausschüsse gebildet, da er - im Einklang mit dem juristischen Schrifttum - die Ansicht vertritt, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch Ausschussbildung nicht sinnvoll erhöht werden kann.

CORPORATE GOVERNANCE

Informationen zu den aufsichtsratsbezogenen Aspekten der Corporate Governance der Gesellschaft sind in dem Corporate Governance Bericht zu finden, der als Teil der Erklärung zur Unternehmensführung auf den Seiten 36 ff. des Geschäftsberichts abgedruckt ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Vergütungsbericht, der auf den Seiten 44 ff. des Geschäftsberichts abgedruckt ist, individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen.

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2015 ausführlich mit potentiellen Interessenkonflikten seiner Mitglieder befasst und seinen Umgang hiermit erörtert und abgestimmt. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr keine potentiellen Interessenkonflikte in Bezug auf ein Aufsichtsratsmitglied festgestellt. Zudem stellte der Aufsichtsrat auf seiner Sitzung am 21. März 2014 fest, dass ihm eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder i.S.v. Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex angehören. Kein Mitglied des Aufsichtsrats steht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Das Aufsichtsratsmitglied David Morgan, der gleichzeitig Vorsitzender des Beirats von Conduit Ventures Ltd. (Conduit) ist, ist durch Beschluss des Aufsichtsrats von der Beschlussfassung im Aufsichtsrat ausgeschlossen, wenn über den Erwerb von Unternehmen oder enge Geschäftsbeziehungen mit Unternehmen abgestimmt werden sollte, an denen Conduit beteiligt ist. Hierdurch sollen Interessenkonflikte vermieden werden. Zu entsprechenden Beschlussfassungen ist es im Berichtsjahr allerdings nicht gekommen.

Die Gesellschaft bekennt sich zu den im Deutschen Corporate Governance Kodex niedergelegten Empfehlungen. Die von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich abzugebende Entsprechenserklärung, zuletzt vom 29. März 2016, ist auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.sfc.com/de/investoren/corporate-governance#header abrufbar. Sie ist auch im Geschäftsbericht abgedruckt (auf Seite 36 ff.).

RECHNUNGSLEGUNG

Als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag verhandelt, Prüfungspunkte vorgegeben und den Auftrag erteilt.

Die vereinbarten Prüfungsschwerpunkte waren:

IFRS-Konzernabschluss

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(i)	Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte
(ii)	Vollständigkeit und Bewertung der sonstigen Rückstellungen
(iii)	Verwertung der Teilbereichsprüfung Simark Controls
(iv)	Vergütungsbericht des Vorstands

HGB-Jahresabschluss

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(i)	Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen
(ii)	Bewertung der Vorräte
(iii)	Kapitalerhöhung
(iv)	Vollständigkeit und Bewertung der sonstigen Rückstellungen
(v)	Umsatzerlösrealisierung
(vi)	Vergütungsbericht des Vorstands
(vii)	Rechnungslegungsbezogene Kontrollen in den Prozessbereichen Absatz und Sachanlagen

Der Abschlussprüfer hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der SFC Energy AG zum 31. Dezember 2015 sowie den Lagebericht unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Der Konzernabschluss der Gesellschaft wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage internationaler Rechnungslegungsstandards (IFRS], wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat auch diesen Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Am 21. April 2016 fand die Bilanzaufsichtsratssitzung für das Geschäftsjahr 2015 statt. Die Jahres- und Konzernabschlussunterlagen sowie Prüfberichte und alle sonstigen Vorlagen und Sitzungsberichte wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Vorfeld dieser Sitzung rechtzeitig ausgehändigt und von diesen sorgfältig studiert. Diese Unterlagen wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführlich besprochen. Da der Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr keinen Bilanzgewinn ausweist, bedurfte es keines Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinnes. Der Abschlussprüfer nahm an der Sitzung teil, berichtete über den Verlauf der Prüfung und die Prüfungsergebnisse und stand für die Beantwortung von Fragen, ergänzende Auskünfte sowie zur Diskussion der Unterlagen zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat in Kenntnis und unter Berücksichtigung der Prüfberichte der Abschlussprüfer sowie in Gespräch und Diskussion mit diesen den Jahres- und Konzernabschluss sowie die jeweiligen Lageberichte geprüft und sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Er hat auf Basis seiner eigenen Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss sowie der jeweiligen Lageberichte danach festgestellt, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Er billigte in dieser Bilanzaufsichtsratssitzung am 21. April 2016 den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 mit den jeweiligen Lageberichten. Der Jahresabschluss 2015 ist damit festgestellt (§ 172 Satz 1 AktG).

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Vorstandsmitgliedern sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft für das große Engagement, für ihren tatkräftigen Einsatz im Interesse des Unternehmens sowie für die im Geschäftsjahr 2015 erzielten, besonderen Erfolge.

Brunnthal, 21. April 2016

Der Aufsichtsrat

Tim van Delden, Vorsitzender