SFC Energy AG — Board/Management Information 2015

Jun 26, 2015

SFC Energy AG

Brunnthal

SFC_GB2014_D_Aufsichtsratsbericht_24.03.2015

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

ÜBERWACHUNG DER GESCHÄFTSFÜHRUNG

Das vergangene Geschäftsjahr 2014 war entscheidend geprägt durch die weitere Integration der 2013 erworbenen kanadischen Simark Controls Ltd. in den SFC-Konzern sowie die Implementierung einer neuen Kapitalmarktstrategie der Gesellschaft. An diesen Prozessen hat der Aufsichtsrat aktiv durch Beratungen und Diskussionen mit dem Vorstand teilgenommen. Der Aufsichtsrat nahm im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahr. Er hat die Arbeit des Vorstands eng begleitet, ihn bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und sorgfältig überwacht und sich von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat, wie unten näher erläutert, frühzeitig und unmittelbar eingebunden. Die seiner Zustimmung bedürfenden Geschäfte hat der Aufsichtsrat überprüft und jeweils mit dem Vorstand besprochen.

AUFSICHTSRATSZUSAMMENSETZUNG

Nach § 10 Abs. 1 der Satzung setzte sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2014 aus insgesamt drei Mitgliedern zusammen. Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 waren: (i) Herr Tim van Delden, (ii) Herr David Morgan, (iii) Herr Dr. Jens Thomas Müller (bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Mai 2014) sowie (iv) Herr Hubertus Krossa (seit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Mai 2014). Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2014 Herr Tim van Delden, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender war Herr David Morgan.

SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2014 zur Wahrnehmung seiner Aufgaben auf insgesamt acht Sitzungen -am 28. Februar, 21. März (Bilanzaufsichtsratssitzung für das Geschäftsjahr 2013), 16. Mai, 5. Juni, 24. Juli, 23. Oktober, 24. November und 5. Dezember 2014 -beraten. Davon fanden fünf Sitzungen, nämlich am 21. März, 16. Mai, 24. Juli, 23. Oktober und 5. Dezember 2014, als Präsenzsitzungen statt, an denen stets alle Aufsichtsratsmitglieder persönlich teilgenommen haben. Die übrigen drei Sitzungen am 28. Februar, 5. Juni und 24. November 2014 wurden als Telefonkonferenzen abgehalten, an denen ebenfalls stets alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilnahmen. Darüber hinaus stimmte sich der Aufsichtsrat -soweit erforderlich -auch außerhalb seiner Sitzungen telefonisch, persönlich und per Email ab.

Der Aufsichtsrat hat sich auf seinen Sitzungen vom Vorstand ausführlich über die laufende Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung, über die Budgetplanung, die aktuelle Geschäftslage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie die konzernweite Compliance, die strategischen Ziele sowie alle wesentlichen organisatorischen und personellen Veränderungen zeitnah und umfassend unterrichten lassen. Der Aufsichtsrat hat die Organisation der Gesellschaft und des Unternehmens mit dem Vorstand erörtert, sich von der Leistungsfähigkeit dieser Organisation und des Risikomanagements überzeugt und wesentliche strategische und geschäftspolitische Fragen der Gesellschaft mit dem Vorstand diskutiert. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat in verschiedenen Aufsichtsratssitzungen über den Status der einzelnen Geschäftsbereiche (Business Units), die wirtschaftliche, finanzielle, technologische und strategische Situation der Gesellschaft und des Konzerns, die Wachstumsstrategie des Unternehmens im In- und Ausland sowie über wesentliche Entwicklungen und Ereignisse, etwa zu (drohenden) Rechtsstreitigkeiten. Regelmäßige Themen der Beratungen des Plenums waren zudem die Bereiche Finanzen und Controlling, Vertrieb und Marketing, Operations, Qualitätsmanagement, Human Resources sowie Forschung und Entwicklung. Der Vorstand erstattete zudem Bericht über die strategische Situation der ausländischen Tochtergesellschaften der SFC Energy AG sowie die wesentlichen Entwicklungen in Bezug auf diese.

Darüber hinaus hat der Vorstand nach Maßgabe der vom Aufsichtsrat für ihn erlassenen Geschäftsordnung dem Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßig und dem Gesamtgremium auf den Aufsichtsratssitzungen ausführlich durch detaillierte Berichte über prägende Geschäftsvorfälle der Gesellschaft sowie durch die Mitteilung von Finanzdaten (jeweils im Vergleich zum Budget und zum Vorjahr) informiert. Im Übrigen stand der Aufsichtsratsvorsitzende in ständigem, engem Kontakt zum Vorstand, insbesondere zum Vorstandsvorsitzenden, der ihn über aktuelle Geschäftsvorgänge umfassend unterrichtete.

Ein wesentliches Thema der Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2014 war die weitere Integration der im Geschäftsjahr 2013 erworbenen kanadischen Simark Controls Ltd. in den SFC-Konzern. Der Aufsichtsrat hat die Finanzzahlen der Simark Controls für die Quartale, das Halbjahr und das Gesamtjahr 2014 jeweils auch auf einer Standalone-Basis analysiert, diskutiert und bewertet und sich vom Vorstand und den Geschäftsführern der Simark Controls in verschiedenen Sitzungen ausführlich über den Status der Einbindung der Simark Controls Ltd. in den SFC-Konzern, die Produkt-Integration und die Vereinheitlichung des Corporate Branding informieren lassen. Die Maßnahmen des Vorstands zur weiteren Integration der Simark Controls Ltd. in den SFC-Konzern hat der Aufsichtsrat zudem aktiv begleitet. So reiste der Aufsichtsratsvorsitzende z. B. auch selbst zum Geschäftssitz der Simark Controls in Calgary, Kanada, führte dort Gespräche mit der Geschäftsführung und den Mitarbeitern und machte sich ein eigenes Bild über die Entwicklungen bei der Konzerntochter und die Umsetzung der Integrationsmaßnahmen.

Ein weiteres wichtiges Thema der Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2014 bildete die Implementierung einer neuen Kapitalmarktstrategie der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand unter Einbindung externer Berater detailliert über mögliche Maßnahmen zur Gewinnung neuer Investoren im In- und Ausland, zur Finanzierung des weiteren Wachstums sowie zur Verbesserung der Equity Story der Gesellschaft berichten, erörterte diese Maßnahmen intern und mit dem Vorstand und wägte ihre Vor- und Nachteile gegeneinander ab. Zudem ließ sich der Aufsichtsrat regelmäßig über den Stand der Umsetzung berichten und begleitete und überwachte diesen Prozess.

Auch die M&A-Strategie des Unternehmens war Thema auf verschiedenen Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2014. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich mit möglichen Akquisitionen und potentiellen Zielunternehmen, ließ sich vom Vorstand und Mitarbeitern der beauftragten M&A-Beratungsfirma ausführlich hierzu unterrichten und beteiligte sich an den Ausführungen zur M&A-Strategie der Gesellschaft aktiv mit Fragen und eigenen Vorschlägen, diskutierte mit dem Vorstand ausführlich die Chancen und Risiken der vorgeschlagenen Maßnahmen und forderte weitere Informationen zu den potentiellen Zielunternehmen an.

Der Aufsichtsrat befasste sich im Geschäftsjahr 2014 weiterhin mit Vorstandsangelegenheiten, insbesondere dem Wechsel von Gerhard Inninger vom Vorstand zum externen Berater der Gesellschaft sowie der Bestellung von Steffen Schneider zum neuen Finanzvorstand (CFO). Nach umfangreichen internen Diskussionen, sorgfältiger Analyse der Marktlage und der Prüfung verschiedener Kandidaten wurde der Aufsichtsratsvorsitzende mit den Vertragsverhandlungen mit Herrn Schneider beauftragt und dieser mit Wirkung zum 1. September 2014 zum Vorstand bestellt. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit den Jahresboni für das Geschäftsjahr 2013 für die Mitglieder des Vorstandes und den Zielvorgaben für den Jahresbonus 2014 sowie dem Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand.

Der Aufsichtsrat hat sich des Weiteren eingehend mit der vom Vorstand beschlossenen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung des weiteren Wachstums im Öl- und Gassegment sowie der weiteren Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft befasst, die rechtlichen Rahmenbedingungen über die Ausübung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts in diesem konkreten Fall sowie die Angemessenheit des Ausgabepreises der neuen Aktien diskutiert und der Kapitalerhöhung, dem Ausschluss des Bezugsrechts sowie den weiteren Festsetzungen des Vorstands zum Inhalt der Aktienrechte und den übrigen Bedingungen der Aktienausgabe nach umfassender Beratung zugestimmt.

Der Aufsichtsrat erörterte auf seiner Sitzung am 28. Februar 2014 u. a. den bevorstehenden Wechsel im Aufsichtsrat aufgrund des Ausscheidens von Herrn Dr. Müller. Der Aufsichtsrat diskutierte die potentiellen Kandidaten für die Nachfolge von Herrn Dr. Müller, prüfte ihre Qualifikationen und fachliche Expertise sowohl im Hinblick auf die Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder, die sich aus dem Aktiengesetz, dem Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung der Gesellschaft sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ergeben, als auch unter Berücksichtigung der im Gesamtgremium bereits vertretenen Kompetenzen und dem Bestehen möglicher Interessenkonflikte. Auf der Aufsichtsratssitzung am 21. März 2014 hat sich der Aufsichtsrat vor allem mit dem handelsrechtlichen Jahresabschluss und dem Lagebericht sowie dem IFRS-Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 befasst und diese in Gegenwart des Abschlussprüfers der Gesellschaft erörtert und gebilligt. Im Rahmen der Sitzung vom 16. Mai 2014 ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand und den Leitern der einzelnen Geschäftsbereiche u. a. detailliert über die aktuellen Entwicklungen, die Geschäftszahlen für das erste Quartal 2014 sowie die Risiken und Probleme in den verschiedenen Business Units und den Tochtergesellschaften der SFC Energy AG informieren. Thema der telefonischen Aufsichtsratssitzung am 5. Juni 2014 war u.a. die zukünftige Kapitalmarktstrategie der Gesellschaft. Auf der Aufsichtsratssitzung am 24. Juli 2014 erstattete der Vorstand dem Aufsichtsrat einen umfassenden Bericht über die Geschäftsentwicklung im ersten Halbjahr 2014 sowie zu den Erwartungen für die kommenden zwölf Monate. Themen dieser Sitzung waren zudem die Vorbereitung einer Kapitalerhöhung zur Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und zur weiteren Wachstumsfinanzierung sowie das Risikomanagementsystem. Auf der Aufsichtsratssitzung am 23. Oktober 2014 berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat in erster Linie über die Geschäftsentwicklung im dritten Quartal 2014. Zudem wurde der Abschluss eines Darlehensvertrages durch die rumänische Konzerntochter PBF Power SRL diskutiert und durch den Aufsichtsrat bewilligt. Themen der telefonischen Aufsichtsratssitzung am 24. November 2014 waren die Kapitalerhöhung der Gesellschaft sowie aktuelle Geschäftsentwicklungen. Auf der Aufsichtsratssitzung am 5. Dezember 2014 diskutierte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand das Budget für 2015 sowie die Mittelfristplanung 2015 bis 2017 für den SFC-Konzern und die einzelnen Gruppengesellschaften, die Kapitalmarktaktivitäten der Gesellschaft sowie die geplante weiterführende Umstrukturierung der kanadischen Tochtergesellschaften.

AUSSCHÜSSE

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2014 keine Ausschüsse gebildet, da er -im Einklang mit dem juristischen Schrifttum -die Ansicht vertritt, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch Ausschussbildung nicht sinnvoll erhöht werden kann.

CORPORATE GOVERNANCE

Informationen zu den aufsichtsratsbezogenen Aspekten der Corporate Governance der Gesellschaft sind in dem Corporate Governance Bericht zu finden, der als Teil der Erklärung zur Unternehmensführung auf den Seiten 34 ff. des Geschäftsberichts abgedruckt ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Vergütungsbericht, der auf den Seiten 40 ff. des Geschäftsberichts abgedruckt ist, individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen.

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2014 ausführlich mit potentiellen Interessenkonflikten seiner Mitglieder befasst und seinen Umgang hiermit erörtert und abgestimmt. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr keine potentiellen Interessenkonflikte in Bezug auf ein Aufsichtsratsmitglied festgestellt. Zudem stellte der Aufsichtsrat auf seiner Sitzung am 21. März 2014 fest, dass ihm eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder i.S.v. Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex angehören. Kein Mitglied des Aufsichtsrats steht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Das Aufsichtsratsmitglied David Morgan, der gleichzeitig Vorsitzender des Beirats von Conduit Ventures Ltd. (Conduit) ist, ist durch Beschluss des Aufsichtsrats von der Beschlussfassung im Aufsichtsrat ausgeschlossen, wenn über den Erwerb von Unternehmen oder enge Geschäftsbeziehungen mit Unternehmen abgestimmt werden sollte, an denen Conduit beteiligt ist. Hierdurch sollen Interessenkonflikte vermieden werden. Zu entsprechenden Beschlussfassungen ist es im Berichtsjahr allerdings nicht gekommen.

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2014 eine Effizienzprüfung seiner Aufsichtsratstätigkeit vorgenommen.

Die Gesellschaft bekennt sich zu den im Deutschen Corporate Governance Kodex niedergelegten Empfehlungen. Die von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich abzugebende Entsprechenserklärung, zuletzt vom 20. März 2015, ist auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.sfc.com/de/investoren/corporate-governanceheader abrufbar. Sie ist auch im Geschäftsbericht abgedruckt (auf Seite 34).

RECHNUNGSLEGUNG

Als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag verhandelt, Prüfungspunkte vorgegeben und den Auftrag erteilt. Die vereinbarten Prüfungsschwerpunkte waren:

IFRS-Konzernabschluss

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(i)	Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte
(ii)	Vollständigkeit und Bewertung der sonstigen Rückstellungen
(iii)	Verwertung der Teilbereichsprüfung Simark Controls
(iv)	Vergütungsbericht des Vorstands

HGB-Jahresabschluss

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(i)	Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen
(ii)	Bewertung der Vorräte
(iii)	Kapitalerhöhung
(iv)	Vollständigkeit und Bewertung der sonstigen Rückstellungen
(v)	Umsatzerlösrealisierung
(vi)	Vergütungsbericht des Vorstands
(vii)	Rechnungslegungsbezogene Kontrollen in den Prozessbereichen Absatz und Sachanlagen

Der Abschlussprüfer hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der SFC Energy AG zum 31. Dezember 2014 sowie den Lagebericht unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Der Konzernabschluss der Gesellschaft wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage internationaler Rechnungslegungsstandards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat auch diesen Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Am 24. März 2015 fand die Bilanzaufsichtsratssitzung für das Geschäftsjahr 2014 statt. Die Jahres- und Konzernabschlussunterlagen sowie Prüfberichte und alle sonstigen Vorlagen und Sitzungsberichte wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Vorfeld dieser Sitzung rechtzeitig ausgehändigt und von diesen sorgfältig studiert. Diese Unterlagen wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführlich besprochen. Da der Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr keinen Bilanzgewinn ausweist, bedurfte es keines Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinnes. Der Abschlussprüfer nahm an der Sitzung teil, berichtete über den Verlauf der Prüfung und die Prüfungsergebnisse und stand für die Beantwortung von Fragen, ergänzende Auskünfte sowie zur Diskussion der Unterlagen zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat in Kenntnis und unter Berücksichtigung der Prüfberichte der Abschlussprüfer sowie in Gespräch und Diskussion mit diesen den Jahres- und Konzernabschluss sowie die jeweiligen Lageberichte geprüft und sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Er hat auf Basis seiner eigenen Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss sowie der jeweiligen Lageberichte danach festgestellt, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Er billigte in dieser Bilanzaufsichtsratssitzung am 24. März 2015 den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 mit den jeweiligen Lageberichten. Der Jahresabschluss 2014 ist damit festgestellt (§ 172 Satz 1 AktG).

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Vorstandsmitgliedern sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft für das große Engagement, für ihren tatkräftigen Einsatz im Interesse des Unternehmens sowie für die im Geschäftsjahr 2014 erzielten, besonderen Erfolge.

Brunnthal, 24. März 2014

Der Aufsichtsrat

Tim van Delden, Vorsitzender