SFC — Governance Information 2020

Jul 8, 2020

佳格食品股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條 ： 主旨

本公司資金貸與他人作業程序（以下簡稱本程序），依主管機關發布「公
開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本程序。

第二條：貸與對象

• （一）與本公司有業務往來之公司或行號。

• （二）因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

第三條：資金貸與他人之評估標準

本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者
為原則。

而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• （一）本公司採權益法評價之被投資公司因業務需要而有短期融通資金 之必要者。

• （二）本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因業務需要而有短 期融通資金之必要者。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間得從事資金
貸與，或本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公
司從事資金貸與，則不受第四條第一項之限制，但仍以不超過最近期經
會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之百為限額，並依第五條為融
通期限。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證
或核閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原
因分別訂定如下：

• （一）因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或 當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

• （二）因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近

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佳格-資金貸與+背書保證作業程序(經109 年6 月17 日股東會決議通過修訂).doc

期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十，惟本公
司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金
貸與，不受此限。

本程序所稱子公司及母公司，應依『證券發行人財務報告編製準則』
之規定認定之。

財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指『證
券發行人財務報告編製準則』規定之資產負債表歸屬於母公司業主之
權益。

第五條：資金融通期限及計息方式

本公司資金貸與期限不得逾一年。但有短期融通資金必要者其營業週期
長於一年時，以營業週期為準。

本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利
率並按月計息。若貸與對象為本公司直接及間接持有表決權股份百分之
百之公司得不計息。其他如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀
況需要予以調整。

第六條：資金貸與作業

一 ( ) 辦理程序

1. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核 後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理之。

本公司與子公司間或本公司之子公司間的資金貸與，應依前項規
定取得決議同意後，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議
之一定額度內及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合第三條第三款項規定外，本公司及子
公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期
財務報表淨值百分之十。

1. 本公司應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議 後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期 及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

2. 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審 計委員會。

3. 本公司應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控 制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

4. 因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定

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改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改
善。

• ( 二 ) 審查程序

• 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相 關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

• 本公司受理申請後，應就下列事項進行審查與評估：

• (1) 瞭解貸與對象之借款目的與用途，及本公司資金貸與限額及 餘額評估其必要性與合理性。

• (2) 分析貸與對象之營運、財務及信用狀況與還款來源，以衡量 可能產生的風險，及應否要求提供適當的擔保品。

• (3) 考量本公司資金貸與與總額對本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。

• (4) 若需提供擔保品，應評估擔保品價值。

第七條：公告申報程序

• 一

• ( ) 每月十日前，應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額，辦理公告 申報。

• ( 二 ) 除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達 下列標準之一時，應即檢附相關資料於事實發生日之即日起算二日 內辦理公告申報：

• 本公司及子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

• 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上者。

• 本公司或子公司新增資金貸與餘額達新臺幣一千萬元以上且達該 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款
應公告申報之事項，應由本公司為之。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

每筆貸與資金撥放後，應注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信
用狀況等之變化情形。

借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核
准後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分
及求償。

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第九條：罰則

經理人員及主辦人員違反主管機關所發布之「公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則」或本程序時，初次違反者應予口頭告誡，再犯者應
予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

第十條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• 一

• ( ) 本公司之子公司如擬辦理資金貸與他人時，亦應依主管機關發布之 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定「資金貸 與他人作業程序」。

• ( 二 ) 本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「資金貸 與他人作業程序」規定辦理，並應於每月 7 日前將上月份辦理資金 貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之 稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為稽核項目之一，其稽 核情形應向審計委員會報告。

• ( 三 ) 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達本程序第 七條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司， 本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

第十一條：生效及修訂

• 無論修訂本程序或審議個案時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對意見或保留意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本作業程序之訂定，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議通過後，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股 東會討論，修正時亦同。

本程序如有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

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佳格食品股份有限公司

背書保證作業程序

第一條：目的

本公司背書保證作業程序（以下簡稱本程序），依主管機關發布「公開
發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本程序。

第二條：適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應
依本程序辦理。

第三條：背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業
間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依
其持股比率對被投資公司所為之背書保證或同業間依消費者保護法規範
從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，得不受此限。

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（以 下簡稱子公司）

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（以 下簡稱母公司）

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間得為背書
保證且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限。

第一項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百
之公司出資。

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第四條：背書保證之額度

• 本公司對外背書保證總額以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務 報表淨值為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之八十為限。

• 本公司及子公司整體得對外背書保證總額以本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱財務報表淨值之百分之百為限及對單一企業背書保證之金額 則以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分 之八十為限。

• 本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規 範外，其背書保證限額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公 司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

• 本公司及其子公司訂定之整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之 五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

• 本程序所稱子公司及母公司，應依『證券發行人財務報告編製準則』之 規定認定之。

財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指『證
券發行人財務報告編製準則』規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權
益。

第五條：背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額 度是否符合本程序之規定，併同本程序第六條之審查評估結果簽 報，依本程序第九條核決。

• 二、辦理背書保證事項，應建立備查簿。就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本程序第六條應審慎 評估之事項，詳予登載備查。

• 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 四、應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程 序。

• 五、因情事變更，致背書保證對象背書不符本程序規定或金額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完 成改善。

第六條：審查程序

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• 辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成記錄：

• 一、瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，併同本公司 背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。

• 二、取具背書保證對象之相關資料，分析背書保證對象之營運、財務及 信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

• 三、考量本公司背書保證總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權 益之影響。

• 四、若需提供擔保品，應評估擔保品價值。

第七條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司如擬辦理背書保證，亦應依主管機關頒布之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定「背書保證作 業程序」。

• 二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「背書保 證作業程序」規定辦理，並應於每月7 日前將上月份辦理背書保證 之餘額、對象等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應 將之子公司之背書保證作業列為稽核項目之一，其稽核情形應向審 計委員會報告。

• 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證金額達本程序第 十條應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司 並依規定於指定網站辦理公告申報。

• 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一子公司，除定期取 得各項管理報表外，應至少按季於董事會報告其財務狀況。

第八條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序始得 鈐印或簽發票據。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，經辦人員應填寫「用印程 序表」，連同核准記錄及相關文件經財務主管核准後，始得至印鑑 保管人處鈐印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「用印程序表」是否經 財務主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董 事長或總經理簽署。

第九條：決策及授權層級

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• 一、本公司辦理背書保證時，應依本程序第五條規定簽核，並經董事會 決議同意後為之。但為配合時效授權董事長在本程序第四條規定內 先行決行，事後再報經董事會追認。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本程序所訂背書保證限 額必要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之 董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本程 序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限 內消除超限部分。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第 三條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。

第十條：公告申報程序

• 一、每月十日前，應將上月份本公司及子公司背書保證餘額，辦理公告 申報。

• 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金 額達下列標準之一時，應即檢附相關資料於事實發生日之即日起算二 日內辦理公告申報：

• (一) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。

• (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

• (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款
應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。

第十一條：罰則

經理人員及主辦人員違反主管機關所發布之「公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則」或本程序時，初次違反者應予口頭告誡，再犯
者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

第十二條：生效及修訂

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無論修訂本程序或審議個案時，應充分考量各獨立董事之意見，並將
其同意或反對意見或保留意見及反對之理由列入董事會紀錄。
本作業程序之訂定，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並
提董事會決議通過後，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議
且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股
東會討論，修正時亦同。

本程序如有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

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