SFC - Annual Report 2021 | FinancialReports.eu

股票代號： 1227 公開資訊觀測站： http://mops.twse.com.tw 佳格網站： http://www.sfworldwide.com

`佳格食品股份有限公司`

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一一 ○ 年度
年報
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中華民國一一一年四月三十日刊印

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頁次

壹、致股東報告書............................................................................................................................	1
貳、公司簡介....................................................................................................................................	4
一、設立登記日期...................................................................................................................	4
二、公司沿革...........................................................................................................................	4
參、公司治理報告............................................................................................................................	9
一、組織系統...........................................................................................................................	9
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料...............	11
三、公司治理運作情形...........................................................................................................	20
四、會計師公費資訊...............................................................................................................	54
五、更換會計師資訊...............................................................................................................	55
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽
證會計師所屬事務所或其關係企業情形.......................................................................	55
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十
之股東股權移轉及股權質押變動情形...........................................................................	56
八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料…………………………………	57
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資
事業之持股數情形...........................................................................................................	59
肆、募資情形....................................................................................................................................	60
一、資本及股份.......................................................................................................................	66
二、公司債辦理情形...............................................................................................................	66
三、特別股辦理情形...............................................................................................................	67
四、海外存託憑證發行情形...................................................................................................	67
五、員工認股權憑證辦理情形...............................................................................................	67
六、限制員工權利新股辦理情形...........................................................................................	67
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形...................................................................	67
八、資金運用計劃執行情形...................................................................................................	68
伍、營運概況....................................................................................................................................	69
一、業務內容...........................................................................................................................	69
二、市場及產銷概況...............................................................................................................	71
三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料...........................................................	79
四、環保支出資訊...................................................................................................................	80
五、勞資關係情形...................................................................................................................	81
六、重要契約...........................................................................................................................	85

陸、財務概況....................................................................................................................................	86
一、最近五年度簡明資產負債表及損益表會計師姓名及查核意見...................................	86
二、最近五年度財務分析.......................................................................................................	90
三、最近年度財務報告之審計委員查核報告書...................................................................	93
四、最近年度合併財務報告...................................................................................................	94
五、最近年度個體財務報告...................................................................................................	180
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止財務週轉困難情事.......................	251
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項........................................................................	252
一、財務狀況...........................................................................................................................	252
二、財務績效...........................................................................................................................	253
三、現金流量...........................................................................................................................	254
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響...................................................................	255
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃	256
六、最近年度及截至年報刊印日止，風險事項分析評估...................................................	257
七、其他重要事項...................................................................................................................	260
捌、特別記載事項............................................................................................................................	261
一、關係企業相關資料...........................................................................................................	261
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形...........................................	270
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形.......................	271
四、其他必要補充說明事項...................................................................................................	272
五、最近年度截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定，對
股東權益或證券價格有重大影響之事項......................................................................	273

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生們：

110 年，面對消費行為及零售通路生態的改變，全體同仁齊心協力，為消費者帶來更多營養健康及便利的飲食，回饋國人對公司產品的長期支持。然在新冠肺炎疫情的持續蔓延下，大宗原物料價格飆升、運輸成本大漲，衝擊佳格集團食用油品事業，影響整體獲利表現。

在「吃得營養均衡，是人們健康的基礎」的理念下，佳格除了秉持對食品安全的高堅持外，並透過虛實通路的整合，提供各年齡層從早到晚所需的高優質產品，來滿足多元需求。為追求永續發展，持續完善公司治理、社會責任及對環境保護的重視，以維持消費者及員工的滿意及信任，成為最值得信賴的食品公司。

展望 111 年，全球進入通膨時代及地緣政治所帶來的供應鏈挑戰，佳格公司仍以「全家的營養健康夥伴」為使命，以用心、創心及愛心，致力於新品開發及產品升級，提供消費者安心、便利、均衡營養的高品質產品。期許透過佳格的陪伴，讓每一個人「活出人生美好的每一刻 ! 」、公司業績長虹。

感謝全體股東對經營團隊的信任與支持。

在此向大家報告佳格公司 110 年度之合併經營成果及 111 年度營業計劃概要：

一、 110 年度合併營業結果

合併營收及獲利概況

單位 : 新台幣仟元

項目	110 年度	%	109 年度	%	+/- %
營業收入	34,307,044	100	34,466,244	100	-0.5
營業成本	26,075,184	76	24,856,790	72	4.9
營業毛利	8,231,860	24	9,609,454	28	-14.3
營業淨利	2,981,585	9	4,044,179	12	-26.3
稅前淨利	3,153,014	9	4,288,711	13	-26.5
本年度淨利	2,501,106	7	3,255,830	10	-23.2
綜合損益總額	2,766,144	8	3,496,181	10	-20.9

佳格公司 110 年度合併營業收入為 343 億 7 佰萬元，與去年度表現相當；但受國內外原物料成本上漲的衝擊， 110 年度綜合損益總額為 27 億 6 仟 6 佰萬元，較去年度下滑 20.9% ，以金額計減少 7 億 3 仟萬元，其中歸屬於本公司業主之綜合損益總額為 26 億 2 仟 3 佰萬元，較去年度下滑 23.1% ，以金額計減少 7 億 8 仟 9 佰萬元。

研究發展狀況

致力追求好營養、好健康，提供滿足消費者美味及便利的高優質產品，佳格公司於 110 年度投入之研發經費為 1 億 7 仟 7 佰萬元。我們的團隊立基於科學基礎，秉持創新精神及對於環境保護之重視，以消費者為導向進行新產品的開發及臨床實驗，並對既有產品的配方及包裝進行升級、改良，提供全家人更有效、更便利的產品及對環境保護盡一份心力。

-1-

二、 111 年度營業計劃概要及未來公司發展策略
經營方針
- (1) 大眾的健康意識提高，不論年齡對於營養保健品及吃的保養品需求日益增加。將持續進行消費者調研，掌握市場脈動，並運用尖端專業科技及創新技術，開發更便利、更多元及年輕化的營養食品及保健品，滿足全家大小不同需求，提升品牌價值及競爭力。
- (2) 強化供應鏈彈性管理及透明度，嚴謹品質管控並提高運營靈活度。以堅持少負擔、無添加防腐劑的最高原則，確保送至消費者手中的，是我們最佳品質、最好風味和最安全的產品，每一口都安心。
- (3) 系統性的人才養成計畫，深化專業能力及文化傳承，透過跨領域能力培育，發展多元人才，並藉由內部組織的活化，提高組織運作的敏捷性及靈活度。

2. 預期銷售數量及重要產銷政策

111 年度之預估合併銷售量為 387,588 噸，在此預計基礎下，未來產銷政策進行重點如下：

(1) 生產方面
因應集團未來發展策略及目標，進行各項資本支出及作業流程改善，以提升生產效能及提供符合全家人所需之飲食產品。
慎選多元化供應商，藉由上游供應商及下游通路商之通力合作及彈性管理，以飲食安全的最高標準，落實溯源管理及品質政策，強化供應鏈綜效。
堅守安心品質的責任，嚴格把關各項生產流程，除符合各項品質規範標準及環境永續發展外，並能提供消費者安全有保障的產品。
(2) 銷售方面
傾聽消費者聲音及洞察市場消費趨勢，在「每一個人都應該擁有營養健康的好選擇」理念下，我們將天然的營養融入每項產品中，並持續拓展特定健康需求的保健品與完整均衡營養食品，以滿足各消費族群多元化需求，成為更多人「全家的營養健康夥伴」。
透過數位轉型及數據分析管理，精確掌握市場及消費者的脈絡，並以創新靈活的行銷策略及與通路間的緊密合作，提升產品能見度、滲透率及市占率。
透過各官方通訊軟體帳號、佳格健康 GO 銷售網站及電商平台，讓消費者更方便取得產品相關資訊、體驗更快速便捷的購物方式。

三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

1. 外部競爭環境

面對大環境的瞬息萬變、國際品牌及快速崛起的新興品牌競爭、通路整併及消費型態的改變，身為市場的領導品牌，佳格公司除了保持競爭優勢及運營彈性外，將持續洞察消費者保健需求及掌握通路特性；以高規格、高標準來生產各項產品及嚴格把關品質，並透過專業及創新的科技研發技術，提供讓消費者「每一口都安心」的均衡營養產品。

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2. 法規環境

佳格公司以成為「全家人的營養健康夥伴」為使命，「食的安全」是我們對消費者不變的承諾，除遵行政府食安法令、法規規定外，不斷精進食品安全監測計畫。此外，我們深知綠能及環保的重要性，在日常營運過程中，節能管理、回收利用水資源、預防污染及改善產品包裝，循序漸進地降低生產對環境的影響。

3. 總體經營環境

受到政經環境變化及氣候變遷，全球供應系統面臨極大挑戰，對大宗物資、原物料的供應及成本皆造成相當程度的影響。展望未來，在永續經營及穩健發展下，佳格公司透過數位轉型提升運營效率及策略，並藉由供應鏈的彈性管理及洞察消費者需求，推出多元化優質產品，滿足全家人均衡營養需求。在肩負社會責任及強化公司治理的同時，與世界接軌加入台灣品牌國際化的行列。

我們秉持初心，守護每個人的健康，一同開創更美好的未來。

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貳、公司簡介

一、設立登記日期：中華民國 75 年 6 月 6 日
二、公司沿革：
民國 75 年 本公司係由美國標準國際食品公司投資設立，實收資本額為 4,788,300 元。
- 美商桂格股份有限公司投資本公司。增資後，本公司實收資本額為 4,788,400 元。
- 購買美商桂格股份有限公司資產，並於同年 8 月 8 日取得營利事業登記證，繼續經營該公司桂格燕麥片、桂格嬰兒麥粉等原有業務。
- 為配合營運資金需要，現金增資 10,211,600 元，實收資本額為 15,000,000 元。
民國 76 年 美商桂格股份有限公司將持有本公司之股份轉讓予美國桂格麥片公司。
- 為因應業務需要，耗資壹仟伍佰餘萬元，擴充大園廠廠房。
民國 77 年 為擴建廠房及生產設備等需要，以未分配盈餘轉增資 30,000,000 元，實收資本額為 45,000,000 元。
民國 79 年 耗資壹億貳仟餘萬元，於五股工業區購置土地一筆。
- 投入披薩連鎖餐廳之經營。
- 以未分配盈餘轉增資 117,000,000 元，實收資本額為 162,000,000 元，同時股票面額由每股壹佰元變更為壹拾元。
- 證管會核准本公司為公開發行股票公司。
民國 80 年 耗資貳仟壹佰餘萬元興建大園廠發貨倉庫。
- 以未分配盈餘轉增資 32,400,000 元，實收資本額為 194,400,000 元。
民國 81 年 以未分配盈餘轉增資 64,152,000 元及現金增資 48,600,000 元，實收資本額為 307,152,000 元。
民國 82 年 轉投資美元 232 萬元，設立新加坡佳格食品股份有限公司，再以該公司名義轉投資美元 225 萬元設立大陸蘇州佳格食品有限公司，生產穀類相關食品。
- 以未分配盈餘轉增資 122,860,800 元，實收資本額為 430,012,800 元。
- 轉投資 79,999 仟元設立佳誼股份有限公司，持投比例為 99.99% 。
- 將餐飲業務轉予佳誼股份有限公司專業經營。
民國 83 年 以未分配盈餘轉增資 172,005,120 元，實收資本額為 602,017,920 元。  4 月 9 日本公司股票正式掛牌上市。
民國 84 年 以未分配盈餘轉增資 246,320,650 元，實收資本額為 848,338,570 元。
- 匯出美元 850 萬元，其中 380 萬美元用以購買美國桂格麥片公司原持有新加坡佳格 51% 股權，另增加大陸投資金額 470 萬美元。
民國 85 年 以未分配盈餘轉增資 342,829,860 元，實收資本額為 1,191,168,430 元。
民國 86 年 以未分配盈餘轉增資 480,884,480 元，實收資本額為 1,672,052,910 元。

-4-

轉投資之佳誼股份有限公司業已於八十五年十二月依照其股東會決議結束營業並出售其營業資產。
以 289,994 仟元轉投資設立長利投資股份有限公司從事一般投資事業，持股比例為 99.9% 。
董事長曹德風先生及大股東孟海蒂小姐於八十六年六月將其所持有之本公司部份股份在亞洲、歐洲及美國發行全球存託憑證 3,000,000 單位，每單位表彰本公司普通股 5 股。
民國 87 年 以未分配盈餘轉增資 422,649,450 元，實收資本額為 2,094,702,360 元。
以 99,999 仟元轉投資設立喝好水股份有限公司從事包裝飲用水之製造，持股比例為 99.9% 。
匯出美元 500 萬元，增加對大陸的轉投資。
民國 88 年 以未分配盈餘轉增資 528,904,150 元，實收資本額為 2,623,606,510 元。
以 328 佰萬元轉投資設立佳乳食品股份有限公司從事優酪乳之製造，持股比例為 75% ，其產品為優沛蕾品牌系列之產品。
以 350 佰萬元取得福樂乳品相關廠房、機器及商標，推出福樂系列乳品。
民國 89 年 以未分配盈餘轉增資 399,038,550 元，實收資本額為 3,022,645,060 元。
以 108 佰萬元增加對佳乳食品股份有限公司轉投資，持股比例增為 99% 。
以 214 佰萬元增加對德泰科技股份有限公司轉投資，持股比例增為 49% 。
出售喝好水股份有限公司股權 900,000 股，持股比例減為 91% 。
以美元 200 萬元於英屬維京群島設立 Accession Limited ，持股比例為 100% ，並續以資產作價及現金增資計美元 11.9 佰萬元，增加對該公司的投資。
民國 90 年 轉投資之長利投資股份有限公司變更名稱為長徽股份有限公司。 自動倉儲完工。
由 Accession Limited 投資成立上海佳格食品有限公司，銷售穀類產品。
以未分配盈餘轉增資 186,539,360 元，實收資本額為 3,209,184,420 元。
以美元 2.8 佰萬元投資 Renewable Resource Technology (Cayman) Co., Ltd. ，持股比例為 56% ，再由其轉投資美元 3.4 佰萬元設立湖南佳格生物技術有限公司，生產生物發酵產品。
民國 91 年  Accession Limited 現金增資美元 5 佰萬元，盈餘轉增資美元 1.42 佰萬元，實收資本額為美元 20,344,080 元。
將新加坡佳格投資大陸蘇州佳格之業務轉予 Accession Limited ，新加坡佳格進行清算。
更換公司英文名稱，由原先 ”Standard Foods Taiwan Ltd.” 改為 ”Standard 。
Foods Corporation”
民國 92 年 上海佳格食品有限公司與蘇州佳格食品有限公司完成合併，上海佳格為存續公司，原蘇州佳格成為上海佳格之分公司。

-5-

Accession Limited 現金增資美元 2.2 佰萬元。
轉投資持股 100% 長徽股份有限公司減資玖仟陸佰萬元，減資後實收資本額為新台幣壹億玖仟肆佰萬元。
民國 93 年 新加坡佳格清算完成。
Accession Limited 現金增資美元 14.8 佰萬元，實收資本額為美元 37,344,080 元。並於 93 年 10 月減資美元 4,244,080 元，實收資本額為美元 33,100,000 元。
民國 94 年 對 Accession Limited 現金增資美元 5,000,000 元，增資後實收資本額為美元 38,100,000 元。
對轉投資 99.9% 佳乳食品股份有限公司，增加持股比例為 100% 。
民國 95 年  1 月 1 日起變更會計年度為曆年制。
SAP 企業資訊管理系統正式上線。
轉投資持股 100% 長徽股份有限公司減資肆仟肆佰萬元，減資後實收資本額為新台幣壹億伍仟萬元。
民國 96 年 對 Accession Limited 現金增資美元 5,000,000 元，增資後實收資本額為美元 43,100,000 元。
民國 97 年 與香港商遠東恆天然乳品有限公司簽署經銷總代理合約。
對 Accession Limited 現金增資美元 7,500,000 元，增資後實收資本額為美元 50,600,000 元。
民國 98 年 對 Accession Limited 現金增資美元 23,000,000 元，增資後實收資本額為美元 73,600,000 元。
以未分配盈餘轉增資 16,045,920 元，實收資本額為 3,225,230,340 元。
民國 99 年 本公司實體股票全面轉換無實體發行。
對 Accession Limited 現金增資美元 50,000,000 元，增資後實收資本額為美元 123,600,000 元。
以未分配盈餘轉增資 483,784,550 元，實收資本額為 3,709,014,890 元。
民國 1 0 0 年 轉投資設立 Standard Investment (Cayman) Limited ，再轉投資設立佳格 ( 香港 ) 股份有限公司。
佳格 ( 香港 ) 股份有限公司再轉投資設立佳格投資 ( 中國 ) 有限公司。
佳格投資 ( 中國 ) 有限公司再轉投資設立佳格食品 ( 中國 ) 有限公司。
以未分配盈餘轉增資 927,253,720 元，實收資本額為 4,636,268,610 元。
民國 1 0 1 年 以未分配盈餘轉增資 1,112,704,460 元，實收資本額為 5,748,973,070 元。
對 Standard Investment (Cayman) Limited 現金增資美元 30,010,000 元，增資後實收資本額為美元 30,010,000 元。

-6-

民國 1 0 2 年 以未分配盈餘轉增資 862,345,960 元，實收資本額為 6,611,319,030 元。
對 Standard Investment (Cayman) Limited 現金增資美元 15,035,000 元，增資後實收資本額為美元 45,045,000 元。
對長徽股份有限公司現金增資 380,000,000 元，增資後實收資本額為 541,000,000 元。
民國 1 0 3 年 以未分配盈餘轉增資 595,018,710 元，實收資本額為 7,206,337,740 元。 對轉投資 97.1% 喝好水股份有限公司，增加持股比例為 100% 。
對 Standard Investment (Cayman) Limited 現金增資人民幣 131,211,500 元 ( 相當於美元 21,351,296 元 ) ，增資後實收資本額為美元 66,396,296 元。
佳格投資 ( 中國 ) 有限公司再轉投資設立上海樂隽國際貿易有限公司。
佳格投資 ( 中國 ) 有限公司再轉投資設立上海樂奔拓健康科技有限公司。
民國 1 0 4 年 以未分配盈餘轉增資 720,633,770 元，實收資本額為 7,926,971,510 元。
對 Standard Investment (Cayman) Limited 現金增資美元 22,899,457 元，增資後實收資本額為美元 89,295,753 元； Standard Investment (Cayman) Limited 增資後透過佳格 ( 香港 ) 股份有限公司及佳格投資 ( 中國 ) 有限公司轉投資佳格食品 ( 廈門 ) 有限公司及上海樂隽國際貿易有限公司。
上海佳格食品有限公司分割資產美元 1,000 仟元新設上海樂奔德公司。
Accession Limited 收購 Dermalab S.A.80% 股權。
上海樂奔拓健康科技有限公司以現金為對價合併北京怡生通康生物科技有限公司。
民國 1 0 5 年 以未分配盈餘轉增資 871,966,860 元，實收資本額為 8,798,938,370 元。
對 Standard Investment (Cayman) Limited 現金增資美元 45,040,101 元，增資後實收資本額為美元 134,335,854 元； Standard Investment (Cayman) Limited 增資後透過佳格 ( 香港 ) 股份有限公司再轉投資設立上海樂和實業有限公司及上海樂明實業有限公司。
取得鴻翰國際貿易有限公司 100% 股權。
民國 1 0 6 年 以未分配盈餘轉增資 351,957,540 元，實收資本額為 9,150,895,910 元。
5 月 1 日起本公司董事長暨總經理曹德風先生卸任總經理，總經理一職由本公司 YAO STEVEN YIH CHUN 協理升任。
5 月 5 日起本公司新設執行長一職，由董事長曹德風先生擔任。
對上海樂奔拓健康科技有限公司現金增資人民幣 40,900,000 元，增資後實收資本額為人民幣 80,100,000 元。
對 Standard Investment (Cayman) Limited 及佳格 ( 香港 ) 股份有限公司現金增資美元 15,724,960 元，增資後實收資本額分別為美元 150,060,815 元及美元 150,012,815 元。

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民國 1 0 7 年  Accession Limited 收購 Dermalab S.A.20% 股權。
5 月份處分五股工業區土地，交易總金額 508,620 仟元，處分利益
304,600 仟元。
對 Standard Investment (Cayman) Limited 現金增資美元 64,000 元及佳格
( 香港 ) 股份有限公司現金增資美元 38,000 元，增資後實收資本額分別為美元 150,124,815 元及美元 150,050,815 元。
民國 1 0 8 年  3 月 22 日起本公司執行長一職，由佳格中國總經理曹博睿先生擔任。  3 月 22 日起本公司設置公司治理主管一職。
民國 1 0 9 年  4 月 1 日起總經理一職由執行長曹博睿兼任。
民國 1 1 0 年  Accession Limited 對 Dermalab S.A. 現金增資瑞郎 1,450,000 元。
3 月 22 日董事會決議通過與香港商遠東恆天然乳品有限公司台灣分公司
經銷總代理合約，依雙方合意於 110 年 4 月 27 日到期後不再續約。
8 月 11 日董事會決議通過子公司佳格投資 ( 中國 ) 有限公司預計以自有資
金對其子公司佳格食品 ( 中國 ) 有限公司增資美金 1,100 萬元。

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日
30
月
4
年
111
資料截止日期：
公司治理報告
參、
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( 二 ) 主要部門所營業務

主要部門	所營業務
審計委員會	監督公司在遵循公司法、證券交易法及其他相關法令所賦予職權之有效執行。
薪酬委員會	協助董事會審議董事與經理人之薪酬，以強化公司的治理能力。
稽核室	執行公司內部稽核之工作，並將查核結果提供管理階層及評估企業風險。
總經理室	協助總經理綜理公司全盤業務之執行、協調，訂定營運目標並指揮監督各部門處理業務。
研發處	負責新產品、新技術之研究與開發、產品品質改善研究、成本降低研究、新產品事業之評估、健康認證之申請等。
行銷處	負責品牌行銷策略規劃與執行、廣告企劃、消費者服務等。
業務處	負責年度客戶經營計畫、通路銷售活動計劃與執行、經銷商管理等。
品保處	負責生產系統管控、檢驗分析、品質系統管控等。
採購處	負責國內外原物料及包材採購、外包廠商管理等。
工程處	負責生產設備新工程規劃與執行，生產設備採購、發包與維護、新製程及製程變更與改良等。
廠務處	負責產品生產製造與包裝、供貨規劃與執行、存貨管理、倉儲運送、工廠勞工安全衛生管理事項等。
人力資源處	負責人力資源管理與培訓發展等。
財會處	負責交易事項會計帳務彙整、稅務、成本計算、預算管理、投資及經營分析、財務、股務、轉投資公司帳務，以及會計資訊提供等。
資訊處	負責資訊及網路系統之規劃、管理與維護等。

-10-

備註
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	姐弟	父子	無	姐弟
	姓名	曹德華	曹博睿	無	曹德風
	職稱		董事	無	董事長
目前兼任本公司及其他公司之職務		本公司董事長佳乳食品(股)公司董事長德泰科技(股)公司董事長喝好水(股)公司董事長長徽(股)公司董事長 Accession Ltd.董事聚鼎科技(股)公司法人董事代表人佳城實業(股)公司董事博錸生技(股)公司獨立董事佳矽電子(股)公司監察人 Standard Investment (Cayman) Ltd.董事佳格(香港)(股)公司董事佳格投資(中國)有限公司董事沐德投資(股)公司董事長佳允投資(股)公司董事佳捷投資(股)公司董事		冠捷電子科技(股)公司董事主席兼行政總裁上海佳格食品有限公司董事長佳格投資(中國)有限公司董事長佳格食品(中國)有限公司董事長佳格食品(廈門)有限公司董事長上海樂奔拓健康科技有限公司董事長聯強國際(股)公司獨立董事	佳城實業(股)董事長佳矽電子(股)董事長佳世輝有限公司董事長
主要經(學)歷		美國科羅拉多大學博士美國桂格麥片研發部處長台灣桂格(股) 廠長台灣桂格(股) 總經理佳格食品(股) 總經理		美國紐約大學理工學院系統工程博士	東吳大學
利用他人名義持有股份	持股比率	2.48		0	0
	股數	22,688,211		0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	0		0	0
	股數	0		0	0
現在持有股數	持股比率	2.48
	股數	22,650,057
選任時持有股份	持股比率	2.48
	股數	22,650,057
初次選任日期		105.06.15
任期		三年
選(就)任日期		108.06.13
性別年齡		男 71歲以上		男 71歲以上	女 71歲以上
姓名		沐德投資股份有限公司代表人：曹德風		沐德投資股份有限公司代表人：宣建生	沐德投資股份有限公司代表人：曹德華
國籍或註冊地		中華民國		中華民國	中華民國
職稱		董事長		董事	董事

-11-

備註
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	父子	無	無	無
	姓名	曹德風	無	無	無
	職稱	董事長	無	無	無
目前兼任本公司及其他公司之職務		本公司執行長兼總經理佳格投資(中國)有限公司董事兼總經理上海佳格食品有限公司董事兼總經理佳格食品(中國)有限公司董事兼總經理佳格食品(廈門)有限公司董事兼總經理上海樂奔拓健康科技有限公司副董事長上海樂奔德健康科技有限公司董事長上海樂隽國際貿易有限公司董事長上海樂和實業有限公司董事長上海樂明實業有限公司董事長	聚鼎科技(股)法人董事代表人和碩聯合科技(股)獨立董事	裕隆汽車製造(股)獨立董事裕融企業(股)獨立董事富邦人壽保險(股)獨立董事奇邑科技股份有限公司董事	璞石資本集團董事長 TPK Holding Co.,Ltd獨立董事
主要經(學)歷		美國史丹佛大學企業管理碩士	國立政治大學統計研究所碩士	美國科羅拉多州立大學數學碩士	美國德州大學政治經濟學碩士趨勢科技總經理華淵資訊網執行長新浪網董事長
						持股率%	17.16	14.55	11.86	4.53
利用他人名義持有股份	持股比率	0	0	0	0
	股數	0	0	0	0
						法人之主要股東	沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶	佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶	佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶	南山人壽保險股份有限公司
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	0	0	0	0
	股數	0	0	0	0
現在持有股數	持股比率	0.73	0.00	0.00	0.00
	股數	6,669,471	0	0	0
選任時持有股份	持股比率	0.73	0.00	0.00	0.00
	股數	6,669,471	0	0	0
初次選任日期		105.06.15	105.06.15	105.06.15	105.06.15
						法人名稱	佳格食品股份有限公司
任期		三年	三年	三年	三年
選(就)任日期		108.06.13	108.06.13	108.06.13	108.06.13
性別年齡		男 41~50歲	男 71歲以上	男 61~70歲	男 61~70歲

姓名		長徽股份有限公司代表人：曹博睿	張忠本	周鐘麒	姜豐年
國籍或註冊地		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
職稱		董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

-12-

						花旗（台灣）商業銀行受託保管挪威中央銀行投資專戶 0.75 4.董事及獨立董事獨立性資訊揭露 111年4月18日	兼任其他公開發行公司獨立董事家數	1	1	0
							獨立性情形 (註2)	-	-	-
持股率%	4.46	3.61	2.48	1.62	1.17	0.75
							專業資格與經驗(註1)	專業資格具有財務會計、投資、資產管理、產業知識及風險管理之工作經驗。經歷本公司董事長及總經理、美國桂格麥片研發部處長、台灣桂格 (股)廠長、台灣桂格(股)總經理、佳乳食品(股)公司董事長、德泰科技(股)公司董事長、喝好水(股)公司董事長、長徽(股)公司董事長、Accession Ltd.董事、聚鼎科技(股)公司法人董事代表人、佳城實業(股)公司董事、博錸生技(股)公司獨立董事、佳矽電子(股)公司監察人、Standard Investment (Cayman) Ltd.董事、佳格(香港)(股)公司董事、佳格投資(中國)有限公司董事、沐德投資(股)公司董事長、佳允投資(股)公司董事、佳捷投資 (股)公司董事說明未有公司法第30條各款情事	專業資格具有財務會計、投資、資產管理、產業知識、資訊科技及風險管理之工作經驗。經歷冠捷電子科技(股)公司董事主席兼行政總裁、上海佳格食品有限公司董事長、佳格投資(中國)有限公司董事長、佳格食品(中國)有限公司董事長、佳格食品(廈門)有限公司董事長、上海樂奔拓健康科技有限公司董事長、聯強國際(股)公司獨立董事說明未有公司法第30條各款情事。	專業資格具有財務會計、投資、資產管理、產業知識及風險管理之工作經驗。經歷佳城實業(股)董事長、佳矽電子(股)董事長、佳世輝有限公司董事長說明未有公司法第30條各款情事。
法人之主要股東	曹德風	必來投資股份有限公司	沐德投資股份有限公司	林俊堯	富邦人壽保險股份有限公司	花旗（台灣）商業銀行受託保管挪威中央銀行投資專戶
法人名稱
							條件姓名	沐德投資股份有限公司代表人：曹德風	沐德投資股份有限公司代表人：宣建生	沐德投資股份有限公司代表人：曹德華

-13-

0	1	3
-	為獨立董事，符合獨立性情形： (1) 包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2) 未持有公司股份數。 (3) 未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 (4) 未擔任最近2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。	為獨立董事，符合獨立性情形： (1) 包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2) 未持有公司股份數。 (3) 未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 (4) 未擔任最近2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
專業資格具有財務會計、投資、資產管理、產業知識、資訊科技及風險管理之工作經驗。經歷本公司執行長兼總經理、佳格投資(中國)有限公司董事兼總經理、上海佳格食品有限公司董事兼總經理、佳格食品(中國) 有限公司董事兼總經理、佳格食品(廈門)有限公司董事兼總經理、上海樂奔拓健康科技有限公司副董事長、上海樂奔德健康科技有限公司董事長、上海樂隽國際貿易有限公司董事長、上海樂和實業有限公司董事長、上海樂明實業有限公司董事長說明未有公司法第30條各款情事。	專業資格具有財務會計、投資、資產管理、產業知識及風險管理之工作經驗。經歷聚鼎科技(股)法人董事代表人、和碩聯合科技(股)獨立董事說明未有公司法第30條各款情事。	專業資格具有財務會計、投資、資產管理、產業知識及風險管理之工作經驗。經歷裕隆汽車製造(股)獨立董事、裕融企業(股)獨立董事、富邦人壽保險(股)獨立董事、奇邑科技股份有限公司董事說明未有公司法第30條各款情事。
長徽股份有限公司代表人：曹博睿	張忠本	周鐘麒

-14-

專業資格具有財務會計、投資、資產管理、產業知識及風險管理之工作為獨立董事，符合獨立性情形：	經驗。 (1) 包括但不限於本人、配偶、二親	經歷璞石資本集團董事長、TPK Holding Co.,Ltd獨立董事等以內親屬未擔任本公司或其	說明未有公司法第30條各款情事。關係企業之董事、監察人或受僱	人。	姜豐年 (2) 未持有公司股份數。 1	(3) 未擔任與本公司有特定關係公	司之董事、監察人或受僱人。	(4) 未擔任最近2 年提供本公司或	其關係企業商務、法務、財務、	會計等服務所取得之報酬金額。	註1：專業資格與經驗：敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經	歷，另說明是否未有公司法第30條各款情事。	註2：獨立董事應敘明符合獨立性情形：	(1)包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。	(2)本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重。	(3)是否擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人。	(4)最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。

-15-

	備註	-	-	-
具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	父子		無
	姓名	曹德風		無
	職稱	董事長		無
目前兼任其他公司之職務		佳格投資(中國)有限公司董事兼總經理上海佳格食品有限公司董事兼總經理佳格食品(中國)有限公司董事兼總經理佳格食品(廈門)有限公司董事兼總經理上海樂奔拓健康科技有限公司副董事長上海樂奔德健康科技有限公司董事長上海樂隽國際貿易有限公司董事長上海樂和實業有限公司董事長上海樂明實業有限公司董事長		無
主要經(學)歷		美國史丹佛大學企業管理碩士		倫敦大學城市商學院企業管理碩士尼爾森行銷研究顧問(股) 財務部總監
利用他人名義持有股份	持股比率	-		-
	股數	-		-
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	-		-
	股數	-		-
持有股份	持股比率	-		-
	股數	-		-
選(就)任日期		108.03.22	109.04.01	110.02.28
性別		男		女
姓名		曹博睿		李倍蓮
國籍		中華	民國	中華民國
職稱		執行長	總經理	財務主管

-16-

	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	無	無	無	無	無	無	無
A、B、C、D、E、 F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%)(註1)	財務報告內所有公司			0.41	0.10	0.10	0.24	0.10	0.10	0.10
	本公司			0.41	0.10	0.10	0.24	0.10	0.10	0.10
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞 (G)	財務報告內所有公司	股票金額	-	-	-	-	-	-	-
			現金金額	-	-	-	-	-	-	-
		本公司	股票金額	-	-	-	-	-	-	-
			現金金額	-	-	-	-	-	-	-
	退職退休金 (F)	財務報告內所有公司		84	-	-	157	-	-	-
		本公司		84	-	-	157	-	-	-
	薪資、獎金及特支費等 (E)	財務報告內所有公司		7,600	-	-	3,300	-	-	-
		本公司		7,600	-	-	3,300	-	-	-
A、B、C 及D等四項	總額及占稅後純益之比例(%)(註1)	財務報告內所有公司		0.10	0.10	0.10	0.10	0.10	0.10	0.10
		本公司		0.10	0.10	0.10	0.10	0.10	0.10	0.10
董事酬金	業務執行費用 (D)	財務報告內所有公司		60	60	60	60	60	60	60
		本公司		60	60	60	60	60	60	60
	董事酬勞 (C)	財務報告內所有公司		2,436	2,380	2,380	2,380	2,380	2,380	2,380
		本公司		2,436	2,380	2,380	2,380	2,380	2,380	2,380
	退職退休金 (B)	財務報告內所有公司		-	-	-	-	-	-	-
		本公司		-	-	-	-	-	-	-
	報酬 (A)	財務報告內所有公司		-	-	-	-	-	-	-
		本公司		-	-	-	-	-	-	-
	姓名			沐德投資(股) 公司代表人：曹德風	沐德投資(股) 公司代表人：宣建生	沐德投資(股) 公司代表人：曹德華	長徽(股)公司代表人：曹博睿	張忠本	周鐘麒	姜豐年
	職稱			董事長	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

-17-

領取來自子公司以外轉投資事業酬金	領取來自子公司以外轉投資事業酬金	領取來自子公司以外轉投資事業酬金	無	總額占稅後純益之比例(註1)		0%
A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)（註1）	財務報告內所有公司		0.14
				總計		0
	本	公司	0.14
員工酬勞金額(D)	財務報告內所有公司	股票金額	0	現金金額		0
		現金金額	0
	本公司	股票金額	0
				股票金額		0
		現金金額	0
獎金及特支費等(C)	財務報告	內所有公司	344
				姓名	曹博睿	李倍蓮	黃世凱
	本	公司	344
退職退休金(B) (註2)	財務報告	內所有公司	157
	本	公司	157
薪資(A)	財務報告	內所有公司	2,956
	本	公司	2,956
				職稱	執行長兼任總經理	財務主管	會計主管
	姓名		曹博睿
	職稱		執行長兼總經理
					經理人

-18-

					總計 28,437 28,437 0.89 0.89 20,593 20,593 0.84 0.84 (1)最近二年度支付本公司董事、監察人及總經理酬金總額佔個體財務報告之稅後純益比例之分析：本公司及合併報表內所有公司110年度支付本公司董事、監察人及總經理酬金總額佔稅後純益比例與109年度相當。 (2)員工酬勞及董事酬勞之給付政策請參照第65頁第(八)項。 2.給付酬金之政策、標準、組合、程序、與公司經營績效及未來風險之關聯性：本公司董事及經理人分派之酬勞比例，係依本公司公司章程第38 條規定，年度如有稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，本公司得以稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，由董事會決議提撥不高於0.75%為董事酬勞。本公司董事(含獨立董事)及經理人薪資報酬依其對本公司營運參與程度及績效評估做整體考量，並依據本公司「薪資報酬委員會組織規程」於年度結束後對董事及經理人之年度績效予以評核，考量面向包含公司核心價值之實踐與營運管理能力(如實踐經營理念、落實企業文化、展現領導及管理能力)、財務與業務經營績效指標與綜合管理指標(如財務與業務績效、市場領導性、創新及風險管理)、持續進修與對永續經營之參與；另考量公司年度策略目標，並就經理人年度貢獻、績效指標(KPI)等達成率狀況，納入績效獎金評核，並提報董事會通過後實行。
110年度	酬金總額佔稅後純益之比例(%)	合併報表內所有公司	0.70	0.14	0.84
		本公司	0.70	0.14	0.84
	酬金總額	合併報表內所有公司	17,136	3,457	20,593
		本公司	17,136	3,457	20,593
109年度	酬金總額佔稅後純益之比例(%)	合併報表內所有公司	0.70	0.19	0.89
		本公司	0.70	0.19	0.89
	酬金總額	合併報表內所有公司	22,385	6,052	28,437
		本公司	22,385	6,052	28,437
	職稱		董事	總經理	總計

-19-

三、公司治理運作情形

一
( ) 董事會運作情形資訊
為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，本公司於 105 年訂定之「公司治理實務守則」第 20 條第 3 項指出：董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能：專業背景（如：法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

本公司現任董事會由 7 位董事組成，其中包含 4 位董事及 3 位獨立董事，成員具備財金、商務及管理等領域之豐富經驗與專業。本公司亦注重性別平等政策綱領，提高女性決策參與並健全董事會結構，女性董事比率目標為 29% 以上，目前 7 位董事包括 1 位女性董事，女性董事比率達 14% 。

110 年度及截至年報刊印日止，董事會開會 8 次 (A) ，全體董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【B / A】
董事長	沐德投資股份有限公司代表人：曹德風	8	-	100%
董事	沐德投資股份有限公司代表人：宣建生	4	4	50%
	沐德投資股份有限公司代表人：曹德華	6	1	75%
	長徽股份有限公司代表人：曹博睿	8	-	100%
獨立董事	張忠本	7	1	88%
	周鐘麒	7	1	88%
	姜豐年	7	1	88%
其他應記載事項：一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)證券交易法第14條之3所列事項： 110年度及截至年報刊印日止，共召開8次董事會會議，決議事項內容如年報第51頁至第52頁，全體獨立董事對於證交法第十四條之三所列事項均同意照案通過。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列董事會評鑑執行情形：如下表

-20-

		依據本公司「董事會績效評估辦法」	依據本公司「董事會績效評估辦法」
		評估週期每年度執行一次
		評估期間 110 年1 月1日至110 年12	月31日
		評估範圍包括整體董事會、個別董事成員及各功能性委員會之績效評估
		評估方式以自評方式進行，每項考核項目(指標)之核分標準為「優(5)、佳(4)、良好
		(3)、尚可(2)、待加強(1)」5	種等級
		評估結果本次評估結果，業已提本公司111年3月21日第13屆第18次董事會決
		議，評估結果彙整如下。
	1. 「董事成員績效評估自評問卷」由全體董事成員自評
		董事成員績效評估指標包含六大面向，共計23項指標，本公司董事(含獨立董事)共7
		位，各面向平均分數介於4.80－5.00 分間(滿分5 分)，整體運作完善。
		評估面向	題數	平均分數
		A. 公司目標與任務之掌握	3	4.90
		B. 董事職責認知	3	5.00
		C. 對公司營運之參與程度	8	4.80
		D. 內部關係經營與溝通	3	4.95
		E. 董事之專業及持續進修	3	4.95
		F. 內部控制	3	5.00
		合計/平均分數	23	4.94
	2. 「董事會績效評估自評問卷」由全體董事成員自評
		董事會績效評估指標包含五大面向，共計45項指標，本公司董事(含獨立董事)共7
		位，各面向平均分數介於4.59－4.88 分間(滿分5 分)，整體運作完善。
		評估面向	題數	平均分數
		A. 對公司營運之參與程度	12	4.73
		B. 提升董事會決策品質	12	4.83
		C. 董事會組成與結構	7	4.59
		D. 董事之選任及持續進修	7	4.86
		E. 內部控制	7	4.88
		合計/平均分數	45	4.78
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如：設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行
情形評估：如下表
	(一) 「功能性委員會績效評估自評問卷」由委員會成員自評
		本公司功能性委員會設有「審計委員會」及「薪資報酬委員會」，功能性績效評估指標包
		含五大面向，共計24項指標，經委員會成員自評後，各面向平均分數介於4.83－5.00分
		間(滿分5 分)，整體運作完善。
		評估面向	題數	平均分數
		A. 對公司營運之參與程度	4	4.83

-21-

B. 功能性委員會職責認知 7 4.95
C. 提升功能性委員會決策品質 7 5.00
D. 功能性委員會組成及成員選任 3 5.00
E. 內部控制 3 5.00
合計/平均分數 24 4.96
(二) 訂立公司治理相關規章：除於公司章程明定董事會職權外，並訂有「董事會議事規範」、
「處理董事要求之標準作業程序」、「公司治理實務守則」、「企業社會責任實務守則」、「內
部重大資訊處理作業程序」、「道德行為準則」、「誠信經營守則」等規範，以強化董事會運
作及公司治理。
(三) 本公司已投保董事責任保險，目前投保金額為美元壹仟貳佰萬元，以分散董事之法律責任
風險，提升公司治理能力。
(四) 本公司依法於政府設置之公開資訊觀測站揭露相關訊息外，亦將投資人資訊、公司治理、
企業社會責任訊息揭露於公司官網，以期詳實且即時揭露各利害關係人關注之資訊。
(五) 整體來說，董事會及各功能性委員會運作情形完善，本公司將依據本次績效評估結果持續
強化董事會職能，以提升公司治理成效，並將評估結果揭露於公司網站及年報。

( 二 ) 審計委員會運作情形：

本公司審計委員會由三位獨立董事組成，至少每季召開一次常會，本委員會旨在協助董事會執行監督職責及行使證券交易法、公司法及其他法令規定之職權，並定期與公司之簽證會計師進行交流並就簽證會計師之選任、獨立性及績效進行審核。同時，公司內部稽核人員會依據年度稽核計畫定期向審計委員會提報稽核彙總報告，審計委員會亦定期對本公司之內部控制制度、內部稽核人員及其工作進行考核。

主要職權項目如下：
(1). 依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
(2). 內部控制制度有效性之考核。
(3). 依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(4). 涉及董事自身利害關係之事項。
(5). 重大之資產或衍生性商品交易。
(6). 重大之資金貸與、背書或提供保證。
(7). 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(8). 簽證會計師之委任、解任或報酬。
(9). 財務、會計或內部稽核主管之任免。
(10). 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
(11). 其他公司或主管機關規定之重大事項。

-22-

2. 110 年度及截至年報刊印日止，審計委員會開會 6 次 (A) ，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【B / A】
獨立董事	張忠本	6	-	100%
	周鐘麒	5	1	83%
	姜豐年	5	1	83%
其他應記載事項：一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (一) 證券交易法第14條之5所列事項： 110年度及截至年報刊印日止，共召開6次審計委員會議，決議事項內容如下表，審計委員會對於證交法第14 條之5 所列事項均同意照案通過。審計委員會日期 (期別) 議案內容審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理 110/03/22 (第二屆第九次常會) 1. 通過109年度財務報告及合併財務報告案 2. 通過109年度內部控制制度聲明書案 3. 通過109年度盈餘分派案 4. 通過為子公司喝好水股份有限公司向金融機構辦理展期授信額度，提供背書保證案 5. 通過資金貸與子公司Dermalab案 6. 本公司參與發行海外存託憑證終止上市事宜 (與美國紐約梅隆銀行完成簽訂為生效日期) 提報董事會決議並經全體出席董事無異議照案通過 110/05/05 (第二屆第十次常會) 1. 通過110年第一季合併財務報表案 2. 通過配合會計師事務所內部輪調機制，變更財務報告查核簽證會計師案 3. 通過資金貸與中國子公司案 110/08/11 (第二屆第十一次常會) 1. 通過110年度第二季合併財報案 2. 通過向金融機構辦理展期授信額度案 3. 通過大陸子公司佳格投資（中國）有限公司將於太倉高新區擴建油罐儲存區域以增加産能案 4. 通過大陸地區事業投資架構調整案 110/11/08 (第二屆第十二次常會) 1. 通過本公司110年第三季合併財務報表案 2. 通過本公司定期評估簽證會計師獨立性及適任性之情形案 3. 通過本公司110年度簽證會計師之報酬案 4. 通過本公司111年度稽核計畫案 5. 通過資金貸與子公司喝好水股份有限公司案 111/02/18 (第二屆第十三次常會) 通過廠地標購案 111/03/21 (第二屆第十四次常會) 1. 通過110年度財務報告及合併財務報告案 2. 通過110年度盈餘分派案 3. 通過110年度內部控制制度聲明書案 4. 通過修訂「內部稽核實施細則」案

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  5. 通過修訂「取得或處分資產處理程序」案 6. 通過資金貸與子公司 Dermalab 案

( 二 ) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：一
( ) 、獨立董事與內部稽核主管之溝通情形
溝通原則：本公司內部稽核主管每年至少一次召開與獨立董事之單獨會議，且定期於審計委員會議中向委員進行稽核業務報告、溝通稽核報告結果及追蹤報告執行情形。
溝通情形：本公司獨立董事對於稽核業務執行情形及溝通情形良好。 3.110 年度主要溝通事項摘要如下表：

日期	出席人員	溝通事項	溝通結果
110/12/22 內部稽核年度業務執行報告會議	獨立董事張忠本獨立董事周鐘麒獨立董事姜豐年稽核主管葉雲雲	• 110年11月至12月內部稽核業務執行報告	• 獨立董事建議關注節能減碳議題 • 辦理情形：目前節能減碳執行之相關政策及結果已彙整於CSR報告中，稽核單位將持續關注。

( 二 ) 、獨立董事與會計師之溝通情形

溝通原則：本公司簽證會計師每年至少一次召開與獨立董事之單獨會議，針對本公司及海內外子公司財務報表核閱或查核結果及內控查核情形向獨立董事進行報告。
溝通情形：本公司獨立董事與簽證會計師溝通情形良好。
3.110 年度主要溝通事項摘要如下表：

日期	出席人員	溝通事項	溝通結果
110/03/22 年度查核結果報告會議	獨立董事張忠本獨立董事周鐘麒獨立董事姜豐年會計師龔則立	109 年度合併及個體財務報告查核結果與內控查核情形報告，並針對部分會計原則適用問題及新修訂法令之影響進行討論及溝通。	無異議
110/11/08 年度查核規劃報告會議	獨立董事張忠本獨立董事周鐘麒獨立董事姜豐年會計師龔則立	110 年度合併及個體財務報告查核規劃、關鍵查核事項及COVID-19 查核策略

( 三 ) 監察人參與董事會運作情形

本公司已於 105 年 6 月 15 日設置審計委員會替代監察人。

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與上市上櫃公司	治理實務守則差異情形及原因	無	無	無
運作情形	摘要說明	本公司訂有「公司治理實務守則」，針對保障股東權益、強化董事會職能、尊重利害關係人權益、提升資訊透明度等皆有相關規範。	(一) 已依「公司治理實務守則」訂定內部作業程序處理，本公司設有發言人、股務及法務等相關部門處理股東建議或糾紛等事宜。 (二) 本公司定期向股務代理機構(中國信託商業銀行代理部)取得最新的股東名冊，並隨時掌握實質控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單，與其保持良好互動關係，並依上市公司資訊申報作業辦法規定申報內部人異動資料，揭露於公開資訊觀測站。 (三) 本公司與關係企業間之資產、業務及財務等權責均明確劃分且各自獨立運作，並訂有「子公司監理辦法」、「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」等相關辦法依循規範，以落實對關係企業風險控管機制及防火牆之管理。 (四) 本公司訂有「防範內線交易之管理辦法」，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。	(一) 董事會成員多元化政策及具體管理目標為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，本公司「公司治理實務守則」第20條第3項指出：董事會成員組成應考量多元化，並就本身
	否
	是	V	V V V V	V
	評估項目	一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？	二、公司股權結構及股東權益 (一) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ (二) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ (三) 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	三、董事會之組成及職責 (一) 董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？

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與上市上櫃公司	治理實務守則差異情形及原因
運作情形	摘要說明	運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準： 1. 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。 2. 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下： (1). 營運判斷能力。 (2). 會計及財務分析能力。 (3). 經營管理能力。 (4). 危機處理能力。 (5). 產業知識。 (6). 國際市場觀。 (7). 領導能力。 (8). 決策能力。 (二) 董事會成員多元化落實執行 1. 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。本公司現任董事會由7位董事組成，其中包含4位董事及3位獨立董事，成員具備財金、商務及管理等領域之豐富經驗與專業。本公司亦注重性別平等政策綱領，提高女性決策參與並健全董事會結構，女性董事比率目標為29%以上，目前7位董事包括1位女性董事，女性董事比率達14%。 2. 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科
	否
	是
	評估項目

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與上市上櫃公司	治理實務守則差異情形及原因
運作情形	摘要說明	技）、專業技能及產業經歷等。 1. 經(學)歷背景請詳本年報第11頁。 2. 董事會成員整體具備之專業背景及能力請參閱(註1) 董事會及獨立董事運作均依照法令、公司章程規定及股東會決議行使職權，董事會成員組成擬訂多元化政策揭露於公司網站。 (二) 本公司除依法設置薪資報酬委員會與審計委員會，尚未設置其他功能性委員會。 (三) 本公司依訂定之「董事會績效評估辦法」，每年定期進行董事會績效評估。本公司110年度董事會內部績效評估結果已於111年3月21日送交董事會報告，整體董事會績效評估運作情形完善，本公司將依據本次績效評估結果持續強化董事會職能，以提升公司治理成效。為健全本公司董事及經理人薪資報酬制度，依據本公司「薪資報酬委員會組織規程」於年度結束後對董事及經理人之年度績效予以評核，另考量公司年度策略目標，並就經理人年度貢獻、績效指標(KPI)等達成率狀況，提出績效獎金發放建議，並交由薪酬委員會決議之。關於110年董事會績效評估報告請參閱本年報第20頁至第22頁。 (四) 本公司每年進行一次簽證會計師獨立性評估，並將結果提報110 年11 月 8日審計委員會及董事會審議通過。經本公司財會處評估勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師及方涵妮會計師皆符合本公司獨立性評估標準 (如下表)，足堪擔任本公司簽證會計師，會計師事務所並出具未違反獨立性之聲明函。
	否	V
	是	V V
	評估項目	(二) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ (三) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ (四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？

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與上市上櫃公司	治理實務守則差異情形及原因
運作情形	摘要說明	會計師獨立性評估標準：										9.簽證會計師是否提供獨立性聲明書是是
			是否符合獨立性	是	是	是	是	是	是	是	是	是
			評估結果	否	否	否	否	否	否	否	否	是
			評估項目	1.簽證會計師是否為本公司或關係企業之受僱人員	2.簽證會計師是否持有本公司股份	3.簽證會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為	4.簽證會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係	5.簽證會計師是否與本公司有密切之商業關係	6.簽證會計師是否與本公司管理階層人員或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係	7.簽證會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計工作項目	8.簽證會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表公司協調與其他第三人間發生的衝突	9.簽證會計師是否提供獨立性聲明書

	否
	是
	評估項目

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與上市上櫃公司	治理實務守則差異情形及原因	無
運作情形	摘要說明	(一) 本公司設有公司治理專案小組，由總經理室陳俊明經理擔任公司治理主管一職，負責推展公司治理事務、保障股東權益並強化董事會職能，職權包括下列內容： 1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。 2. 製作董事會及股東會議事錄。 3. 協助董事就任及進修。 4. 提供董事執行業務所需之資料。 5. 協助董事遵循法令。 6. 其他依公司章程或契約所訂定之事項。 (二) 110年度業務執行情形如下： 1. 協助辦理董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜。 2. 協助獨立董事及一般董事提供執行業務所需資料並安排 3. 協助董事進修。 4. 擬訂董事會議程通知，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十天內完成董事會議事錄。 5. 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知議事手冊及議事錄。 (三) 公司治理主管進修情形：本公司110年度公司治理主管進修時數皆達法定進修時數，請參閱(註2)： 110年度公司治理主管進修情形摘要。
	否
	是	V
	評估項目	四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜辦理、公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？

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與上市上櫃公司	治理實務守則差異情形及原因	無	無	無	無
運作情形	摘要說明	(一) 本公司設有發言人制度並妥善利用公開資訊系統，供股東及利害關係人能充分瞭解公司財務業務狀況以及公司治理情形。 (二) 本公司並於公司網站設有利害關係人專區，利害關係人可透過電話或 e-mail，向本公司連絡窗口反應各項關注的企業社會責任議題。	本公司委任中國信託商業銀行代理部辦理股東會事務。	(一)本公司設有網站，網址：www.sfworldwide.com，並於「投資人專區」揭露相關財務業務及公司治理資訊。 (二)本公司設有 1. 英文網站，網址：www.sfworldwide.com 2. 專人負責公司資訊蒐集及揭露，確保資訊正確即時。 3. 發言人及代理發言人信箱。 4. 法人說明會訊息已於本公司網站「投資人專區」揭露。	(一)員工權益及僱員關懷： 1. 本公司依據勞動基準法及相關法令訂定員工工作規則，明確規定員工之權益義務。 2. 本公司持續並有計畫地提升人才素質，除定期辦理員工教育訓練、提供外部訓練機會與經費，並透過工作輪調、專案參與及資深主管指導培養優秀人才。 3. 本公司設有職工福利委員會，除定期發放年節及生日禮金，並有員工
	否
	是	V	V	V V	V
	評估項目	五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	七、資訊公開 (一) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ (二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及審計委員進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政

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與上市上櫃公司	治理實務守則差異情形及原因
運作情形	摘要說明	社團活動及旅遊補助，凡員工遇有婚喪喜慶、生育及傷病事宜提供津貼；另外，本公司定期為員工辦理健康檢查及投保團體意外及醫療等保險，保費由公司全額負擔。 4. 本公司推動勞工安全衛生，並設有完整的提案制度，鼓勵員工對公司提出持續改善與創新之意見；另外，企業文化強調穩健踏實的團隊精神，以互相尊重及扶持之態度面對工作挑戰。 (二)投資者關係：本公司於公開資訊觀測站及公司網站揭露依法令規定之各項公司相關資訊以保障投資人權益，並設有投資人窗口及股務聯絡資訊，以維持企業與股東之良性和諧關係。 (三)供應商關係：本公司與供應商間保持暢通之溝通管道並秉持誠信原則與其往來；透過供應商實地稽核或輔導，鼓勵及協助供應商取得食品安全及品質系統認證，並定期執行系統化之評鑑管理，篩擇出優良之供應來源作為合作夥伴，以建立長期、穩定及互信之合作關係，共同追求永續成長。 (四)利害關係人之權利：本公司網站設有利害關係人專區，以維持與其良好之雙向溝通及互動關係，若利害關係人合法權益有所爭議，本公司則秉持誠信原則適當處理；為了解其所關注的各項重大議題，每年進行重大議題分析，以重視利害關係人之想法，請參閱本公司企業社會責任報告書。 (五)董事及審計委員進修情形：本公司110年度董事及審計委員進修時數皆達法定進修時數，請參閱(註3)：110年度董事進修情形摘要。 (六)風險管理政策及風險衡量標準執行情形：本公司風險管理政策、組織架構及相關風險控管作業，請參照第257頁「最近年度及截至年報刊印日止，風險事項分析評估」中之各項說明；本公司已就可能造成營運目標高風險事件加以分析、追蹤與因應，以建全風險管理機制。
	否
	是
	評估項目	策之執行情形、公司為董事及審計委員購買責任保險之情形等）？

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與上市上櫃公司	治理實務守則差異情形及原因
			專業能力	風險	管理	ⅴ
				資訊	科技
運作情形	摘要說明	(七)客戶政策執行情形：本公司提供多元客戶服務管道(如：客戶服務專線、客服信箱、線上即時客服等)，並建立嚴謹的服務流程，以提供顧客專業營養諮詢與商品相關服務；積極處理消費者問題以維護其權益。 (八)公司為董事及審計委員購買責任保險情形：本公司已替全體董事及審計委員投保董事責任險。
				財務	會計	ⅴ
			產業經驗	產業	知識	ⅴ
				資產	管理	ⅴ
				投	資	ⅴ
			基本組成	獨立董事任期年資	9 年以上
					3 至 9 年
					3 年以下
				年齡	71 歲以上	ⅴ
					61-70 歲
					41-50 歲
	否
				兼任本公司員工		ⅴ
	是
	評估項目
				性別		男
				國籍		中華民國
			多元化核心項目董事姓名			曹德風

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ⅴ	ⅴ	ⅴ	ⅴ	ⅴ	ⅴ	進修時數	6	6	6
ⅴ		ⅴ
ⅴ	ⅴ	ⅴ	ⅴ	ⅴ	ⅴ	課程名稱	內稽內控個資法實戰作業	各級主管必備之勞動法知識：招募面試、勞工在職之一般管理及特殊管理、績效考評	製造業資材體系查核實務篇
ⅴ	ⅴ	ⅴ	ⅴ	ⅴ	ⅴ
ⅴ	ⅴ	ⅴ	ⅴ	ⅴ	ⅴ
ⅴ	ⅴ	ⅴ	ⅴ	ⅴ	ⅴ

			ⅴ	ⅴ	ⅴ

ⅴ	ⅴ		ⅴ
				ⅴ	ⅴ
						主辦單位	中華民國內部稽核協會	中華民國內部稽核協會	中華民國內部稽核協會
		ⅴ
		ⅴ
男	女	男	男	男	男
中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
宣建生	曹德華	曹博睿	張忠本	周鐘麒	姜豐年	進修日期	110.09.22	110.10.14	110.10.25

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	職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數	110.09.16 企業永續發展-「環境保護」與法律遵循轉管理 3	獨立董事張忠本社團法人中華公司治理協會	110.11.11 從實務案例瞭解關係人交易、非常規交易及內線交易 3	以風險角度看企業永續治理_從公司治理到ESG 3	獨立董事周鐘麒 110.08.18 社團法人中華公司治理協會	企業永續經營不二法門_外部創新 3	國際經濟情勢與中國政經變化，台商因應之道 3	獨立董事姜豐年 110.11.09 社團法人中華公司治理協會	以風險角度看企業永續治理-從公司治理到ESG 3	(五)薪酬委員會者組成、職責及運作情形：	1. 薪資報酬委員會成員資料：	條件兼任其他公	姓名專業資格與經驗(註1) 獨立性情形(註2) 開發行公司獨立董事家	數	專業資格具有財務會計、投資、資產管理、產業知識及風險為獨立董事，符合獨立性情形：	管理之工作經驗。 (1) 包括但不限於本人、配偶、二親	經歷聚鼎科技(股)法人董事代表人、和碩聯合科技(股)獨等以內親屬未擔任本公司或其	立董事關係企業之董事、監察人或受僱	張忠本說明未有公司法第30條各款情事。人。 1	(2) 未持有公司股份數。	(3) 未擔任與本公司有特定關係公	司之董事、監察人或受僱人。	(4) 未擔任最近2 年提供本公司或

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		註1：專業資格與經驗：敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，另說明是否未有公司法第30條各款情事。註2：獨立董事應敘明符合獨立性情形： (1)包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2)本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重。 (3)是否擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人。 (4)最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。姜豐年專業資格具有財務會計、投資、資產管理、產業知識及風險管理之工作經驗。經歷璞石資本集團董事長、TPK Holding Co.,Ltd獨立董事說明未有公司法第30條各款情事。為獨立董事，符合獨立性情形： (1) 包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2) 未持有公司股份數。 (3) 未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 (4) 未擔任最近2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 1
	3	1
其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。	為獨立董事，符合獨立性情形： (1) 包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2) 未持有公司股份數。 (3) 未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 (4) 未擔任最近2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。	為獨立董事，符合獨立性情形： (1) 包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2) 未持有公司股份數。 (3) 未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 (4) 未擔任最近2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
	專業資格具有財務會計、投資、資產管理、產業知識及風險管理之工作經驗。經歷裕隆汽車製造(股)獨立董事、裕融企業(股)獨立董事、富邦人壽保險(股)獨立董事、奇邑科技股份有限公司董事說明未有公司法第30條各款情事。	專業資格具有財務會計、投資、資產管理、產業知識及風險管理之工作經驗。經歷璞石資本集團董事長、TPK Holding Co.,Ltd獨立董事說明未有公司法第30條各款情事。
	周鐘麒	姜豐年

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備註		無		其他應記載事項：一、薪資報酬委員會之討論事由與決議結果			席董事無異議照案通過 110/11/08 (第四屆第六次常會) 通過110年度員工酬勞及董事酬勞提列比例案二、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：無。三、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
					董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理	提報董事會決議並經全體出	席董事無異議照案通過
實際出席率(%) 【B / A】	100%	50%	100%
					議案內容	1. 通過109年度董事會績效評核案 2. 通過109年度董事薪資酬勞暨員工酬勞分配案	通過110年度員工酬勞及董事酬勞提列比例案
委託出席次數	-	1	-
實際出席次數(B)	2	1	2
姓名	張忠本	周鐘麒	姜豐年
					薪資報酬委員會日期 (期別)	110/03/22 (第四屆第五次常會)	110/11/08 (第四屆第六次常會)
職稱	召集人	委員	委員

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與上市上櫃公	司永續發展實務守則差異情形及原因	無	無	無
運作情形	摘要說明	為實踐本公司企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標。本公司於108年設置「CSR專案小組」，並遵循ESG政策的願景與使命，更名為「永續發展小組」，由董事會授權高階主管負責ESG相關計畫之推行，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並針對各項風險擬定風險管理政策。永續發展小組每年度編製「永續報告書」，並定期向董事會報告執行成果。	(一) 依佳格食品股份有限公司設定組織邊界，以臺灣佳格的營運活動作為風險評估界定之邊界。涵蓋大園、中壢及新竹廠區。 (二) 佳格採用重大性原則，以系統化流程鑑別重大利害關係人與永續議題。首先鑑別出重大利害關係人，接著針對利害關係人進行問卷調查與分析，以辨識年度重大議題。111年度的永續報告書將導入TCFD及SASB準則，持續完善永續報告之揭露。	(一) 2014年導入ISO14001環境管理系統國際標準，並於2018 年完成改版認證，2019、2020、2021高標通過稽核驗證。 (二) 依ISO45001作業規範，制定空氣污染防制程序、水污染防制管理程序、事業廢棄物管理辦法、毒性化學物質運作管制、噪音管制作業標準、飲水機管理作業程序等管理辦法，進行作業
	否
	是	V	V	V
	評估項目	一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？	二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？	三、環境議題 (一) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？

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與上市上櫃公	司永續發展實務守則差異情形及原因		無	無
運作情形	摘要說明	管制並上線申報執行成果。	(一) 本公司設有節約能源管理小組，成立的目標係推行能源節約工作，加強能源自主管理及了解能源使用現況，尋求可行改善方案並加以執行，促使能源合理與有效運用，以降低能源費用支出，提高競爭力，落實節能減碳目標。 (二) 為持續推動節能減碳及環境保護政策，中壢廠於2016年，新竹廠於2017年，大園廠於2018年已全面改用潔淨度高的天然氣鍋爐，台灣佳格集團從2019 年起使用燃料油(重油)能源密集度已降低至0，為環境保護竭盡業者責任。	本公司採用氣候相關風險財務揭露建議書(Task Force on Climate- related Financial Disclosures, TCFD)建議之揭露與管理框架，整體性評估及檢視氣候變遷對於我們的影響，進而擬定短中長期於氣候變遷議題的治理政策，以因應氣候變遷所帶來的衝擊。並辨別出集團關鍵氣風險與機會，包含：原物料成本上漲、使用更高效率的生產與配銷流程、開發新商品和服務的研發與創新、利害關係人的關注與負面回饋日益增加、降雨(水)模式變化和氣候的極端變化及平均氣溫上升。評估結果及所採取相關之因應措施於永續報告書中揭露。
	否
	是		V	V
	評估項目		(二) 公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	(三) 公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？

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與上市上櫃公	司永續發展實務守則差異情形及原因	無
運作情形	摘要說明	(一) 110年度環保相關支出與專案 1. 大園廠 (1). 廢水污泥脫水機保養，工程費用60萬元。 (2). 耗能設備汰舊換新專案 110年度大園廠執行空壓機汰舊換新，11月開始運轉，實際運轉空壓機比率(W/CMM)<6.8，11 月及12 月節省電費161k元，68,400KWH(度)。預計111年度開始每年可降低132,000KWH(度)的耗電量。 (3). 降低設備用電專案調整袋式集塵機設備吹洩量，並維持壓差為1.5~2 公分/ 水柱作業範圍內，吹排時間由30 秒調至60 秒，每日可省下94.9 度電，預計每年節省28,470 KWH(度)的耗電量。 (4). 節約用水專案 110年度大園廠完成保健品生產線殺菌釜更新，及優化產線CIP 程序，年度節水目標(10%)為2,294.2 噸，實際節水量3087.9噸，目標達成率134.6%，同步降低廢水3087.9 噸。 (5). 大園廠保健品生產線產線用水CIT專案，預計111年9月開始運轉，每年回收水量1000噸，同步降低廢水850噸。 2. 中壢廠 (1). 廢水增設後段化學加壓浮除系統，費用450萬元。
	否
	是	V
	評估項目	(四) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？

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與上市上櫃公	司永續發展實務守則差異情形及原因
運作情形	摘要說明	(2). 高耗能設備汰舊換新專案：將老舊空調製冷設備汰舊換新，在110年度中壢廠共執行、氨氣系統蒸發器共1項工程案3台設備，預計可節省0.2% 的運轉電能，預計每年可降低3,600KWH(度)的耗電量。 (3). 優化製程設備專案：遷移並擴增優酪暖庫及新優酪線建置工程，將原生產時間生產數量增加100%，達到節能預計可節省原50%的運轉電能、每日可降低耗電量18Kw，預計每年可降低 5,400KWH(度)的耗電量。 3. 新竹廠 (1). 高耗能設備汰舊換新專案：完成更換高效300RT 冰水主機，預計每年可降低 1,183KWH(度)的耗電量。 (2). 節約用水專案：完成製程水回收再利用工程，年度用水減少27,479噸，廢水24,252噸。 (二) 廢棄物相關政策大園、中壢及新竹廠為因應環境保護需求及業界對事業廢棄物清運及處理成本增加，反映到環保預算微幅增加，但對淨利影響甚微，不影響競爭地位。新竹廠預計於111年度新設汙泥乾燥機與終沉池，以降低汙泥含水率並增加汙泥沉積率，中壢廠預計於112年度增設熱
	否
	是
	評估項目

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與上市上櫃公	司永續發展實務守則差異情形及原因		無	無
運作情形	摘要說明	泵汙泥乾燥機降低汙泥含水率。 (三) 110年度及截至年報刊印日止，佳格公司之大園、中壢及新竹廠無發生環保異常裁罰事件。	(一) 本公司依照我國《勞動基準法》訂定《工作規則》與《經濟、社會及文化權利國際公約》中包含集會結社的自由權、籌組工會的權利相符，並訂定女工相關權利義務，與《消除對婦女一切形式歧視公約》相符。 (二) 本公司工作規則 1. 第三章第13條明訂：「本公司對求職者或受僱者之招募、甄試、進用、分發、配置、考績或升遷等，不得因種族、性別等予以歧視」。 2. 第四章明訂工作時間、休息及休假，皆遵循勞基法。 3. 第九章明訂女工相關權限義務，皆遵循勞基法。 4. 第十三章明訂勞資意見溝通方式。 5. 第十四章明訂性騷擾之防治。	(一) 本公司主要辦理福利項目如下： 1. 依法令規定辦理勞保、健保，凡員工發生各種保險給付事實時，主動通知員工，並輔導其申請有關給付，以保障員工權益。 2. 為全體正式員工（含配偶及子女）投保員工團體保險，包含壽險、意外險、醫療險及防癌保險等，保費由公司
	否
	是		V	V
	評估項目		四、社會議題 (一) 公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	(二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？

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與上市上櫃公	司永續發展實務守則差異情形及原因		無
運作情形	摘要說明	全額負擔。 3. 依據公司營運及績效表現發給年度考核獎金。 4. 本公司正式聘用之員工訂有退休辦法：自94年7月1日起選擇新制退休金制度之同仁，本公司依「勞工退休金條例」規定，按月提撥退休金至勞工保險局之勞工個人帳戶；但其94年7月1日以前之舊制年資，以及選擇舊制退休金制度之同仁，依「勞動基準法」規定辦理。 5. 依勞基法給予員工特休假及各種假別。 6. 依法辦理員工定期體檢。 7. 中秋、端午、春節及勞動節發給禮品，並給予員工購物優惠價。 (二) 本公司職工福利委員會主要辦理福利項目如下： 1. 節慶禮金：春節、端午、中秋等三節前發給禮金。 2. 同仁生日禮金。 3. 結婚、生育、喪葬、傷殘等津貼。 4. 旅遊補助津貼。 5. 社團活動補助。 6. 舉辦節慶活動。	本公司依循五大項管理方針，以落實安全衛生管理工作，預防人員事故傷害和疾病，努力達成安全第一、災害歸零的目標：遵循法規、諮詢溝通、控制風險、汙染預防與持續改善。 (一) 教育訓練：
	否
	是		V
	評估項目		(三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？

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與上市上櫃公	司永續發展實務守則差異情形及原因		無	無
運作情形	摘要說明	為提升員工對職場安全的知識和觀念，加強員工面對災害和意外的因應能力，我們定期舉辦職安的教育訓練和災害演練。 (二) 重要認證： 98年佳格大園廠同時取得TOSHMS (臺灣職業安全衛生管理系統)、OHSAS18001驗證許可，101 年和104 年分別通過 CNS 15506換證評鑑，102-108年皆通過CNS 15506國家標準、OHSAS 18001年度稽核。109 年通過台灣職業安全衛生管理系統國家標準ISO/CNS45001系統轉換認證，110 年通過ISO/CNS45001年度稽核。 (三) 量化指標： 110年總工作日數249天，總工作時數1,370,955_小時；佳格公司108 年至110 年職業病發生總人數0人、職業病率 (ODR) 0%，無死亡事故，承攬商亦無工傷情形。	本公司依照職務的職能、技能需求，各部門有不同的培訓重點，同時透過內部講師培訓制度與主管的輔導流程，傳承技術經驗並發展核心知識，以利公司的成長需求與員工個人發展需求結合，養成並內化同仁的專業。	(一) 關於產品包裝標示，我們秉持資訊透明及不渲染的方式，以國家法規為最低標準，對所使用的原料成份進行標示。佳格設有「包裝標示審核流程」，結合各行銷、研發單位以及集團食安管理部門共同進行包裝標示及廣告宣傳審核，包含商標、品牌名稱、營養標示、環保回收標示、生產製造來源、
	否
	是		V	V
	評估項目		(四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	(五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？

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與上市上櫃公	司永續發展實務守則差異情形及原因		無
運作情形	摘要說明	認證標章…等資訊，使消費者對產品有正確的認識與避免誤解。 (二) 為保護顧客個人資料與相關權益，本公司遵循消費者個人資料保護法相關法規，配置相當資源訂定及執行個人資料檔案安全維護計劃相關事項，不定期舉辦個人資料保護相關教育訓練與法令認知宣導，制訂隱私權政策與法律條款，公布於佳格官網/電子商城，我們將持續執行個人資料檔案安全維護計劃相關事項，落實顧客個人資料保護。 (三) 本公司所成立的0800客戶服務專線，每天回答近百通的消費者詢問電話，期望能在第一時間內解決消費者的疑惑，讓消費者感受到服務的誠意與感動，也真心了解消費者的期望。	要成為本公司原、物料的供應夥伴，持續進步的意願與態度是必要的條件，我們也不斷地鼓勵及要求供應商通過相關的品質系統認證，諸如：ISO22000、SQF (食品安全品質標準認證)、BRC (英國零售商協會的全球食品安全標準驗證)、FSSC 22000、IFS等，並透過系統化的持續評鑑機制，篩選出正派且優良的供應商，確保原、物料的品質，進而生產出讓消費者買得放心、吃得安心的產品。 110年供應鏈的組織及供應商均維持穩定的合作，無重大變化。
	否
	是		V
	評估項目		(六) 公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？

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與上市上櫃公	司永續發展實務守則差異情形及原因	無
運作情形	摘要說明	(一) 110年度永續報告書架構將依循全球永續性報告協會(Global Reporting Initiative, GRI)發布GRI準則，並參酌食品加工行業揭露指南，及台灣證券交易所「上市公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法」及「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」進行撰寫。 (二) 委託勤業眾信聯合會計師事務所根據中華民國確信準則公報第一號，進行獨立有限確信作業。
	否
	是	V
	評估項目	五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？

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與上市上櫃公	司永續發展實務守則差異情形及原因	將響應趨勢，陪伴長者一起前行。在社會公益方面，佳格營養關懷計畫，會一直持續下去，並將在2022年起透過企業永續的員工活動規劃，從工作場域出發，讓佳格的員工們皆能參與環境保護，使永續變成工作及生活的一部分，用行動愛護地球，為下一代創造環境永續。 (二) 本公司最近年度重要贊助：項次受贈單位項次受贈單位 1 社團法人中華基督教救助協會 11 聯新國際醫院 2 財團法人台北市傳理文教基金會 12 社團法人台灣腎臟醫學會 3 財團法人台北市護理師護士公會 13 財團法人台灣大學學術發展基金會 4 新北市政府警察局 14 財團法人彰化縣私立基督教喜樂保育院 5 臺中市政府社會局 15 財團法人天主教善牧社會福利基金會 6 財團法人孫運璿學術基金會 16 財團法人基督教更生團契桃園市私立少年之家 7 財團法人台北市趨勢研究文教基金會 17 財團法人天主教靈醫修女會附設宜蘭縣私立瑪利亞老人長期照顧中心（養護型） 8 財團法人苗栗縣私立海青老人養護中心 18 財團法人勵馨社會福利事業基金會 9 新北市政府消防局 19 財團法人育成社會福利基金會 10 社團法人高雄市慈善團體聯合總會 20 財團法人新北市私立樂山園社會福利慈善事業基金會
運作情形	摘要說明
	否
	是
	評估項目

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與上市上櫃公司	誠信經營守則差異情形及原因		無
運作情形	摘要說明	落實此經營政策之承諾，本公司將「誠信經營守則」揭露於公開資訊觀測站及本公司網站。本公司依「誠信經營守則」，規定員工不得利用職權要求招待、饋贈、回扣或其他利益，並於員工報到時，即宣導「以誠信原則執行業務維持廉潔、透明及負責之經營理念」是本公司重要政策，同時為保障營業秘密與智慧財產權政策，員工有簽署「承諾書」，承諾不得向本公司有業務往來之廠商或競爭對手或正在爭取本公司業務之其他廠商，收受佣金、回扣、回佣、現金、貸款或其他不當利益（包括但不限於不當之招待或旅遊或贈與禮物）。此外，本公司於「董事會議事規範」中亦訂有董事利益迴避制度。	本公司與供應商往來均遵守不收禮金及不收回扣，以要求對方提供合理的價格及良好的品質。本公司由人力資源處擔任推動企業誠信經營的專（兼）職單位，依「誠信經營守則」條款執行並落實各項相關政策及內、外部教育訓練，並定期向董事會報告執行情形。本公司依「誠信經營守則」，利害關係人遇有利益衝突時，應採取適當迴避措施。
	否
	是	V V	V V V
	評估項目	營政策之承諾？ (二) 公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ (三) 公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	二、落實誠信經營 (一) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ (二) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ (三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？

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與上市上櫃公司	誠信經營守則差異情形及原因		無	無
運作情形	摘要說明	本公司建立有良好的內部控制制度，內部稽核人員依相關稽核計畫定期查核各單位之執行情形並向董事會報告稽核結果。人力資源處除定期舉辨教育訓練外，於新人報到時，亦對新人進行有關公司誠信經營宣導，另本公司於內部網站建立法律專區，提供同仁相關法律知識。	本公司由人力資源處統籌，其檢舉、獎勵制度、調查作業標準及檢舉人保護措施等均依本公司「誠信經營守則」及人事相關規定辦理。	本公司訂定之「誠信經營守則」及「道德行為準則」皆揭露於公司網站的投資人資訊中。亦於年報、企業社會責任報告中揭露具攸關性及可靠性之誠信經營資訊。
	否
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	評估項目	(四) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ (五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	三、公司檢舉制度之運作情形 (一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ (二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ (三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	四、加強資訊揭露公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？

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與上市上櫃公司	誠信經營守則差異情形及原因	1. 本公司向來遵守公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行為法令，以落實誠信經營。 2. 本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避。 3. 本公司訂有「防範內線交易管理作業」，明訂董事、經理人及受雇人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人，不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊，亦不得向其他人洩漏。	(八) 公司訂有公司治理守則及相關規章之查詢方式： 1、本公司網址：http://www.sfworldwide.com定期揭露更新資訊。 2、本公司網站資訊由專人負責蒐集維護，公司治理實務守則等規章均放置於網站上供大眾參閱。 (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。
運作情形	摘要說明
	否
	是
	評估項目

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日期： 111 年 03 月 21 日

( 十 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書

佳格食品股份有限公司內部控制制度聲明書

本公司民國 110 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊與溝通，及 5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國 110 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 111 年 03 月 21 日董事會通過，出席董事 7 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

佳格食品股份有限公司董事長：曹德風簽章總經理：曹博睿簽章

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2 、委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
( 十一 ) 最近年度及截止年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 1. 110 年股東常會重要決議事項及執行情形： 110 年度及截至年報刊印日止，共召開一次股東常會。本公司 110 年股東常會於 110 年 7 月 22 日舉行，決議通過事項摘要如下：

110年度及截至年報刊印日止，共召開一次股 22日舉行，決議通過事項摘要如下：	東常會。本公司110年股東常會於110年7月
通過事項	執行情形
(1). 通過109 年度營業報告書及財務報表案	相關表冊已依法令規定向主管機關申報。
(2). 通過109年度盈餘分派案	已依股東常會決議通過，每股分配現金股利 2.5元計2,287,723,978元，並訂定110年8月 1 日為配息基準日，於110 年8 月20 日發放。
(3). 通過修訂本公司「章程」案	股東常會決議後生效，並已依法令規定於15 日內向經濟部辦理變更登記完成。

2. 110 年度及截至年報刊印日止，董事會重要決議事項及執行情形如下：

2. 110 年度及截	至年報刊印日止，董事會重要決議事項及執行情形如下	：
董事會日期 (期別)	議案內容	所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理
110/03/22 (第十三屆第十一次常會)	1. 通過110年度營業計劃與預算案 2. 通過109年度財務報告及合併財務報告案 3. 通過109年度內部控制制度聲明書案 4. 通過109年度盈餘分派案 5. 通過109年度董事會績效評核案 6. 通過109年度董事薪資酬勞暨員工酬勞分配案 7. 通過訂定民國110年股東常會日期及議程等相關事宜案 8. 通過本公司會計主管、公司治理主管及財務主管 9. 人事任命案 10. 通過向三家金融機構辦理展期授信額度案 11. 通過為子公司喝好水股份有限公司向金融機構辦理展期授信額度，提供背書保證案 12. 通過資金貸與子公司Dermalab案 13. 本公司參與發行海外存託憑證終止上市事宜 (與美國紐約梅隆銀行完成簽訂為生效日期) 14. 通過修訂本公司章程部份條文	所有獨立董事照案通過
110/05/05 (第十三屆第十二次常會)	1. 通過110年第一季合併財務報表案 2. 通過配合會計師事務所內部輪調機制，變更財務報告查核簽證會計師案 3. 通過資金貸與中國子公司案
110/06/23 (第十三屆第十三次常會)	1. 通過訂定110年股東常會延期召開之日期及地點案 2. 通過訂定109年度除息交易日、現金股利基準日及發放日等相關事宜案

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110/08/11 (第十三屆第十四次常會)	1. 通過110年度第二季合併財報案 2. 通過向金融機構辦理展期授信額度案 3. 通過大陸子公司佳格投資（中國）有限公司將於太倉高新區擴建油罐儲存區域以增加産能案 4. 通過大陸地區事業投資架構調整案	所有獨立董事照案通過
110/11/08 (第十三屆第十五次常會)	1. 通過本公司110年第三季合併財務報表案 2. 通過本公司110年度員工酬勞及董事酬勞提列比例案 3. 通過本公司定期評估簽證會計師獨立性及適任性之情形案 4. 通過本公司110年度簽證會計師之報酬案 5. 通過本公司111年度稽核計畫案 6. 通過資金貸與子公司喝好水股份有限公司案 7. 通過向兩家金融機構辦理授信額度及外匯暨衍生性金融商品交易額度案
111/01/27 (第十三屆第十六次常會)	通過本公司變更營業登記地址案
111/02/18 (第十三屆第十七次常會)	通過廠地標購案
111/03/21 (第十三屆第十八次常會)	1. 通過111年度營業計劃與預算案 2. 通過110年度財務報告及合併財務報告案 3. 通過110年度盈餘分派案 4. 通過110年度內部控制制度聲明書案 5. 通過修訂「內部稽核實施細則」案 6. 通過修訂「取得或處分資產處理程序」案 7. 通過修訂「股東會議事規則」案 8. 通過修訂本公司章程部份條文案 9. 通過110年度董事及經理人績效評核案 10. 通過110年度董事會及功能性委員會績效評核案 11. 通過110年度董事薪資酬勞暨員工酬勞分配案 12. 通過全面改選第十四屆董事(獨立董事)案 13. 通過訂定受理第十四屆董事(含獨立董事)候選人之提名期間、應選名額及受理處所案 14. 通過審查董事會提名之董事(含獨立董事)候選人名單案 15. 通過許可新當選之第十四屆董事得擔任與本公司營業範圍類同他公司之董監事或經理人案 16. 通過訂定111年度股東常會日期及議程等相關事宜案 17. 通過資金貸與子公司Dermalab案 18. 通過向三家金融機構辦理展延授信額度案 19. 通過為子公司喝好水股份有限公司向金融機構辦理展期授信額度，提供背書保證案

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( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
( 十四 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司有關人士辭職解任情形：


職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
投資長	YAO STEVEN YIH CHUN	109.04.01	110.12.31	離職

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四、會計師公費資訊

簽證會計師公費資訊

單位：新臺幣仟元

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師查核期間	審計公費	非審計公費	合計	備註
勤業眾信聯合會計師事務所	龔則立方涵妮	110.01-110.12	5,032	1,186	6,218	非審計公費包括移轉訂價報告公費706 仟元及企業社會責任報告書確信公費480 仟元。

一
( ) 若有更換會計師或會計師事務所者，應分別列示查核期間，及於備註欄說明更換原因，並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊：不適用。

-54-

五、更換會計師資訊：

一 ( ) 關於前任會計師

關於前任會計師
更換日期	民國110年01月
更換原因及說明	勤業眾信聯合會計師事務所內部職務調整
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況			會計師	委任人
	主動終止委任			不適用
	不再接受(繼續)委任
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因		不適用
	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
與發行人有無不同意見			其他

	無	V
	說明
其他揭露事項 (本準則第十條第六款第一目之四至第一目之七應加以揭露者)	無

( 二 ) 關於繼任會計師

關於繼任會計師
事務所名稱	勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名	龔則立會計師、方涵妮會計師
委任之日期	民國110年01月
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	不適用
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	不適用

( 三 ) 前任會計師對本準則第 10 條第 6 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函：不適用。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業情形：無。

-55-

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
一
( ) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：無。
( 二 ) 股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無。
( 三 ) 股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。

-56-

八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

							111 年4 月18日單位：股，% 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 (註3) 備註名稱關係曹德風擔任沐德公司董事長佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶沐德公司董事長為佳允公司董事佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶沐德公司董事長為佳捷公司董事沐德投資股份有限公司沐德公司為受託人佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任佳允公司董事佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任佳捷公司董事沐德投資股份有限公司擔任沐德公司董事長曹德風擔任佳允公司董事沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶佳允公司董事長為沐德公司董事佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶佳允公司董事長為佳捷公司董事沐德投資股份有限公司佳允公司董事長為沐德公司董事佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任佳允公司董事佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任佳捷公司董事沐德投資股份有限公司擔任沐德公司董事長曹德風擔任佳捷公司董事沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶佳捷公司董事長為沐德公司董事佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶佳捷公司董事長為佳允公司董事沐德投資股份有限公司佳捷公司董事長為沐德公司董事沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任沐德公司董事佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任佳允公司董事沐德投資股份有限公司擔任沐德公司董事 - - - -	111 年4 月18日單位：股，% 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 (註3) 備註名稱關係曹德風擔任沐德公司董事長佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶沐德公司董事長為佳允公司董事佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶沐德公司董事長為佳捷公司董事沐德投資股份有限公司沐德公司為受託人佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任佳允公司董事佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任佳捷公司董事沐德投資股份有限公司擔任沐德公司董事長曹德風擔任佳允公司董事沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶佳允公司董事長為沐德公司董事佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶佳允公司董事長為佳捷公司董事沐德投資股份有限公司佳允公司董事長為沐德公司董事佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任佳允公司董事佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任佳捷公司董事沐德投資股份有限公司擔任沐德公司董事長曹德風擔任佳捷公司董事沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶佳捷公司董事長為沐德公司董事佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶佳捷公司董事長為佳允公司董事沐德投資股份有限公司佳捷公司董事長為沐德公司董事沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任沐德公司董事佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任佳允公司董事沐德投資股份有限公司擔任沐德公司董事 - - - -	111 年4 月18日單位：股，% 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 (註3) 備註名稱關係曹德風擔任沐德公司董事長佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶沐德公司董事長為佳允公司董事佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶沐德公司董事長為佳捷公司董事沐德投資股份有限公司沐德公司為受託人佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任佳允公司董事佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任佳捷公司董事沐德投資股份有限公司擔任沐德公司董事長曹德風擔任佳允公司董事沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶佳允公司董事長為沐德公司董事佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶佳允公司董事長為佳捷公司董事沐德投資股份有限公司佳允公司董事長為沐德公司董事佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任佳允公司董事佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任佳捷公司董事沐德投資股份有限公司擔任沐德公司董事長曹德風擔任佳捷公司董事沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶佳捷公司董事長為沐德公司董事佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶佳捷公司董事長為佳允公司董事沐德投資股份有限公司佳捷公司董事長為沐德公司董事沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任沐德公司董事佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶擔任佳允公司董事沐德投資股份有限公司擔任沐德公司董事 - - - -
姓名 (註1)	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 (註3)		備註
	股數	持股比率% (註2)	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	名稱	關係
沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶代表人：曹德風	159,774,400	17.46	0	0	0	0	曹德風	擔任沐德公司董事長
							佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶	沐德公司董事長為佳允公司董事
							佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶	沐德公司董事長為佳捷公司董事
							沐德投資股份有限公司	沐德公司為受託人
	40,848,203	4.46	0	0	22,688,211	2.48	佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶	擔任佳允公司董事
							佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶	擔任佳捷公司董事
							沐德投資股份有限公司	擔任沐德公司董事長
佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶代表人：曹德風	133,125,408	14.55	0	0	0	0	曹德風	擔任佳允公司董事
							沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶	佳允公司董事長為沐德公司董事
							佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶	佳允公司董事長為佳捷公司董事
							沐德投資股份有限公司	佳允公司董事長為沐德公司董事
	40,848,203	4.46	0	0	22,688,211	2.48	佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶	擔任佳允公司董事
							佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶	擔任佳捷公司董事
							沐德投資股份有限公司	擔任沐德公司董事長
佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶代表人：蕭秀貞	108,503,160	11.86	0	0	0	0	曹德風	擔任佳捷公司董事
							沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶	佳捷公司董事長為沐德公司董事
							佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶	佳捷公司董事長為佳允公司董事
							沐德投資股份有限公司	佳捷公司董事長為沐德公司董事
	5,871	0.00	0	0	0	0	沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶	擔任沐德公司董事
							佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶	擔任佳允公司董事
							沐德投資股份有限公司	擔任沐德公司董事
南山人壽保險股份有限公司代表人：陳棠	41,411,000	4.53	0	0	0	0	-	-
	0	0.00	0	0	0	0	-	-

-57-

姓名 (註1)	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 (註3)	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 (註3)
	股數	持股比率% (註2)	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	名稱	關係
曹德風	40,848,203	4.46	0	0	22,688,211	2.48	沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶	擔任沐德公司董事長
							佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶	擔任佳允公司董事
							佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶	擔任佳捷公司董事
							沐德投資股份有限公司	擔任沐德公司董事長
必來投資股份有限公司代表人：曾琡雯	33,039,081	3.61	0	0	0	0	-	-
	163,822	0.02	0	0	0	0	-	-
沐德投資股份有限公司代表人：曹德風	22,650,057	2.48	0	0	0	0	曹德風	擔任沐德公司董事長
							沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶	沐德公司為受託人
							佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶	沐德公司董事長為佳允公司董事
							佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶	沐德公司董事長為佳捷公司董事
	40,848,203	4.46	0	0	22,688,211	2.48	沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶	擔任沐德公司董事長
							佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶	擔任佳允公司董事
							佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶	擔任佳捷公司董事
林俊堯	14,804,000	1.62	0	0	0	0	-	-
富邦人壽保險股份有限公司代表人：蔡明興	10,660,815	1.17	0	0	0	0	-	-
	0	0	0	0	0	0	-	-
花旗（台灣）商業銀行受託保管挪威中央銀行投資專戶	6,908,799	0.75	0	0	0	0	-	-

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註 2 ：持股比率之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

-58-

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數情形：

事業之持股數情形：
					111 年4 月30日；單位：股
轉投資事業(註1)	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投	資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
佳乳食品股份有限公司	30,000,000	100%	－	－	30,000,000	100%
喝好水股份有限公司	7,907,000	100%	－	－	7,907,000	100%
長徽股份有限公司	24,100,000	100%	－	－	24,100,000	100%
德泰科技股份有限公司	10,374,399	52%	－	－	10,374,399	52%
鴻翰國際貿易有限公司	不適用 (註3)	100%	－	－	不適用 (註3)	100%
Standards Foods, LLC.	不適用 (註2)	100%	－	－	不適用 (註2)	100%
Accession Ltd.	123,600,000	100%	－	－	123,600,000	100%
Dermalab S.A.	－	－	4,050	100%	4,050	100%
上海佳格食品有限公司	－	－	不適用 (註2)	100%	不適用 (註2)	100%
上海樂奔德健康科技有限公司	－	－	不適用 (註2)	100%	不適用 (註2)	100%
Swissderma, SL	－	－	3,000	100%	3,000	100%
Standard Investment (Cayman) Ltd.	150,224,815	100%	－	－	150,224,815	100%
佳格(香港)股份有限公司	－	－	150,098,815	100%	150,098,815	100%
佳格投資(中國)有限公司	－	－	不適用 (註2)	99%	不適用 (註2)	99%
佳格食品(中國)有限公司	－	－	不適用 (註2)	100%	不適用 (註2)	100%
上海樂隽國際貿易有限公司	－	－	不適用 (註2)	100%	不適用 (註2)	100%
上海樂奔拓健康科技有限公司	不適用 (註2)	51%	不適用 (註2)	49%	不適用 (註2)	100%
佳格食品(廈門)有限公司	－	－	不適用 (註2)	100%	不適用 (註2)	100%
上海樂和實業有限公司	－	－	不適用 (註2)	100%	不適用 (註2)	100%
上海樂明實業有限公司	－	－	不適用 (註2)	100%	不適用 (註2)	100%

註 1 ：係公司採用權益法之投資。

註 2 ：係有限公司，無股數。
註 3 ：鴻翰國際貿易有限公司已於 110 年 8 月清算完結。

-59-

備註	其他	75.06.06經投審(75)工商字2799號	75.06.27經投審(75)工商字3149號	75.09.22經投審(75)工商字4718號	77.04.09經投審(77)工商字1831號	79.05.16經投審(79)秘字第3425號	80.05.15(80)台財證(一) 第00935號函	81.02.17(81)台財證(一) 第00269號函	82.04.13(82)台財證(一) 第00771號函	83.01.14(83)台財證(一) 第49242號函
	以現金以外之財產抵充股款者	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	股本來源	創立	現金增資100元	現金增資10,211,600元	盈餘轉增資30,000,000元	盈餘轉增資117,000,000元	盈餘轉增資32,400,000元	現金增資48,600,000元盈餘轉增資64,152,000元	盈餘轉增資122,860,800元	盈餘轉增資172,005,120元
實收股本	金額	4,788,300	4,788,400	15,000,000	45,000,000	162,000,000	194,400,000	307,152,000	430,012,800	602,017,920
	股數	47,883	47,884	150,000	450,000	16,200,000	19,440,000	30,715,200	43,001,280	60,201,792
核定股本	金額	5,000,000	5,000,000	15,000,000	45,000,000	162,000,000	194,400,000	307,152,000	430,012,800	602,017,920
	股數	50,000	50,000	150,000	450,000	16,200,000	19,440,000	30,715,200	43,001,280	60,201,792
	發行價格	100	100	100	100	10	10	10	10	10
	年月	75/06	75/06	75/09	77/04	79/05	80/07	81/03	82/07	83/02

-60-

備註	其他	84.01.07(84)台財證(一) 第52905號函	84.12.04(84)台財證(一) 第62578號函	85.12.24(85)台財證(一) 第74787號函	86.12.16(86)台財證(一) 第92147號函	87.12.28(87)台財證(一) 第106085號函	88.12.24(88)台財證(一) 第109947號函	90.01.02(90)台財證(一) 第103971號函	98.07.03 金管證發字第 0980033057號函	99.07.05金管證發字第 0990034588號函	100.07.04 金管證發字第 1000030659號函	101.06.26金管證發字第 1010027983號函
	以現金以外之財產抵充股款者	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	股本來源	盈餘轉增資240,807,170元員工紅利轉增資5,513,480元	盈餘轉增資339,335,420元員工紅利轉增資3,494,440元	盈餘轉增資476,467,380元員工紅利轉增資4,417,100元	盈餘轉增資418,013,220元員工紅利轉增資4,636,230元	盈餘轉增資523,675,590元員工紅利轉增資5,228,560元	盈餘轉增資393,540,980元員工紅利轉增資5,497,570元	盈餘轉增資181,358,710元員工紅利轉增資5,180,650元	盈餘轉增資16,045,920元	盈餘轉增資483,784,550元	盈餘轉增資927,253,720元	盈餘轉增資1,112,704,460元
實收股本	金額	848,338,570	1,191,168,430	1,672,052,910	2,094,702,360	2,623,606,510	3,022,645,060	3,209,184,420	3,225,230,340	3,709,014,890	4,636,268,610	5,748,973,070
	股數	84,833,857	119,116,843	167,205,291	209,470,236	262,360,651	302,264,506	320,918,442	322,523,034	370,901,489	463,626,861	574,897,307
核定股本	金額	848,338,570	1,191,168,430	1,672,052,910	3,300,000,000	3,300,000,000	3,300,000,000	3,300,000,000	3,300,000,000	3,800,000,000	4,800,000,000	5,800,000,000
	股數	84,833,857	119,116,843	167,205,291	330,000,000	330,000,000	330,000,000	330,000,000	330,000,000	380,000,000	480,000,000	580,000,000
	發行價格	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10
	年月	84/03	85/02	86/03	87/03	88/02	89/02	90/02	98/08	99/08	100/08	101/08

-61-

備註	其他	102.07.02金管證發字第 1020025191號函	103.07.11金管證發字第 1030026432號函	104.07.29金管證發字第 1040028838號函	105.09.01經授商字第 10501215010號函	106.09.04經授商字第 10601126490號函
	以現金以外之財產抵充股款者	無	無	無	無	無
	股本來源	盈餘轉增資862,345,960元	盈餘轉增資595,018,710元	盈餘轉增資720,633,770元	盈餘轉增資871,966,860元	盈餘轉增資351,957,540元
實收股本	金額	6,611,319,030	7,206,337,740	7,926,971,510	8,798,938,370	9,150,895,910
	股數	661,131,903	720,633,774	792,697,151	879,893,837	915,089,591
核定股本	金額	6,800,000,000	7,400,000,000	8,000,000,000	8,800,000,000	9,200,000,000
	股數	680,000,000	740,000,000	800,000,000	880,000,000	920,000,000
	發行價格	10	10	10	10	10
	年月	102/07	103/08	104/08	105/08	106/09

-62-

2. 股份種類：

股份種類：
股份種類		核定股本		備註
	流通在外股份（上市公司股票）	未發行股份	合計
記名式普通股	915,089,591	4,910,409	920,000,000

3. 總括申報制度相關資訊：無。

( 二 ) 股東結構

111 年 4 月 18 日

二)股東結構					1	11年4月18日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	0	11	181	65,395	244	65,831
持有股數	0	55,624,354	487,004,684	316,328,273	56,132,280	915,089,591
持股比例	0.00%	6.08%	53.22%	34.57%	6.13%	100.00%

( 三 ) 股權分散情形

每股面額 10 元

111 年 4 月 18 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1-999	14,858	3,291,836	0.36%
1,000-5,000	40,083	82,928,807	9.06%
5,001-10,000	6,207	47,561,355	5.20%
10,001-15,000	1,733	21,931,946	2.40%
15,001-20,000	1,031	18,935,527	2.07%
20,001-30,000	778	19,482,718	2.13%
30,001-40,000	359	12,567,037	1.37%
40,001-50,000	216	9,905,638	1.08%
50,001-100,000	351	25,074,406	2.74%
100,001-200,000	111	15,272,620	1.67%
200,001-400,000	42	11,458,420	1.25%
400,001-600,000	19	9,513,594	1.04%
600,001-800,000	6	4,284,907	0.47%
800,001-1,000,000	7	6,078,678	0.66%
1,000,001股以上	30	626,802,102	68.50%
合計	65,831	915,089,591	100.00%

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111 年 4 月 18 日

( 四 ) 主要股東名單

(四)主要股東名單		111年4月18日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
沐德投資股份有限公司受託信託財產專戶	159,774,400	17.46%
佳允投資股份有限公司受託信託財產專戶	133,125,408	14.55%
佳捷投資股份有限公司受託信託財產專戶	108,503,160	11.86%
南山人壽保險股份有限公司	41,411,000	4.53%
曹德風	40,848,203	4.46%
必來投資股份有限公司	33,039,081	3.61%
沐德投資股份有限公司	22,650,057	2.48%
林俊堯	14,804,000	1.62%
富邦人壽保險股份有限公司	10,660,815	1.17%
花旗（台灣）商業銀行受託保管挪威中央銀行投資專戶	6,908,799	0.75%

( 五 ) 最近兩年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(五)最近兩年度每股市價、淨值、盈餘	(五)最近兩年度每股市價、淨值、盈餘	(五)最近兩年度每股市價、淨值、盈餘	、股利及相關	資料
年度項目			109年度	110年度	當年度截至 111年3月31日（註5）
每股市價	最高		73.70	61.50	53.30
	最低		51.20	50.70	47.70
	平均		63.96	54.05	50.31
每股淨值	分配前		19.47	19.86	20.40
	分配後		19.47	(註1)	(註1)
每股盈餘	加權平均股數		908,420,120	908,420,120	908,420,120
	每股盈餘		3.54	2.70	0.36
每股股利	現金股利		2.50	(註1)	-
	無償配股	盈餘配股	-	(註1)	-
		資本公積配股	-	-	-
	累計未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比(註2)		18.07	20.02	-
	本利比(註3)		25.58	(註1)	-
	現金股利殖利率(註4)		3.91	(註1)	-

註 1 ：俟股東會決議後定案。
註 2 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 3 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 4 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 5 ：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

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( 六 ) 公司股利政策及執行狀況

股利政策：
依 104 年 5 月公司法之修正，股息及紅利之分派限於股東，員工非屬盈餘分派之對象。本公司已於 105 年 6 月 15 日股東會決議通過修正章程之盈餘分派政策。修正後章程之盈餘分派政策規定，本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，並提撥 10% 為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積後，再就其餘額併同累積未分配盈餘提撥 30% 至 100% 做為股東股利，其中現金股利為可分配股利之 30% 至 100% ，惟若有重大投資計劃且無法取得其他資金支應者，得將現金股利發放比例降為可分配股利之 5% 至 20% ，上開盈餘分配議案由董事會擬具，提請股東會決議分派股東股利。
本次股東會擬議股利分派之情形：
本公司經 111 年 3 月 21 日董事會決議股利分配為現金股利每股 1.9 元，並將提請於 111 年 6 月 16 日股東常會討論。

( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。

( 八 ) 員工、董事及監察人酬勞

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：本公司年度如有稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，應提撥不低於 0.5% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，由董事會決議提撥不高於 0.75% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：本公司 110 年度員工酬勞估列金額為 38,902,559 元，董事酬勞估列金額為 16,715,943 元。前述員工酬勞係 110 年度扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益以 1.28% 計算；前述董事酬勞係按 110 年度扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益以 0.55% 計算。
年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

若董事會決議採股票分派員工酬勞，股票酬勞按決議金額除以董事會決議日前一日之收盤價計算。

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董事會通過分派酬勞情形：
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額：
- 1.1 員工現金酬勞 38,902,559 元。
- 1.2 員工股票酬勞 0 元。
- 1.3 董事酬勞 16,715,943 元。
- 前述董事會決議通過之員工酬勞及董事酬勞與 110 年度財務報表估列金額無差異。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。
前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形：
本公司 109 年度實際配發員工現金酬勞 49,920,653 元及董事酬勞 21,965,087 元，與 109 年度財務報表認列之員工酬勞及董事酬勞並無差異。

( 九 ) 公司買回本公司股份情形：無。

二、公司債辦理情形：無。

三、特別股辦理情形：無。

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四、海外存託憑證發行情形：無。

四、海外存託憑證發行情形：無。	四、海外存託憑證發行情形：無。	四、海外存託憑證發行情形：無。
發行(辦理)日期			86年6月19日
發行及交易地點			美國及歐洲地區發行，於盧森堡交易所之 Euro MTF Market 上市。
發行總金額			USD29,070,000
單位發行價格			USD9.69
發行單位總數			3,000,000單位
表彰有價證券之來源			本公司股東所持有佳格食品股份有限公司普通股
表彰有價證券之數額(股)			15,000,000股
存託憑證持有人之權利與義務			權利義務與普通股相同
受託人			無
存託機構			美國紐約梅隆銀行
保管機構			兆豐國際商業銀行信託部
未兌回餘額-截至111年3月31日			6,908.4 單位
發行及存續期間相關費用之分攤方式			發行費用由釋股股東負擔，存續期間相關費用由發行公司負責
存託契約及保管契約之重要約定事項			詳存託契約及保管契約
每單位市價 (USD)	110年度	最高	-
		最低	-
		平均	-
	當年度截至 111年3月31日	最高	-
		最低	-
		平均	-

五、員工認股權憑證辦理情形：無。

六、限制員工權利新股辦理情形：無。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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八、資金運用計劃執行情形

一
( ) 計畫內容
截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者：不適用。
( 二 ) 執行情形
就前款之各次計畫之用途執行情形：不適用。

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伍、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍：

經營業務主要內容：製造及銷售營養食品、食用油品、乳製品及飲料等業務。
主要產品項目及營業比重

產品類別營養食品類廚房料理食品類其他類合計	110年度
	營業比重
	32% 52% 16%
	100%

( 二 ) 產業概況：

產業之現況與發展
行政院主計總處公佈 110 年經濟成長率為 6.45% ，創 11 年來新高，
出口動能大幅增加，惟民間消費仍持續受疫情影響，在民眾自律及維持警覺下，消費行為相對節制，導致成長不如預期。
自疫情爆發以來，消費行為趨向保守、國人響應防疫，居家活動的活絡
及相關商品的需求大增，讓「宅經濟」成為顯學。在家用餐頻率的提高，創造自煮題材商機，並加速數位科技發展。
未來，在與疫情共存的環境下，防疫及健康取向等相關產品仍持續延燒，
「宅經濟」所帶來的「自煮商機」，將帶動即食產品、方便料理等膳食之需求增長。透過線上線下銷售管道，提供消費者更快速、多元及便利的消費選擇。於此同時，全球供應鏈也面臨原物料短缺、價格持續上漲及運輸成本居
高不下的挑戰，加劇市場對通膨帶來經濟影響的隱憂。
產業上、中、下游之關聯性
(1) 上游產業：農業、畜牧業、食品包裝材料業、生技原料 … 等
(2) 中游產業：研發、食品製造、飲料製造、檢驗 … 等
(3) 下游產業：運輸、倉儲、各銷售通路及平台 … 等

3. 產品之各種發展趨勢

(1) 走向新防疫模式，消費者對於身體的保健及免疫力的提升更加重視，健康相關產業持續蓬勃發展，市場上以保健概念為訴求的機能性產品推陳出新，企圖吸引更多消費者的認同及購買。
(2) 家庭人口結構的改變及因應疫情產生的新消費型態，設計精緻小巧及強調快速便利的產品，類如即食的調理食品或是攜帶方便的保健產品，將吸引更多小家庭及年輕消費者的目光。
(3) 在健康及環保意識抬頭下，以純淨、天然、少添加及環保包裝為訴求的產品成為消費主流。嚴格把關產品安全及品質，生產過程以對環境友善為優先，為永續環境善盡責任。

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競爭情形
(1) 眾多食品及科技公司持續投入資源搶食健康營養產品市場，在激烈競爭下，洞察消費者需求、專業創新、開發有效、快速、便利及品質安全的營養食品和保健品，藉以維持市場競爭力。
(2) 新型態消費習慣帶動數位科技升級及轉型，運用大數據分析及靈活有效的行銷策略來拓展新的消費族群，擴大市場利基。
(3) 全球供應鏈的緊張態勢在短時間難以消化，成本上揚與原物料供應是產業面臨的重要課題。透過風險管理及彈性靈活的運營模式，來降低總體環境所帶來的衝擊。

( 三 ) 技術及研究發展概況

最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

		單位：新台幣仟元
	110年度	截至111年4月30日止
金額	177,876	52,437

最近年度及截至年報刊印日止投入研發費用開發成功之技術及產品如下： (1) 產品升級

佳格公司不但了解消費者對營養健康的需求，便利、美味、立即有效也是我們持續的目標，堅持提供最佳的品質、最好的風味及最安全的產品，讓消費者吃的每一口產品都安心。

我們不斷創新研發，追求品質、提升風味，並致力於天然、少添加的食品，穀粉類及成人奶粉系列產品營養再升級、沖調式燕麥口味延伸及風味改良；另外，完膳系列產品推出低渣、低氮、雙蛋白及植物蛋白等新配方產品，讓有特殊需求的消費者擁有更多更好的選擇。 (2) 新產品上市

佳格公司以消費者的需求為第一考量，立基在科學基礎上，秉持創新精神，運用尖端科技與技術，致力於新產品的開發研究。

我們不僅研發滿足全家大小、不同需求的營養食品與保健品，同時開發能符合現代家庭結構與年輕世代需要及喜愛的新產品，如訴求自然美顏的「天地合補」水亮膠原美顏飲、營養美味低熱量的「得意的一天」美味高湯粥、更多口味選擇的完膳系列產品及更多營養穀物組合的沖調式燕麥穀物系列。

(3) 製程改善

追求高標準、高品質是佳格一貫的堅持。持續精進創新技術、研究關鍵性原料、強化包材設計。我們積極推動節能高效管理、善用回收資源與預防污染，降低生產對環境的影響，同時致力於數位轉型，利用系統化管理推升製程優化，確保品質安全。

110 年我們推動高耗能設備汰舊換新專案及優化製程設備專案，並投資高規格檢驗設備，藉由設備的更新升級及汰換舊高耗能設備，除了提高製程品質及效能，也降低資源的耗用。

(4) 品質提升

安心品質是佳格對消費者的承諾，從原料、製程、成品到服務，我們對於產品的功效與安全極為重視且嚴格把關。各類產品在第三方

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公正認證單位的專業監督下，取得多項相關安全驗證標章，也多次在各大賞中獲得表揚及獎項。高標準、高品質、最安全的產品值得信任與肯定。

最近年度研發計畫：針對各項研發計畫，均由研發專業團隊採個別專案進行，主要如下： (1) 機能性產品的研究與開發。
(2) 風味提升與口味延伸及開發之研究。
(3) 新型態包裝研究與開發。
(4) 機器設備升級與汰換。
(5) 現有產品營養成分再升級。
(6) 創新技術的探討與研究。
(7) 分析方法的建立與運用。
(8) 各種製程條件對品質的影響。
(9) 新益生質製備與其特性試驗之研究。
( 四 ) 長、短期業務發展計劃
長期業務發展計劃
- (1) 持續品牌建設，洞察各年齡層的消費需求，鞏固長青主力客群，並吸引年輕世代消費族群，成為更多「全家的營養健康夥伴」。
- (2) 精進研發及生產能力，提升產品差異化能力。
- (3) 秉持企業永續發展理念，持續進行人才培育，重視環境保護、社會責任及公司治理。持續深耕台灣並進行海外市場拓展計畫。
短期業務發展計劃
- (1) 持續新品開發，產品升級及品質提升，以因應市場變化及滿足消費者對於營養健康產品的多元需求。
- (2) 進行數位轉型，提升科技技術運作功能，藉以有效強化營運策略及整體效能。
- (3) 強化供應鏈彈性管理，提升運作效率及調控能力，以降低總體環境的突發狀況所帶來的衝擊。

二、市場及產銷概況

一 ( ) 市場分析

主要商品銷售地區 : 主要在台灣及中國地區。
主要商品市場情形：

穀物類

(1) 市場佔有率

本公司穀物類產品包括沖調型態燕麥、三合一麥片、袋裝與罐裝穀粉以及燕麥飲品。高標準高品質的產品以及獲得多項健康食品認證，以美味、營養、健康為先，一直深受消費者喜愛與信賴，長久以來為台灣穀物市場領導品牌。

(2) 市場未來之供需狀況與成長性

台灣穀物市場穩定發展，在生活型態改變以及對健康與食安的重視下，方

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便快速、天然營養以及口味多樣為消費者主要訴求。未來，因應市場的需求與競爭，持續開發新產品與技術研發來滿足消費者需求。

(3) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
本公司穀物產品因應健康趨勢與擴大年輕族群的普及率，推出兼具美味與營養的健康穀物，如濃湯燕麥、穀穀樂早餐穀片，期能滿足各年齡層消費者，並透過健康營養的穀物產品，幫助消費者健康提升。
佳格公司多項穀物產品取得 Clean Label 與 AA 潔淨標章認證以及 iTQi 風味絕佳獎章，備受肯定。未來，我們仍繼續深耕穀物品類，發展更優質的穀物產品，滿足不同族群的健康選擇。

保健食品類

(1) 市場佔有率
本公司所推出養氣人蔘、葡萄糖胺、活靈芝、葉黃素、燕窩、四物飲及雞精等系列產品，位居市場保健飲品領導品牌，為眾多消費者心中首選。
(2) 市場未來之供需狀況與成長性
台灣消費者健康意識抬頭，人口結構已邁入高齡化社會，因疫情影響消費者對健康意識更加提升，保健營養食品市場逐年呈現增長趨勢；年輕世代從小在健康意識抬頭的環境成長，對於健康相對重視，針對高效、便利等需求，積極拓展年輕世代對保健品的使用。
(3) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
本公司致力提供消費者更高品質、專業、創新有效的產品，推出能滿足全家大小的多元保健品，保健飲品系列，嚴選中西方珍貴高效素材，萃取出符合現代人各種健康需求的精華，讓每一個人都能擁有健康好基底； EXX 系列，量身打造更立即有效、方便隨身攜帶的保健品，任何關鍵時刻都能健康補給，維持最佳狀態。除已經推出的天地合補 EXX 膠囊錠劑系列、 EXX 葉黃素濃縮飲， 110 年底再推出 EXX 膠原水亮美顏飲，針對不同消費者的健康需求，提供符合個人化的產品。

本公司以無添加、少負擔、好吸收、更滋養，來滿足不同階段的需求，並拓展年輕世代消費族群，進一步擴大普及率，持續成為照顧全家人健康的最佳選擇。

成人奶粉類

(1) 市場佔有率

因應國人每日營養健康的需求，桂格以機能性產品成功在成人低脫脂奶粉市場建立領導地位，透過全家適用、女性專屬及 50 歲以上三大機能奶粉系列，為各族群的消費者提供不同的營養補充，進而領先其他競爭品牌並保持低脫脂奶粉市占率領導地位。

(2) 市場未來之供需狀況與成長性
在現在忙碌生活下，奶粉是方便又易於保存的營養補充食品，隨著對各種營養需求的發展，各類成人奶粉產品在市場上持續成長。因應熟齡族群增加，機能性營養產品的需求將持續提升，各家廠商積極針對各樣需求，從乳粉原料、營養成分、風味，不斷推陳出新，提供更高價值的機能性產品。

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(3) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
本公司目前三大系列奶粉中皆有不同的明星商品，在 50 歲以上有全國第一個具備雙重國家健康食品認證的桂格高鈣脫脂奶粉，及以三大營養重點來補充行動力的桂格葡萄糖胺奶粉，隨著熟齡族群對營養需求提升，業績皆持續穩定增長；在全家適用系列，桂格全家人高鈣營養奶粉更是持續升級，提供更關鍵的營養價值，滿足一家大小的需求；在女性系列，高鐵高鈣膠原奶粉長期熱銷，滿足女性的美麗與營養的需求。桂格秉持著致力追求好營養的信念，持續以營養專業不斷開發各式奶粉產品來滿足男女老少對營養美味兼具的每日需求。

特殊營養品類

(1) 市場佔有率
桂格完膳營養素系列產品為榮獲衛服部核准之特殊營養食品，提供原味無糖、香草低糖等多種風味。糖尿病適用配方產品獲得專業醫師及糖友推薦使用，多項產品，居市場領導地位。
(2) 市場未來之供需狀況與成長性
根據國發會預估，台灣從 2025 年正式邁入超高齡社會， 65 歲以上人口比例將超過總人口的 20% 。銀髮族群除了慢性、特殊疾病需求外，因牙口及生理機能退化，更需要完整均衡的營養照顧健康，特殊成人營養品配方將成為銀髮族快速有效的補充來源。
(3) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
完膳於特殊成人營養品中所經營的品類完整，包含均衡、糖尿病、腎臟、腫瘤及管灌產品，每一口營養都因應不同的消費族群，精心計算營養比重，讓消費者更有效率地補充到均衡的營養。桂格研發團隊更開發出 0 公克的原味無糖口味，符合國人因應健康，在口味上漸以無糖為主流的趨勢。植物蛋白口味以大豆蛋白為主要蛋白質來源的全素配方，以及先進 HMB 配方等多樣產品，滿足不同消費者的營養需求，並持續開發有益國人營養與健康的產品，幫助消費者維持體力與健康，活出美好人生。

食用油類

(1) 市場佔有率

食用油脂為國人每日膳食攝取來源之一，是生活飲食中極為重要的元素。「得意的一天」食用油系列秉持高品質、少負擔的研發理念，致力提供台灣家庭「吃」的健康。系列產品葵花油、橄欖油、芥花油與五珍寶調合油等，多年來以健康高品質的形象，深受消費者的喜愛與支持，為台灣家庭食用油的首選領導品牌。 110 年疫情導致在家自煮機會增加，整體市場呈現成長，市佔率穩居第一。

(2) 市場未來供需情況與成長性

受疫情影響，防疫觀念改變消費者習性，在家烹飪的意願提高，加上對品質安全的重視及健康意識的抬頭，消費者除注重健康純淨的品質外，多元用油意識提升，透過不同油種、不同脂肪酸組成攝取均衡營養。未來整體市場更邁向精緻化用油，高品質頂級產品更容易被消費者青睞。

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(3) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
佳格了解消費者對健康安全及多元營養食用油的需求，「得意的一天」油品系列堅持優質，純淨、少負擔，多項產品取得「 SQF 食品安全品質標準」認證及世界品質評鑑大賞，代表我們對消費者在安全、衛生與品質上的承諾與保證。
面對國際原物料價格持續高漲，我們仍會以品質至上，產品升級為訴求，持續創新研發及拓展年輕家庭等不同階層的消費族群，提供台灣家庭食用油更好、更多元的選擇。

嬰幼童食品類

(1) 市場佔有率
本公司以嬰幼兒營養需求為根本，不斷地以先進技術、各種珍貴營養元素，提供媽媽與寶寶各個階段所需要的營養，幫助良好發育。除了在嬰幼童奶粉佔有一席之地外，副食品系列更位居領導地位，獲得多數父母的信任。
(2) 市場未來之供需狀況與成長性
雖然生育率逐年降低，但父母更願意投資在高品質、高營養、及多元化的產品上，來奠定寶寶的基礎，因此持續提升產品的營養性及安全性，不只貼近母乳，更以安心無添加的產品，提供高安全品質與營養價值的嬰幼童產品，符合孩童各階段性成長的需求。
(3) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
佳格公司致力追求好營養，一直以來以專業及嚴格品管來開發嬰幼童食品。除了以丹麥原裝進口、唯一擁有國家健康食品認證的桂格三益菌成長奶粉來照顧寶寶的腸道健康外，同時也擁有幫助寶寶學習軸發展的愛力心奶粉系列。此外，更致力於開發寶寶第一口食物，除了純淨安心的有機米麥精系列，更以專業營養踏入寶寶粥市場，期待滿足現代父母對於寶寶食品多元化的需求；對於較大的幼童也提供營養補充的幼兒多力及小學生奶粉。身為寶寶的營養專家，佳格公司盡全力滿足從嬰兒、幼兒到兒童各階段孩子對營養的需求，讓寶貝的每一口，都可以放心交給桂格。

冷藏類 ( 福樂 )

(1) 市場佔有率

福樂品牌耕耘市場多年，深入全台近 600 萬家戶，福樂乳品是滿足全家大小營養需求及安心少負擔的多元優質乳製品，機能奶市佔排名第一。
(2) 市場未來之供需狀況與成長性
台灣家戶乳飲普及率高，回購頻次高且穩定，強化品牌忠誠度、推動品類升級，並因應後疫情時代的消費行為模式改變，擴大品牌服務的覆蓋率，將成為品牌成長的核心動能。
此外，市場機能性乳製品品種類眾多，需求量維持穩定成長，加上年輕族群透過攝取機能性乳製品達到均衡營養的需求提升，有利於市場銷量增長。

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(3) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
福樂鮮奶、機能奶、調味乳飲、優酪乳及優酪各系列產品，透過最現代化的食品科技，保留最豐富的營養成分，用心把關全家健康。福樂乳源管理嚴格，確保每一道程序品質安全無虞。福樂一番鮮為台灣市場唯一品牌、全系列產品 ( 含鮮乳，保久乳 ) 榮獲 iTQi 風味絕佳獎章，品質風味備受肯定。
面對市場機能性乳品林立，我們關注年輕健康族群需求，福樂乳品、發酵品雙雙推出機能性強的創新產品，滿足不同消費族群多元的需求。

代理產品 ( 糖果 )

(1) 市場佔有率

整體糖果市場平穩，短暫受疫情影響，但已回溫，本公司代理品牌市占率持續成長，市佔排名第二。

(2) 市場未來之供需情況與成長性
糖果市場品牌眾多，競爭激烈，消費者偏向食玩型的糖果趨勢，不僅好吃、有趣的產品也越來越受青睞。另一方面也看見機能、健康類型的糖果趨勢，消費者期待透過更低門檻的方式達到健康目的。
(3) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
持續推陳出新及快速的行銷策畫對糖果品類銷售而言相當重要，藉由透過代理國際品牌，將世界各地流行的趨勢帶進台灣。
除了穩固既有消費族群，且因應季節及年節加強推出應景新品、新包裝，並與線上線下通路合作，進行主題性活動，拓展客群創造銷售業績。

EMS 服務 ( 子公司 - 德泰公司

(1) 市場佔有率

EMS 為專業電子製造服務商，目前全世界之電子產品若非為自行生產即是委託 EMS 廠代工製造，德泰公司目前 EMS 市場佔有率低於 1% 。

(2) 市場未來之供需情況與成長性

隨著近年來各大廠在全球各地透過設廠或購併等方式擴充產能，同業之間的搶單競爭劇烈，未來 EMS 市場將進入微利化的時代，且隨著科技產業的結構變化， EMS 產業呈現「大者恆大」的趨勢。

(3) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策德泰公司因規模不大，能彈性提供製程及產品線之變化，以配合客戶不同之需求，此為德泰公司目前競爭及發展之重要因素；惟 EMS 市場為大者恆大的產業，德泰公司未來將以少量多樣的策略，避免和大型代工廠直接競爭。

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( 二 ) 主要產品之用途及產製過程

1. 主要產品之用途

主要產品之用途
主要產品	產品之用途
營養食品類	提供高纖維穀類及機能性產品，滿足營養健康需求。
廚房料理食品類	提供烹調食用。
其他食品類	休閒食品。
EMS服務 (子公司-德泰公司)	主要為通訊及醫療產品。

2. 主要產品產製過程

麥片生產流程：原料 → 切片 → 輾壓 → 冷卻 → 篩選 → 包裝麥粉生產流程：原料 → 泡漿 → 糊化 → 乾燥 → 細碎 → 過篩 → 包裝保健飲品生產流程：原料 → 萃取 → 過濾 → 調配 → 充填 → 包裝乳製品生產流程：原料 → 均質 → 高温殺菌 → 冷藏儲存 → 充填 → 包裝精煉油生產過程：原料油 → 脫膠、脫酸 → 脫色 → 脫臭 → 冬化 → 包裝三寶燕麥生產流程：原料 → 擠壓成型 → 乾燥 → 冷卻 → 包裝 EMS 服務生產流程 ( 子公司 - 德泰公司 ) ：零件 ->SMT->DIP-> 組裝 -> 測試 -> 包裝

( 三 ) 主要原料之供應狀況

主要原料之供應狀況
主要原料	供應狀況
燕麥	由澳洲進口
葵花油原油	由烏克蘭進口
芥花油原油	由澳洲進口
麵粉	由國內廠商供應
蔗糖	由台糖供應
生乳	由國內酪農供應
奶粉	由紐西蘭、澳洲、歐洲進口及國內廠商供應
電子零件(子公司-德泰公司)	由國際廠商之國內代理商及國內製造廠商供應

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當年度截至111年3月31日止(註2)	與發行人之關係					當年度截至111年3月31日止(註2)	與發行人之關係
	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率(%)	15.7		84.3	100.0		占當年度截至前一季止進貨淨額比率(%)	20.6	79.4	100.0
	金額	1,054,655		5,675,800	6,730,455		金額	957,994	3,688,172	4,646,166
							名稱	A公司(註1)	其他	進貨淨額
	名稱	甲公司(註1)		其他	銷貨淨額
						110年度	與發行人之關係
110年度	與發行人之關係
							占全年度進貨淨額比率(%)	20.2	79.8	100.0
	占全年度銷貨淨額比率(%)	12.8	10.4	76.8	100.0
							金額	5,016,149	19,810,079	24,826,228
	金額	4,388,023	3,567,755	26,351,266	34,307,044
							名稱	A公司(註1)	其他	進貨淨額
	名稱	甲公司(註1)	乙公司(註1)	其他	銷貨淨額
						109年度	與發行人之關係
109年度	與發行人之關係
							占全年度進貨淨額比率(%)	12.3	87.7	100.0
	占全年度銷貨淨額比率(%)	13.6		86.4	100.0
							金額	3,021,695	21,477,632	24,499,327
	金額	4,703,282		29,762,962	34,466,244
							名稱	A公司(註1)	其他	進貨淨額
	名稱	甲公司(註1)		其他	銷貨淨額
	項目						項目

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單位：公噸 / 仟元

( 五 ) 最近二年度生產量值表

年度生產量值	109年度	109年度	109年度	110年度	110年度	110年度
主要商品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
營養食品類	131,854.00	112,556.79	11,985,350	134,179.60	108,173.05	11,193,536
廚房料理食品類	669,676.00	393,116.27	18,045,428	669,676.00	230,170.30	11,981,595
其他類	(註1)	9,512.70	425,265	(註1)	7,612.31	351,477
	-	1,500,731.00 (註2)	3,018,787	-	1,812,354.00 (註2)	3,564,943
合計	801,530.00	515,185.76	33,474,830	803,855.60	345,955.67	23,526,608
		1,500,731.00 (註2)			1,812,354.00 (註2)

註 1 ：係利用營養食品類生產線生產。

註 2 ：單位為片。

( 六 ) 最近二年度銷售量值表

單位：公噸 / 仟元

年度銷售量值主要商品	109年度	109年度	109年度	109年度	110年度	110年度	110年度	110年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
營養食品類	111,744.50	11,897,604	657.50	71,263	106,432.10	11,002,284	613.30	74,565
廚房料理食品類	24,112.30	1,989,468	378,460.30	16,490,039	25,820.20	2,227,444	315,812.50	15,556,364
其他類	9,245.80	3,504,934	0.00	512,936	7,308.60	4,046,958	0.00	1,399,429
	0.00 (註1)		445,558.00 (註1)		0.00 (註1)		464,941.00 (註1)
	1,083,129.00 (註2)		248,192.00 (註2)		1,404,049.00 (註2)		282,033.00 (註2)
合計	145,102.60	17,392,006	379,117.80	17,074,238	139,560.90	17,276,686	316,425.80	17,030,358
	0.00 (註1)		445,558.00 (註1)		0.00 (註1)		464,941.00 (註1)
	1,083,129.00 (註2)		248,192.00 (註2)		1,404,049.00 (註2)		282,033.00 (註2)

註 1 ：單位為瓶。

註 2 ：單位為片。

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三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年	度	109年度	110年度	截至 111年4月30日止
員工人數	職員	2,699	2,554	2,349
	工員	1,057	954	909
	合計	3,756	3,508	3,258
平均	年歲	37.38	38.02	38.48
平均服務年資		6.28	6.85	7.37
學歷分佈比率	博士	15	11	10
	碩士	244	232	232
	大專	1,977	1,905	1,801
	高中	1,322	1,058	956
	高中以下	198	302	259

註：含外勞人員

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四、環保支出資訊

本公司配合政府推行環保政策，對環保維護工作不遺餘力。除實施環境管理檢查，並導入工廠全面 TPM 系統，引導權責單位從事各項污染防治設備之全面自主保養，運轉監控以及持續改善計畫等工作，以達各項污染防治設備綜合效率最大化。

本公司於 103 年起導入 ISO14001 環境管理系統認證， 107 年改版認證迄今，每年均通過 ISO14001 稽核驗證，在環境保護方面，透過系統化管理持續精進。

一
( ) 110 年度及截至年報刊印日止，本公司之環保異常裁罰事件說明：
大園廠無發生環保異常裁罰事件。
中壢廠無發生環保異常裁罰事件。
新竹廠無發生環保異常裁罰事件。
( 二 ) 本公司近期環保設備支出
大園廠 110 年度 6 月廢水污泥脫水機保養，工程費用 60 萬元。
中壢廠 110 年度 7 月完成廢水增設後段化學加壓浮除系統，費用 450 萬元。
( 三 ) 未來三年預計環保資本支出

因應環境保護需求及業界對事業廢棄物清運及處理成本增加，反映到環保預算微幅增加，但對淨利影響甚微，不影響競爭地位。

大園廠

1.大園廠
年度	111年度	112年度	113年度
擬購置之防治污染設備或支出內容	環保設備運轉費用及垃圾處理費用	環保設備運轉費用及垃圾處理費用	環保設備運轉費用及垃圾處理費用
預計改善情形	維持環保設備之正常運轉及垃圾清運	維持環保設備之正常運轉及垃圾清運	維持環保設備之正常運轉及垃圾清運
金額	18,900仟元	19,640仟元	19,640仟元
2. 中壢廠
年度	111年度	112年度	113年度
擬購置之防治污染設備或支出內容	環保設備運轉費用及垃圾處理費用	環保設備運轉費用及垃圾處理費用	環保設備運轉費用及垃圾處理費用
		增設熱泵汙泥乾燥機
預計改善情形	維持環保設備之正常運轉及垃圾清運	維持環保設備之正常運轉及垃圾清運	維持環保設備之正常運轉及垃圾清運
		降低汙泥含水率
金額	5,450仟元	10,650仟元	5,450仟元

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新竹廠

3. 新竹廠
年度	111年度	112年度	113年度
擬購置之防治污染設備或支出內容	環保設備運轉費用及垃圾處理費用	環保設備運轉費用及垃圾處理費用	環保設備運轉費用及垃圾處理費用
	新設汙泥乾燥機及新增終沉池
預計改善情形	維持環保設備之正常運轉及垃圾清運	維持環保設備之正常運轉及垃圾清運	維持環保設備之正常運轉及垃圾清運
	降低汙泥含水率及增加汙泥沉積率
金額	20,530仟元	9,890仟元	9,890仟元

( 四 ) 改善後之影響

改善後之影響
年度	111年度	112年度	113年度
對淨利之影響	不大	不大	不大
對競爭地位之影響	無	無	無

五、勞資關係情形

一 ( ) 現行重要勞資關係及實施情形

1 、員工福利措施

公司主要辦理福利項目如下：

(1) 依規定辦理勞保、健保，凡員工發生各種保險給付事實時，主動通知員工，並輔導其申請有關給付，以保障員工權益。
(2) 為全體正式員工（含配偶及子女）投保員工團體保險，包含壽險、意外險、醫療險及防癌保險等，保費由公司全額負擔。
(3) 年獎及依據公司營運及績效表現所發給之年度考核獎金。
(4) 員工定期體檢。
(5) 中秋、端午、春節及勞動節發給禮品。

職工福利委員會主要辦理福利項目如下：

(1) 中秋、端午及春節發給禮金。
(2) 生日禮金。
(3) 結婚、生育、喪葬、傷殘之津貼。
(4) 旅遊補助。
(5) 社團活動補助。
(6) 節慶活動舉辦。

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本公司設有職工福利委員會，業奉桃園縣政府 75 年 11 月 3 日 75 府社勞字第 148470 號函，以及台北市政府勞工局 81 年 7 月 14 日北市勞三字第 12761 號函核准在案。其組織是由員工推選委派，每月均提撥福利金，辦理員工福利。

2 、退休制度

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法。

自 94 年 7 月 1 日起選擇新制退休金制度之同仁，本公司依「勞工退休金條
例」規定，按月提撥退休金至勞工保險局之勞工個人帳戶；但其 94 年 7 月 1 日以前之舊制年資，以及選擇舊制退休金制度之同仁，依「勞動基準法」規定，公司每月依據精算師精算結果提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以其名義存入台灣銀行專戶；另本公司並按精算師精算結果為委任經理人提列確定福利負債。

3 、教育訓練

110 年度教育訓練費為新台幣 7,520 仟元。人才是佳格集團最重要的資產之
一，我們相信唯有不斷地學習與進步，使每個員工都能夠發揮所長、盡展潛能，與公司一同成長，才能達成永續經營的目標。為實現公司與員工共同成長的理想，我們透過多方面的訓練發展計劃，提供員工全方位的發展。

佳格集團的教育訓練體系包含實體課程及線上數位學習課程，建構整合式的教育訓練環境，讓同仁享有多元的學習管道。依照不同職務的職能與技能需求，建立各部門專屬的訓練藍圖，同時透過內部講師制度與主管輔導流程，用以傳承技術經驗並發展核心知識，使公司的成長需求與員工個人發展需求結合，並達到育才及留才的目標。

為協助新進同仁快速認識並融入佳格，我們安排了一系列的通識課程、新人引導與分享及專業基礎課程，讓新進同仁能快速適應組織文化及工作專業所需；而業務與行銷團隊更是透過內部及外部專業講師提供一系列的訓練，提升同仁專業素養；供應鏈中心為確保精進生產品質與效率，亦持續推動全面生產保全 (TPM) 的訓練與輔導，藉由年度的主題訂定、專案落實與成果發表，讓學習的成效實踐於同仁的工作上。

佳格期待與同仁共同成長，致力於塑造多元的學習環境，除實體培訓課程外，也導入外部線上學習資源來連結專業職能、技能之需求，提供同仁彈性的學習內容。未來，我們也將持續以此為基礎，致力營造一個富有彈性與專業知識的學習型組織！

4 、工作環境與員工人身安全的保護措施：

為提升工作環境與人身安全保護，工廠導入職業安全衛生管理系統 ISO-

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45001:2018 、 CNS 45001:2018 ，環境保護系統 ISO-14001: 2015 驗證規範各項條文之規定而展開之安全衛生系統規劃，並依據「規劃 (P) 、實施 (D) 、檢查 (C) 、審查 (A) 」的動態循環過程所設計，藉由整合環境及安全衛生相關事務與整體管理系統，並參考外界之情勢發展及法規之發展，期能有效實施環安管理制度，提高環境及安全衛生績效，每年均高標通過上述兩大系統稽核驗證，確認系統運作良好，符合需求。

本公司最高管理階層將藉由以下行動，展現有關環境與職安衛管理系統的領導與承諾：

(1). 對預防工作傷害和有礙健康事件；提供安全健康的工作場所和相關活動，以及確保環安衛管理系統的有效性負有絕對責任。
(2). 確保環安衛政策和環安衛目標已建立，且與本公司的策略方向和處境相同。
(3). 確保環安衛管理系統的要求已整合到本公司的經營流程。
(4). 確保環安衛管理系統的所需資源已備妥。
(5). 對內外溝通有效的環安衛管理和符合環安衛管理系統要求的重要性。
(6). 確保環安衛管理系統實現其預期的成果。
(7). 指導和支援對環安衛管理系統有效性貢獻的人員。
(8). 確保並促進持續改善。
(9). 支持其他相關的管理角色，以展現他們的領導應用於各自負責的領域。
(10). 發展、領導及促進組織支持職安衛管理系統預期成果的文化。
(11). 報告事件、危害、風險與機會時，保護工作者不受報復。
(12). 確保組織建立和實施工作者諮商及參與的流程。
(13). 支持安全衛生委員會的建立及運作。

5 、員工服務守則

為明確規定勞資雙方之權利義務，健全經營管理制度，促使全體員工齊心協力，特依據勞動基準法及相關法令訂定員工工作規則，其中並載明服務守則，其內容如下：

(1). 員工應忠勤職守，遵奉本公司一切規章，服從各級主管人員合理之指導管理，不得敷衍塞責，或有推諉、違抗之行為，各級主管人員對員工應親切指導。
(2). 員工對內應認真工作，愛惜公物，減少損耗，提高品質，增加生產，對外應保守業務或職務上的機密。
(3). 員工對於職務上之報告，均應循級以上，不得越級呈報，但緊急或特殊情況不在此限。
(4). 員工未經核准，不得私帶親友進入工作場所。
(5). 員工不得利用職權圖利自己或他人。
(6). 員工非經本公司書面同意，不得在本公司以外從事同類之業務，以致影響勞

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動契約之履行。

(7). 員工不得因職務上之行為或違背職務上之行為，接受招待、饋禮、回扣或其他不法利益。
(8). 員工不得攜帶彈藥刀槍、危險物品 ( 非工作所必需，且能造成人身安全傷害或易造成工作現場災害之物品及其它與工作無關之化學品、易燃品 ) 、法定違禁品、與生產公務無關之物品及違法物品進入工作場所。
(9). 員工未經核准，不得擅攜公物離開工作場所，亦不得將公物私下出借予本公司以外之單位或個人。
(10). 勞資雙方之契約如有變更應由勞資雙方自行商議訂定；如雇主確有調動員工工作之必要，應依下列原則辦理：
基於企業經營上所必須，且不得有不當動機及目的。但法律另有規定者，從其規定。
對員工之工資及其他勞動條件，未作不利之變更。
調動後工作為員工體能及技術可勝任。
調動工作地點過遠，雇主應予以必要之協助。
考量員工及其家庭之生活利益。

6 、勞資協議

本公司依勞工委員會所頒訂之勞資會議實施辦法，選舉勞方代表，資方代表由公司推派代表參加，勞資會議代表每任任期三年，勞方代表連選得連任，資方代表連派得連任，勞資會議由勞資雙方代表組成，每三個月召開勞資會議一次，協調勞資關係，促進勞資合作、並防患各類勞工問題於未然；由勞資雙方就勞工福利事項、勞工安全衛生、提升生產效率、年度行事曆等事項，於會中討論協商，並達成共識後實施，使勞資雙方兩蒙其利。

( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所受損失：無。

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六、重要契約

111 年 4 月 30 日

六、重要	契約		111	年4月30日
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
技術合作	美國桂格麥片公司	83.07-123.07.11 (註1)	使用桂格品牌於台灣地區產銷桂格燕麥片及嬰兒麥粉等	(註2)
供銷合約	國防部福利總處	109.10.23-110.10.22 (註3)	提供國軍官兵及眷屬之福利品	無

註 1 ：續約以五年為基準，每次續約五年，續約期滿前六個月內雙方應再商討續約事宜。
註 2 ：當桂格品牌產品之銷售淨額連續兩季較上年同期衰退百分之十八以上，且本公司未能向美國桂格麥片公司證明銷貨衰退係出於特別原因，而非肇因於本公司未履行契約規定之義務時，美國桂格麥片公司得終止合約，但須於六個月前以書面通知本公司。
註 3 ：每年續約。

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陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表會計師姓名及查核意見
（ 1 ）簡明資產負債表及綜合損益表資料 - 國際財務報導準則 - -
簡明資產負債表國際財務報導準則合併

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料					當年度截至 111年3月31日財務資料（註1）
		106年	107年	108年	109年	110年
流動資產		15,496,940	17,107,047	18,513,185	21,125,786	20,451,335	18,697,833
不動產、廠房及設備		5,676,084	5,478,238	5,125,312	4,201,645	4,333,681	4,369,510
無形	資產	78,066	73,050	68,087	106,208	102,981	104,850
其他	資產	1,458,398	1,339,321	1,781,681	2,390,223	3,401,143	3,541,392
資產	總額	22,709,488	23,997,656	25,488,265	27,823,862	28,289,140	26,713,585
流動負債	分配前	7,137,271	7,510,934	7,682,083	8,955,895	8,984,180	7,058,196
	分配後	8,967,450	9,798,658	10,107,070	11,243,619	（註2）	（註2）
非流動負債		548,609	446,397	855,491	852,340	827,743	746,930
負債總額	分配前	7,685,880	7,957,331	8,537,574	9,808,235	9,811,923	7,805,126
	分配後	9,516,059	10,245,055	10,962,561	12,095,959	（註2）	（註2）
歸屬於母公司業主之權益		14,785,740	15,806,926	16,678,127	17,684,488	18,037,190	18,528,394
股本		9,150,897	9,150,897	9,150,897	9,150,897	9,150,897	9,150,897
資本公積		83,124	93,045	109,718	127,392	144,066	144,066
保留盈餘	分配前	5,833,327	6,915,111	8,016,188	8,782,873	8,953,485	9,280,530
	分配後	4,003,148	4,627,387	5,591,201	6,495,149	（註2）	（註2）
其他權益		(260,426)	(330,945)	(577,494)	(355,492)	(190,076)	(25,917)
庫藏股票		(21,182)	(21,182)	(21,182)	(21,182)	(21,182)	(21,182)
非控制權益		237,868	233,399	272,564	331,139	440,027	380,065
權益總額	分配前	15,023,608	16,040,325	16,950,691	18,015,627	18,477,217	18,908,459
	分配後	13,193,429	13,752,601	14,525,704	15,727,903	（註2）	（註2）

註 1 ：業經會計師核閱。

註 2 ：俟股東會決議後定案。

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- - 簡明綜合損益表國際財務報導準則合併

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至 111年3月31日財務資料（註1）
	106年	107年	108年	109年	110年
營業收入	26,477,924	27,340,587	31,266,232	34,466,244	34,307,044	6,730,455
營業毛利	7,399,955	8,254,345	9,631,013	9,609,454	8,231,860	1,471,201
營業損益	2,794,878	3,149,836	4,423,873	4,044,179	2,981,585	401,998
營業外收入及支出	(49,475)	526,396	124,661	244,532	171,429	30,652
稅前淨利	2,745,403	3,676,232	4,548,534	4,288,711	3,153,014	432,650
繼續營業單位本期淨利	2,209,909	2,968,307	3,454,836	3,255,830	2,501,106	332,947
停業單位損失	-	-	-	-	-	-
本期淨利（損）	2,209,909	2,968,307	3,454,836	3,255,830	2,501,106	332,947
本期其他綜合損益（稅後淨額）	(214,628)	(138,749)	(256,189)	240,351	265,038	98,295
本期綜合損益總額	1,995,281	2,829,558	3,198,647	3,496,181	2,766,144	431,242
淨利歸屬於母公司業主	2,173,044	2,949,089	3,416,097	3,212,801	2,456,628	327,045
淨利歸屬於非控制權益	36,865	19,218	38,739	43,029	44,478	5,902
綜合損益總額歸屬於母公司業主	1,964,868	2,813,107	3,142,252	3,413,674	2,623,752	491,204
綜合損益總額歸屬於非控制權益	30,413	16,451	56,395	82,507	142,392	(59,962)
每股盈餘（註2）	2.39	3.25	3.76	3.54	2.70	0.36

註 1 ：業經會計師核閱。

註 2 ：係按盈餘轉增資比例追溯調整後之加權平均股數計算。

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- - 簡明資產負債表國際財務報導準則個體

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料
		106年	107年	108年	109年	110年
流動資產		5,266,070	6,625,406	7,306,207	7,566,635	7,866,766
不動產、廠房及設備		1,409,677	1,420,548	1,372,629	1,352,887	1,341,650
無形	資產	3,375	1,672	2,943	13,660	21,101
其他	資產	10,295,641	10,308,831	10,914,409	11,651,568	11,819,806
資產	總額	16,974,763	18,356,457	19,596,188	20,584,750	21,049,323
流動負債	分配前	1,790,235	2,220,075	2,384,532	2,326,250	2,408,678
	分配後	3,620,414	4,507,799	4,809,519	4,613,974	（註1）
非流動負債		398,788	329,456	533,529	574,012	603,455
負債總額	分配前	2,189,023	2,549,531	2,918,061	2,900,262	3,012,133
	分配後	4,019,202	4,837,255	5,343,048	5,187,986	（註1）
股	本	9,150,897	9,150,897	9,150,897	9,150,897	9,150,897
資本	公積	83,124	93,045	109,718	127,392	144,066
保留盈餘	分配前	5,833,327	6,915,111	8,016,188	8,782,873	8,953,485
	分配後	4,003,148	4,627,387	5,591,201	6,495,149	（註1）
其他權益		(260,426)	(330,945)	(577,494)	(355,492)	(190,076)
庫藏股票		(21,182)	(21,182)	(21,182)	(21,182)	(21,182)
權益總額	分配前	14,785,740	15,806,926	16,678,127	17,684,488	18,037,190
	分配後	12,955,561	13,519,202	14,253,140	15,396,764	（註1）

註 1 ：俟股東會決議後定案。

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- - 簡明綜合損益表國際財務報導準則個體

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為新台幣仟元

	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為新台幣仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為新台幣仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為新台幣仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為新台幣仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料
	106年	107年	108年	109年	110年
營業收入	11,259,683	12,187,907	13,139,944	13,184,535	12,496,867
營業毛利	3,689,421	4,082,297	4,670,008	4,729,064	4,551,605
營業損益	2,136,045	2,370,064	2,955,225	2,847,983	2,658,454
營業外收入及支出	427,729	1,117,097	1,228,861	1,073,384	326,112
稅前淨利	2,563,774	3,487,161	4,184,086	3,921,367	2,984,566
繼續營業單位本期淨利	2,173,044	2,949,089	3,416,097	3,212,801	2,456,628
停業單位損失	-	-	-	-	-
本期淨利（損）	2,173,044	2,949,089	3,416,097	3,212,801	2,456,628
本期其他綜合損益（稅後淨額）	(208,176)	(135,982)	(273,845)	200,873	167,124
本期綜合損益總額	1,964,868	2,813,107	3,142,252	3,413,674	2,623,752
每股盈餘（註1）	2.39	3.25	3.76	3.54	2.70

註 1 ：係按盈餘轉增資比例追溯調整後之加權平均股數計算。

(2) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

(2)最近	五年度簽證會計師姓名及	查核意見
年度	會計師事務所	會計師姓名	查核意見
110	勤業眾信聯合會計師事務所	龔則立、方涵妮	無保留意見
109	勤業眾信聯合會計師事務所	龔則立、陳致源	無保留意見
108	勤業眾信聯合會計師事務所	龔則立、楊清鎮	無保留意見
107	勤業眾信聯合會計師事務所	龔則立、楊清鎮	無保留意見
106	勤業眾信聯合會計師事務所	許庭禎、龔則立	無保留意見

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二、最近五年度財務分析

（ 1 ）財務分析 - 國際財務報導準則 ( 合併 )

年度分析項目（註1）	年度分析項目（註1）	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截至 111年3月31日 (註)
		106年	107年	108年	109年	110年
財務結構（％）	負債占資產比率（%）	33.84	33.16	33.50	35.25	34.68	29.22
	長期資金占不動產、廠房及設備比率（%）	274.35	300.95	347.42	449.06	445.46	449.83
償債能力	流動比率（%）	217.13	227.76	240.99	235.89	227.64	264.91
	速動比率（%）	129.47	150.05	175.10	160.32	146.09	161.31
	利息保障倍數（倍）	37.26	46.53	98.03	84.54	65.33	53.26
經營能力	應收款項週轉率（次）	5.11	4.86	4.96	5.41	5.71	5.45
	平均收現日數	71.42	75.10	73.58	67.46	63.92	66.97
	存貨週轉率（次）	4.31	4.36	5.51	5.67	4.82	3.71
	應付款項週轉率（次）	9.96	9.76	9.28	10.87	10.45	9.03
	平均銷貨日數	84.68	83.71	66.24	64.37	75.72	98.38
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	5.11	4.90	5.90	7.39	8.04	6.19
	總資產週轉率（次）	1.19	1.17	1.26	1.29	1.22	0.98
獲利能力	資產報酬率（％）	10.21	12.99	14.11	12.37	9.06	4.94
	權益報酬率（％）	15.01	19.11	20.94	18.62	13.71	7.12
	稅前純益占實收資本額比率(%) (註7)	30.00	40.17	49.71	46.87	34.46	18.91
	純益率（％）	8.35	10.86	11.05	9.45	7.29	4.95
	每股盈餘（元）	2.39	3.25	3.76	3.54	2.70	0.36
現金流量	現金流量比率（％）	35.62	35.14	65.43	27.13	42.40	1.18
	現金流量允當比率（％）	88.34	101.02	118.09	97.00	107.39	110.44
	現金再投資比率（％）	5.88	3.93	13.12	-	6.96	0.38
槓桿度	營運槓桿度	1.49	1.47	1.46	1.57	1.72	2.09
	財務槓桿度	1.03	1.03	1.01	1.01	1.02	1.02
最近兩年度各項財務比率變動原因： 1. 110年度利息保障倍數降低，主要係因營業獲利略減，使稅前息前純益減少所致。 2. 110年度資產報酬率、權益報酬率、稅前純益佔實收資本比率及純益率降低，主要係因營業獲利略減，使稅前及稅後淨利減少所致。 3. 110年度每股盈餘減少，主要係因本期淨利較去年同期減少所致。 4. 110年度現金流量比率增加，主要係因營業活動淨現金流量增加所致。

註：業經會計師核閱

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- 財務分析國際財務報導準則 ( 個體 )

財務分析	財務分析	-國際財務報導準則(個體)	-國際財務報導準則(個體)	-國際財務報導準則(個體)	-國際財務報導準則(個體)	-國際財務報導準則(個體)
年度分析項目（註1）		最近五年度財務分析
		106年	107年	108年	109年	110年
財務結構（％）	負債占資產比率（%）	12.90	13.89	14.89	14.09	14.31
	長期資金占不動產、廠房及設備比率（%）	1,077.16	1,135.93	1,253.92	1,349.60	1,389.38
償債能力	流動比率（%）	294.16	298.43	306.40	325.27	326.60
	速動比率（%）	170.75	202.26	214.80	238.03	240.25
	利息保障倍數（倍）	-	5,091.75	3,125.78	3,618.50	3,541.41
經營能力	應收款項週轉率（次）	5.74	5.97	5.91	5.98	6.16
	平均收現日數	63.58	61.13	61.75	61.03	59.25
	存貨週轉率（次）	4.05	4.36	4.51	4.50	4.51
	應付款項週轉率（次）	9.39	9.90	9.35	9.65	9.80
	平均銷貨日數	90.12	83.71	80.93	81.11	80.93
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	8.12	8.61	9.41	9.67	9.28
	總資產週轉率（次）	0.67	0.69	0.69	0.66	0.60
獲利能力	資產報酬率（％）	12.98	16.70	18.01	16.00	11.81
	權益報酬率（％）	14.98	19.28	21.03	18.70	13.75
	稅前純益占實收資本額比率(%) (註5)	28.02	38.11	45.72	42.85	32.62
	純益率（％）	19.30	24.20	26.00	24.37	19.66
	每股盈餘（元）	2.39	3.25	3.76	3.54	2.70
現金流量	現金流量比率（％）	107.93	79.67	105.51	54.96	113.48
	現金流量允當比率（％）	129.44	119.95	114.28	92.15	90.02
	現金再投資比率（％）	3.09	(0.34)	1.18	(5.58)	2.14
槓桿度	營運槓桿度	1.40	1.35	1.29	1.34	1.35
	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
最近兩年度各項財務比率變動原因： 1. 110年度資產報酬率、權益報酬率及稅前純益佔實收資本比率降低，主要係因營業獲利略減，使稅前及稅後淨利減少所致。 2. 110年度每股盈餘減少，主要係因本期淨利較去年同期減少所致。 3. 110年度現金流量比率增加，主要係因營業活動淨現金流量增加所致。 4. 110年度現金再投資比率增加，主要係因營業活動淨現金流量增加所致。

註 1 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：
財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

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償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 2 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加。
額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 3)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 4) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
註 2 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 3 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註 4 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註 5 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

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三、最近年度財務報告之審計委員會查核報告書

佳格食品股份有限公司審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一百一十年度營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及盈餘分派議案等，其中合併財務報表及個體財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師及方涵妮會計師查核完竣並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，繕具報告，敬請鑒核。

此致

佳格食品股份有限公司 111 年股東會

佳格食品股份有限公司

審計委員會召集人：張忠本

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中華民國 1 1 1 年 3 月 2 2 日

-93-

四、最近年度合併財務報告

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� � 1100 1110 1120 1136 1150 1170 1180 1197 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1510 1517 1535 1600 1755 1760 1805 1821 1840 194D 1975 1990 15XX 1XXX � � 2100 2110 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2399 21XX 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	110�12�31� � � � � �� �� $ 3,748,069 �� 1,174,960 �� 313,940 �� 1,936,561 �� 18,370 �� 5,699,413 �� 7,290 �� 3,576 �� 218,409 �� 4,765 �� 5,701,129 �� 1,527,503 �� 97,350 �� 20,451,335 �� �� 7,235 �� 507,240 �� 716,466 �� 4,333,681 �� 652,121 �� 785,735 �� 558 �� 102,423 �� 437,485 �� 20,455 �� 6,143 �� 268,263 �� 7,837,805 �� $ 28,289,140 � � � � � �� �� $ 1,372,463 �� 259,855 �� 509,315 �� 859,254 �� 1,895,397 �� 19,472 �� 3,440,103 �� 397,210 �� 89,117 �� 141,994 �� 8,984,180 �� �� 323,661 �� 230,856 �� 242,050 �� 31,176 �� 827,743 �� 9,811,923 �� �� 9,150,897 �� 144,066 �� �� 3,606,189 �� 577,494 �� 4,769,802 �� 8,953,485 �� ( 190,076) �� ( 21,182) �� 18,037,190 �� 440,027 �� 18,477,217 �� $ 28,289,140 ��		110�12�31�	� 14 4 1 7 - 20 - - 1 - 20 5 - 72 - 2 3 15 2 3 - - 2 - - 1 28 100 5 1 2 3 7 - 12 1 - 1 32 1 1 1 - 3 35 32 1 13 2 17 32 ( 1) - 64 1 65 100		109�12�31�
		�			�	� $ 4,332,018 1,490,336 249,485 1,728,070 3,154 6,295,581 9,011 2,917 224,370 23,063 5,124,648 1,579,289 63,844 21,125,786 10,666 267,178 - 4,201,645 626,440 844,797 817 105,391 417,127 24,031 3,521 196,463 6,698,076 $ 27,823,862 $ 1,846,767 129,869 748,044 90,333 2,107,188 20,526 3,442,258 399,020 77,782 94,108 8,955,895 351,328 200,191 280,701 20,120 852,340 9,808,235 9,150,897 127,392 3,287,022 577,494 4,918,357 8,782,873 355,492) 21,182) 17,684,488 331,139 18,015,627 $ 27,823,862	�
					( (		16 5 1 6 - 23 - - 1 - 18 6 - 76 - 1 - 15 2 3 - - 2 - - 1 24 100 7 1 3 - 8 - 12 1 - - 32 1 1 1 - 3 35 33 - 12 2 18 32 ( 1) - 64 1 65 100

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-99-

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�� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

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� � �� 4110 �� �� �� 5110 �� �� 5900 �� �� 6100 �� 6200 �� 6300 �� 6450 �� �� 6000 �� 6900 �� �� �� 7100 �� 7010 �� 7020 �� 7050 �� 7000 �� ��	110��		� 100 76 24 11 3 1 - 15 9 - - - - -	109��	109��
	� � $ 34,307,044 26,075,184 8,231,860 4,054,211 1,023,005 177,876 ( 4,817) 5,250,275 2,981,585 105,660 60,338 54,442 ( 49,011) 171,429			� �			�
	( (			(	$ 34,466,244 24,856,790 9,609,454 4,232,068 1,152,067 166,035 15,105 5,565,275 4,044,179 119,907 39,862 136,100 51,337) 244,532		100 72 28 12 3 1 - 16 12 - - 1 - 1

��

-100-

��

110��
� � $ 3,153,014 651,908 2,501,106 3,515 304,523 ( 2,148) 305,890 ( 51,015 ) 10,163 ( 40,852) 265,038 $ 2,766,144 $ 2,456,628 44,478 $ 2,501,106	�	�
		13 3 10 - - - - - - - - 10 10 - 10

��

-101-

��

� � �� 8710 �� 8720 �� 8700 �� 9710 �� 9810 ��	110��		� 8 - 8	109��
	� � $ 2,623,752 142,392 $ 2,766,144 $ 2.70 $ 2.70			� � $ 3,413,674 82,507 $ 3,496,181 $ 3.54 $ 3.53		�
						10 - 10

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-102-

									�� � � � �	$ 272,564 $ 16,950,691		- -	- -	- ( 2,424,987 )	- 17,674	( 23,932 ) ( 23,932 )	43,029 3,255,830	39,478 240,351	82,507 3,496,181	331,139 18,015,627		- -	- ( 2,287,724 )	- 16,674	( 33,504 ) ( 33,504 )	44,478 2,501,106	97,914 265,038	142,392 2,766,144	$ 440,027 $18,477,217
			�						� �	$ 16,678,127		-	-	( 2,424,987 )	17,674	-	3,212,801	200,873	3,413,674	17,684,488		-	( 2,287,724 )	16,674	-	2,456,628	167,124	2,623,752	$18,037,190
			�						� �	21,182 )		-	-	-	-	-	-	-	-	21,182 )		-	-	-	-	-	-	-	21,182 )
									�
									�	( $										(									($
			�	�					�	577,494 )		-	-	-	-	-	-	222,002	222,002	355,492 )		-	-	-	-	-	165,416	165,416	190,076 )
			�	� � �	��	��	��	� � � �	�� �	$ 115,544 ( $		-	-	-	-	-	-	101,170	101,170	216,714 (		-	-	-	-	-	206,067	206,067	$ 422,781 ($		��
��	��	��110 ��109 �1 �1 ��12 �31 �	� � � � �	� �			��	� � � � ��	�� �� �� � � ��	$ 2,945,412 $ 330,945 $ 4,739,831 $ 8,016,188 ( $ 693,038 )		341,610 - ( 341,610 ) - -	- 246,549 ( 246,549 ) - -	- - ( 2,424,987 ) ( 2,424,987 ) -	- - - - -	- - - - -	- - 3,212,801 3,212,801 -	- - ( 21,129 ) ( 21,129 ) 120,832	- - 3,191,672 3,191,672 120,832	3,287,022 577,494 4,918,357 8,782,873 ( 572,206 )		319,167 - ( 319,167 ) - -	- - ( 2,287,724 ) ( 2,287,724 ) -	- - - - -	- - - - -	- - 2,456,628 2,456,628 -	- - 1,708 1,708 ( 40,651 )	- - 2,458,336 2,458,336 ( 40,651 )	$3,606,189 $ 577,494 $4,769,802 $8,953,485 ($ 612,857 )	��	��
									� � �	109,718		-	-	-	17,674	-	-	-	-	127,392		-	-	16,674	-	-	-	-	144,066
			�						�	$																			$
			�						��	$ 9,150,897		-	-	-	-	-	-	-	-	9,150,897		-	-	-	-	-	-	-	$9,150,897
									� �	A1 109�1�1��	108��	B1 ��	B3 ��	B5 ��	M1 ��	O1 ��	D1 109��	D3 109��	D5 109��	Z1 109�12�31��	109��	B1 ��	B5 ��	M1 ��	O1 ��	D1 110��	D3 110��	D5 110��	Z1 110�12�31��		��

-103-

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�� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� A20400 �� �� A20900 �� A21200 �� A21300 �� A22500 �� A23100 �� A29900 �� A30000 �� A31115 �� �� A31130 �� A31150 �� A31160 �� A31180 �� A31200 �� A31230 �� A31240 �� A31990 �� A32125 �� A32130 �� A32150 �� A32160 �� A32180 �� A32230 �� A32240 �� A33000 �� A33100 ��	110�� $ 3,153,014 605,138 77,892 ( 4,817 ) 42,047 49,011 ( 105,660 ) ( 24,059 ) 20,862 259 ( 998 ) 276,351 ( 15,212 ) 565,283 1,721 5,990 ( 593,914 ) 45,750 ( 33,568 ) ( 2,622 ) ( 235,573 ) 768,540 ( 208,778 ) ( 1,054 ) 6,719 70,363 ( 33,751) 4,428,934 105,543	109��
		$ 4,288,711 596,990 65,479 15,105 ( 929 ) 51,337 ( 119,907 ) ( 9,809 ) 2,959 - - ( 823,078 ) ( 134 ) 172,746 ( 9,011 ) ( 21,040 ) ( 1,427,914 ) ( 172,766 ) ( 34,073 ) ( 2,602 ) 409,533 ( 227,045 ) 85,049 ( 5,615 ) 562,724 64,643 ( 46,228) 3,415,125 110,023

��

-104-

��

� � A33300 �� A33500 �� AAAA �� �� B00040 �� B00060 �� B02700 �� B02800 �� B04500 �� B06100 �� B06500 �� B06600 �� B06700 �� B07600 �� BBBB �� �� C00100 �� C00200 �� C00500 �� C01700 �� C04000 �� C04100 �� C04200 �� C04400 �� C04500 �� CCCC �� DDDD �� EEEE �� E00100 �� E00200 ��	110�� ( $ 49,624 ) ( 675,794) 3,809,059 ( 3,668,940 ) 2,744,087 ( 619,206 ) 3,968 ( 17,247 ) 2,917 ( 82,902 ) - ( 53,969 ) 24,059 (1,667,233) - ( 467,003 ) 129,986 - ( 83,532 ) 11,112 - - (2,304,554) (2,713,991) ( 11,784) ( 583,949 ) 4,332,018 $ 3,748,069	109��
		( $ 51,777 ) (1,043,196) 2,430,175 ( 3,929,027 ) 4,412,156 ( 281,891 ) 20,943 ( 42,768 ) 2,775 - 83,674 ( 73,606 ) 9,809 202,065 440,344 - 29,901 ( 6,000 ) ( 88,207 ) - ( 286 ) ( 2,851 ) (2,431,245) (2,058,344) 52,219 626,115 3,705,903 $ 4,332,018

��

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-105-

��

�� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

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�� 75 � 6 � 6 ��

��

     - 83 � 4 �������������

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 - 111 � 3 � 21 ��������

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( ) �� IFRS�� IAS�� IFRIC�
- �� SIC�� IFRSs��
  - �� IFRSs ��
- ��
(� ) 111 �� IFRSs

�� I A S B �� IFRSs 2018-2020 �� 2022 � 1 � 1 �� 1� IFRS 3 �� 2022 � 1 � 1 �� 2� IAS 16 �� 2022 � 1 � 1 �� 3� ��

IAS 37 �� 2022 � 1 � 1 �� 4�

1� IFRS 9 �� 2022 � 1 � 1 �� IAS 41 �� 2022 � 1 � 1 �� IFRS 1 �� IFRSs �� 2022 � 1 � 1 ��

-106-

2�� 2022 � 1 � 1 ��
3�� 2021 � 1 � 1 ��
4�� 2022 � 1 � 1 ��
��
(� ) IASB �� IFRSs

�� IASB ��1� IFRS 10 � IAS 28 �� IFRS 17�� 2023 � 1 � 1 � IFRS 17 �� 2023 � 1 � 1 � IFRS 17 �� IFRS 17 � IFRS 9�� 2023 � 1 � 1 � �� IAS 1 �� 2023 � 1 � 1 � IAS 1 �� 2023 � 1 � 1 �� 2� IAS 8 �� 2023 � 1 � 1 �� 3� IAS 12 �� 2023 � 1 � 1 �� 4� ��

1��
2�� 2023 � 1 � 1 ��
3�� 2023 � 1 � 1 ��
4�� 2022 � 1 � 1 �� 2022 � 1 � 1 ��
��

-107-

��

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�� IFRSs ��

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�� 1 �� 3 ��
� 1 ��
� 2 �� 1 ��
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-108-

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-109-

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-110-

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-111-

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-112-

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�� 3 ��

-113-

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�� 12 ��

�� 12 �� 12 ��

��

-114-

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-115-

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-116-

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-117-

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-118-

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     - ��������������������������� ���������������

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-119-

��

��
110�12�31� �� $ 1,940 �� 2,279,149 ��3�� �� �� 1,466,980 $ 3,748,069 �� 110�12�31� �� 0.001%-4.125%	109�12�31�
	$ 2,336 4,258,398 71,284 $ 4,332,018 109�12�31�
	0.001%-3.220%

��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	110�12�31� $ 1,146,721 28,239 $ 1,174,960 $ 4,991 2,244 $ 7,235	109�12�31�	109�12�31�
			$ 1,461,304 29,032 $ 1,490,336 $ 4,434 6,232 $ 10,666

��

�� �� �� ��	110�12�31� $ 313,940 $ 507,240	109�12�31�	109�12�31�
			$ 249,485 $ 267,178

-120-

��

��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� AsiaVest Liquidation Co. ��	110�12�31� $ 15,523 5,662 9,510 28,395 199,500 55,350 $ 313,940 $ 95,136 17,129 393,948 1,027 $ 507,240	109�12�31�
			$ 15,374 5,297 8,815 19,881 152,418 47,700 $ 249,485 $ 62,423 14,918 188,784 1,053 $ 267,178

��

-121-

��

110�12�31�

109�12�31�

�� 3 �� $ 1,936,561 $ 1,728,070 �� 3 �� $ 716,466 $ -

�� 110 �� 109 � 12 � 31 �� 3 �� 0.40%~4.13% � 0.35%~4.13%�

� ��

��	�
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	110�12�31� $ 18,370 $ 5,722,846 ( 23,433) $ 5,699,413 $ 19,100 - - 199,309 $ 218,409	109�12�31�
	(	(	$ 3,154 $ 6,328,068 32,487) $ 6,295,581 $ 19,033 3,259 19,543 182,535 $ 224,370

�� 30 � 90 ��

�� IFRS 9 �� GDP ��

-122-

��

110 � 12 � 31 �

110 �12 �31 �	110 �12 �31 �
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						$ 5,741,216 ( 23,433) $ 5,717,783 � �
�� �� �� �� ��
	(	(	(	(	(	(	$ 6,331,222 32,487) $ 6,298,735

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�� �� �� �� �� ��	110�� $ 32,487 - ( 4,817 ) ( 3,828 ) ( 409) $ 23,433	109�� $ 20,933 15,105 - ( 4,206 ) 655 $ 32,487

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�� �1� �2� �3� �4�	110�12�31� $ 4,700 4,800 4,800 4,800	109�12�31� $ 4,200 4,700 4,800 4,800

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-123-

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�5� ��5� �� �� ��	110�12�31� $ 4,800 3,800 27,700 ( 3,669) $ 24,031	109�12�31�	109�12�31�
			$ 4,800 8,600 31,900 ( 4,952) $ 26,948

��

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�� �� �� �� ��	110�12�31� $ 389,687 2,300,070 736,022 2,198,038 77,312 $ 5,701,129	109�12�31�
			$ 640,373 1,977,416 350,629 2,092,141 64,089 $ 5,124,648

110 �� 64,547 �� 36,587 �� 109 �� 12,132 � �� 44,415 ��

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�� �� �� �� �� ��	110�12�31� $ 1,045,918 5,317 974 234,419 25,870 215,005 $ 1,527,503	109�12�31�
			$ 1,025,145 5,274 980 212,798 19,490 315,602 $ 1,579,289

-124-

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�� 109�1�1�� �� ��
	$ 702,405 - -	$ 4,078,150 324 ( 9,510 )	$ 4,069,198 16,303 ( 104,134 )	$ 561,938 4,434 ( 34,845 )	$ 138,888 260,830 ( 13,512 )	$ 9,550,579 281,891 ( 162,001 )

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-125-

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�� �� �� 109�12�31�� �� 109�1�1�� �� �� �� �� 109�12�31�� 109�12�31�� �� 110�1�1�� �� �� �� �� �� 110�12�31�� �� 110�1�1�� �� �� �� �� �� 110�12�31�� 110�12�31��	��	��	� � �	��	��	�� ��	� �
		$ 2,940 - - $ 705,345 $ - - - - - $ - $ 705,345 $ 705,345 - - 10,805 - - $ 716,150 $ - - - - - - $ - $ 716,150	$ 48,874 ( 748,948 ) 23,825 $ 3,392,715 $ 1,269,679 ( 9,171 ) 171,841 ( 29,475 ) 7,891 $ 1,410,765 $ 1,981,950 $ 3,392,715 - ( 59,058 ) 72,387 36,012 ( 7,961) $ 3,434,095 $ 1,410,765 ( 48,168 ) 160,426 - 17,526 ( 2,125) $ 1,538,424 $ 1,895,671	$ 167,842 - 18,984 $ 4,168,193 $ 2,730,217 ( 95,763 ) 271,391 - 8,908 $ 2,914,753 $ 1,253,440 $ 4,168,193 4,240 ( 169,035 ) 167,977 - ( 4,921) $ 4,166,454 $ 2,914,753 ( 158,090 ) 268,424 ( 109 ) - ( 2,204) $ 3,022,774 $ 1,143,680	$ 39,470 - 3,831 $ 574,828 $ 425,371 ( 33,165 ) 46,004 - 2,711 $ 440,921 $ 133,907 $ 574,828 2,047 ( 33,515 ) 51,126 - ( 1,601) $ 592,885 $ 440,921 ( 31,729 ) 42,877 109 - ( 1,026) $ 451,152 $ 141,733	( $ 259,126 ) - ( 77) $ 127,003 $ - - - - - $ - $ 127,003 $ 127,003 612,919 ( 1,209 ) ( 302,295 ) - 29 $ 436,447 $ - - - - - - $ - $ 436,447	$ - ( 748,948 ) 46,563 $ 8,968,084 $ 4,425,267 ( 138,099 ) 489,236 ( 29,475 ) 19,510 $ 4,766,439 $ 4,201,645 $ 8,968,084 619,206 ( 262,817 ) - 36,012 ( 14,454) $ 9,346,031 $ 4,766,439 ( 237,987 ) 471,727 - 17,526 ( 5,355) $ 5,012,350 $ 4,333,681

�� 110 � 109 ��

��

�� 20 � 51 � �� 8 � 20 � �� 3 � 39 � �� 3 � 20 � �� 2 � 20 � �� 3 � 20 � �� 3 � 15 � �� 2 � 15 �

-126-

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110�12�31� �� �� $ 386,459 �� 259,442 �� 348 �� 5,872 $ 652,121 110�� �� $ 196,069 �� �� $ 12,414 �� 77,229 �� 96 �� 6,125 $ 95,864 �� 110�12�31� �� �� $ 89,117 �� $ 230,856 �� 110�12�31� � � 1.07%�1.49% �� 1.07%�4.35% �� 1.07% �� 1.07%�3.77%	109�12�31�
		$ 399,166 218,696 444 8,134 $ 626,440 109��
	$ 15,812 $ 12,314 77,501 76 3,633 $ 93,524 109�12�31�
	$ 77,782 $ 200,191 109�12�31�
	1.07%�1.49% 1.07%�4.35% 1.07% 1.07%�3.77%

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-127-

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�� �� �� �� ��		110�� $ 100,631 $ 2,789 $ 78 $ 195,533)		109��
	(		(	$ 92,994 $ 1,144 $ 77 $ 192,131)

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�� 109�1�1�� �� �� 109�12�31�� �� 109�1�1�� �� �� �� 109�12�31�� 109�12�31��	�� � � � $ 241,711 748,948 19,081 $ 1,009,740 $ 124,434 13,796 29,475 2,092 $ 169,797 $ 839,943	�� $ 5,548 - 87 $ 5,635 $ 333 434 - 14 $ 781 $ 4,854	� �
				$ 247,259 748,948 19,168 $ 1,015,375 $ 124,767 14,230 29,475 2,106 $ 170,578 $ 844,797

��

-128-

��

�� 110�1�1�� �� �� 110�12�31�� �� 110�1�1�� �� �� �� 110�12�31�� 110�12�31��	�� � � � $ 1,009,740 ( 36,012 ) ( 3,456) $ 970,272 $ 169,797 37,107 ( 17,526 ) ( 447) $ 188,931 $ 781,341	�� $ 5,635 - ( 23) $ 5,612 $ 781 440 - ( 3) $ 1,218 $ 4,394	� �
		( (	$ 1,015,375 ( 36,012 ) ( 3,479) $ 975,884 $ 170,578 37,547 ( 17,526 ) ( 450) $ 190,149 $ 785,735

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�� 110 �� 109 � 12 � 31 �� 1,129,067 �� 1,146,959 ��

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-129-

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109�1�1��		$ 227,260			$ 239,713			$ 466,973
��		28,747			14,021			42,768
��		-		(	28,456	)	(	28,456	)
��		5,730		(	39	)		5,691
109�12�31��		$ 261,737			$ 225,239			$ 486,976
��
109�1�1��		$ 163,442			$ 236,262			$ 399,704
��		-		(	28,456	)	(	28,456	)
��		4,822			3,158			7,980
��		2,401		(	44	)		2,357
109�12�31��		$ 170,665			$ 210,920			$ 381,585
109�12�31��		$ 91,072			$ 14,319			$ 105,391
��
110�1�1��		$ 261,737			$ 225,239			$ 486,976
��		59			17,188			17,247
��	(	185	)		-		(	185	)
��	(	3,134	)	(	3	)	(	3,137	)
110�12�31��		$ 258,477			$ 242,424			$ 500,901
��
110�1�1��		$ 170,665			$ 210,920			$ 381,585
��	(	185	)		-		(	185	)
��		4,790			9,924			14,714
��		2,366		(	2	)		2,364
110�12�31��		$ 177,636			$ 220,842			$ 398,478
110�12�31��		$ 80,841			$ 21,582			$ 102,423

�� 110 � 109 ��

��

�� 10 � 20 � �� 2 � 3 �

-130-

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�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	110�12�31� $ 4,019 17,340 9 75,190 792 $ 97,350 $ 29,583 139,038 99,642 $ 268,263	109�12�31�
			$ 4,016 24,291 10,094 25,320 123 $ 63,844 $ 24,737 56,259 115,467 $ 196,463

��

� ( ) ��

��
�� �� �� �� ��	110�12�31� $ 200,000 1,172,463 - $ 1,372,463	109�12�31�
			$ 180,000 1,650,614 16,153 $ 1,846,767

�� 110 �� 109 � 12 � 31 �� 1.10%� 3.00%� 0.95%� 3.20%�

(� ) ��

��
�� ��	110�12�31� $ 260,000 ( 145) $ 259,855	109�12�31�
	(	(	$ 130,000 131) $ 129,869

-131-

��

110 � 12 � 31 �

110 �12 �31 �	110 �12 �31 �	110 �12 �31 �	110 �12 �31 �	110 �12 �31 �
� � � �� �� �� �� $ 50,000 ( $ 10 ) $ 49,990 1.19% �� �� � 50,000 ( 28 ) 49,972 1.19% �� �� 60,000 ( 5 ) 59,995 1.19% �� �� 50,000 ( 70 ) 49,930 1.39% �� �� 50,000 ( 32) 49,968 1.29% �� $ 260,000 ($ 145) $ 259,855 109 �12 �31 � � � � �� �� �� �� $ 30,000 ( $ 39 ) $ 29,961 1.24% �� �� 50,000 ( 49 ) 49,951 1.19% �� �� 50,000 ( 43) 49,957 1.29% �� $ 130,000 ($ 131) $ 129,869					�� � �	� � � ��
					� � � � � �� � �	$ - - - - - $ - � � � ��
�� �� �� �� �� �� �� ��	$ 30,000 50,000 50,000 $ 130,000	( $ 39 ) ( 49 ) ( 43) ($ 131)	$ 29,961 49,951 49,957 $ 129,869	1.24% 1.19% 1.29%	� � �		$ - - - $ -

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�� �� �� �� ��	110�12�31� $ 859,254 - $ 859,254 $ 1,895,397	109�12�31�
			$ 90,288 45 $ 90,333 $ 2,107,188

�� 30 � 90 ��

-132-

��

��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	110�12�31� $ 450,726 38,903 16,716 1,343,638 218,665 24,817 99,060 89,108 1,158,470 $ 3,440,103 $ 2,349 120,465 19,180 $ 141,994 $ 31,055 121 $ 31,176	109�12�31�
			$ 368,144 49,921 21,965 1,234,532 226,393 23,682 116,854 86,794 1,313,973 $ 3,442,258 $ 2,430 41,596 50,082 $ 94,108 $ 19,990 130 $ 20,120

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-133-

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�� 6 �� 3 � ��

�� Dermalab ��

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110�12�31� 109�12�31� �� $ 672,049 $ 719,471 �� (436,142) (442,291) �� $ 235,907 $ 277,180 �� �� �� �� �� �� � � 109�1�1�� $ 719,306 ( $ 421,021 ) $ 298,285 �� �� 10,442 - 10,442 �� 5,126 ( 3,002) 2,124 �� 15,568 ( 3,002) 12,566 �� �� �� - ( 14,827 ) ( 14,827 ) �� �� 3,162 - 3,162 �� 24,179 - 24,179 �� 14,317 - 14,317 �� 41,658 ( 14,827) 26,831 �� - ( 61,367) ( 61,367) �� 2,590 ( 2,590) -	109�12�31�
		$ 719,471 442,291) $ 277,180 �� � �
		$ 298,285 10,442 2,124 12,566 ( 14,827 ) 3,162 24,179 14,317 26,831 ( 61,367) -

��

-134-

��

�� �� 109�12�31�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� 110�12�31��	�� �� ($ 62,523) 2,872 719,471 10,361 3,324 13,685 - 12,609 ( 3,125 ) ( 3,381) 6,103 - 2,673 ( 65,065) ( 4,818) $ 672,049	�� �� $ 62,523 ( 2,007) (442,291) - ( 2,102) ( 2,102) ( 9,618 ) - - - ( 9,618) ( 47,823) ( 2,673) 65,065 3,300 ($ 436,142)	�� � �
			$ - 865 277,180 10,361 1,222 11,583 ( 9,618 ) 12,609 ( 3,125 ) ( 3,381) ( 3,515) ( 47,823) - - ( 1,518) $ 235,907

��
�� 2 ��
��
��

-135-

��

�� �� ��	110�12�31� 0.375%�0.650% 0.500%�3.000%	109�12�31�
		0.150%�0.500% 0.500%�3.000%

��

�� ��0.250% ��0.250% �� ��0.250% ��0.250%	110�12�31� ($ 16,991) $ 17,718 $ 15,118 ($ 14,821)	109�12�31�	109�12�31�
	( (	( (	$ 21,920) $ 22,771 $ 19,705 $ 19,192)

��

110�12�31� 109�12�31� �� 1 �� $ 44,203 $ 46,456 �� 1.0 ��14.7 � 1.0 ��16.7 �

��

� ( ) ��

� � �

� � �
�� �� �� �� ��	110�12�31� 920,000 $ 9,200,000 915,089 $ 9,150,897	109�12�31�
			920,000 $ 9,200,000 915,089 $ 9,150,897

2. ��

�� 110 � 12 � 31 �� 34,542 �� 6,908.4 �� 5 ��

-136-

�� Euro MTF Market ��

(� ) ��

��
�� ��(1) �� �� �� �� �� ��(2)	110�12�31� $ 1 143,599 466 $ 144,066	109�12�31�
			$ 1 126,925 466 $ 127,392

��
��

(� ) ��

�� 10%�� 30%� 100%�� 30%� 100%�� 5%� 20%�� (� )��

�� 25%��

-137-

�� 110 � 7 � 22 �� 109 � 6 � 16 �� 109 � 108 ��

��109 �108 ��	��	��
�� �� �� ��		109 �� $ 319,167 $ - $ 2,287,724 $ 2.5		108 ��
				$ 341,610 $ 246,549 $ 2,424,987 $ 2.65

�� 111 � 3 � 21 �� 110 ��

110 �� $ 245,834 �� $ 1,738,670 �� $ 1.9

�� 110 �� 111 � 6 � 16 ��

(� ) ��

��
�� �� �� ��		110�� $ 577,494 - $ 577,494		109��
				$ 330,945 246,549 $ 577,494

��

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�� �� �� �� � �� ��	( ( ( (	110�� $ 572,206) 40,651) 40,651) $ 612,857)		109��
			( (	$ 693,038) 120,832 120,832 $ 572,206)

-138-

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�� �� �� �� �� ��		110�� $ 216,714 206,067 206,067 $ 422,781		109��
				$ 115,544 101,170 101,170 $ 216,714

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�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	110�� $ 331,139 44,478 ( 201 ) 98,459 ( 430 ) 86 ( 33,504) $ 440,027	109��
		$ 272,564 43,029 768 39,045 ( 419 ) 84 ( 23,932) $ 331,139

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� � � � 110�1�1��12�31�� 109�1�1��12�31��	�� �� 6,669 6,669

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					$ 352,815 $ 408,839

-139-

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110�� �� �� $ 34,307,044 (�)�� 110�12�31� 109�12�31� �� $ 18,370 $ 3,154 �� $ 5,722,846 $ 6,328,068 �� �� $ 7,290 $ 9,011 �� �� $ 509,315 $ 748,044 (�)�� 110 �� � � � � � �� �� � � �� �� $ 11,076,849 $ 17,783,808 $ 5,446,387 109 �� � � � � � �� �� � � �� �� $ 11,968,867 $ 18,479,507 $ 4,017,870		110�� $ 34,307,044 110�12�31� 109�12�31� $ 18,370 $ 3,154 $ 5,722,846 $ 6,328,068 $ 7,290 $ 9,011 $ 509,315 $ 748,044 � � � �					109��
							$ 34,466,244 109�1�1�

								$ 2,977 $ 6,460,483 $ - $ 326,644 � �

	�� $ 11,076,849 � �		��		� �
				$ 17,783,808 �	$ 5,446,387 � �			$ 34,307,044 � �
	�� $ 11,968,867		��		� �
				$ 18,479,507		$ 4,017,870			$ 34,466,244

-140-

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	110��			109��
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��	$ 50,425			$	68,516
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��		53,948			49,530
��		72			515
��		1,215			1,346
	$ 105,660			$	119,907
(�)��
	110��			109��
��
��	$ 35,073			$	28,978
� �		1,206			1,075
		36,279			30,053
��
��
��
��		24,059			9,809
	$ 60,338			$	39,862
(�)��
	110��			109��
��
��
��	( $ 42,047 )			$	929
��	(	4,488 )	(		3,753 )
��	(	20,862 )	(		2,959 )
��		29,333			110,649
��		92,506			31,234
	$ 54,442			$	136,100

-141-

(� ) ��

��
�� �� �� �� �� �� ��		110�� $ 38,606 1,412 8,503 490 $ 49,011 110�� $ 4,817) $ 64,547		109��
				$ 40,535 1,044 9,709 49 $ 51,337 109��
	(		(	$ 15,105 $ 12,132)

(� ) ��

��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	110�� $ 402,657 164,934 37,547 $ 605,138 $ 26,359 51,533 $ 77,892 110�� $ 3,491 596 $ 4,087	109��
		$ 397,766 184,994 14,230 $ 596,990 $ 20,311 45,168 $ 65,479 109��
		$ 705 576 $ 1,281

(� ) ��

-142-

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�� �� �� �� �� �� �� �� ��		110�� $ 175,604 11,583 187,187 2,615,885 $ 2,803,072 $ 956,668 1,846,404 $ 2,803,072		109��
				$ 59,992 12,566 72,558 2,719,686 $ 2,792,244 $ 799,830 1,992,414 $ 2,792,244

(� ) ��

�� 0.5%�� 0.75%��110 � 109 �� 111 � 3 � 21 �� 110 � 3 � 22 ��

��

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�� �� �� �� ��	110�� 1.28% 0.55% 110�� � � $ 38,903 16,716	109��
		1.25% 0.55% 109��
		� �
		$ 49,921 21,965

��

109 � 108 �� 109 � 108 ��

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-143-

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�� �� � �		110�� $ 85,802 90,290) $ 4,488)		109��
	( (		( (	$ 143,729 147,482) $ 3,753)

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	(	$ 907,556 19,115 8,697) 917,974 114,907 $ 1,032,881 109��
	$ 4,288,711 $ 1,098,861 21,721 ( 212,783 ) 114,664 19,115 ( 8,697) $ 1,032,881

-144-

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						$ 30,209 20 ( 5,367) $ 24,862 109�12�31�
		$ 49,881 143,049 89,251 53,425 11,225 8,570 43,869 17,857 $ 417,127	$ 22,960 - ( 3,502 ) - 1,366 1,831 - ( 11,231) $ 11,424	$ - 10,163 ( 677 ) - - - 3 - $ 9,489	$ - - ( 289 ) ( 217 ) - - - ( 49) ($ 555)			$ 72,841 153,212 84,783 53,208 12,591 10,401 43,872 6,577 $ 437,485
	�� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� ��

��

-145-

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		$ 307,620 33,685 2,884 7,139 $ 351,328	( $ 24,753 ) - ( 248 ) ( 4,072) ($ 29,073)		$ - - 1,474 - $ 1,474	( (	$ - - - 68) $ 68)		$ 282,867 33,685 4,110 2,999 $ 323,661
�� �� �� �� ��

109 �� ��	�� $ 82,086 ( $ 32,205 ) 173,258 - 84,118 ( 423 ) 52,600 - 8,774 2,451 10,060 ( 1,490 ) 43,889 - 18,613 ( 788) $ 473,398 ($ 32,455) $ 232,185 $ 75,435 33,685 - 2,263 598 680 6,419 $ 268,813 $ 82,452	�� $ 82,086 ( $ 32,205 ) 173,258 - 84,118 ( 423 ) 52,600 - 8,774 2,451 10,060 ( 1,490 ) 43,889 - 18,613 ( 788) $ 473,398 ($ 32,455) $ 232,185 $ 75,435 33,685 - 2,263 598 680 6,419 $ 268,813 $ 82,452	�� �� $ - $ - $ 49,881 ( 30,209 ) - 143,049 5,390 166 89,251 - 825 53,425 - - 11,225 - - 8,570 ( 20 ) - 43,869 - 32 17,857 ($ 24,839) $ 1,023 $ 417,127 $ - $ - $ 307,620 - - 33,685 23 - 2,884 - 40 7,139 $ 23 $ 40 $ 351,328	�� �� $ - $ - $ 49,881 ( 30,209 ) - 143,049 5,390 166 89,251 - 825 53,425 - - 11,225 - - 8,570 ( 20 ) - 43,869 - 32 17,857 ($ 24,839) $ 1,023 $ 417,127 $ - $ - $ 307,620 - - 33,685 23 - 2,884 - 40 7,139 $ 23 $ 40 $ 351,328	�� �� $ - $ - $ 49,881 ( 30,209 ) - 143,049 5,390 166 89,251 - 825 53,425 - - 11,225 - - 8,570 ( 20 ) - 43,869 - 32 17,857 ($ 24,839) $ 1,023 $ 417,127 $ - $ - $ 307,620 - - 33,685 23 - 2,884 - 40 7,139 $ 23 $ 40 $ 351,328
	$ 82,086 173,258 84,118 52,600 8,774 10,060 43,889 18,613 $ 473,398 $ 232,185 33,685 2,263 680 $ 268,813	( $ 32,205 ) - ( 423 ) - 2,451 ( 1,490 ) - ( 788) ($ 32,455) $ 75,435 - 598 6,419 $ 82,452	$ - ( 30,209 ) 5,390 - - - ( 20 ) - ($ 24,839) $ - - 23 - $ 23	$ - - 166 825 - - - 32 $ 1,023 $ - - - 40 $ 40	$ 49,881 143,049 89,251 53,425 11,225 8,570 43,869 17,857 $ 417,127 $ 307,620 33,685 2,884 7,139 $ 351,328
�� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� �� ��
�� �� �� �� ��

(� ) ��

��
�� 110�� 111�� 112�� 113��	110�12�31� $ - 36,989 63,104 74,100	109�12�31�
		$ 23,686 37,139 63,361 74,401

��

-146-

��

114�� 115�� ��	110�12�31� $ 74,541 150,234 $ 398,968 $ 570,709	109�12�31�	109�12�31�
			$ 94,067 - $ 292,654 $ 657,317

(� ) ��

�� 108 ��
�� 109 ��

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�� ��		110�� $ 2.70 $ 2.70		109��
				$ 3.54 $ 3.53

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�� �� �� �� �� �� �� �� ��	110�� $ 2,456,628 110�� 908,420 968 909,388	109��
		$ 3,212,801 �� 109��

			908,420 1,070 909,490

-147-

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110 ��

110 ��
�� �� �� �� ��	110�1�1� $ 1,846,767 129,869 277,973 19,990 130 $ 2,274,729	� � � � ( $ 467,003 ) 129,986 ( 83,532 ) 11,112 - ($ 409,437)	� � �	� � � �� ( $ 7,301 ) - ( 21,364 ) ( 47 ) ( 9) ($ 28,721)	110�12�31�
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109 ��

109 ��
�� �� �� �� �� ��	109�1�1� $ 1,382,955 99,968 6,000 347,615 20,044 2,934 $ 1,859,516	� � � � $ 440,344 29,901 ( 6,000 ) ( 88,207 ) ( 286 ) ( 2,851) $ 372,901	� � �	� � � �� $ 23,468 - - 2,753 232 47 $ 26,500	109�12�31�
			��/ � � � � $ - - - 15,812 - - $ 15,812
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-148-

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				$ 4,991 2,244 1,146,721 28,239 $ 1,182,195 $ 409,076 412,104 $ 821,180 � �
					$ 4,434 6,232 1,461,304 29,032 $ 1,501,002 $ 311,908 204,755 $ 516,663

110 � 109 �� 1 �� 2 ��

-149-

2. �� 3 ��

110 ��

110 ��
� � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� 109 �� � � � � �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� � � � � $ 6,232 ( 4,338 ) 350 - - $ 2,244 $ 350 �� �� � � � � $ 7,575 ( 1,343 ) - - $ 6,232 ($ 1,062)	�� �� �� � � � � $ 204,755 - - 207,353 ( 4) $ 412,104 $ - �� �� �� � � � � $ 124,055 - 80,684 16 $ 204,755 $ -	�	�
			( ( �	$ 210,987 4,338 ) 350 207,353 4) $ 414,348 $ 350 �
	�	�
	( (		( (	$ 131,630 1,343 ) 80,684 16 $ 210,987 $ 1,062)

� 2 ��

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� 3 ��
��
��

-150-

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�� �� �� �� �� ��1� �� �� �� �� ��2�	110�12�31� $ 1,182,195 12,487,635 821,180 4,529,069	109�12�31�
		$ 1,501,002 12,652,479 516,663 4,304,650

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2��

(� ) ��

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�� (1)�� (2)��

-151-

(1) ��

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-152-

(ii) ��
(iii) ��
(iv) ��
(v) ��
(2) ��
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�� �� �� �� �� ��	110�12�31� $ 3,168,157 1,784,660 979,900 167,631	109�12�31�
		$ 1,136,118 2,147,609 694,200 107,000

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-153-

�� 1%�� 110 � 109 �� 8,123 �� 5,872 �� 1%��

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�� 1%� 110 �� 11,822 �� 110 �� 8,212 ��

�� 1%� 109 �� 15,010 �� 109 �� 5,167 ��

2. ��

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-154-

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�� 110 �� 109 � 12 � 31 �� 5,397,639 �� 5,296,868 ��

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�� 110 � 12 � 31 �

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		� �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
		��2�	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3
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-172-

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	� � � �	�� �� �� ��1.000%�� �� ��1.000%�� �� �� ��1.000%�� �� �� �� �� ��1.000%�� �� �� �� ��1.000%�� ��1.000%�� �� �� �� ��1.000%�� �� �� �� �� �� ��1.000%�� �� �� ��1.000%�� �� ��
	�� 4 �	$ 1,388 4,425 4,717 456,446 18,024 4,607 6 22,502 431,098 1,439,345 18,080 452 6,665,006 4,520 22,447 96 820 107,543 1,507 1,009 11 14,299 19,797 311,798 1,489,519 6,561 441 5,259,295 19,091 14,284 1,053 143,646 702 4
	� �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��&�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	��2�	3 3 3 3 3 3 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
	� � � � � �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	� � � � �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	� � ��1�	1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2

-173-

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	� � � �	�� �� ��1.000%�� �� ��1.000%�� ��1.000%�� �� ��1.000%�� ��1.000%�� �� ��1.000%�� ��1.000%�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	�� 4 �	$ 2,233 1,333 1,297 150 6,686 149 189 17,693 188 2 10,868 110 11,619 93,529 101 99 14 968 491 3,586 4,808 230,445 226 265,648 476 489
	� �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	��2�	1 1 1 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3
	� � � � � �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� Dermalab�� Dermalab�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	� � � � �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	� � ��1�	2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 4 5 5

-174-

-175-

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� � � � � ��		( $ 57,202 ) ��1� ( 123,764 ) 491,772 ��2� 5,262 ��3� 49,263 1,795 ��4� ( 115 ) - - - -
� � � � � ��		( $ 41,944 ) ( 123,764 ) 492,673 21,936 94,719 1,805 ( 115 ) - 6,369 - ( 123,445 )
� � � �	� � � �	$ 3,546,644 5,538,645 1,134,020 422,385 425,275 82,390 - 8,304 229,420 - 5,538,394
	� �	100% 100% 100% 100% 52% 100% - 100% 100% 100% 100%
	� �	123,600,000 150,124,815 30,000,000 24,100,000 10,374,399 7,907,000 �5 �5 4,050 3,000 150,050,815
� � � � � �	� � � �	$ 3,936,267 4,710,865 300,853 230,000 114,116 79,072 14,350 9,056 335,215 96 4,708,566
	� � � �	$ 3,936,267 4,710,865 300,853 230,000 114,116 79,072 - 9,056 379,489 96 4,708,566
	��	�� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� � �� ��
� � � �		Tortola, British Virgin Islands Grand Cayman, Cayman Islands �� �� �� �� �� U.S.A. Switzerland Spain Hong Kong
��		Accession Limited Standard Investment (Cayman) Limited �� �� �� �� �� Standard Foods, LLC. Dermalab S.A. Swissderma SL Standard Corporation (Hong Kong) Limited
��		�� �� Accession Limited Dermalab S.A. Standard Investment (Cayman) Limited

-176-

� �	� �	�11 �11 �11 �11 �11 �11 �11 �11 �11	� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � $ 8,919,525 $ 9,656,767 ��10� �1� �� (1)�� (2)�� (3)�� �2� �� (1)�� (2)�� A.�� B.�� C.�� �3� ��Accession Limited�	� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � $ 8,919,525 $ 9,656,767 ��10� �1� �� (1)�� (2)�� (3)�� �2� �� (1)�� (2)�� A.�� B.�� C.�� �3� ��Accession Limited�
�� ��		$ - - - - - - - - -
� � � � � � � �		$ 3,189,833 4,765,228 2,111,896 ( 2,567 ) 62,684 29,864 1,511,632 475,694 297,052
�� ��2�		( $ 33,915 ) ��9� ( 96,882 ) ��9� 37,470 ��9� ( 10,835 ) ��9� ( 112,251 ) ��9� 154 ��9� 62,038 ��9� ( 16,342 ) ��9� ( 10,055 ) ��9�
�� �� ��		100.0% 99.0% 99.0% 99.0% 99.5% 100.0% 99.0% 100.0% 100.0%
�� � � � �		( $ 33,916 ) ( 97,861 ) 43,441 ( 10,944 ) ( 112,803 ) 154 73,863 ( 16,342 ) ( 10,055 )
� � � � �� ��		$ 3,949,575 ��4� 3,718,677 ��5� - ��6� - ��6� 181,048 ��7� 31,220 ��4� - ��6� 607,717 ��5� 378,009 ��5�
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��	� �	$ - - - - - - - - -
	� �	$ - - - - - - - - -
� � � � �� ��		$ 3,949,575 ��4� 3,718,677 ��5� - ��6� - ��6� 181,048 ��7� 31,220 ��4� - ��6� 607,717 ��5� 378,009 ��5�
			� � � � � � � � � � � �	$ 9,656,767
�� �� 1 �		(2) ��3� (2) ��5� (3) ��6� (3) ��6� (1)�(3) ��7� (3) ��4�8� (3) ��6� (2) ��5� (2) ��5�
��		$ 3,949,575 3,755,530 1,714,756 93,989 380,418 31,220 1,307,582 607,717 378,009
			� � � � � � � � � � � � � � � � � � � �	$ 8,919,525
��		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � � � � � � �		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��

-177-

-178-

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2�� 10%��

-179-

五、最近年度個體財務報告

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�� 110 � � 109 � 12 � 31 �� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

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�� 110 ��

-180-

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��

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��

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-181-

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-182-

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�� 1090347472 �

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-183-

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		�	� $ 205,747 1,118,813 20,671 1,092,961 5 1,980,474 136,585 34,420 947,545 1,834,330 167,706 27,378 7,566,635 1,894 77,341 11,167,932 1,352,887 63,174 13,660 321,299 19,928 13,018,115 $ 20,584,750 $ 21,440 289 827,945 20,526 1,110,589 299,812 20,979 24,670 2,326,250 347,410 38,059 188,393 150 574,012 2,900,262 9,150,897 127,392 3,287,022 577,494 4,918,357 8,782,873 355,492) 21,182) 17,684,488 $ 20,584,750	�
		( (		1 5 - 5 - 10 1 - 5 9 1 - 37 - - 54 7 - - 2 - 63 100 - - 4 - 5 2 - - 11 2 - 1 - 3 14 44 1 16 3 24 43 ( 2) - 86 100

��

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-184-

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�� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

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	� � $ 12,496,867 7,945,262 4,551,605 1,387,798 418,982 85,952 419 1,893,151 2,658,454 19,427 10,503 ( 12,388 ) ( 843 ) 309,413 326,112 2,984,566 527,938 2,456,628			� � $ 13,184,535 8,455,471 4,729,064 1,340,048 453,697 87,553 ( 217) 1,881,081 2,847,983 21,974 11,298 50,398 ( 1,084 ) 990,798 1,073,384 3,921,367 708,566 3,212,801		�
	( (			( (		100 64 36 10 3 1 - 14 22 - - - - 8 8 30 6 24

��

-185-

��

� � �� �� 8311 �� �� 8316 �� �� �� �� 8330 �� �� �� 8349 �� �� �� 8310 �� �� �� �� 8361 �� �� 8399 �� �� �� 8360 �� �� �� 8300 �� �� 8500 �� �� 9710 �� 9810 ��	110��
	� � ( $ 1,293 ) 35,438 174,817 ( 1,187) 207,775 ( 50,814 ) 10,163 ( 40,651) 167,124 $ 2,623,752 $ 2.70 $ 2.70
	( ( ( (

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-186-

								� �� � � �	21,182 ) $ 16,678,127		- -	- -	- ( 2,424,987 )	- 17,674	- 3,212,801	- 200,873	- 3,413,674	21,182 ) 17,684,488		- -	- ( 2,287,724 )	- 16,674	- 2,456,628	- 167,124	- 2,623,752	21,182 ) $18,037,190
								�
			�					��	577,494 ) ( $		-	-	-	-	-	222,002	222,002	355,492 ) (		-	-	-	-	165,416	165,416	190,076 ) ($
			�
��	��	��110 ��109 �1 �1 ��12 �31 �	� � � �	��	��	��	� � � �� � � �	� � �� ��	109,718 $ 2,945,412 $ 330,945 $ 4,739,831 $ 8,016,188 ( $ 693,038 ) $ 115,544 ( $		- 341,610 - ( 341,610 ) - - -	- - 246,549 ( 246,549 ) - - -	- - - ( 2,424,987 ) ( 2,424,987 ) - -	17,674 - - - - - -	- - - 3,212,801 3,212,801 - -	- - - ( 21,129 ) ( 21,129 ) 120,832 101,170	- - - 3,191,672 3,191,672 120,832 101,170	127,392 3,287,022 577,494 4,918,357 8,782,873 ( 572,206 ) 216,714 (		- 319,167 - ( 319,167 ) - - -	- - - ( 2,287,724 ) ( 2,287,724 ) - -	16,674 - - - - - -	- - - 2,456,628 2,456,628 - -	- - - 1,708 1,708 ( 40,651 ) 206,067	- - - 2,458,336 2,458,336 ( 40,651 ) 206,067	144,066 $3,606,189 $ 577,494 $4,769,802 $8,953,485 ($ 612,857 ) $ 422,781 ($	��	�� ��
								��	$ 9,150,897 $		-	-	-	-	-	-	-	9,150,897		-	-	-	-	-	-	$9,150,897 $
								��	A1 109�1�1��	108��	B1 ��	B3 ��	B5 ��	M1 ��	D1 109��	D3 109��	D5 109��	Z1 109�12�31��	109��	B1 ��	B5 ��	M1 ��	D1 110��	D3 110��	D5 110��	Z1 110�12�31��		��

-187-

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�� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

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� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� A20400 �� �� A20900 �� A21200 �� A21300 �� A22400 �� �� A22500 �� A23100 �� A29900 � � A30000 �� A31115 �� �� A31130 �� A31150 �� A31160 �� A31180 �� A31190 �� A31200 �� A31230 �� A31240 �� A32125 �� A32130 �� A32150 �� A32160 �� A32180 �� A32230 �� A32240 �� A33000 ��	110�� $ 2,984,566 226,629 15,378 419 35,432 843 ( 19,427 ) ( 1,471 ) ( 309,413 ) 15,247 259 ( 922 ) 109,814 ( 170 ) 134,622 8,812 21,244 41,325 143,401 ( 186,294 ) ( 7,553 ) ( 4,155 ) 19,912 ( 95,069 ) ( 1,054 ) 150,235 35,495 ( 14,819) 3,303,286	109��
		$ 3,921,367 225,981 8,105 ( 217 ) ( 3,063 ) 1,084 ( 21,974 ) ( 1,721 ) ( 990,798 ) 951 - - ( 553,676 ) ( 5 ) 168,589 4,899 ( 20,660 ) ( 944,303 ) 92,441 74,443 ( 12,030 ) 6,405 ( 288 ) ( 48,317 ) ( 5,615 ) 69,453 16,386 ( 43,387) 1,944,050

��

-188-

��

� � A33100 �� A33300 �� A33500 �� AAAA �� �� B00040 �� B00050 �� B02400 �� �� B02700 �� B02800 �� B04500 �� B06500 �� B06600 �� B06700 �� B07600 �� B07600 �� BBBB �� �� C04020 �� C04500 �� C05400 �� CCCC �� EEEE �� E00100 �� E00200 ��	110�� $ 19,930 ( 843 ) ( 589,112) 2,733,261 ( 2,307,737 ) 2,091,545 8,584 ( 204,677 ) 2,649 ( 16,979 ) ( 7,474 ) - ( 6,757 ) 419,348 1,471 ( 20,027) ( 23,433 ) ( 2,287,724 ) - (2,311,157) 402,077 205,747 $ 607,824	109��
		$ 23,737 ( 1,084 ) ( 688,243) 1,278,460 ( 2,240,636 ) 2,757,870 - ( 185,413 ) 2,417 ( 13,541 ) - 1,323 ( 3,409 ) 442,255 1,721 762,587 ( 25,688 ) ( 2,424,987 ) ( 9,056) (2,459,731) ( 418,684 ) 624,431 $ 205,747

��

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-189-

��

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( ) �� IFRS�� IAS�� IFRIC� �� SIC�� IFRSs��
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```
(� ) 111 �� IFRSs

�� I A S B �� IFRSs 2018-2020 �� 2022 � 1 � 1 �� 1� IFRS 3 �� 2022 � 1 � 1 �� 2� IAS 16 �� 2022 � 1 � 1 �� 3� ��

IAS 37 �� 2022 � 1 � 1 �� 4�

1� IFRS 9 �� 2022 � 1 � 1 �� IAS 41 �� 2022 � 1 � 1 �� IFRS 1 �� IFRSs �� 2022 � 1 � 1 ��

-190-

2�� 2022 � 1 � 1 ��
3�� 2021 � 1 � 1 ��
4�� 2022 � 1 � 1 ��
��
(� ) IASB �� IFRSs

1��
2�� 2023 � 1 � 1 ��
3�� 2023 � 1 � 1 ��
4�� 2022 � 1 � 1 �� 2022 � 1 � 1 ��

��

-191-

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�� 1 �� 3 ��
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� 2 �� 1 ��
� 3 ��
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�� 12 ��
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-192-

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�� 12 ��
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-193-

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-194-

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-196-

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b. ��
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-197-

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�� 12 �� 12 ��

-198-

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- ��

(2) ��

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-199-

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-200-

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2. ��

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-201-

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  3. ������������

     - ��������������������������� ��������������������������� ���������������

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-202-

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110�12�31� �� $ 1,130 �� 294,015 ��3�� �� �� 312,679 $ 607,824 �� 110�12�31� �� 0.001%�2.900%	109�12�31�
	$ 1,432 168,318 35,997 $ 205,747 109�12�31�
	0.010%�2.500%

��

�� �� �� �� �� �� �� �� ��	110�12�31� $ 944,978 28,239 $ 973,217 $ 2,244	109�12�31�	109�12�31�
			$ 1,089,781 29,032 $ 1,118,813 $ 1,894

��

�� �� �� ��	110�12�31� $ 21,185 $ 112,265	109�12�31�	109�12�31�
			$ 20,671 $ 77,341

-203-

��

110�12�31�

109�12�31�

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	$ 15,523 5,662 $ 21,185 $ 95,136 17,129 $ 112,265	$ 15,374 5,297 $ 20,671 $ 62,423 14,918 $ 77,341

��

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�� 110 �� 109 � 12 � 31 �� 3 �� 0.40%� 2.62%� 0.40%� 2.08%�

-204-

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��	�
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	110�12�31� $ 175 $ 1,829,594 ( 908) $ 1,828,686 $ 2,939 - - 9,734 $ 12,673	109�12�31�
	(	(	$ 5 $ 1,981,590 1,116) $ 1,980,474 $ 3,442 3,259 19,543 8,176 $ 34,420

�� 30 � 90 ��

�� IFRS 9 �� GDP ��

��

�� 110 � 12 � 31 �

�� �� �� �� ��	� � �	� � �	� � 1 �3 0 �	� � 1 �3 0 �	� � 3 1 �9 0 �	� � 3 1 �9 0 �	� � 9 1�1 8 0�	� � 9 1�1 8 0�	� � ��1 8 0 �	� � ��1 8 0 �	� �	� �
	(	0.01% $ 1,822,307 174) $ 1,822,133	(	4.98% $ 5,083 253) $ 4,830	(	15.82% $ 2,194 347) $ 1,847	(	50.00% $ 102 51) $ 51	(	100.00% $ 83 83) $ -	(	$ 1,829,769 908) $ 1,828,861

-205-

109 � 12 � 31 �

�� �� �� �� ��	� � �	� � �	� � 1 �3 0 �	� � 1 �3 0 �	� � 3 1 �9 0 �	� � 3 1 �9 0 �	� � 9 1�1 8 0�	� � 9 1�1 8 0�	� � ��1 8 0 �	� � ��1 8 0 �	� �	� �
	(	0.01% $ 1,979,787 186) $ 1,979,601	(	6.72% $ 506 34) $ 472	(	21.74% $ 322 70) $ 252	(	51.11% $ 315 161) $ 154	(	100.00% $ 665 665) $ -	(	$ 1,981,595 1,116) $ 1,980,479

��

�� �� �� �� ��		110�� $ 1,116 419 - 627) $ 908	109��
	(		$ 1,333 - ( 217 ) - $ 1,116

��

��
�� �� �� �� ��	110�12�31� $ 214,067 881,331 130,125 422,421 42,985 $ 1,690,929	109�12�31�
			$ 481,002 724,984 145,137 451,762 31,445 $ 1,834,330

110 �� 9,508 �� 7,434 �� 109 �� 2,765 �� 6,123 ��

��

��
�� �� �� �� �� �� ��	110�12�31� $ 294,232 20,037 18,351 2,520 426 2,224 16,210 $ 354,000	109�12�31�
			$ 128,696 - 18,338 2,352 482 1,540 16,298 $ 167,706

-206-

��

��
�� Accession Limited Standard Investment (Cayman) Limited�Cayman Standard� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� Standard Foods, LLC. � � � � � Accession Limited Cayman Standard �� �� �� �� ��1� �� Standard Foods, LLC.��2�	110�12�31� 109�12�31� $ 3,546,644 $ 3,623,593 5,538,645 5,685,589 1,134,020 1,006,590 422,385 354,881 425,275 305,990 82,390 83,597 - 8,958 32,168 90,190 8,304 8,544 $ 11,189,831 $ 11,167,932 ��	109�12�31�
	110�12�31� 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 52.0% 100.0% - 51.0% 100.0%	109�12�31�
		100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 52.0% 100.0% 100.0% 51.0% 100.0%

1�� 110 � 8 ��
2�� 109 � 6 �� 300 ��
��

-207-

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�� 109�1�1�� �� �� �� 109�12�31�� �� 109�1�1�� �� �� 109�12�31�� 109�12�31�� �� 110�1�1�� �� �� �� 110�12�31�� �� 110�1�1�� �� �� 110�12�31�� 110�12�31��	�� �	�� �	� � �	�� �	��	�� �� �	�� �� �	� �
		$ 396,356 - - 2,940 $ 399,296 $ - - - $ - $ 399,296 $ 399,296 - - 10,805 $ 410,101 $ - - - $ - $ 410,101	$ 1,027,351 - ( 8,859 ) 44,932 $ 1,063,424 $ 633,689 ( 8,698 ) 55,685 $ 680,676 $ 382,748 $ 1,063,424 - ( 56,063 ) 59,790 $ 1,067,151 $ 680,676 ( 45,844 ) 58,855 $ 693,687 $ 373,464	$ 2,266,941 - ( 74,601 ) 78,562 $ 2,270,902 $ 1,788,743 ( 71,401 ) 132,742 $ 1,850,084 $ 420,818 $ 2,270,902 - ( 156,403 ) 115,620 $ 2,230,119 $ 1,850,084 ( 149,646 ) 124,880 $ 1,825,318 $ 404,801	$ 187,458 - ( 13,838 ) 10,624 $ 184,244 $ 152,314 ( 13,831 ) 13,360 $ 151,843 $ 32,401 $ 184,244 - ( 17,238 ) 35,752 $ 202,758 $ 151,843 ( 16,318 ) 14,283 $ 149,808 $ 52,950	( (	$ 69,269 185,413 - 137,058) $ 117,624 $ - - - $ - $ 117,624 $ 117,624 204,677 - 221,967) $ 100,334 $ - - - $ - $ 100,334	$ 3,947,375 185,413 ( 97,298 ) - $ 4,035,490 $ 2,574,746 ( 93,930 ) 201,787 $ 2,682,603 $ 1,352,887 $ 4,035,490 204,677 ( 229,704 ) - $ 4,010,463 $ 2,682,603 ( 211,808 ) 198,018 $ 2,668,813 $ 1,341,650

�� 110 � 109 ��

��

��
��	40�
��	8�15�
��	7�39�
��	3�14�
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��	2�15�

-208-

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�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	110�12�31� $ 2,179 136,528 349 1,404 $ 140,460 110�� $ 149,116 $ 1,853 25,870 96 792 $ 28,611	109�12�31�
			$ 2,898 56,602 445 3,229 $ 63,174 109��
			$ 3,073 $ 1,851 21,190 76 1,077 $ 24,194

(� ) ��

��
�� �� ��	110�12�31� $ 31,963 $ 108,617	109�12�31�
			$ 20,979 $ 38,059

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��	��
�� �� �� ��	110�12�31� 1.07% 1.07% 1.07% 1.07%	109�12�31�
		1.07% 1.07% 1.07% -

(� ) ��

�� 1� 6 ��

-209-

(� ) ��

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�� ��		110�� $ 19,860 $ 44,136)		109��
	(		(	$ 23,730 $ 50,362)

��

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�� 109�1�1�� �� 109�12�31�� �� 109�1�1�� �� 109�12�31�� 109�12�31�� �� 110�1�1�� �� 110�12�31�� �� 110�1�1�� �� 110�12�31�� 110�12�31��	�	� � �
		$ 210,383 13,541 $ 223,924 $ 207,440 2,824 $ 210,264 $ 13,660 $ 223,924 16,979 $ 240,903 $ 210,264 9,538 $ 219,802 $ 21,101

�� 110 � 109 ��

��

�� 2�3�

-210-

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�� �� �� �� �� �� ��	110�12�31� $ 17,330 16,978 623 $ 34,931 $ 23,633 4,686 $ 28,319	109�12�31�
			$ 24,177 3,201 - $ 27,378 $ 16,159 3,769 $ 19,928

��

��
�� �� �� ��	110�12�31� $ 20,201 $ 732,876	109�12�31�
			$ 289 $ 827,945

�� 30 � 90 ��

��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	110�12�31� $ 194,941 38,903 16,716 476,823 194,686 24,817 6,011 65,890 17,613 10,322 214,102 $ 1,260,824	109�12�31�
			$ 183,654 49,921 21,965 432,133 157,725 23,682 5,993 54,891 15,773 10,343 154,509 $ 1,110,589

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-211-

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�� 6%��

(� ) ��

�� 6 �� 3 ��

�� �� ��	110�12�31� $ 493,434 (318,567) $ 174,867	109�12�31�	109�12�31�
	(	(	$ 515,182 326,789) $ 188,393

-212-

��

109�1�1�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� 109�12�31�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� 110�12�31��	�� �� $ 524,433 4,178 3,933 8,111 - 2,043 12,746 16,240 31,029 - ( 48,391) 515,182 3,647 18,983 2,576 25,206 - 12,953 ( 7,563) 5,390 - ( 52,344) $ 493,434	�� �� ($ 313,228) - ( 2,372) ( 2,372) ( 10,454 ) - - - ( 10,454) ( 49,126) 48,391 (326,789) - - ( 1,694) ( 1,694) ( 4,097 ) - - ( 4,097) ( 38,331) 52,344 ($ 318,567)	�� � �
	( ( (		$ 211,205 4,178 1,561 5,739 ( 10,454 ) 2,043 12,746 16,240 20,575 ( 49,126) - 188,393 3,647 18,983 882 23,512 ( 4,097 ) 12,953 ( 7,563) 1,293 ( 38,331) - $ 174,867

��
�� 2 ��

-213-

��
��

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�� ��	110�12�31� 0.500% 3.000%	109�12�31�
		0.500% 3.000%

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�� ��0.250% ��0.250% �� ��0.250% ��0.250%	110�12�31� ($ 11,755) $ 12,168 $ 11,678 ($ 11,347)	109�12�31�	109�12�31�
	( (	( (	$ 12,759) $ 13,219 $ 12,680 $ 12,310)

��

��1�� ��	110�12�31� $ 28,055 9.6�	109�12�31� $ 23,807 10.3�	109�12�31� $ 23,807 10.3�
			$ 23,807 10.3�

��

� ( ) ��

� � �

� � �
�� �� �� �� ��	110�12�31� 920,000 $ 9,200,000 915,089 $ 9,150,897	109�12�31�
			920,000 $ 9,200,000 915,089 $ 9,150,897

-214-

2. ��

�� 110 � 12 � 31 �� 34,542 �� 6,908.4 �� 5 �� Euro MTF Market ��

(� ) ��

��
�� ��(1) �� �� �� �� �� ��(2)	110�12�31� $ 1 143,599 466 $ 144,066	109�12�31�
			$ 1 126,925 466 $ 127,392

��
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(� ) ��

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-215-

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�� �� �� ��		109�� $ 319,167 $ - $ 2,287,724 $ 2.5		108��
				$ 341,610 $ 246,549 $ 2,424,987 $ 2.65

�� 111 � 3 � 21 �� 110 ��

��111 �3 �21 ��110 ��	�	��
�� �� ��		110��
		$ 245,834 $ 1,738,670 $ 1.9

�� 110 �� 111 � 6 � 16 ��

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��
�� �� �� ��		110�� $ 577,494 - $ 577,494		109��
				$ 330,945 246,549 $ 577,494

��

-216-

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��

�� �� �� �� �� ��		110�� $ 572,206) 40,651) 40,651) $ 612,857)		109��
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�� �� �� �� �� ��		110�� $ 216,714 206,067 206,067 $ 422,781		109��
				$ 115,544 101,170 101,170 $ 216,714

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-217-

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						$ 13,184,535 109�1�1�

							$ - $ 2,150,179 $ 141,484 $ 15,035 � �

�� $ 9,938,204 � �	� � � � �		� �	� �
		$ 2,238,090 �		$ 320,573 � �			$ 12,496,867 � �
�� $ 10,824,568	� � � � � � �			� �
		$ 1,998,655			$ 361,312			$ 13,184,535

-218-

��

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��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	110�� $ 4,591 7,010 70 7,672 84 $ 19,427 110�� $ 9,032 1,471 $ 10,503	109��
		$ 2,850 13,886 361 4,812 65 $ 21,974 109��
		$ 9,577 1,721 $ 11,298

(� ) ��

��
�� �� �� �� �� �� �� ��	110�� ( $ 35,432 ) 3,029 ( 15,247 ) - 35,262 ($ 12,388)	109��
		$ 3,063 37,129 ( 951 ) 98 11,059 $ 50,398

(� ) ��

��
�� ��		110�� $ - 843 $ 843		109��
				$ 140 944 $ 1,084

-219-

(� ) ��

��
�� ��		110�� $ 419 9,508 $ 9,927	109��
			( $ 217 ) ( 2,765) ($ 2,982)

(� ) ��

��
		110��			109��
��
��	$		169,049	$		173,659
��			57,580			52,322
	$		226,629	$		225,981
��
��	$		8,987	$		4,127
��			6,391			3,978
	$		15,378	$		8,105
��
		110��			109��
��
��	$		36,693	$		34,577
��
��			23,512			5,739
			60,205			40,316
��		1,154,969			1,148,500
��	$	1,215,174		$	1,188,816
��
��	$		534,097	$		523,231
��			681,077			665,585
	$	1,215,174		$	1,188,816

(� ) ��

�� 0.5%�� 0.75%�� 110 � 109 �� 111 � 3 � 21 �� 110 � 3 � 22 ��

-220-

��

��
�� �� �� �� ��	110�� 1.28% 0.55% 110�� � � $ 38,903 16,716	109��
		1.25% 0.55% 109��
		� �
		$ 49,921 21,965

��

109 � 108 �� 109 � 108 ��

��

(� ) ��

��
�� �� ��		110�� $ 33,208 30,179) $ 3,029		109��
	(		(	$ 85,396 48,267) $ 37,129

��

� ( ) ��

��

�� �� �� �� �� �� ��		110�� $ 550,479 29,239 7,779) 571,939 44,001) $ 527,938		109��
	( (		(	$ 588,864 18,783 11,340) 596,307 112,259 $ 708,566

-221-

��

	110��	110��	109��	109��
��	$ 2,984,566		$ 3,921,367
��
��	$	596,913	$	784,273
��		23,524		18,089
��	(	113,959 )	(	101,239 )
��		29,239		18,783
��
��	(	7,779)	(	11,340)
��	$	527,938	$	708,566
(�)��
	110��		109��
��
��
��	( $	10,163 )	$ 30,209
��
��		1,190	(	4,115 )
��
��
��	(	3)		20
��
��	($	8,976)	$ 26,114
(�)��
	110�12�31�		109�12�31�
��
��	$	282,639	$ 299,812

-222-

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��

110 ��

110 ��
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				$ 72,841 153,213 69,251 3,775 3,526 43,872 209 $ 346,687 $ 282,867 33,685 1,236 2,033 $ 319,821 ��
		( ( (	( ( (		$ 49,881 143,050 68,829 3,916 1,624 43,869 10,130 $ 321,299 $ 307,620 33,685 6,105 $ 347,410

-223-

(� ) ��

�� 109 ��

��

��
�� ��		110�� $ 2.70 $ 2.70		109��
				$ 3.54 $ 3.53

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��
�� �� �� �� �� �� �� �� ��	110�� $ 2,456,628 110�� 908,420 968 909,388	109��
		$ 3,212,801 �� 109��

			908,420 1,070 909,490

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�� 12 ��

-224-

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��
110 �12 �31 � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� 109 �12 �31 � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �	� 1 � � $ - 944,978 - $ 944,978 $ 116,321 - $ 116,321 � 1 � � $ - 1,089,781 - $ 1,089,781 $ 83,094 - $ 83,094	� 2 � � $ - - 28,239 $ 28,239 $ - - $ - � 2 � � $ - - 29,032 $ 29,032 $ - - $ -	� 3 � � $ 2,244 - - $ 2,244 $ - 17,129 $ 17,129 � 3 � � $ 1,894 - - $ 1,894 $ - 14,918 $ 14,918	� �
				$ 2,244 944,978 28,239 $ 975,461 $ 116,321 17,129 $ 133,450 � �
					$ 1,894 1,089,781 29,032 $ 1,120,707 $ 83,094 14,918 $ 98,012

110 � 109 �� 1 �� 2 ��

-225-

2. �� 3 ��

110 ��

110 ��
� � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� 109 �� � � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	� � � � �� � � � � $ 1,894 350 - $ 2,244 $ 350 � � � � �� � � � � $ 7,575 ( 1,343 ) - ( 4,338) $ 1,894 $ 1,062	�� �� �� � � � � $ 14,918 - 2,211 $ 17,129 �� �� �� � � � � $ 15,702 - ( 784 ) - $ 14,918	�	�
			�	$ 16,812 350 2,211 $ 19,373 $ 350 �
			$ 23,277 ( 1,343 ) ( 784 ) ( 4,338) $ 16,812 $ 1,062

� 2 ��

� � � � � � � � � � � � � � ��

-226-

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��
��

��

(� ) ��

��
�� �� �� �� �� ��1� �� �� �� �� ��2�	110�12�31� $ 975,461 4,816,137 133,450 838,589	109�12�31�
		$ 1,120,707 4,413,896 98,012 903,801

1��
2��
(� ) ��
��

-227-

1. ��

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	�	�		�		�	�	�	�	�		�	�
		110��				109��			110��			109��
��	( $	2,259	) (iii)		$	- (iii)		$	113 (iv)		$	775 (iv)
	�	�	�	�		� �	�
		110��				109��
��	$	543	(v)		$	1,405 (v)

-228-

(i) ��
(ii) ��
(iii) ��
(iv) ��
(v) ��
(2) ��

��

��
�� �� �� �� ��	110�12�31� $ 742,732 140,580 879,100	109�12�31�
		$ 434,758 59,038 694,200

��

�� 1%��

-229-

�� 1%�� 110 � 109 �� 8,791 �� 6,942 ��

(3) ��
��
��

��

�� 1%� 110 � 109 �� 9,755 �� 11,207 �� 110 � 109 �� 1,335 �� 980 ��

2. ��

��
(1) ��
(2) ��
��

-230-

�� 110 �� 109 � 12 � 31 �� 74% � 79%�

3. ��

��

�� 110 �� 109 � 12 � 31 �� 1,977,047 �� 2,032,062 ��

��

110 � 12 � 31 �

��

	��	��	��
�� �� ��	��1��1 �3 ��3��1�1 � 5 � $ 263,595 $ 525,427 $ 49,417 $ 150 2,811 5,540 24,933 110,708 5,762 11,523 - - $ 272,168 $ 542,490 $ 74,350 $ 110,858
			$ 150 110,708 - $ 110,858

109 � 12 � 31 �

109 �12 �31 �
�� �� ��	�� ��1��1 �3 ��3��1�1 � 5 � $ 282,526 $ 579,957 $ 41,168 $ 150 18,720 601 2,076 38,272 7,147 14,293 - - $ 308,393 $ 594,851 $ 43,244 $ 38,422
			$ 150 38,272 - $ 38,422

-231-

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-232-

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			$ 127,574 9,011 $ 136,585 $ 2,761 20,117 46,842 351,346 526,479 $ 947,545

��110 � 109 ��

(� ) ��

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(� ) ��

��	��
�� �� �� Dermalab �� �� �� �� �� �� Dermalab �� ��	110�12�31� $ 10,300 18,105 217,355 652,065 $ 897,825 110�� $ 151 443 2,126 4,952 $ 7,672	109�12�31�
			$ 20,000 46,842 349,184 523,776 $ 939,802 109��
			$ 15 - 2,128 2,669 $ 4,812

-233-

(� ) ��

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(� ) ��

��
�� ��		110�� $ 28,036 241 $ 28,277		109��
				$ 38,785 326 $ 39,111

��

��

�� 110 � 12 � 31 ��
( ) �� 123 � 7 � 11 ��

-234-

(� ) �� 1,812 �� 18,567 � ��
(� ) �� 101,532 �� (� ) �� 14,753 ��

��

110 � 12 � 31 �

110 �12 �31	�	�
� � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � � � �� � � ��	� �� �� � � � $ 8,949 27.68�� $ 247,707 450 31.32�� 14,104 223,285 4.35�� 970,640 187 20.08�� 3,754 600 30.18�� 18,105 $ 1,254,310 300 27.68�� $ 8,304 2,097,347 4.35�� 9,117,457 $ 9,125,761 10,639 27.68�� $ 294,489 2,854 31.32�� 89,390 $ 383,879
		$ 247,707 14,104 970,640 3,754 18,105 $ 1,254,310 $ 8,304 9,117,457 $ 9,125,761 $ 294,489 89,390 $ 383,879

-235-

109 � 12 � 31 �

109 �12 �31	�	�
� � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � � � �� �� ��	� �� �� � � � $ 7,013 28.48�� $ 199,736 205,470 4.38�� 899,341 1,576 21.95�� 34,585 1,450 32.31�� 46,842 $ 1,180,504 300 28.48�� $ 8,544 2,153,318 4.38�� 9,399,372 $ 9,407,916 138 28.48�� $ 3,936 399 21.95�� 8,756 $ 12,692
		$ 199,736 899,341 34,585 46,842 $ 1,180,504 $ 8,544 9,399,372 $ 9,407,916 $ 3,936 8,756 $ 12,692

��

110�� 109�� � �� �� �� �� 28.01�� $ 8,365 29.55�� $ 962 �� 4.34��( 6,392 ) 4.28�� 32,372 �� 33.16�� 3,471 33.71�� 2,040 �� 21.06�� 449 20.40�� ( 215 ) �� 30.64�� �� ( 3,105 ) 31.47�� �� 1,675 �� 20.85�� ( 16 ) 21.43�� 143 �� 257 152 $ 3,029 $ 37,129	110��	110��	110��	109��	109��	109��
�� �� �� �� �� �� ��	28.01�� 4.34�� 33.16�� 21.06�� 30.64�� �� 20.85��	( ( (	$ 8,365 6,392 ) 3,471 449 3,105 ) 16 ) 257 $ 3,029	29.55�� 4.28�� 33.71�� 20.40�� 31.47�� �� 21.43��	(	$ 962 32,372 2,040 215 ) 1,675 143 152 $ 37,129

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�� 3 �� 20%��

-236-

�� 3 �� 20%��
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-237-

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� � � � � � �		$ 6,963,681 ��3� 6,963,681 ��5� 6,963,681 ��5� 6,963,681 ��3� 1,941,274 ��6� 1,941,274 ��6� 1,941,274 ��6� 1,941,274 ��6� 1,263,406 ��7� 1,263,406 ��7� 11,884 ��8� 189,013 ��9� 118,024 ��10�
�� ��		$ 6,963,681 ��3� 3,481,840 ��4� 3,481,840 ��4� 6,963,681 ��3� 1,941,274 ��6� 1,941,274 ��6� 1,941,274 ��6� 1,941,274 ��6� 1,263,406 ��7� 1,263,406 ��7� 11,884 ��8� 189,013 ��9� 118,024 ��10�
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��		$ 18,105 217,355 652,065 10,300 107,543 143,646 19,797 431,098 402,585 456,446 10,868 6,686 17,693
� � � �		$ 18,105 217,355 652,065 50,000 173,884 173,884 521,652 434,710 608,594 456,446 10,868 8,694 21,736
��		$ 63,578 350,984 653,670 50,000 175,492 175,492 526,476 438,730 614,222 460,667 10,968 8,775 21,789
�� ��		� � � � � � � � � � � � �
� � � �		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
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-238-

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� � � � ��		$ 145,605
�� � � � �		$ 13,927,362 ��3�
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-239-

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	��	- - 5.3% 0.3% - - - - - - - - - 0.9% 5.5% 7.0% 0.2% 7.8%
	� � � �	$ 15,523 5,662 95,136 17,129 200,014 210,294 127,012 101,408 60,701 144,079 61,645 39,825 28,239 - - 2,244 - -
	��	1,444,013 48,600 2,145,110 1,274,480 15,776,977 14,031,671 9,285,458 3,585,869 4,720,915 9,312,631 2,284,844 5,900,000 10,000 500,000 2,424,242 153,320 11,200 800,000
� � � �		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � � � ��		��
� � � � � �		�� �� �� �� �� �� ��1699�� �� ��2029�� �� �� �� CODEIS Smart Cash Note Techgains Pan-Pacific Corporation Authenex, Inc. �� �� Octamer, Inc. - Series E Preferred Stock
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� � � � �		��

-240-

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� �	� � � �	$ - - - - - - - 33,803 10,117 20,548 352,815 9,510 28,395 199,500 55,350 13,380 18,218 1,009 - - 4,991
	��	1.0% 1.2% 1.2% 1.2% 1.3% 1.3% 1.2% - - - 0.7% - - 2.0% - - - - 23.7% 6.0% -
	� � � �	$ - - - - - - - 33,803 10,117 20,548 352,815 9,510 28,395 199,500 55,350 13,380 18,218 1,009 - - 4,991
	��	107,815 3,455 71,397 29,173 31,135 29,102 12,938 1,195,290 786,819 761,615 6,669,471 91,440 803,258 1,596,000 90,000 1,000,000 1,453,360 73,768 8,297,000 1,000,000 7,742
� � � �		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � � � ��		�� �� �� �� �� ��
� � � � � �		Octamer, Inc. - Series F Preferred Stock Fortemedia, Inc. - Series D Preferred Stock Fortemedia, Inc. - Series E Preferred Stock Fortemedia, Inc. - Series F Preferred Stock Fortemedia, Inc. - Series G Preferred Stock Fortemedia, Inc. - Series I Preferred Stock Fortemedia, Inc. - Common Stock �� ��2029�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��1699�� �� �� Amphastar Pharmaceuticals Inc. (AMPH)
�� � �		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � � �		�� ��

-241-

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� �	� � � �	$ 3,258 3,547 393,948 1,027 97,863
	��	- - 13.4% 0.7% -
	� � � �	$ 3,258 3,547 393,948 1,027 97,863
	��	225,000 282,988 3,600,000 200 33,453
� � � �		�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � � � ��
� � � � � �		�� �� �� AsiaVest Liquidation Co. Term Liquidity Fund
�� � �		�� �� �� �� ��
� � � � �		�� �� Accession Limited

-242-

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��	�� �� � � �	6.15% - 39.49% - 99.76% 87.95% 13.54% 6.47% 99.97% 33.75% 51.40%
	� �	$ 120,483 - ( 120,483 ) - 577,402 ( 203,137 ) ( 577,402 ) 203,137 1,439,345 ( 1,439,345 ) ( 230,445 )
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	� �	( $ 1,403,341 ) 858,375 1,403,341 ( 858,375 ) ( 2,064,727 ) 661,822 2,064,727 ( 661,822 ) ( 6,665,006 ) 6,665,006 265,648
	��	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	� �	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
	��	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
�� � � �		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��

-243-

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��	�� �� � � �	11.34% 73.31% 34.92%
	� �	$ 230,445 1,489,519 ( 1,489,519 )
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-244-

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	� �	$ - - $ - $ - - $ - $ - - $ - $ - - - $ - $ - - $ - $ - - $ - $ - - - $ - $ - - - $ - $ - - $ -
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��		�� $ 120,483 �� 4,087 $ 124,570 ��$ 217,355 �� 1,048 $ 218,403 ��$ 652,065 �� 3,144 $ 655,209 �� $ 577,402 �� 402,585 �� 10,605 $ 990,592 ��$ 456,446 �� 4,717 $ 461,163 �� $ 1,439,345 �� 18,080 $ 1,457,425 �� $ 6 �� 431,098 �� 22,502 $ 453,606 �� $ 11 �� 19,797 �� 14,299 $ 34,107 �� $ 203,137 �� 4,085 $ 207,222
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� � � � � �		�� �� �� �� �� �� �� �� ��
��		�� �� �� �� �� �� �� �� ��

-245-

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� � � � � �		�� �� �� ��
��		�� �� �� ��

-246-

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� � � � � ��		( $ 41,944 ) ( 123,764 ) 492,673 21,936 94,719 1,805 ( 115 ) - 6,369 - ( 123,445 )
� � � �	� � � �	$ 3,546,644 5,538,645 1,134,020 422,385 425,275 82,390 - 8,304 229,420 - 5,538,394
	� �	100% 100% 100% 100% 52% 100% - 100% 100% 100% 100%
	� �	123,600,000 150,124,815 30,000,000 24,100,000 10,374,399 7,907,000 �5 �5 4,050 3,000 150,050,815
� � � � � �	� � � �	$ 3,936,267 4,710,865 300,853 230,000 114,116 79,072 14,350 9,056 335,215 96 4,708,566
	� � � �	$ 3,936,267 4,710,865 300,853 230,000 114,116 79,072 - 9,056 379,489 96 4,708,566
	��	�� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� � �� ��
� � � �		Tortola, British Virgin Islands Grand Cayman, Cayman Islands �� �� �� �� �� U.S.A. Switzerland Spain Hong Kong
��		Accession Limited Standard Investment (Cayman) Limited �� �� �� �� �� Standard Foods, LLC. Dermalab S.A. Swissderma SL Standard Corporation (Hong Kong) Limited
��		�� �� Accession Limited Dermalab S.A. Standard Investment (Cayman) Limited

-247-

� �	� �	�11 �11 �11 �11 �11 �11 �11 �11 �11	� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � $ 8,919,525 $ 9,656,767 ��10� �1� �� (1)�� (2)�� (3)�� �2� �� (1)�� (2)�� A.�� B.�� C.�� �3� ��Accession Limited�	� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � $ 8,919,525 $ 9,656,767 ��10� �1� �� (1)�� (2)�� (3)�� �2� �� (1)�� (2)�� A.�� B.�� C.�� �3� ��Accession Limited�
�� ��		$ - - - - - - - - -
� � � � � � � �		$ 3,189,833 4,765,228 2,111,896 ( 2,567 ) 62,684 29,864 1,511,632 475,694 297,052
�� ��2�		( $ 33,915 ) ��9� ( 96,882 ) ��9� 37,470 ��9� ( 10,835 ) ��9� ( 112,251 ) ��9� 154 ��9� 62,038 ��9� ( 16,342 ) ��9� ( 10,055 ) ��9�
�� �� ��		100.0% 99.0% 99.0% 99.0% 99.5% 100.0% 99.0% 100.0% 100.0%
�� � � � �		( $ 33,916 ) ( 97,861 ) 43,441 ( 10,944 ) ( 112,803 ) 154 73,863 ( 16,342 ) ( 10,055 )
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�� �� 1 �		(2) ��3� (2) ��5� (3) ��6� (3) ��6� (1)�(3) ��7� (3) ��4�8� (3) ��6� (2) ��5� (2) ��5�
��		$ 3,949,575 3,755,530 1,714,756 93,989 380,418 31,220 1,307,582 607,717 378,009
			� � � � � � � � � � � � � � � � � � � �	$ 8,919,525
��		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � � � � � � �		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��

-248-

-249-

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�� 110 � 12 � 31 �

��

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	� � � �	� � � �
�� �� ��	157,822,400 133,125,408 108,503,160	17.24% 14.54% 11.85%

1�� 5%��
2�� 10%��

-250-

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止財務週轉困難情事：無。

-251-

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

一、財務狀況	一、財務狀況
		財務狀況比較分析表單位：新台幣仟元
日期項目	109年 12月31日		110年 12月31日	差異
				金額	%
流動資產	21,125,786		20,451,335	(674,451)	-3.19
不動產、廠房及設備	4,201,645		4,333,681	132,036	3.14
無形資產	106,208		102,981	(3,227)	-3.04
其他資產	2,390,223		3,401,143	1,010,920	42.29
資產總額	27,823,862		28,289,140	465,278	1.67
流動負債	8,955,895		8,984,180	28,285	0.32
非流動負債	852,340		827,743	(24,597)	-2.89
負債總額	9,808,235		9,811,923	3,688	0.04
歸屬於母公司業主之權益	17,684,488		18,037,190	352,702	1.99
股本	9,150,897		9,150,897	-	-
資本公積	127,392		144,066	16,674	13.09
保留盈餘	8,782,873		8,953,485	170,612	1.94
其他權益	(355,492)		(190,076)	165,416	-46.53
庫藏股票	(21,182)		(21,182)	-	-
非控制權益	331,139		440,027	108,888	32.88
權益總額	18,015,627		18,477,217	461,590	2.56
說明： 1. 110年度「其他資產」增加，係因透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動及按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動增加所致。 2. 110年度「其他權益」增加，係因人民幣兌台幣匯率走升，使國外營運機構財務報表換算之兌換差額較去年同期增加所致。 3. 110年度「非控制權益」增加，係因透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現利益較去年同期增加所致。

-252-

二、財務績效

一 ( ) 經營結果比較分析

單位：新台幣仟元

(一)經營結果比較分	析		單位	：新台幣仟元
年度項目	109年度	110年度	增（減）變動金額	增（減）變動
營業收入	34,466,244	34,307,044	(159,200)	-0.46
營業毛利	9,609,454	8,231,860	(1,377,594)	-14.34
營業損益	4,044,179	2,981,585	(1,062,594)	-26.27
營業外收入及支出	244,532	171,429	(73,103)	-29.90
稅前淨利	4,288,711	3,153,014	(1,135,697)	-26.48
所得稅費用	1,032,881	651,908	(380,973)	-36.88
繼續營業單位本期淨利	3,255,830	2,501,106	(754,724)	-23.18
停業單位損失	-	-	-	-
本期淨利	3,255,830	2,501,106	(754,724)	-23.18
本期其他綜合損益（稅後淨額）	240,351	265,038	24,687	10.27
本期綜合損益總額	3,496,181	2,766,144	(730,037)	-20.88
增減比率變動分析說明： 1. 110年度「所得稅費用」減少，主係本年度稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用減少3.96億所致。

( 二 ) 對本公司未來財務業務之可能影響及重大改變：無。

-253-

三、現金流量

一 ( ) 最近年度現金流量變動情形分析

單位：新台幣仟元

年初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量 (2)	全年其他現金流出量 (3) (註)	現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
4,332,018	3,809,059	4,393,008	3,748,069	不適用	不適用

營業活動：本期淨現金流入 3,809,059 仟元，主要係營運獲利所致。
投資活動：本期淨現金流出 1,667,233 仟元，主要係按取得攤銷後成本衡量之金融資產增加所致。
籌資活動：本期淨現金流出 2,713,991 仟元，主要係支付現金股利所致。
註：係包含匯率變動對現金及約當現金之影響數。

( 二 ) 流動性不足之改善計畫及流動性分析

本年度流動性不足情形：無。
最近二年度流動性分析：

年度項目	109年度(1)	110年度(2)	增(減)比率 (2)-(1)/(1)
現金流量比率	27.13	42.40	56.28%
現金流量允當比率	97.00	107.39	10.71%
現金再投資比率	-	6.96
增減比率變動分析說明： 1. 現金流量比率：110年現金流量比率增加，因存貨及強制透過損益案公允價值衡量之金融資產減少，使營業活動淨現金流入增加。 2. 現金再投資比率：110 年現金再投資比率增加，因營業活動淨現金流量增加所致。

現金再投資比率： 110 年現金再投資比率增加，因營業活動淨現金流量增加所致。

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( 三 ) 未來一年現金流動性分析

)未來一年現金	流動性分析
				單位：新台幣仟元
年初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量 (2)	全年其他現金流出量 (3)	現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計劃
3,748,069	3,447,960	3,580,120	3,615,909	不適用	不適用

未來一年現金流量變動情形分析：
(1). 營業活動：估計淨現金流入，主要係預期營運獲利所致。
(2). 投資活動：主要係資金配置至金融資產，增添不動產、廠房及設備所致。
(3). 籌資活動：主要係發放現金股利所致。
現金流動性不足之改善計畫及流動性分析：不適用。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

一 ( ) 最近年度重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總價	實際或預定資金運用情形
				110 年度	111 年度	112 年度
機器、運輸及辦公設備與電腦軟體之購置、房屋與建築以及土地使用權-改良物之整修工程	自有資金	111 年度	718,504	326,752	365,591	26,161

( 二 ) 預計可能產生收益：進行產線增加、廠房增建及推動數位轉型軟體建置，提升運營效率。

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五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：

計劃：	計劃：	計劃：	計劃：	計劃：	計劃：
單位：新台幣仟元
說明項目	110年度獲利 (虧損)金額	政策	獲利或虧損主要原因	改善計劃	未來一年投資計劃
上海佳格食品有限公司	(33,916)	主要經營佳格集團在中國部分區域的銷售業務與食用油品之製造基地。	原物料成本大幅上升，但成本漲幅無法完全反映於終端售價。	配合集團發展進行資源整合。	目前暫無投資計劃。
佳乳食品股份有限公司	492,673	主要以本業相關產品開發銷售，增加市場占有率並創造利潤。	業績穩定成長，產能利用率提升。	掌握市場脈動，持續新產品開發，以滿足顧客求新求變需求並配合成本與費用管理，以維護利潤。	目前暫無投資計劃。
佳格投資(中國) 有限公司	(97,861)	主要規劃為佳格集團在中國的投資及銷售中心，擴展大陸內需銷售並創造利潤。	原物料成本大幅上升，但成本漲幅無法完全反映於終端售價。	按市場區隔進行聚焦行銷、優化產品結構、擴大邊際貢獻。	視未來市場需求變化而定，加強多元通路發展，提高競爭優勢。
佳格食品(中國) 有限公司	43,441	主要規劃為食用油品及營養食品等之製造基地。	市場需求增加，產能利用率提升。	擴展產品線以充分利用產能及降低固定成本分攤。	持續執行相關產品之擴展計畫。
佳格食品(廈門) 有限公司	73,863	主要規劃為食用油品及營養食品等之製造基地。	市場需求增加，產能利用率已逐漸提升。	擴展產品線以充分利用產能及降低固定成本分攤。	持續執行相關產品之擴展計畫。
Dermalab S.A.	6,369	隨著市場結構及消費習性改變，規劃多角化發展消費品領域各類產品。	處於發展及拓展市場階段。	積極拓展市場並強化內部管理機制。	持續美妝產品之發展計畫。

-256-

六、最近年度及截至年報刊印日止，風險事項分析評估：

一
( ) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1. 利率： 110 年關注美國聯準會的縮減購債計畫，表示美國聯準會貨幣政策轉鷹態度，美債殖利率出現上揚，美國聯準會計畫最慢於 111 年將進行升息，合併公司利率風險主要來自於銀行借款， 110 年度銀行借款利息費用占稅前淨利之比率約為 1.22% ，尚在可控制範圍內，故利率變動對合併公司損益影響不大。展望 111 年持續觀察全球經濟走向與利率走勢，並藉由資產及負債部位的調整，以降低利率風險。
匯率：在通貨膨脹壓力大幅走升之際，美國預期的升息變化成為美元走勢強勢的關鍵因素。 110 年美聯儲表示在 12 月要加快 taper 並於 111 年 3 月結束購債，助推美元指數強勢反彈，合併公司多項原物料係自國外進口，故匯率變動對獲利具有一定影響，加上影響外匯市場變化的因素甚多，為此本公司除訂定明確的外匯避險操作策略及嚴謹的風險控管流程外，並隨時留意匯率變化及國際金融情勢，適時調整外匯操作策略，以降低匯率波動之風險。
通貨膨脹： 110 年全球原物料價格走高，及對通貨膨脹擔憂，導致長期通膨上升和全球經濟復甦腳步放緩。對於國際原物料價格波動，本公司透過隨時掌控全球市場變化及產品於市場價格之波動，維繫與供應商、通路商及顧客良好之互動關係，同時機動調整採購與行銷及成本控管策略等方式，並將以創新及產品差異化等策略提高產品附加價值，以提高因應市場變化的靈活彈性，減少因通貨膨脹所帶來之衝擊。
( 二 ) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

合併公司 110 年度及截至年報刊印日止並無從事高風險、高槓桿投資之情事；中國地區子公司透過向國內供應商直接採購絕大多數所需原物料，以規避匯率波動所產生之風險。

合併公司 110 年度及截至年報刊印日止資金貸與他人，係本公司直接及間接持股超過百分之五十之子公司間之資金貸與，目的係提供子公司營運週轉資金。合併公司 110 年度及截至年報刊印日止背書保證，係本公司對持股百分之百子公司背書保證，目的係提供各子公司融資額度保證。

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( 三 ) 未來研發計劃及預計投入之研發費用：

111 年研發費用預計 1.4 億元，投入新產品開發、產品營養升級、增加產品機能性、新型態包裝及創新技術研發。

( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

為強化食品衛生安全管理，並保障消費權益，近年來政府已透過各項修法讓食品安全管理制度更加完備。佳格公司將持續關注國內外重要政策且動態調整因應措施，繼續秉持「品質與安全」之承諾，嚴格把關食品產製環節，落實供應鏈管理，以消費者食的健康及安全為優先考量。

( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

公司對應用新智慧科技實現商業模式優化、工作流程簡化及客戶服務的提升相當重視，今年積極導入如混合雲端應用、 SaaS BI 工具進行商業數據分析與趨勢預測、工作流程與 ERP 系統自動化整合、輿情監測系統，因應即時食安及法規問題等新科技應用，實現數位轉型。

在 IT 基礎架構與資訊安全方面，導入微軟 O365 雲端辦公室方案、 SDWAN 取代專線實現高可用性與降低營運成本、導入次世代整合型端點保護檢測防毒、 AI 雲端資安監控與定期執行資安檢測。

在導入新科技全面提升企業競爭力、效率與帶動業績成長外，同時優化公司基礎架構與提升資安防護，期能降低潛在的風險與資安危害。

( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

110 年度並無影響企業形象的重大負面事件發生，作為食品產業的領導品牌，本公司致力於發揮企業的影響力、善盡社會責任，透過企業的力量讓更多人重視各族群的營養與健康，串連愛心讓社會充滿愛與溫暖。

秉持多方回饋社會之信念，本公司計畫各項關懷專案，如幼童營養關懷專案、疫情營養關懷專案及長青營養關懷專案，而關懷計畫會一直持續下去，期許公司成為取之於社會，回饋於社會之模範企業，並在未來透過企業永續的員工活動規劃，從工作場域出發，讓員工們皆能參與環境保護，使永續變成工作及生活的一部分，用行動愛護地球，為下一代創造環境永續。

( 七 ) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

( 八 ) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司為持續進行現有產品線設備汰舊換新，以提高產能與品質；為降低人力使用，規劃廠區計件線自動化工程；為增加穀物產品多樣化生產，設置廠區 Standing Pouch 產線；為提高產量及穩定產品品質，增設自動化 PE 牛奶生產線及優格生產線；已取得建築用地為設置自動化生產基地作準備；大陸子公司佳格投資（中國）

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有限公司將於太倉高新區擴建油罐儲存區域以增加産能。

( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司 110 年度最主要進貨廠商為 A 公司，占進貨淨額比率 20.2% ，其餘之個別進貨廠商佔進貨總額之比率皆並未達 10% ；另外，最主要之銷貨客戶為甲公司，占銷貨淨額比率 12.8% ，其餘銷貨客戶並未超過 10% ，故並無進貨或銷貨集中的情形。

( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

董事或持股超過百分之十之大股東，股權並未有大量移轉或更換，故對公司並無重大影響或風險。

( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司並無經營權改變之情事。
( 十二 ) 公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訴訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響之風險：無。

( 十三 ) 其他重要風險及因應措施：

1. 風險管理政策：

本公司風險管理政策為建立風險辨識、衡量監督及控管之風險管理機制，架構整體化之風險管理體系，促進以適切風險管理為導向之經營模式，達成營運目標，增進股東價值。

本公司就各項業務經營所面對之行銷市場、生產營運、人力資源規劃、新產品開發進度，以及財務會計控管等主要風險，除原有之制度規範與處理外，更積極開發更先進與敏感度更高的監督、評估、控管風險之程序及準則，以兼顧安全與效率，建立更具經濟效益之業務運作模式，如強化資訊系統建立，加強預警監控能力。

風險管理之組織架構：

本公司設有風險應變組織，依組織單位分層負責，並由總經理統籌管理，其下設有各權責單位，負責推動各項業務風險管理。

(1) 財務風險、流動性風險、信用風險及法律風險：由財會處訂定各項策略及執行，並依據法令及市場變化分析及評估該等風險，以採取有效因應措施。
(2) 市場風險：由各事業單位依所負責權責業務，訂定各項策略並執行。同時依據法令、政策及市場之變化分析評估採取各項因應措施並針對可能發生之市場風險危機進行管控及處理。

-259-

(3) 稽核室：訂定公司風險評估及管控作業程序，透過風險評估及法令規範，擬定年度稽核計畫；另外，對公司內部運用風險評估查核模式，檢視影響目標達成之高風險項目，並進行內控制度之管理，同時定期將結果上呈董事會。
七、其他重要事項：無。

-260-

一、關係企業相關資料
(一)關係企業合併營業報告書
1. 110 年度關係企業合併營業報告書

佳格食品股份有限公司
佳乳食品股份
有限公司(100%)
Accession
Limited(100%)
上海佳格食品
有限公司(100%)
上海樂奔德健康
科技有限公司
(100%)
Dermalab S.A.
(100%)
Swissderma,SL
(100%)
長徽股份有限
公司(100%)
喝好水股份
有限公司(100%)
Standard Investment
(Cayman)Limited(100%)
佳格(香港)股份
有限公司(100%)
佳格投資(中國)
有限公司(99%)
佳格食品(中國)
有限公司(100%)
上海樂隽國際貿易
有限公司(100%)
佳格食品(廈門)
有限公司(100%)
上海樂和實業
有限公司(100%)
上海樂明實業
有限公司(100%)
鴻翰國際貿易
有限公司
(100%)(註1)
Standard Foods,
LLC.(100%)
德泰科技股份
有限公司(52%)
(1)關係企業組織圖
上海樂奔拓健康
科技有限公司(100%)
51%
49%

-261-

主要營業或生產項目	乳製品及飲料之製造及銷售	飲料製造及銷售	投資	銷售保健食品	製造及銷售電腦週邊設備及電腦資訊產品	投資	投資	投資	開發及銷售美妝保養品	銷售美妝保養品	銷售保健食品	食用油品及營養食品製造與銷售	投資暨銷售食用油品及營養食品
實收資本額	300,000	79,070	241,000	10,000	199,471	美元123,600仟元	美元150,225仟元	美元150,099仟元	瑞士法郎4,050仟元	歐元3仟元	美元300仟元	美元123,500仟元	美元121,213仟元
地址	台北市內湖區瑞光路610號10樓	台北市內湖區瑞光路610號12樓	台北市內湖區瑞光路610號12樓	台北市仁愛路三段136號3樓	新竹科學工業園區新竹市新安路6號	Portcullis TrustNet Chambers, P. O. Box 3444, Road Town, Tortola , British Virgin Islands	P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 – 1205 Cayman Islands	香港灣仔告士打道151號國衛中心1004室	Seestrasse 59,8703 Erlenbach, Switzerland	Calle Balmes 177, 08006 Barcelona, Spain	55 W. 5thAvenue, Unit 10C, San Mateo, California	上海市吳中路1128號8幢3樓	太倉港經濟技術開發區(新區)大連西路88號
設立日期	88.04.16	87.03.24	86.04.28	94.02.23	75.07.30	89.05.17	100.08.05	100.08.30	78.10.31	101.07.05	109.06.24	90.09.11	100.12.26
企業名稱	佳乳食品股份有限公司	喝好水股份有限公司	長徽股份有限公司	鴻翰國際貿易有限公司(註1)	德泰科技股份有限公司	Accession Limited	Standard Investment (Cayman) Limited	佳格(香港)股份有限公司	Dermalab S.A.	Swissderma, SL	Standard Foods, LLC.	上海佳格食品有限公司	佳格投資(中國)有限公司

-262-

主要營業或生產項目	製造及銷售食用油品及營養食品	銷售食品、美妝保養品及進出口貿易業務	製造及銷售營養食品及進出口貿易業務	健康科技領域內技術轉讓、諮詢及服務業務	製造及銷售食用油品及營養食品	物業管理	物業管理
實收資本額	美元58,000仟元	人民幣20,500仟元	人民幣80,100仟元	美元1,000仟元	美元40,000仟元	美元18,600仟元	美元11,600仟元
地址	太倉港經濟技術開發區(新區)大連西路88號	中國(上海)自由貿易試驗區華申路180號1幢七層728室	中國(上海)自由貿易試驗區加太路39號1幢四層 5室	上海市吳中路1128號8幢2樓	中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區三都路99號	上海市閔北路1~30號第22幢BN138室	上海市閔北路1~30號第22幢BN139室
設立日期	101.01.21	103.07.25	103.12.02	104.05.11	104.09.02	104.06.08	104.06.08
企業名稱	佳格食品(中國)有限公司	上海樂隽國際貿易有限公司	上海樂奔拓健康科技有限公司	上海樂奔德健康科技有限公司	佳格食品(廈門)有限公司	上海樂和實業有限公司	上海樂明實業有限公司

-263-

-264-

持股比例 (出資比例)	100.00% ─	100.00% ─	100.00% ─	100.00% ─	52.01% ─ 2.76% ─	0.02%	2.76%	─ 100.00%	─ 100.00%	100.00% ─
股數 (出資額)	30,000,000股 ─	7,907,000股 ─	24,100,000股 ─	出資額新台幣10,000仟元 ─	10,374,399股 ─ 550,385股 ─	3,794股	550,385股	─ 佳格食品股份有限公司持股123,600,000股	─ 佳格食品股份有限公司持股150,224,815股	出資額美金300仟元 ─
姓名或代表人	佳格食品股份有限公司代表人：曹德風	佳格食品股份有限公司代表人：曹德風	佳格食品股份有限公司代表人：曹德風	佳格食品股份有限公司代表人：YAO STEVEN YIH CHUN	佳格食品股份有限公司代表人：曹德風辜存信 YAO STEVEN YIH CHUN	黃素貞	辜存信	曹德風	曹德風	佳格食品股份有限公司代表人：YAO STEVEN YIH CHUN
職稱	董事	董事	董事	董事	董事	監察人	總經理	董事	董事	董事
企業名稱	佳乳食品股份有限公司	喝好水股份有限公司	長徽股份有限公司	鴻翰國際貿易有限公司(註1)	德泰科技股份有限公司			Accession Limited	Standard Investment (Cayman) Limited	Standard Foods, LLC.

-265-

持股比例 (出資比例)	─ 100.00%	─ ─ ─ ─ 100.00%	─ ─ ─ ─ 100.00%	─	─	─ ─ ─ ─ 99.00%	─	─
股數 (出資額)	─ Standard Investment(Cayman) Limited持股150,098,815股	─ ─ ─ ─ Accession Limited持股4,050股	─ ─ ─ ─ Accession Limited 出資額美元123,500仟元	─	─	─ ─ ─ ─ 佳格(香港)股份有限公司出資額美元120,000仟元	─	─
姓名或代表人	曹德風	曹博睿 YAO STEVEN YIH CHUN 姜鄉影 Olgiati, Lorenzo	宣建生曹博睿林志鴻毛遠錚	唐偉倫	曹博睿	宣建生曹德風曹博睿毛遠錚	唐偉倫	曹博睿
職稱	董事	董事董事董事董事	董事長董事董事董事	監察人	總經理	董事長董事董事董事	監察人	總經理
企業名稱	佳格(香港)股份有限公司	Dermalab S.A.	上海佳格食品有限公司			佳格投資(中國)有限公司

-266-

持股比例 (出資比例)	─ ─ ─ ─ 100.00%	─	─	─ ─ ─ 100.00%	─	─	─ ─ ─ ─ 51.00% 49.00%	─	─
股數 (出資額)	─ ─ ─ ─ 佳格投資(中國)有限公司出資美元58,000仟元	─	─	─ ─ ─ 佳格投資（中國）有限公司出資額人民幣20,500仟元	─	─	─ ─ ─ ─ 佳格食品股份有限公司出資額人民幣40,900仟元佳格投資（中國）有限公司出資額人民幣39,200仟元	─	─
姓名或代表人	宣建生曹博睿林志鴻毛遠錚	唐偉倫	曹博睿	曹博睿毛遠錚嚴靜琳	唐偉倫	曹博睿	宣建生曹博睿林志鴻毛遠錚	唐偉倫	曹博睿
職稱	董事長董事董事董事	監察人	總經理	董事長董事董事	監察人	總經理	董事長副董事長董事董事	監察人	總經理
企業名稱	佳格食品(中國)有限公司			上海樂隽國際貿易有限公司			上海樂奔拓健康科技有限公司

-267-

持股比例 (出資比例)	─ ─ ─ 100.00%	─	─	─ ─ ─ ─ 100.00%	─	─	─ ─ ─ 100.00%	─	─
股數 (出資額)	─ ─ ─ Accession Limited 出資額美元1,000仟元	─	─	─ ─ ─ ─ 佳格投資(中國)有限公司出資額美元40,000仟元	─	─	─ ─ ─ 佳格(香港)股份有限公司出資額美元18,600仟元	─	─
姓名或代表人	曹博睿毛遠錚俞光耀	唐偉倫	曹博睿	宣建生曹博睿林志鴻毛遠錚	唐偉倫	曹博睿	曹博睿毛遠錚俞光耀	唐偉倫	曹博睿
職稱	董事長董事董事	監察人	總經理	董事長董事董事董事	監察人	總經理	董事長董事董事	監察人	總經理
企業名稱	上海樂奔德健康科技有限公司			佳格食品(廈門)有限公司			上海樂和實業有限公司

-268-

持有股份	股數持股比例	(出資額) (出資比例)	─ ─	─ ─	─ ─	佳格(香港)股份有限公司 100.00%	出資額美元11,600仟元。	─ ─	─ ─			單位：新台幣仟元	營業收入營業(損) 益本期 (損)益每股盈餘 (元) (稅後)	營業收入營業(損) 益本期 (損)益每股盈餘 (元) (稅後)	3,387,464 565,271 492,673 16.42	- (3,582) 1,805 0.23	- (5,237) 21,936 0.91	3,936,091 117,600 94,719 4.75	- (39) (115) (註1)	- (7,302) (41,944) (0.34)	2,836,536 (144,603) (33,916) (註1)	489 (341) 154 (註1)

	企業名稱職稱姓名或代表人		上海樂明實業有限公司董事長董事曹博睿毛遠錚		董事俞光耀			監察人唐偉倫	總經理曹博睿	註1：鴻翰國際貿易有限公司已於110年8月清算完結。	(6)各關係企業營運概況			企業名稱資本額資產總額負債總額淨值	佳乳食品股份有限公司 300,000 1,876,317 727,676 1,148,641	喝好水股份有限公司 79,070 243,390 161,000 82,390	長徽股份有限公司 241,000 775,540 340 775,200	德泰科技股份有限公司 199,471 2,277,120 1,460,510 816,610	鴻翰國際貿易有限公司(註2) - - - -	Accession Limited 3,979,085 3,595,470 1,516 3,593,954	上海佳格食品有限公司 3,949,575 3,595,116 398,625 3,196,491	上海樂奔德健康科技有限公司 31,220 29,943 79 29,864

-269-

每股盈餘 (元) (稅後)	1,572.71	(0.82)	(0.82)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)
本期 (損)益	6,369	(123,764)	(123,445)	(97,861)	43,441	(10,944)	(112,803)	73,863	(16,342)	(10,055)	-
營業(損) 益	7,266	(311)	(152)	(273,680)	42,126	(9,902)	(110,833)	102,550	(2,416)	(1,511)	-
營業收入	206,521	-	-	15,776,865	6,739,377	178,493	21,707	6,043,249	-	-	-
淨值	182,189	5,538,645	5,538,394	4,813,362	2,158,230	(2,593)	62,999	1,554,869	475,694	297,052	8,304
負債總額	66,852	45	119	7,013,453	1,211,866	181,216	199,470	2,425,816	2,062	1,272	-
資產總額	249,041	5,538,690	5,538,513	11,826,815	3,370,096	178,623	262,469	3,980,685	477,756	298,324	8,304
資本額	125,925	4,710,865	4,708,566	3,755,530	1,714,756	93,989	380,418	1,307,582	607,717	378,009	9,056
企業名稱	Dermalab S.A.	Standard investment (Cayman) Limited	佳格(香港)股份有限公司	佳格投資(中國)有限公司	佳格食品(中國)有限公司	上海樂隽國際貿易有限公司	上海樂奔拓健康科技有限公司	佳格食品(廈門)有限公司	上海樂和實業有限公司	上海樂明實業有限公司	Standard Foods, LLC.

-270-

本公司貸與子公司金額							-	-	-
本公司為子公司背書保證金額							-
設定質權情形							-
截至年報刊印日止持有股數及金額							6,669,471股 21,182仟元
投資損益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-
處分股數及金額	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-
取得股數及金額	購入166,000股4,938 仟元	配股9,960股	購入2,163,000股 16,244仟元	配股11,694股	配股352,598股	配股675,813股	配股810,975股	配股628,506股	配股433,669股	配股525,221股	配股635,517股	配股256,518股	-	-
取得或處分日期	89年		90年	98年	99年	100年	101年	102年	103年	104年	105年	106年	107年~109年	本年度截至年報刊印日止
本公司持股比例								100%
資金來源							自有資金
實收資本額							241,000
子公司名稱							長徽股份有限		公司

-271-

四、其他必要補充說明事項：

一 ( ) 資產負債減損科目提列方式

應收帳款備抵呆帳

目的：為評估帳款、票據收回之風險，係依客戶過去經驗，以樣本數得出各帳齡之回收率，予以評估當期資產減損金額計提之。

提列依據：

(1) 備抵呆帳之提列：

1.1. 應收帳款均約定於 1 年內收款，故不含重大財務組成部分，採用 IFRS 9 簡化作法按存續期間預期信用損失認列減損。
1.2. 公司客戶均為類似產業之公司，且信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，當應收帳款逾期超過 180 天，公司判斷其回收已無法合理預期（損失率 =100% ）。
1.3. 會計單位依據以上計算出資產減損金額，並調整「備抵呆帳」科目金額。
(2) 備抵呆帳之沖銷：
2.1. 倒帳之認定：
- A. 因倒閉逃匿、和解或破產之宣告，或其他原因，致債權之ㄧ部或全部不能收回者。
- B. 債權中有逾期兩年，經催收後，未經收取本金或利息者。
2.2. 沖銷：
- A. 實際發生呆帳損失時，應依營利事業所得稅查核準則第 94 條規定，檢附合法憑證沖帳。
- B. 呆帳沖銷時，應於發生當年度沖抵備抵呆帳，如有不足，則列為當年度損失。

2. 備抵存貨跌價損失

存貨包括原料、包裝材料、在製品、製成品及商品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。
( 二 ) 本公司之關鍵績效指標：本公司關鍵績效指標主要分為財務績效指標及非財務績效指標，除定期檢視與同業間營業收入、負債比、營業週期、股東權益報酬率及每股盈餘之財務績效指標外，並設定非財務績效指標，以隨時掌控本公司競爭優勢以及業界動態。
( 三 ) 與財務資訊透明有關人員，取得相關證照情形：中華民國會計師 (CPA) 1 人。

-272-

五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定，對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

-273-

佳格食品股份有限公司
董事長：曹德風

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-	為獨立董事，符合獨立性情形： (1) 包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2) 未持有公司股份數。 (3) 未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 (4) 未擔任最近2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。	為獨立董事，符合獨立性情形： (1) 包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2) 未持有公司股份數。 (3) 未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 (4) 未擔任最近2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
專業資格具有財務會計、投資、資產管理、產業知識、資訊科技及風險管理之工作經驗。經歷本公司執行長兼總經理、佳格投資(中國)有限公司董事兼總經理、上海佳格食品有限公司董事兼總經理、佳格食品(中國) 有限公司董事兼總經理、佳格食品(廈門)有限公司董事兼總經理、上海樂奔拓健康科技有限公司副董事長、上海樂奔德健康科技有限公司董事長、上海樂隽國際貿易有限公司董事長、上海樂和實業有限公司董事長、上海樂明實業有限公司董事長說明未有公司法第30條各款情事。	專業資格具有財務會計、投資、資產管理、產業知識及風險管理之工作經驗。經歷聚鼎科技(股)法人董事代表人、和碩聯合科技(股)獨立董事說明未有公司法第30條各款情事。	專業資格具有財務會計、投資、資產管理、產業知識及風險管理之工作經驗。經歷裕隆汽車製造(股)獨立董事、裕融企業(股)獨立董事、富邦人壽保險(股)獨立董事、奇邑科技股份有限公司董事說明未有公司法第30條各款情事。
長徽股份有限公司代表人：曹博睿	張忠本	周鐘麒

日期	出席人員	溝通事項	溝通結果
110/03/22 年度查核結果報告會議	獨立董事張忠本獨立董事周鐘麒獨立董事姜豐年會計師龔則立	109 年度合併及個體財務報告查核結果與內控查核情形報告，並針對部分會計原則適用問題及新修訂法令之影響進行討論及溝通。	無異議
110/11/08 年度查核規劃報告會議	獨立董事張忠本獨立董事周鐘麒獨立董事姜豐年會計師龔則立	110 年度合併及個體財務報告查核規劃、關鍵查核事項及COVID-19 查核策略

		註1：專業資格與經驗：敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，另說明是否未有公司法第30條各款情事。註2：獨立董事應敘明符合獨立性情形： (1)包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2)本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重。 (3)是否擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人。 (4)最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。姜豐年專業資格具有財務會計、投資、資產管理、產業知識及風險管理之工作經驗。經歷璞石資本集團董事長、TPK Holding Co.,Ltd獨立董事說明未有公司法第30條各款情事。為獨立董事，符合獨立性情形： (1) 包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2) 未持有公司股份數。 (3) 未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 (4) 未擔任最近2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 1
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其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。	為獨立董事，符合獨立性情形： (1) 包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2) 未持有公司股份數。 (3) 未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 (4) 未擔任最近2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。	為獨立董事，符合獨立性情形： (1) 包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2) 未持有公司股份數。 (3) 未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 (4) 未擔任最近2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
	專業資格具有財務會計、投資、資產管理、產業知識及風險管理之工作經驗。經歷裕隆汽車製造(股)獨立董事、裕融企業(股)獨立董事、富邦人壽保險(股)獨立董事、奇邑科技股份有限公司董事說明未有公司法第30條各款情事。	專業資格具有財務會計、投資、資產管理、產業知識及風險管理之工作經驗。經歷璞石資本集團董事長、TPK Holding Co.,Ltd獨立董事說明未有公司法第30條各款情事。
	周鐘麒	姜豐年

2. 110 年度及截	至年報刊印日止，董事會重要決議事項及執行情形如下	：
董事會日期 (期別)	議案內容	所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理
110/03/22 (第十三屆第十一次常會)	1. 通過110年度營業計劃與預算案 2. 通過109年度財務報告及合併財務報告案 3. 通過109年度內部控制制度聲明書案 4. 通過109年度盈餘分派案 5. 通過109年度董事會績效評核案 6. 通過109年度董事薪資酬勞暨員工酬勞分配案 7. 通過訂定民國110年股東常會日期及議程等相關事宜案 8. 通過本公司會計主管、公司治理主管及財務主管 9. 人事任命案 10. 通過向三家金融機構辦理展期授信額度案 11. 通過為子公司喝好水股份有限公司向金融機構辦理展期授信額度，提供背書保證案 12. 通過資金貸與子公司Dermalab案 13. 本公司參與發行海外存託憑證終止上市事宜 (與美國紐約梅隆銀行完成簽訂為生效日期) 14. 通過修訂本公司章程部份條文	所有獨立董事照案通過
110/05/05 (第十三屆第十二次常會)	1. 通過110年第一季合併財務報表案 2. 通過配合會計師事務所內部輪調機制，變更財務報告查核簽證會計師案 3. 通過資金貸與中國子公司案
110/06/23 (第十三屆第十三次常會)	1. 通過訂定110年股東常會延期召開之日期及地點案 2. 通過訂定109年度除息交易日、現金股利基準日及發放日等相關事宜案

110/08/11 (第十三屆第十四次常會)	1. 通過110年度第二季合併財報案 2. 通過向金融機構辦理展期授信額度案 3. 通過大陸子公司佳格投資（中國）有限公司將於太倉高新區擴建油罐儲存區域以增加産能案 4. 通過大陸地區事業投資架構調整案	所有獨立董事照案通過
110/11/08 (第十三屆第十五次常會)	1. 通過本公司110年第三季合併財務報表案 2. 通過本公司110年度員工酬勞及董事酬勞提列比例案 3. 通過本公司定期評估簽證會計師獨立性及適任性之情形案 4. 通過本公司110年度簽證會計師之報酬案 5. 通過本公司111年度稽核計畫案 6. 通過資金貸與子公司喝好水股份有限公司案 7. 通過向兩家金融機構辦理授信額度及外匯暨衍生性金融商品交易額度案
111/01/27 (第十三屆第十六次常會)	通過本公司變更營業登記地址案
111/02/18 (第十三屆第十七次常會)	通過廠地標購案
111/03/21 (第十三屆第十八次常會)	1. 通過111年度營業計劃與預算案 2. 通過110年度財務報告及合併財務報告案 3. 通過110年度盈餘分派案 4. 通過110年度內部控制制度聲明書案 5. 通過修訂「內部稽核實施細則」案 6. 通過修訂「取得或處分資產處理程序」案 7. 通過修訂「股東會議事規則」案 8. 通過修訂本公司章程部份條文案 9. 通過110年度董事及經理人績效評核案 10. 通過110年度董事會及功能性委員會績效評核案 11. 通過110年度董事薪資酬勞暨員工酬勞分配案 12. 通過全面改選第十四屆董事(獨立董事)案 13. 通過訂定受理第十四屆董事(含獨立董事)候選人之提名期間、應選名額及受理處所案 14. 通過審查董事會提名之董事(含獨立董事)候選人名單案 15. 通過許可新當選之第十四屆董事得擔任與本公司營業範圍類同他公司之董監事或經理人案 16. 通過訂定111年度股東常會日期及議程等相關事宜案 17. 通過資金貸與子公司Dermalab案 18. 通過向三家金融機構辦理展延授信額度案 19. 通過為子公司喝好水股份有限公司向金融機構辦理展期授信額度，提供背書保證案

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SFC — Annual Report 2021

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佳格食品股份有限公司

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目 錄

頁次

壹、 致股東報告書

感謝全體股東對經營團隊的信任與支持。

2. 預期銷售數量及重要產銷政策

三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

1. 外部競爭環境

2. 法規環境

3. 總體經營環境

貳、 公司簡介

三、公司治理運作情形

( 二 ) 審計委員會運作情形：

2. 110 年度及截至年報刊印日止，審計委員會開會 6 次 (A) ，獨立董事出列席情形如下：

( 二 ) 、獨立董事與會計師之溝通情形

( 十 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書

四、會計師公費資訊

簽證會計師公費資訊

五、更換會計師資訊：

一 ( ) 關於前任會計師

( 二 ) 關於繼任會計師

八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

2. 股份種類：

3. 總括申報制度相關資訊：無。

( 二 ) 股東結構

( 三 ) 股權分散情形

每股面額 10 元

( 四 ) 主要股東名單

( 五 ) 最近兩年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 無。

四、海外存託憑證發行情形： 無。

五、員工認股權憑證辦理情形： 無。

八、資金運用計劃執行情形

伍、營運概況

一、 業務內容

一 ( ) 業務範圍：

( 二 ) 產業概況：

3. 產品之各種發展趨勢

( 三 ) 技術及研究發展概況

(3) 製程改善

(4) 品質提升

二、市場及產銷概況

(1) 市場佔有率

特殊營養品類

食用油類

(2) 市場未來供需情況與成長性

嬰幼童食品類

冷藏類 ( 福樂 )

(1) 市場佔有率

代理產品 ( 糖果 )

EMS 服務 ( 子公司 - 德泰公司

(1) 市場佔有率

( 二 ) 主要產品之用途及產製過程

1. 主要產品之用途

2. 主要產品產製過程

( 三 ) 主要原料之供應狀況

( 五 ) 最近二年度生產量值表

( 六 ) 最近二年度銷售量值表

單位：公噸 / 仟元

三、 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

四、環保支出資訊

( 四 ) 改善後之影響

五、勞資關係情形

2 、退休制度

3 、教育訓練

4 、工作環境與員工人身安全的保護措施：

5 、員工服務守則

6 、勞資協議

陸、財務概況

- - 簡明綜合損益表 國際財務報導準則 合併

- - 簡明資產負債表 國際財務報導準則 個體

SFC Annual Report 2021

`佳格食品股份有限公司`

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目錄

壹、致股東報告書

貳、公司簡介

( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。

四、海外存託憑證發行情形：無。

五、員工認股權憑證辦理情形：無。

一、業務內容

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

- - 簡明綜合損益表國際財務報導準則合併

- - 簡明資產負債表國際財務報導準則個體

- - 簡明綜合損益表國際財務報導準則個體

- 財務分析國際財務報導準則 ( 個體 )

佳格食品股份有限公司審計委員會查核報告書

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