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AGM Information
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STANDARD FOODS
股票代號：1227
活出人生美好的 每夕刻！
佳格食品股份有限公司
一一四年股東常會
議事手冊
中華民國一一四年六月十九日
目錄
壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...5
三、討論事項...7
四、選舉事項...8
五、其他議案...9
六、臨時動議...10
七、散會...10
參、附件...11
一、民國113年度營業報告書...11
二、民國113年度審計委員會查核決算表冊...22
三、會計師查核報告暨113年度個體財務報表...23
四、會計師查核報告暨113年度合併財務報表...33
五、【公司章程】修正條文對照表...44
六、董事(含獨立董事)候選人名單...46
肆、附錄...50
一、股東會議事規則...50
二、公司章程(修訂前)...53
三、董事選舉辦法...59
四、本次股東會停止過戶日董事持有股份情形...60
1
壹、開會程序
佳格食品股份有限公司
114 年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會
貳、開會議程
佳格食品股份有限公司
114年股東常會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國114年6月19日(星期四)上午九時正
地點：桃園市大園區和平西路一段369號(本公司大園廠員工交誼廳)
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一)113年度營業報告
(二)113年度審計委員會查核決算表冊報告
(三)113年度員工及董事酬勞分派情形報告
(四)113年度董事酬金報告
四、承認事項
(一)承認113年度營業報告書及財務報表案
(二)承認113年度盈餘分派案
五、討論事項
(一)修訂本公司【公司章程】案
承認事項及討論事項各議案之投票表決
六、選舉事項
(一)選舉本公司第十五屆董事(含獨立董事)案
七、其他議案
(一)解除本公司新任董事競業禁止之限制案
選舉事項及其他議案之改選及投票表決
八、臨時動議
九、散會
一、報告事項
（一）113年度營業報告，請參閱附件一。
（二）113年度審計委員會查核決算表冊報告，請參閱附件二。
（三）113年度員工及董事酬勞分派情形報告：
單位：新台幣元
| 項目 | 發放對象 | 董事會決議
發放金額 | 發放方式 |
| --- | --- | --- | --- |
| 員工酬勞 | 本公司員工 | 28,146,457 | 現金 |
| 董事酬勞 | 本公司董事 | 11,552,650 | 現金 |
| 合 計 | | 39,699,107 | |
（四）113年度董事酬金報告：
- 依據公司章程第38條規定，年度如有稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，本公司得以稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，由董事會決議提撥不高於 0.75% 為董事酬勞。
- 公司董事酬金之訂定依其營運參與程度及績效評估進行整體考量，並依據本公司「薪資報酬委員會組織規程」於年度結束後對董事之年度績效予以評核，考量面向包含：公司核心價值的實踐與營運管理能力(如實踐經營理念、落實企業文化、展現領導及管理能力)、財務與業務經營績效指標及綜合管理指標(如財務與業務績效、市場領導性、創新能力及風險管理)，以及持續進修與對永續經營的參與程度；實際發放金額經薪酬委員會審議後，提請董事會討論通過後實行。
- 公司董事(含獨立董事)之個別酬金細目（請參閱下頁）：
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)(註1) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%)(註1) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 |
| 現金金額 | 股票金額 | 股票金額 | 股票金額 | |||
| 董事長 | 沐德投資(股)公司代表人:曹德風 | - | - | - | - | 1,473 |
| 0.09 | 1,533 | |||||
| 0.09 | 9,601 | 9,601 | 440 | 440 | - | - |
| 0.67 | 11,574 | |||||
| 0.67 | ||||||
| 董事 | 沐德投資(股)公司代表人:宣建生 | - | - | - | - | 1,440 |
| 0.09 | 1,500 | |||||
| 0.09 | - | - | - | - | - | - |
| 0.09 | 1,500 | |||||
| 0.09 | ||||||
| 董事 | 沐德投資(股)公司代表人:曹德華 | - | - | - | - | 1,440 |
| 0.09 | 1,500 | |||||
| 0.09 | - | - | - | - | - | - |
| 0.09 | 1,500 | |||||
| 0.09 | ||||||
| 董事 | 長徽(股)公司代表人:曹博睿 | - | - | - | - | 1,440 |
| 0.09 | 1,500 | |||||
| 0.09 | 5,570 | 5,570 | 241 | 241 | - | - |
| 0.42 | 7,311 | |||||
| 0.42 | ||||||
| 獨立董事 | 張忠本 | - | - | - | - | 1,440 |
| 0.09 | 1,500 | |||||
| 0.09 | - | - | - | - | - | - |
| 0.09 | 1,500 | |||||
| 0.09 | ||||||
| 獨立董事 | 周鐘麒 | - | - | - | - | 1,440 |
| 0.09 | 1,500 | |||||
| 0.09 | - | - | - | - | - | - |
| 0.09 | 1,500 | |||||
| 0.09 | ||||||
| 獨立董事 | 姜豐年 | - | - | - | - | 1,440 |
| 0.09 | 1,500 | |||||
| 0.09 | - | - | - | - | - | - |
| 0.09 | 1,500 | |||||
| 0.09 | ||||||
| 獨立董事 | 王允中 | - | - | - | - | 1,440 |
| 0.09 | 1,500 | |||||
| 0.09 | - | - | - | - | - | - |
| 0.09 | 1,500 | |||||
| 0.09 |
二、承認事項
第一案：（董事會提）
案 由：承認113年度營業報告書及財務報表案，提請核議。
說明：
一、本公司113年度財務報表，業經董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所方涵妮、陳昭宇兩位會計師查核竣事，連同營業報告書，經本公司審計委員會查核完竣，並出具查核報告書在案。
二、營業報告書，敬請參閱本議事手冊附件一(第11頁~第21頁)；會計師查核報告暨113年度個體財務報表，敬請參閱本議事手冊附件三(第23頁~第32頁)；會計師查核報告暨113年度合併財務報表，敬請參閱本議事手冊附件四(第33頁~第43頁)。
三、敬請 承認。
決議：
第二案：（董事會提）
案 由：承認113年度盈餘分派案，提請核議。
說明：
一、本公司113年度盈餘分配表簡單如下：
佳格女王股份前股公司
113年度盈餘分配表
單位：元
| 期初未分配盈餘 | 2,658,707,926 | |
|---|---|---|
| 113年度稅後淨利 | 1,733,964,378 | |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 37,917,415 | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 | 2,278,833 | |
| 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘數額 | 1,774,160,626 | |
| 減：提列113年度法定盈餘公積 | (177,416,062) | |
| 依法提列特別盈餘公積 | - | |
| 本期可供分配盈餘(註) | 4,255,452,490 | |
| 分配項目 | ||
| 現金股利(每股1.4元) | (1,281,125,427) | |
| 分配後之未分配盈餘 | 2,974,327,063 |
(註)依公司章程第39條規定本公司年度決算如有盈餘應先提繳稅款、價補累積虧損，並提撥 10%為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積後，再就其餘額併同累積分配盈餘提撥 30%至 100%做為股東股利。
二、前項現金股利俟股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日配發之。
三、現金股利總額發放至新台幣元為止，元以下無條件捨去，配發不足一元之畸零款合計數計入本公司之其他收入。
四、本案俟後如因法令修正或主管機關核定變更、本公司買回本公司庫藏股份、本公司其它募資行為而致增發新股發行、庫藏股轉讓給員工或註銷或其他類似事由等，致影響本公司流通在外股份總數時，擬提請授權董事會依決議通過之普通股擬分配盈餘總額，按除息基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。
五、敬請承認。
決議：
三、討論事項
第一案：（董事會提）
案由：修訂本公司【公司章程】案，提請公決。
說明：
一、依據證券交易法第14條第6項規定，補充規定股票已在證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞之相關事項。
二、配合主管機關修訂及擴展本公司業務範疇，增修營業項目。
三、本公司【公司章程】修正條文對照表，請參閱附件五。
四、敬請公決。
決議：
7
四、選舉事項
第一案：（董事會提）
案由：選舉本公司第十五屆董事(含獨立董事)案，提請選舉。
說明：
一、本公司第十四屆董事(含獨立董事)於111年06月16日選任，任期三年即將屆滿，依本公司章程第21條及第22條規定，應於股東會進行改選。
二、本公司董事(含獨立董事)選任方式為採用提名制度，應改選人數為董事8名(含4名獨立董事)，任期三年，當選之董事自當選之日起就任，任期自114年06月19日起至117年06月18日止。
三、董事(含獨立董事)候選人名單請參閱附件六。
四、敬請選舉。
決議：
8
五、其他議案
第一案：（董事會提）
案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 公決。
說明：
一、本公司股東常會選任之董事及其代表人，可能同時擔任與本公司營業範圍相近之其他公司董事或經理人，亦或受派至關係企業擔任董監事或經理人，對本公司營業發展確有其必要，並無競業疑慮，爰依公司法第209條規定，提請114年股東常會解除新任董事競業禁止之限制。
二、本次董事及其代表人擔任其他屬於本公司營業範圍內之公司及職務情形如下：
| 本公司 | 兼任其他公司 | |
|---|---|---|
| 董事 | 沐德投資股份有限公司 | |
| 一代表人 | ||
| 宣建生 | 上海佳格食品有限公司董事長 | |
| 佳格投資(中國)有限公司董事長 | ||
| 佳格食品(中國)有限公司董事長 | ||
| 佳格食品(廈門)有限公司董事長 | ||
| 上海樂奔拓健康科技有限公司董事長 | ||
| 上海心活力健康科技(集團)有限公司董事長 | ||
| 江蘇華膳健康科技有限公司董事長 | ||
| 董事 | 沐德投資股份有限公司 | |
| 一代表人 | ||
| 曹德風 | 佳乳食品(股)公司董事長 | |
| 喝好水(股)公司董事長 | ||
| 長徽(股)公司董事長 | ||
| 佳格(香港)(股)公司董事 | ||
| 董事 | 長徽股份有限公司 | |
| 一代表人 | ||
| 曹博睿 | 佳格投資(中國)有限公司董事 | |
| 上海佳格食品有限公司董事 | ||
| 佳格食品(中國)有限公司董事 | ||
| 佳格食品(廈門)有限公司董事 | ||
| 上海樂奔拓健康科技有限公司副董事長 | ||
| 上海樂隽國際貿易有限公司董事長 | ||
| 上海心活力健康科技(集團)有限公司副董事長 | ||
| 江蘇華膳健康科技有限公司董事 | ||
| Newtrin Holding PTE. LTD 董事 |
三、敬請公決。
決議：
六、臨時動議
七、散會
10
參、附件
附件一 民國 113 年度營業報告書
本公司 113 年度營業報告
各位股東女士、先生們：
佳格食品集團在歷經疫情衝擊、原物料供應不穩與消費市場的持續震盪中，持續展現營運韌性。即便市場短期波動不斷，我們始終堅信「健康營養」的核心訴求仍極具潛力。公司持續在人才培育、市場精耕、營運效能及永續發展等方面積極投入，體現以價值為導向的經營理念。在全體同仁的團結協作下，佳格穩健成長、創新前行，透過高規格研發與嚴謹生產標準，推出兼具營養、美味、安全與便利的產品，鞏固消費者對品牌的信任與長期支持。
在台灣，我們積極回應高齡化、家庭結構轉變與健康意識提升的市場趨勢，推出符合中壯年、小家庭與運動潮流的差異化產品，並與國際領先原物料與製造商深度合作，強化整體競爭力。於中國市場，受惠於食用油供應穩定與產品差異化優勢，不僅實現銷量超越市場成長，更贏得廣大消費者的信任與喜愛。在國際市場方面，我們聚焦特殊營養與醫療營養等高附加價值品類，持續布局剛性需求領域，展現佳格在健康營養食品領域的專業實力。
成為「全家人的營養健康夥伴」為佳格始終不變的使命，我們以用心、創心與愛心為核心理念，致力於產品創新、多元通路建設與嚴謹品質把關，為消費者提供從早到晚、從小到老的完整營養食品。同時，我們積極實踐環境永續、社會責任與公司治理，強化與利害關係人的溝通與信任。邁入 114 年，佳格將延續創新精神與永續承諾，穩健推動健康營養與企業成長的雙軌策略，攜手全體夥伴打造更具韌性、共榮共好的未來。
感謝全體股東對經營團隊的信任與支持。
在此向大家報告佳格公司 113 年度之合併經營成果及 114 年度營業計劃概要：
一、113 年度合併營業結果
1. 合併營收及獲利概況
單位:新台幣仟元
| 項目 | 113 年度 | % | 112 年度 | % | +/- % |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 28,973,692 | 100 | 27,804,118 | 100 | 4.2 |
| 營業成本 | 21,815,207 | 75 | 21,514,418 | 77 | 1.4 |
| 營業毛利 | 7,158,485 | 25 | 6,289,700 | 23 | 13.8 |
| 營業淨利 | 1,910,589 | 7 | 1,360,401 | 5 | 40.4 |
| 稅前淨利 | 2,291,608 | 8 | 1,603,314 | 6 | 42.9 |
| 本年度淨利 | 1,802,906 | 6 | 1,268,152 | 5 | 42.2 |
| 綜合損益總額 | 2,239,169 | 8 | 1,012,773 | 4 | 121.1 |
佳格公司113年度合併營業收入為289億7仟3佰萬元，較去年成長 4.2%，以金額計增加11億6仟9佰萬元；113年度個體公司營收為123億8仟4佰萬元，較去年成長 1.6%，以金額計增加1億9仟5佰萬元。113年度綜合損益總額為22億3仟9佰萬元，較去年度成長 121.1%，以金額計增加12億2仟6佰萬元，其中歸屬於本公司業主之綜合損益總額為21億6仟9佰萬元，較去年度成長 108.6%，以金額計增加11億2仟9佰萬元。
2. 研究發展狀況
佳格研發的核心理念，始終建立在專業技術與消費者需求的緊密結合。公司於113年度投入之研發經費為1億9仟4佰萬元。研發團隊以科學為基礎，運用創新技術及尖端科技，進行新品開發及臨床實驗，不斷優化既有產品的製程及配方，並取得多項特殊營業食品認證、食品獎項獎章、潔淨標章及銀髮友善認證。此外，我們持續推動環保包材技術，研發輕量化及可回收的包材，以提升資源循環利用，逐步落實環境永續發展的承諾。
二、114年度營業計劃概要及未來公司發展策略
1. 經營方針
(1) 深化品牌建設，因應少子化及高齡化社會，精準掌握市場動態、關注消費者的飲食習慣及營養需求趨勢，透過尖端創新技術，積極開發專業、創新且科學驗證有效的多元營養食品及保健品，以產品差異化來引領市場潮流。在提升品牌價值的同時，佳格持續邁向永續發展，以成為食品業永續標竿為目標，推動環境友善與健康營養並行，為消費者提供更優質的選擇，打造更美好的未來。
(2) 強化價值鏈管理的韌性及透明度，透過嚴謹的品質管控、精準的成本管理，以及提升上下游供應鏈的運營靈活度，確保公司具備卓越的風險調適能力來因應市場的變化。我們堅持少負擔、無添加防腐劑的最高標準，確保每項產品均符合最佳品質、極致風味與最高安全性，讓消費者每一口都安心。
(3) 系統性的人才養成計畫，結合企業發展需求，透過跨領域專業培訓及文化傳承，建構多元性的學習與發展機制，並積極推動員工關係與團隊合作，培育穩定且具競爭力的人才。我們持續優化內部組織運作，以靈活調整與適應市場變化的策略，提升團隊的敏捷性與應變能力，確保企業在變動環境中穩健發展，攜手共創更具韌性及創新力的未來。
2. 預期銷售數量及重要產銷政策
114年度之預估合併銷售量為413,008噸，在此預計基礎下，未來產銷政策進行重點如下：
(1) 生產方面
- 配合集團未來發展目標，積極推動研發創新、資本投資及生產排程優化，確保高效能與穩定品質，持續提供滿足全家人營養健康需求的優質產品。
12
- 強化價值鏈管理，嚴選多元化供應商及深化通路策略夥伴關係，建立互信且緊密的合作機制，提升供應鏈協同效益。
- 堅守安心品質的核心責任，落實溯源管理與品質政策，嚴格控管生產流程，確保產品符合最高食品安全標準，打造安全、有效及便利的高品質產品。並持續優化設備效能、推動節能減碳與溫室氣體減排，實踐企業永續承諾。
(2) 銷售方面
- 洞察市場趨勢，傾聽消費者需求，將天然營養融入各項產品，並持續拓展特定健康需求保健品及均衡營養補充品，滿足不同族群的需求，成為更多家庭信賴的「營養健康夥伴」。
- 佳格中國油品藉由銷售據點擴展及新通路開發，加速補強空白市場並且拓展廚房周邊健康產品，為消費者提供更完整的健康飲食方案。
- 透過數位化轉型及策略性夥伴合作，精準掌握市場動態及消費者行為，並運用全通路行銷策略，與各大通路夥伴攜手強化品牌協同效應，提升產品能見度、滲透率及市占率，穩固市場領導地位。
- 透過佳格官方網站、健康 GO 銷售平台、社群媒體互動及多元合作管道，直接與消費者溝通產品資訊及健康建議，打造便捷且個人化的一站式購物體驗，提升品牌影響力與顧客黏著度。
三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
- 外部競爭環境
隨著人口結構老化、多元通路興起及零售通路市場整併、國際品牌加速布局、代工市場活絡推動通路自有品牌及新興品牌的快速崛起，市場競爭日趨激烈。作為市場領導品牌，佳格始終以創新為核心動能，透過持續研發與產品升級，滿足不同年齡層消費者的營養需求。我們洞察市場趨勢及通路發展，靈活應對變局，在競爭環境中持續突破，維持領先地位。憑藉專業科研技術與創新應用，堅持高標準生產與嚴格品質管控，提供消費者「每一口都安心」的美味與營養。
- 法規環境
佳格秉持「全家人的營養健康夥伴」的企業使命，嚴格遵循政府食品安全法規，透過高標準品質控管，全面落實對消費者「食的安全」的承諾。我們深知環境永續對企業與社會的重要性，不僅遵守環保法規，更主動揭露氣候相關資訊。在日常運營中積極落實節能減碳管理、水資源回收利用與污染防治，並推動環保包材技術，降低包裝材料耗用，計劃性地減少生產對環境的影響，實踐企業永續發展責任，打造更健康、安全與友善環境的未來。
- 總體經營環境
全球政經局勢變動、氣候變遷與永續轉型，正為企業經營帶來挑戰與機會，影響營運模式與策略布局。展望未來，佳格集團秉持永續經營的核心理念，在確保財務穩健與公司治理的同時，持續深化對環境與社會的正向影響力。透過數位科技賦能，強化營運效能、提升組織敏捷度與價值鏈韌性，確
13
保公司在多變環境中保持競爭優勢。為與世界接軌，我們積極拓展國際市場，共創更健康永續的未來。
期許透過佳格的陪伴，讓每一個人創造狀態很好的自己
「活出人生美好的每一刻！」
董事長：曹德風
經理人：曹博睿
會計主管：黃世凱
-14-
四、營業概況
（一）業務範圍：
- 經營業務主要內容：製造及銷售營養食品、食用油品、乳製品及飲料等業務。
- 主要產品項目及營業比重
| 113 年度 | |
|---|---|
| 產品類別 | 營業比重 |
| 營養食品類 | 36% |
| 廚房料理食品類 | 54% |
| 其他類 | 10% |
| 合 計 | 100% |
（二）產業概況：
- 產業之現況與發展
依主計總處資料，113 年經濟成長率為 4.59%，創近 3 年新高；消費者物價指數（CPI）年增率達 2.18%，連續第三年超過 2% 的通膨警戒線，凸顯物價壓力仍未消退。食品產業雖受惠於市場需求擴張與交易模式創新，產值穩步成長，然通膨壓力與台灣市場規模受限，使競爭態勢趨於零和。短期內，產業仍將在緩步增長與成本挑戰間尋求平衡，競爭格局難以鬆動。
食品產業作為民生必需品，需求相對穩定。營養健康食品與特殊營養補充品，在疫情後保健意識提升的驅動下，受亞健康族群、高齡人口、健身與運動風潮推動成長，消費者對品質、功效與便利性的要求不斷攀升，驅動品牌在市場上的競爭日益白熱化。同時，少子化與 Z 世代消費模式重塑市場，即食、小包裝、高便利性的產品崛起，企業加速調整策略，以創新商業模式搶攻新興需求帶來的增長機會。
當前全球局勢仍持續動盪，地緣政治風險及通膨效應持續蔓延，台灣國發會預估未來一年也將進入超高齡社會，人口紅利逐漸消退，對國內市場成長動能產生深遠影響。整體產業面臨市場高度競爭及成本壓力下，除關注通膨趨勢，深化供應鏈韌性並進行滾動式營運策略調整外，未來的發展更需著眼於創新與差異化，加強研發具機能性及方便性等特色的多元健康產品，並洞悉及靈活應對各消費族群的變化需求，透過創新研發與數位化行銷與品牌相結合，建立穩固的競爭優勢，成為市場變革中的引領者。
在關注 ESG 議題上，食品產業更需重視原料、包材採購等製造來源永續，提前佈局並跟進國內永續發展政策與路徑，逐步實現綠色製造、減塑包裝，碳排管理等目標，以降低極端氣候可能帶來的風險及提高調適能力，為產業永續發展奠定堅實基礎。
15
- 產業上、中、下游之關聯性
(1) 上游產業：農業、畜牧業、食品包裝材料業、生技原料...等
(2) 中游產業：研發、食品製造、飲料製造、檢驗、加工...等
(3) 下游產業：運輸、倉儲、各銷售通路及平台...等
- 產品之各種發展趨勢
(1) 疫情後，國人對保健預防的重視已然建立，隨著台灣即將步入超高齡社會，加上亞健康族群及健康風潮的興起，對膳食補充品的需求日增，推動營養保健食品的成長動能。在產品發展上，聚焦創新研發及多樣性，並融入機能性成分提升產品功效，以迎合多元化市場需求。
(2) 國內市場有限，通路間競爭激烈，大小電商平台及社群媒體迅速發展，新興商業模式不斷崛起，企業透過數位科技及創新行銷成功引入品牌，吸引更多消費者目光，有利開發新的成長領域及拓展年輕消費族群。未來，企業在通路經營中，應加強與通路商的合作，透過策略性聯手與品牌合作，更高效地貼近消費者，創造更多成長與發展機會。
(3) 在全球淨零目標驅動下，企業將永續發展融入核心策略。隨著法規日益嚴格，未來國內企業除了跟進主管機關永續發展路徑外，更應致力於環境、社會與公司治理各面向的實踐與提升；強化綠色產品的開發，專注綠色來源的原材料採購及製程管理，提前佈局永續策略降低風險，增強品牌信任度並創造更大價值。
- 競爭情形
(1) 在預防保健意識抬頭與健康生活趨勢帶動下，營養與保健食品市場持續擴張，吸引本業與跨界企業積極投入，競爭日趨白熱化。面對品牌與產品選擇日益多元的市場，企業須透過創新研發技術，不斷推陳出新、優化產品升級，以提升品牌黏著度與市場區隔，精準滿足不同消費族群的需求，才能在有限的市場中維持競爭優勢，搶占成長契機。
(2) 面對商模快速變化、消費者習慣隨之改變，促使數位環境成為品牌競爭的關鍵戰場。企業透過數位行銷與創意內容，拉近與消費者的距離，強化品牌溝通力。同時，科技發展推動行銷策略不斷創新，願意投入資源優化數位環境、運用智慧科技精準鎖定目標族群，並靈活調整產銷模式的企業，將更具市場競爭力，率先掌握新興消費趨勢，在激烈競爭中取得較佳優勢。
(3) 近年來，電商平台、KOL 行銷與社群媒體結合數位科技迅速崛起，成為品牌競逐的主戰場，業者無不加大資源投入，以提升市場能見度。然而，實體零售仍是不可忽視的關鍵通路，主要滿足即時購買需求。隨著零售通路整併，競爭更趨白熱化，價格戰持續衝
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擊市場。面對此局勢，企業應擺脫價格競爭的泥沼，專注提升品牌價值、深化創新研發，並強化跨通路合作，以建立長遠競爭力，掌握市場主導權。
(4) 全球經濟在地緣政治緊張、美國貿易保護主義升溫等挑戰下，成長動能依舊疲弱，國際原物料供應與成本波動的不確定性更增加市場變數。國內通膨雖較去年趨緩，但物價仍存在上行壓力，供應鏈面臨多重挑戰。在此環境下，企業須強化供應鏈韌性，靈活應對市場變化，優化成本管理，佈局多元採購策略，並提升風險管控能力，以降低衝擊，確保穩健經營。
（三）技術及研究發展概況
- 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 113 年度 | 截至 114 年 4 月 30 日止 | |
|---|---|---|
| 金額 | 193,516 | 59,324 |
- 最近年度及截至年報刊印日止投入研發費用開發成功之技術及產品如下：
(1) 新產品上市
a. 梨飲、能量飲
桂格全新推出你的第一瓶輕保養機能飲料兩種口味，能量飲、聯名氣泡飲也陸續推陳出新，滿足消費者不同口味需求。
b. 福樂乳飲品系列、發酵乳
福樂持續為國人每日營養補給設計兼顧營養與美味健康的乳飲品，推出綜合維他牛乳與新口味超能蛋白營養牛乳。此外，延伸推出具飽足感與咀嚼口感之優酪乳系列新口味產品。福樂也推出全新頂級片狀起司與頂級起司塊等新品，全系列日本進口，無香料、無防腐劑，純淨少負擔，使用生起司，體驗醇厚乳香。
c. 桂格奶粉及兒童營養品系列
全新愛力心幼童&小朋友奶粉系列，透過科學配方創新，守護幼兒健康成長，激發孩童學習潛能。
d. 常溫即食產品
高湯粥、美味熬鮮湯、即響私房菜等系列陸續推陳出新，滿足消費者不同口味需求。
e. 桂格寶寶副食品系列
選用鱸魚、酪梨等含優質營養之食材推出寶寶粥新品，讓家長有更多元又美味的選擇。
f. 功能零食系列
提供兼具營養美味與便利性的穀物早餐與點心。
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g穀物系列
推出豐盛莓果奇亞籽麥片、桂格主廚燕麥片-紅豆紫米風味、莓好果漾穀奶昔、燕麥高蛋白雙纖高鈣燕麥奶...等新口味、營養更完整、冷熱皆可沖泡的穀物飲品。
h 油品系列
得意的一天酪梨油、嚴選不飽和調合油新上市，提供消費者兼顧美味與健康的優質油品。
i 保健系列
以獨家複方熬粹技術推出桂格熬雞精，增強健康活力。康研家品牌推出魚油膠囊與舒敏益生菌，從循環健康與體質調整上提供高級品質的高效配方。
j 完膳系列產品
添加獨家日本專利必需胺基酸，有助於維持身體的代謝平衡，提升整體健康。針對癌症患者推出高 EPA 配方，可幫助改善食慾、增強營養攝取，有助於維持生理功能與提升生活品質。推出富含高蛋白之營養補充品，補充完整優質蛋白質，幫助增加肌肉質量，有效改善營養狀態和支持身體機能。
(2) 產品升級
a 穀飲、能量飲
OatYa 燕麥奶以高纖、無加糖為訴求，升級新上市。
b 福樂乳飲品系列、發酵乳
奇亞籽燕麥優酪、Q 果優酪升級新上市，提升 Q 彈咀嚼感與飽足感享受。
c 桂格奶粉系列
桂格全家人奶粉新升級，小分子游離型葉黃素，含量提升 33%，搭配優質 DHA，有助於守護視力健康，讓孩子聰明學習，大人思緒清晰。
d 常溫即食產品
全系列配方升級，推出得意的一天滴料理，不僅保留原有的三無添加，更加入含豐富胺基酸與優質蛋白質的黑羽土雞滴雞精，讓料理不僅健康、美味更增添營養。
e 功能零食系列
穀添樂早餐穀物配方升級，增加燕麥比例至 50% 以上，並添加凍乾優格丁，營養美味。
f 油品系列
得意的一天國民黃金調和油升級配方，以獨家專業比例調配，富含維生素 E，適合煎煮炒炸各種料理，是物超所值的高級食用油。
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g 保健系列
葡萄糖胺濃縮飲升級，強化舒適關鍵；葉黃素膠囊升級，除葉黃素強化到最高含量之外，更透過小分子玻尿酸與專利黑豆花青素，全面升級晶亮感受。
h 完膳系列產品
糖尿病積極管理配方升級，無糖且低GI，並提高鉻含量，幫助糖尿病患者更有效控制血糖，維持醣類正常代謝。
(3) 製程改善
a 毅飲、能量飲
毅飲製程優化，提升產品品質與安全。
b 福樂乳飲品系列、發酵乳
針對新品類起司製程新增包裝流程，提供多元規格運用。
c 功能零食系列
優化早餐穀物的結著與烘烤製程，以同一工序製作出團塊、散狀的多元穀物團粒，節能省工提效。
d 完膳系列產品
部分品項放大生產產能，提高生產效率，優化生產排程與資源分配，進一步提升整體生產效能與競爭力。
e 常溫即食產品
針對肉質前處理之真空按摩參數、熟化處理方式進行優化，大幅提升生產效率與得率，並同時優化肉質口感。
(4) 品質提升
a 福樂乳飲品系列、發酵乳
福樂一番鮮全脂鮮奶、福樂一番鮮鮮奶保久乳、福樂全脂保久乳、福樂頂級鮮奶優酪、福樂頂級希臘式優酪-無加糖等產品，取得銀髮友善認證。
b 常溫即食產品
進行配方升級、製程參數調整，並導入肉品熟化新設備，以強化肉質保水率同時產生天然肉香。進而提升肉品口感、適口性與產品整體風味。美味熬鮮湯與即響私房菜產品取得ITi風味絕佳獎章。
c 桂格寶寶副食品系列
優化魚肉微細化處理製程，以微細化搭配多重篩選機制，100% 確保魚類產品之食用安全性。寶寶粥與寶寶燉飯系列產品並取得潔淨標章認證。
d 功能零食系列
麥穀脆系列取得 ITi 風味絕佳獎章、穀添樂系列取得 Mondo Selection 世界品質評鑑大賞金獎肯定。
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e穀物系列
桂格超能多穀力-黑芝麻5穀(無添加糖)及原杏仁5穀(無添加糖)取得A.A. Clean Label 無添加一星驗證、桂格免浸泡7+纖蔬花米穀飯取得A.A. CLEAN LABEL 100%無添加驗證；桂格超能多穀力-陽光5豆×5穀(無添加糖)、桂格營養全穀奶好眠高鈣、桂格營養全穀奶順暢高纖、桂格原杏仁燕麥穀奶(無添加糖)取得銀髮友善認證。
f 保健系列
桂格康研家鈣嚼蚊(熱帶水果風味)取得ITi風味絕佳獎章。
g 完膳系列產品
取得5張國家級特定疾病配方食品認證。
佳格集團新竹廠取得 ISO 50001 能源管理系統標準（EnMS）認證，幫助提高能源效率、降低能耗與碳排放，進而減少營運成本並符合環保法規，展現佳格集團對永續發展與 ESG 的承諾。
- 最近年度研發計畫：
針對各項研發計畫，均由研發專業團隊採個別專案進行，主要如下：
(1) 機能性產品的研究與開發。
(2) 風味提升與口味延伸開發之研究。
(3) 新型態包裝研究與開發。
(4) 現有產品營養成分升級研究。
(5) 創新技術的探討與研究。
(6) 分析方法的建立與運用。
(7) 各種製程規模與條件對品質的影響研究。
(8) 環保包材研究與應用。
(9) 機器設備升級與汰換。
(10) 數位科技升級與應用。
（四）長、短期業務發展計劃
- 長期業務發展計劃
(1) 深化品牌建設，提升品牌價值及影響力，實踐「每一個人都應該擁有營養健康的好選擇」理念。
(2) 落實企業永續發展，完善環境、社會及公司治理，打造負責任的食品價值鏈。
(3) 結合企業文化驅動人才升級，建構敏捷團隊，提升組織凝聚力與應變能力。
(4) 走向國際，聚焦策略市場，在地深耕，成為更多家庭值得信賴的「全家的營養健康夥伴」。
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- 短期業務發展計劃
(1) 聚焦食品安全與創新，研發新品及升級既有品，深化健康飲食的核心價值，滿足多元營養需求。
(2) 發揮多元產品優勢，推動跨品類行銷策略，強化品牌協同綜效。
(3) 深化策略性夥伴關係，拓展通路多元性及行銷創新，驅動營收穩健成長動能。
(4) 持續推動數位轉型，提升組織應變與營運效能。
(5) 強化供應鏈韌性管理，提升風險管控及調適能力。
董事長：曹德風
經理人：曹博睿
會計主管：黃世凱
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附件二 民國113年度審計委員會查核決算表冊
佳格食品股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一百一十三年度營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及盈餘分派議案等，其中合併財務報表及個體財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所方涵妮會計師及陳昭宇會計師查核完竣並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，繕具報告，敬請鑑核。
此致
佳格食品股份有限公司114年股東會
佳格食品股份有限公司
審計委員會召集人：張忠本
中華民國114年3月13日
附件三 會計師查核報告暨113年度個體財務報表
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
佳格食品股份有限公司 公鑑：
查核意見
佳格食品股份有限公司民國113年及112年12月31日之個體資產負債表，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳格食品股份有限公司民國113年及112年12月31日之個體財務狀況，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳格食品股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳格食品股份有限公司民國113年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-23-
茲對佳格食品股份有限公司民國 113 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
主要通路商之合約性通路費用之計算正確性
佳格食品股份有限公司之銷售通路多以超市與各大賣場為主，佳格食品股份有限公司與通路商簽訂之銷售合約中包括通路商因配合佳格食品股份有限公司產品作各式推廣及促銷活動所應支付之合約性通路費用，並將該等費用視為交易價格之減少，帳列營業收入減項。合約性通路費用之計算係依據實際銷售金額按與通路商議定之合約條件而得之，考量其主要通路商合約性通路費用金額重大且計算複雜，因是將主要通路商之合約性通路費用之計算正確性列為關鍵查核事項。
本會計師因應上述關鍵查核事項已執行主要查核程序如下：
- 瞭解並測試與合約性通路費用認列之相關內部控制設計及執行有效性。
- 取得本年度主要通路商銷貨明細，抽核比對出貨單以確認銷貨數量及銷貨金額。
- 取得主要通路商之銷售合約，比對合約議定之通路費用比率與電腦系統設定是否一致。
- 依本年度主要通路商銷貨明細及合約議定之通路費用比率重新計算合約性通路費用金額，並確認是否將該等費用視為交易價格之減少，帳列營業收入減項。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估佳格食品股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳格食品股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
佳格食品股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
-24-
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳格食品股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳格食品股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳格食品股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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- 對於佳格食品股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成佳格食品股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳格食品股份有限公司民國 113 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 方涵妮
方涵妮
會計師 陳昭宇
陳昭宇
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1090347472 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
中華民國 114 年 3 月 11 日
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民国
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 113年12月31日 | 112年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 821,684 | 4 | $ 527,852 | 3 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七) | 1,128,926 | 5 | 949,497 | 5 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註八) | 26,344 | - | 24,387 | - |
| 1136 | 按聯鎖後成本衡量之金融資產-流動(附註九) | 1,419,023 | 7 | 695,766 | 3 |
| 1150 | 應收票據(附註十及二二) | 558 | - | 957 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註十及二二) | 1,865,798 | 9 | 1,882,632 | 9 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註二二及二八) | 149,193 | 1 | 158,134 | 1 |
| 1200 | 其他應收款(附註十) | 11,323 | - | 23,199 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註二八) | 55,970 | - | 920,448 | 5 |
| 130X | 存貨(附註十一) | 2,182,985 | 10 | 2,571,965 | 13 |
| 1410 | 預付款項(附註十二) | 354,617 | 2 | 214,694 | 1 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十七及十九) | 49,433 | - | 55,836 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 8,065,854 | 38 | 8,025,367 | 40 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註七) | 1,403 | - | 2,028 | - |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註八) | 646,505 | 3 | 179,285 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十三) | 10,455,783 | 50 | 9,774,115 | 49 |
| 1600 | 不動產-廠房及設備(附註十四) | 1,489,068 | 7 | 1,466,269 | 7 |
| 1755 | 使用權資產(附註十五) | 75,919 | 1 | 114,386 | 1 |
| 1780 | 無形資產(附註十六) | 33,776 | - | 26,886 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二四) | 208,069 | 1 | 315,135 | 2 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十七) | 30,985 | - | 25,967 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 12,941,508 | 62 | 11,904,071 | 60 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 21,007,362 | 100 | $ 19,929,438 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2130 | 合約負債-流動(附註二二) | $ 4,471 | - | $ 14,871 | - |
| 2150 | 應付票據(附註十八) | 24,946 | - | 24,328 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十八) | 824,601 | 4 | 760,599 | 4 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二八) | 14,701 | - | 9,889 | - |
| 2200 | 其他應付款(附註十九) | 1,273,768 | 6 | 1,249,842 | 6 |
| 2220 | 其他應付款項-關係人(附註二八) | 602 | - | - | - |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二四) | 127,418 | 1 | 71,294 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十五) | 42,533 | - | 39,855 | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註十九) | 59,220 | - | 72,523 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 2,372,260 | 11 | 2,243,201 | 11 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二四) | 86,807 | - | 56,216 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註十五) | 33,987 | - | 74,474 | 1 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註二十) | 101,661 | 1 | 176,440 | 1 |
| 2670 | 其他非流動負債(附註十九) | 150 | - | 150 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 222,605 | 1 | 307,280 | 2 |
| 2XXX | 負債總計 | 2,594,865 | 12 | 2,550,481 | 13 |
| 權益(附註二一) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 9,150,897 | 44 | 9,150,897 | 46 |
| 3200 | 資本公積 | 173,922 | 1 | 165,585 | 1 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,096,216 | 19 | 3,978,059 | 20 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 577,494 | 3 | 577,494 | 3 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,432,868 | 21 | 3,920,727 | 19 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 9,106,578 | 43 | 8,476,280 | 42 |
| 3400 | 其他權益 | 2,282 | - | ( 392,623 ) | ( 2 ) |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 21,182 ) | - | ( 21,182 ) | - |
| 3XXX | 權益總計 | 18,412,497 | 88 | 17,378,957 | 87 |
| 負債與權益總計 | $ 21,007,362 | 100 | $ 19,929,438 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：曹德風
電子建
經理人：曹博睿
會計主管：黃世凱
國
佳格
68
公司
佳格
民國113年及12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4100 | 營業收入 | ||||
| 銷貨收入(附註二二及二八) | $ 12,384,997 | 100 | $ 12,189,963 | 100 | |
| 5110 | 營業成本 | ||||
| 銷貨成本(附註十一、二三及二八) | 8,693,200 | 70 | 8,496,125 | 70 | |
| 5900 | 營業毛利 | 3,691,797 | 30 | 3,693,838 | 30 |
| 6100 | 營業費用(附註二三) | ||||
| 推銷費用 | 1,858,157 | 15 | 1,814,203 | 14 | |
| 6200 | 管理費用 | 443,030 | 4 | 494,834 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 80,796 | - | 81,060 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 304 | - | 126 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 2,382,287 | 19 | 2,390,223 | 19 |
| 6900 | 營業淨利 | 1,309,510 | 11 | 1,303,615 | 11 |
| 7100 | 營業外收入及支出 | ||||
| 利息收入(附註二三及二八) | 54,366 | - | 52,634 | - | |
| 7010 | 其他收入(附註二三及二八) | 16,190 | - | 13,630 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註二三) | 144,592 | 1 | 75,698 | 1 |
| 7050 | 財務成本(附註二三) | ( 1,347) | - | ( 1,296) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司利益之份額 | 537,652 | 5 | 3,302 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 751,453 | 6 | 143,968 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 2,060,963 | 17 | 1,447,583 | 12 |
| 7950 | 所得稅費用(附註二四) | 326,999 | 3 | 221,810 | 2 |
| 8200 | 本年度淨利 | 1,733,964 | 14 | 1,225,773 | 10 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益 | 113年度 | 112年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8311 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8316 | 確定福利計畫之再衡量數（附註二十） | $ 39,932 | - | ($ 62,428) | - | ||
| 8330 | 該過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 29,427 | - | 22,989 | - | ||
| 8349 | 採用權益法認列之子公司其他綜合損益之份額 | 44,599 | - | ( 72,099) | ( 1) | ||
| 8310 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二四） | ( 7,478) | - | 12,120 | - | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目合計 | 106,480 | - | ( 99,418) | ( 1) | ||
| 8361 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8399 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 410,776 | 3 | ( 108,595) | ( 1) | ||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二四） | ( 82,155) | - | 21,719 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目合計 | 328,621 | 3 | ( 86,876) | ( 1) | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 435,101 | 3 | ( 186,294) | ( 2) | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 2,169,065 | 17 | $ 1,039,479 | 8 | ||
| 9710 | 每股盈餘（附註二五） | ||||||
| 9710 | 易 本 | $ 1.91 | $ 1.35 | ||||
| 9810 | 稀 釋 | $ 1.91 | $ 1.35 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：曹德風
經理人：曹博睿
會計主管：黃世凱
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 借 法定盈餘公積 | 借 信用資產機構 | 輸 附將股表插算 之兌換差額 | 透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金融資產 本實現損益 | 合 計 | 淨漏股票 | 權益總額 (累積益總額) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 總計 | |||||||||||
| A1 | 112年1月1日餘額 | $ 9,150,897 | $ 156,981 | $ 3,852,023 | $ 577,494 | $ 4,045,655 | $ 8,475,172 | ($ 489,177) | $ 238,649 | ($ 250,528) | ($ 21,182) | $ 17,511,340 | |
| 111年度盈餘指揮及分配 | |||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 126,036 | - | ( 126,036) | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | ( 1,180,466) | ( 1,180,466) | - | - | - | - | ( 1,180,466) | |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 8,604 | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,604 | |
| D1 | 112年度淨利 | - | - | - | - | 1,225,773 | 1,225,773 | - | - | - | - | 1,225,773 | |
| D3 | 112年度其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 57,371) | ( 57,371) | ( 86,876) | ( 42,047) | ( 128,923) | - | ( 186,294) | |
| D5 | 112年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,168,402 | 1,168,402 | ( 86,876) | ( 42,047) | ( 128,923) | - | 1,039,479 | |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | - | 13,172 | 13,172 | - | ( 13,172) | ( 13,172) | - | - | |
| Z1 | 112年12月31日餘額 | 9,150,897 | 165,585 | 3,978,059 | 577,494 | 3,920,727 | 8,476,280 | ( 576,053) | 183,430 | ( 392,623) | ( 21,182) | 17,378,957 | |
| 112年度盈餘指揮及分配 | |||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 118,157 | - | ( 118,157) | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | ( 1,143,862) | ( 1,143,862) | - | - | - | - | ( 1,143,862) | |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 8,337 | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,337 | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 1,733,964 | 1,733,964 | - | - | - | - | 1,733,964 | |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 37,917 | 37,917 | 328,621 | 68,563 | 397,184 | - | 435,101 | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,771,881 | 1,771,881 | 328,621 | 68,563 | 397,184 | - | 2,169,065 | |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | - | 2,279 | 2,279 | - | ( 2,279) | ( 2,279) | - | - | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | $ 9,150,897 | $ 173,922 | $ 4,096,216 | $ 577,494 | $ 4,432,868 | $ 9,106,578 | ($ 247,432) | $ 249,714 | $ 2,282 | ($ 21,182) | $ 18,412,497 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
1
童事長：曹德風
國
經理人：曹博東
會計主管：黃世凱
^{}[]
佳格
匯豐銀行
匯豐公司
保險期限預算表
民國113年及112年
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 2,060,963 | $ 1,447,583 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 210,996 | 205,203 |
| A20200 | 攤銷費用 | 20,863 | 26,257 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 304 | 126 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | ( 70,521) | ( 25,233) |
| A20900 | 財務成本 | 1,347 | 1,296 |
| A21200 | 利息收入 | ( 54,366) | ( 52,634) |
| A21300 | 股利收入 | ( 6,636) | ( 4,485) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司利益之份額 | ( 537,652) | ( 3,302) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備淨利益 | ( 1,453) | ( 2,007) |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | - | 14,855 |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯回升利益 | ( 13,005) | - |
| A29900 | 其他 | ( 22) | ( 1) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 108,283) | 60,613 |
| A31130 | 應收票據 | 399 | 329 |
| A31150 | 應收帳款 | 16,530 | 54,473 |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 8,941 | ( 12,296) |
| A31180 | 其他應收款 | 12,010 | ( 4,430) |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | 864,478 | ( 15,166) |
| A31200 | 存 貨 | 401,985 | 104,769 |
| A31230 | 預付款項 | ( 139,923) | 38,446 |
| A31240 | 其他流動資產 | 6,403 | 2,427 |
| A32125 | 合約負債 | ( 10,400) | 14,124 |
| A32130 | 應付票據 | 618 | 4,152 |
| A32150 | 應付帳款 | 64,002 | ( 37,322) |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | 4,812 | ( 9,744) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|---|
| A32180 | 其他應付款 | $ 23,926 | ($ 11,832) |
| A32190 | 其他應付款－關係人 | 602 | - |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 13,303) | 7,130 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 34,847) | ( 9,611) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 2,708,768 | 1,793,720 |
| A33100 | 收取之利息 | 54,232 | 48,180 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 1,347) | ( 1,296) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 222,852) | ( 372,980) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 2,538,801 | 1,467,624 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 439,750) | - |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 3,321,605) | ( 1,553,924) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 2,598,348 | 1,616,642 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 192,111) | ( 249,611) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 2,453 | 2,007 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 19,055) | ( 16,881) |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 320) | ( 1,606) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 13,395) | ( 10,998) |
| B07600 | 收取子公司股利 | 336,068 | 373,068 |
| B07600 | 收取其他股利 | 6,636 | 4,485 |
| BBBB | 投資活動之淨現金（流出）流入 | ( 1,042,731) | 163,182 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 42,004) | ( 41,584) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 1,143,862) | ( 1,180,466) |
| C05400 | 取得子公司股權 | ( 16,372) | ( 226,544) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 1,202,238) | ( 1,448,594) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 293,832 | 182,212 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 527,852 | 345,640 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 821,684 | $ 527,852 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：曹德風 夏香 守漪
經理人：曹博睿 曾計主管：黃世凱 曾凱
-32-
附件四 會計師查核報告暨113年度合併財務報表
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
佳格食品股份有限公司 公鑑：
查核意見
佳格食品股份有限公司及其子公司民國113年及112年12月31日之合併資產負債表，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達佳格食品股份有限公司及其子公司民國113年及112年12月31日之合併財務狀況，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳格食品股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳格食品股份有限公司及其子公司民國113年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-33-
茲對佳格食品股份有限公司及其子公司民國 113 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
主要通路商之合約性通路費用之計算正確性
佳格食品股份有限公司及其子公司（佳格集團）之銷售通路多以超市與各大賣場為主，佳格集團與通路商簽訂之銷售合約中包括通路商因配合佳格集團產品作各式推廣及促銷活動所應支付之合約性通路費用，並將該等費用視為交易價格之減少，帳列營業收入減項。合約性通路費用之計算係依據實際銷售金額按與通路商議定之合約條件而得之，考量其主要通路商合約性通路費用金額重大且計算複雜，因是將主要通路商之合約性通路費用之計算正確性列為關鍵查核事項。
本會計師因應上述關鍵查核事項已執行主要查核程序如下：
- 瞭解並測試與合約性通路費用認列之相關內部控制設計及執行有效性。
- 取得本年度主要通路商銷貨明細，抽核比對出貨單以確認銷貨數量及銷貨金額。
- 取得主要通路商之銷售合約，比對合約議定之通路費用比率與電腦系統設定是否一致。
- 依本年度主要通路商銷貨明細及合約議定之通路費用比率重新計算合約性通路費用金額，並確認是否將該等費用視為交易價格之減少，帳列營業收入減項。
其他事項
佳格食品股份有限公司業已編製民國 113 及 112 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估佳格食品股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎
-34-
之採用，除非管理階層意圖清算佳格食品股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
佳格食品股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳格食品股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳格食品股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為
-35-
基礎。惟未來事件或情況可能導致佳格食品股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳格食品股份有限公司及其子公司民國 113 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 方涵妮
會計師 陳昭宇
方涵妮
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1090347472 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
中華民國 114 年 3 月 11 日
-36-
佳林
110
单位：新台幣仟元
| 代码 | 资产类型 | 业绩 | 额度 | % | 金额 | % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及代當現金（附註六） | $ 3,126,724 | 11 | $ 2,938,886 | 12 | |
| 1110 | 透過接益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） | 1,606,889 | 6 | 1,160,504 | 5 | |
| 1120 | 透過其他綜合接益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） | 215,821 | 1 | 198,617 | 1 | |
| 1136 | 按聯銷後成本衡量之金融資產－流動（附註九） | 3,055,817 | 11 | 1,203,147 | 5 | |
| 1150 | 應收票據（附註十及二五） | 5,365 | - | 14,829 | - | |
| 1170 | 應收帳款（附註十及二五） | 4,287,238 | 16 | 4,492,265 | 17 | |
| 1180 | 應收帳款－關係人（附註二五及三二） | 7,940 | - | 43 | - | |
| 1197 | 應收融資租賃款－流動（附註十一） | 1,106 | - | 1,047 | - | |
| 1200 | 其他應收款（附註十） | 437,249 | 2 | 367,445 | 1 | |
| 1220 | 本期所得稅資產（附註二七） | 299 | - | 299 | - | |
| 130X | 存貨（附註十二） | 5,379,587 | 20 | 5,663,353 | 22 | |
| 1410 | 預付款項（附註十三） | 1,216,381 | 4 | 1,044,120 | 4 | |
| 1470 | 其他流動資產（附註十九及三三） | 73,674 | - | 107,394 | - | |
| 11XX | 流動資產總計 | 19,414,090 | 71 | 17,191,949 | 67 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過接益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七） | 10,827 | - | 16,731 | - | |
| 1517 | 透過其他綜合接益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） | 647,632 | 2 | 180,328 | 1 | |
| 1535 | 按聯銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註九） | 820,944 | 3 | 1,971,770 | 7 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備（附註十五及三三） | 4,096,900 | 15 | 4,135,856 | 16 | |
| 1755 | 使用權資產（附註十六） | 618,531 | 2 | 524,683 | 2 | |
| 1760 | 投資性不動產（附註十七及三三） | 710,842 | 3 | 712,637 | 3 | |
| 1805 | 商譽 | 558 | - | 558 | - | |
| 1821 | 其他無形資產（附註十八） | 150,811 | 1 | 170,289 | 1 | |
| 1840 | 遞延所得稅資產（附註二七） | 315,499 | 1 | 427,702 | 2 | |
| 194D | 應收融資租賃款－非流動（附註十一） | 2,776 | - | 3,883 | - | |
| 1975 | 淨權定編列資產－非流動（附註二三） | - | - | 632 | - | |
| 1990 | 其他非流動資產（附註十九） | 640,241 | 2 | 388,593 | 1 | |
| 15XX | 非流動資產總計 | 8,015,561 | 29 | 8,533,662 | 33 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 27,429,651 | 100 | $ 25,725,611 | 100 | |
| 代码 | 资产类型 | 额度 | % | 金额 | % | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款（附註二十及三三） | $ 586,080 | 2 | $ 1,421,038 | 6 | |
| 2110 | 應付短期票券（附註二十） | - | - | 49,993 | - | |
| 2130 | 合約負債－流動（附註二五） | 253,182 | 1 | 295,312 | 1 | |
| 2150 | 應付票據（附註二一） | 1,481,420 | 6 | 519,183 | 2 | |
| 2170 | 應付帳款（附註二一） | 1,655,973 | 6 | 1,535,268 | 6 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人（附註三二） | 14,701 | - | 9,889 | - | |
| 2200 | 其他應付款（附註二二） | 3,910,832 | 14 | 3,464,198 | 13 | |
| 2220 | 其他應付款項－關係人（附註三二） | 602 | - | - | - | |
| 2230 | 本期所得稅負債（附註二七） | 202,339 | 1 | 107,241 | - | |
| 2280 | 租賃負債－流動（附註十六） | 85,020 | - | 69,502 | - | |
| 2399 | 其他流動負債（附註二二） | 87,124 | - | 157,687 | 1 | |
| 21XX | 流動負債總計 | 8,277,273 | 30 | 7,629,311 | 29 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債（附註二七） | 93,562 | - | 62,223 | - | |
| 2580 | 租賃負債－非流動（附註十六） | 190,294 | 1 | 120,685 | 1 | |
| 2640 | 淨權定編列負債－非流動（附註二三） | 123,079 | 1 | 230,996 | 1 | |
| 2670 | 其他非流動負債（附註二二） | 18,943 | - | 21,249 | - | |
| 25XX | 非流動負債總計 | 425,878 | 2 | 435,153 | 2 | |
| 2XXX | 負債總計 | 8,703,151 | 32 | 8,064,464 | 31 | |
| 歸屬於本公司業主之權益（附註二四） | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 9,150,897 | 33 | 9,150,897 | 36 | |
| 3200 | 資本公積 | 173,922 | 1 | 165,585 | 1 | |
| 保留盈餘 | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,096,216 | 15 | 3,978,059 | 16 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 577,494 | 2 | 577,494 | 2 | |
| 3350 | 本分配盈餘 | 4,432,868 | 16 | 3,920,727 | 15 | |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 9,106,578 | 33 | 8,476,280 | 33 | |
| 3400 | 其他權益 | 2,282 | - | ( 392,623 ) | ( 2 ) | |
| 3500 | 庫藏結票 | ( 21,182 ) | - | ( 21,182 ) | - | |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 18,412,497 | 67 | 17,378,957 | 68 | |
| 36XX | 非控制權益（附註二四） | 314,003 | 1 | 282,190 | 1 | |
| 3XXX | 權益總計 | 18,726,500 | 68 | 17,661,147 | 69 | |
| 負債及權益總計 | ||||||
| $ 27,429,651 | 100 | $ 25,725,611 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事长：曹德斌
经理人：曹博睿
會計主管：黃世凯
-37-
佳格食品股份有限公司
合併到豐備品表
民國113年及112年11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4110 | 營業收入 | ||||
| 銷貨收入（附註二五及三二） | $ 28,973,692 | 100 | $ 27,804,118 | 100 | |
| 5110 | 營業成本 | ||||
| 銷貨成本（附註十二、二六及三二） | 21,815,207 | 75 | 21,514,418 | 77 | |
| 5900 | 營業毛利 | 7,158,485 | 25 | 6,289,700 | 23 |
| 6100 | 營業費用（附註二六） | ||||
| 推銷費用 | 3,918,994 | 13 | 3,632,400 | 13 | |
| 6200 | 管理費用 | 1,127,291 | 4 | 1,072,041 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 193,516 | 1 | 184,427 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 8,095 | - | 40,431 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 5,247,896 | 18 | 4,929,299 | 18 |
| 6900 | 營業淨利 | 1,910,589 | 7 | 1,360,401 | 5 |
| 7100 | 營業外收入及支出（附註二六） | ||||
| 利息收入 | 176,560 | - | 177,764 | 1 | |
| 7010 | 其他收入 | 59,102 | - | 56,075 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 210,433 | 1 | 85,711 | - |
| 7050 | 財務成本 | ( 65,076) | - | ( 76,637) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 381,019 | 1 | 242,913 | 1 |
（接次頁）
（承前頁）
| 113年度 | 112年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 2,291,608 | 8 | $ 1,603,314 | 6 |
| 7950 | 所得稅費用（附註二七） | 489,512 | 2 | 335,162 | 1 |
| 8200 | 本年度淨利 | 1,802,096 | 6 | 1,268,152 | 5 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 46,603 | - | ( 71,272) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 68,565 | - | ( 112,696) | ( 1) |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二七） | ( 8,688) | - | 13,889 | - |
| 8310 | 106,480 | - | ( 170,079) | ( 1) | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 412,748 | 2 | ( 107,019) | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二七） | ( 82,155) | - | 21,719 | - |
| 8360 | 330,593 | 2 | ( 85,300) | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益（稅後淨額）合計 | 437,073 | 2 | ( 255,379) | ( 1) |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 2,239,169 | 8 | $ 1,012,773 | 4 |
| 淨利歸屬於： | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 1,733,964 | 6 | $ 1,225,773 | 5 |
| 8620 | 非控制權益 | 68,132 | - | 42,379 | - |
| 8600 | $ 1,802,096 | 6 | $ 1,268,152 | 5 |
（接次頁）
（承前頁）
| 113年度 | 112年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 2,169,065 | 8 | $ 1,039,479 | 4 |
| 8720 | 非控制權益 | 70,104 | - | ( 26,706) | - |
| 8700 | $ 2,239,169 | 8 | $ 1,012,773 | 4 | |
| 每股盈餘(附註二八) | |||||
| 9710 | 基本 | $ 1.91 | $ 1.35 | ||
| 9810 | 稀釋 | $ 1.91 | $ 1.35 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：曹德風
經理人：曹博睿
會計主管：黃世凱
-40-
单位：新台幣仟元
| 代码 | 普通股股本 | 资本公佣 | 保股 | 股 | 盈 | 数 | 按国外营運機構附務報表揭算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本實現損益 | 總計 | 外 | 外 | 外 | 外 | 外 | ||||||||
| A1 | 112年1月1日餘額 | $ 9,150,897 | $ 156,981 | $ 3,852,023 | $ 577,494 | $ 4,045,655 | $ 8,475,172 | ($ 489,177) | $ 238,649 | ($ 250,528) | ($ 21,182) | $17,511,340 | $ 342,400 | $17,853,740 |
| 111年度盈餘指揮及分配 | ||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公佣 | - | - | 126,036 | - | ( 126,036) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | ( 1,180,466) | ( 1,180,466) | - | - | - | - | ( 1,180,466) | - | ( 1,180,466) |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公佣 | - | 8,604 | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,604 | - | 8,604 |
| O1 | 非控制損益減少 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 33,504) | ( 33,504) |
| D1 | 112年度淨利 | - | - | - | - | 1,225,773 | 1,225,773 | - | - | - | - | 1,225,773 | 42,379 | 1,268,152 |
| D3 | 112年度其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 57,371) | ( 57,371) | ( 86,876) | ( 42,047) | ( 128,923) | - | ( 186,294) | ( 69,085) | ( 255,379) |
| D5 | 112年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,168,402 | 1,168,402 | ( 86,876) | ( 42,047) | ( 128,923) | - | 1,039,479 | ( 26,706) | 1,012,773 |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之損益三表投資 | - | - | - | - | 13,172 | 13,172 | - | ( 13,172) | ( 13,172) | - | - | - | - |
| Z1 | 112年12月31日餘額 | 9,150,897 | 165,585 | 3,978,059 | 577,494 | 3,920,727 | 8,476,280 | ( 576,053) | 183,430 | ( 392,623) | ( 21,182) | 17,378,957 | 282,190 | 17,661,147 |
| 112年度盈餘指揮及分配 | ||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公佣 | - | - | 118,157 | - | ( 118,157) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | ( 1,143,862) | ( 1,143,862) | - | - | - | - | ( 1,143,862) | - | ( 1,143,862) |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公佣 | - | 8,337 | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,337 | - | 8,337 |
| O1 | 非控制損益減少 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 38,291) | ( 38,291) |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 1,733,964 | 1,733,964 | - | - | - | - | 1,733,964 | 68,132 | 1,802,096 |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 37,917 | 37,917 | 328,621 | 68,563 | 397,184 | - | 435,101 | 1,972 | 437,073 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,771,881 | 1,771,881 | 328,621 | 68,563 | 397,184 | - | 2,169,065 | 70,104 | 2,239,169 |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之損益三表投資 | - | - | - | - | 2,279 | 2,279 | - | ( 2,279) | ( 2,279) | - | - | - | - |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | $ 9,150,897 | $ 173,922 | $ 4,096,216 | $ 577,494 | $ 4,432,868 | $ 9,106,578 | ($ 247,432) | $ 249,714 | $ 2,282 | ($ 21,182) | $18,412,497 | $ 314,003 | $18,726,500 |
復刻之附註係本合併附務報告之一部分。
董事長：曹德琛
經理人：曹博睿
會計主管：黃世凱
1
佳格食品有限公司
佳格食品有限公司
民國113年及114年度日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 2,291,608 | $ 1,603,314 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 572,016 | 588,260 |
| A20200 | 攤銷費用 | 106,235 | 76,571 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 8,095 | 40,431 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | ( 88,540) | ( 42,783) |
| A20900 | 財務成本 | 65,076 | 76,637 |
| A21200 | 利息收入 | ( 176,560) | ( 177,764) |
| A21300 | 股利收入 | ( 10,752) | ( 21,702) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備淨利益 | ( 1,359) | ( 749) |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯回升利益 | ( 33,448) | ( 13,375) |
| A29900 | 其他 | ( 22) | ( 926) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 348,909) | 161,402 |
| A31130 | 應收票據 | 10,071 | ( 5,869) |
| A31150 | 應收帳款 | 283,689 | 408,895 |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | ( 7,897) | 4,694 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 6,916) | ( 5,570) |
| A31200 | 存 貨 | 454,054 | ( 28,514) |
| A31230 | 預付款項 | ( 132,185) | 201,840 |
| A31240 | 其他流動資產 | 35,487 | 1,509 |
| A31990 | 淨確定福利資產 | 632 | ( 13) |
| A32125 | 合約負債 | ( 55,840) | ( 179,466) |
| A32130 | 應付票據 | 925,624 | ( 15,967) |
| A32150 | 應付帳款 | 105,567 | 133,589 |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | 4,812 | ( 9,744) |
| A32180 | 其他應付款 | 359,341 | ( 246,527) |
| A32190 | 其他應付款－關係人 | 602 | - |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 74,110) | 28,717 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 61,246) | ( 22,097) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 4,225,125 | 2,554,793 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|---|
| A33100 | 收取之利息 | $ 120,351 | $ 120,901 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 65,101) | ( 78,076) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 339,242) | ( 506,594) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 3,941,133 | 2,091,024 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 439,750) | - |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 23,878 | 51,912 |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 3,801,463) | ( 2,118,674) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 3,220,677 | 1,771,100 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 317,078) | ( 331,462) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 15,171 | 5,859 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 34,902) | ( 77,527) |
| B06100 | 應收融資租賃款減少 | 1,048 | 516 |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 233,276) | ( 16,902) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 46,876) | ( 53,416) |
| B07600 | 收取之股利 | 10,753 | 21,702 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 1,601,818) | ( 746,892) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | ( 891,860) | ( 1,489,713) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | - | 49,993 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 49,993) | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 99,241) | ( 106,573) |
| C04200 | 其他金融負債減少 | ( 3,215) | ( 666) |
| C04500 | 支付本公司業主股利 | ( 1,135,525) | ( 1,171,862) |
| C05800 | 支付非控制權益現金股利 | ( 38,291) | ( 33,504) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 2,218,125) | ( 2,752,325) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 66,648 | ( 1,176) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 187,838 | ( 1,409,369) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 2,938,886 | 4,348,255 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 3,126,724 | $ 2,938,886 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：曹德風
經理人：曹博睿
會計主管：黃世凱
附件五 【公司章程】修正條文對照表
佳格食品股份有限公司
「公司章程」修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條 | ||
| 本公司經營業務範圍如下： | ||
| 1. A102060 糧商業。 | ||
| 2. C102010 乳品製造業。 | ||
| (略) | ||
| 37. G801010 倉儲業。 | ||
| 38. J303010 雜誌(期刊)出版業。 | ||
| 39. C201020 寵物食品製造業。 | ||
| 40. F106060 寵物食品批發業。 | ||
| 41. F206050 寵物食品零售業。 | ||
| 42. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 第二條 | |
| 本公司經營業務範圍如下： | ||
| 1. A102060 糧商業。 | ||
| 2. C102010 乳品製造業。 | ||
| (略) | ||
| 37. G801010 倉儲業。 | ||
| 38. I104010 營養諮詢顧問業。 | ||
| 39. J303010 雜誌(期刊)出版業。 | ||
| 40. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 配合主管機關修訂及擴展本公司業務範疇，增修營業項目。 | |
| 第三十八條 | ||
| 本公司年度如有稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，應提撥不低於0.5%為員工酬勞，員工酬勞數額中，應提撥不低於50%為基層員工分派酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，由董事會決議提撥不高於0.75%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 | ||
| 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 | 第三十八條 | |
| 本公司年度如有稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，應提撥不低於0.5%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，由董事會決議提撥不高於0.75%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 | ||
| 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 | 配合公證券交易法第14條及本公司實務所需。 | |
| 第四十二條 | ||
| 本章程由全體發起人一致同意，並於民國七十五年五月二十二日訂立， | 第四十二條 | |
| 本章程由全體發起人一致同意，並於民國七十五年五月二十二日訂立， | 增訂修正日期。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (略) | ||
| 民國一一一年六月十六日第三十六次修正，民國一一四年六月十九日第三十七次修正。 | (略) | |
| 民國一一一年六月十六日第三十六次修正。 |
45
附件六 董事(含獨立董事)候選人名單
| 序號 | 戶號 | 姓名 | 所代表之政府或法人名稱 | 被提名人類別 | 主要學經歷資料 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | - | 張忠本 | - | 獨立董事 | 國立政治大學統計研究所碩士 |
| 本公司獨立董事 | |||||
| 聚鼎科技(股)公司法人董事代表 | |||||
| 和碩聯合科技(股)公司獨立董事 | |||||
| 瑞鼎科技(股)公司獨立董事 | |||||
| 2 | - | 周鐘麒 | - | 獨立董事 | 美國科羅拉多州立大學數學碩士 |
| 本公司獨立董事 | |||||
| 裕隆汽車製造(股)公司獨立董事 | |||||
| 裕融企業(股)公司獨立董事 | |||||
| 弘進國際(股)公司獨立董事 | |||||
| 富邦人壽保險(股)公司獨立董事 | |||||
| 奇邑科技(股)公司董事 | |||||
| 3 | - | 王允中 | - | 獨立董事 | 美國北伊利諾大學電腦碩士 |
| 本公司獨立董事 | |||||
| 台美醫療器材(股)公司董事長暨執行長 | |||||
| 台北市生命線協會理事 | |||||
| 國際扶輪 3522 地區總監特別顧問 | |||||
| 友信行股份有限公司副總裁 | |||||
| 中華民國喜願協會常務監事 |
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| 序號 | 戶號 | 姓名 | 所代表之政府或法人名稱 | 被提名人類別 | 主要學經歷資料 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | - | 林水仙 | - | 獨立董事 | 美國哥倫比亞大學電機系碩士 |
| 益源資本合夥人 | |||||
| 領導 AEA 亞洲投資的私募股權投資基金業務 | |||||
| 摩根士丹利台灣分公司執行長 | |||||
| 高盛亞洲有限公司董事總經理 | |||||
| 5 | 101183 | 宣建生 | 沐德投資股份有限公司 | ||
| 代表人 | 董事 | 美國紐約大學理工學院系統工程博士 | |||
| 本公司董事 | |||||
| 冠捷電子科技(股)公司董事主席兼行政總裁 | |||||
| 上海佳格食品有限公司董事長 | |||||
| 佳格投資(中國)有限公司董事長 | |||||
| 佳格食品(中國)有限公司董事長 | |||||
| 佳格食品(廈門)有限公司董事長 | |||||
| 上海樂奔拓健康科技有限公司董事長 | |||||
| 上海心活力健康科技(集團)有限公司董事長 | |||||
| 江蘇華膳健康科技有限公司董事長 | |||||
| 聯強國際(股)公司獨立董事 | |||||
| Array Inc. 獨立董事 | |||||
| 6 | 101183 | 曹德華 | 沐德投資股份有限公司 | ||
| 代表人 | 董事 | 東吳大學 | |||
| 本公司董事 | |||||
| 佳城實業(股)公司董事長 | |||||
| 佳矽電子(股)公司董事長 | |||||
| 佳世輝有限公司董事長 | |||||
| 47 |
| 序號 | 戶號 | 姓名 | 所代表之政府或法人名稱 | 被提名人類別 | 主要學經歷資料 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 101183 | 曹德風 | 沐德投資股份有限公司 | ||
| 代表人 | 董事 | 美國科羅拉多州立大學食品工程博士 | |||
| 本公司董事長 | |||||
| 佳乳食品(股)公司董事長 | |||||
| 德泰科技(股)公司董事長 | |||||
| 喝好水(股)公司董事長 | |||||
| 長徽(股)公司董事長 | |||||
| Accession Ltd. 董事 | |||||
| Standard Investment (Cayman) Ltd.董事 | |||||
| 佳格(香港)(股)公司董事 | |||||
| 沐德投資(股)公司董事長 | |||||
| 佳允投資(股)公司董事長 | |||||
| 佳捷投資(股)公司董事 | |||||
| 聚鼎科技(股)公司法人董事代表 | |||||
| 佳城實業(股)公司董事 | |||||
| 博鋒生技(股)公司獨立董事 | |||||
| 佳矽電子(股)公司監察人 | |||||
| 行佳光電(股)公司董事長 | |||||
| 美國桂格麥片研發部處長 | |||||
| 台灣桂格(股)廠長 | |||||
| 台灣桂格(股)總經理 | |||||
| 佳格食品(股)公司總經理 | |||||
| 佳格投資(中國)有限公司董事 |
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| 序號 | 戶號 | 姓名 | 所代表之政府或法人名稱 | 被提名人類別 | 主要學經歷資料 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 23899 | 曹博睿 | 長徽殷份有限公司 | ||
| 代表人 | 董事 | 美國史丹佛大學企業管理碩士 | |||
| 本公司董事 | |||||
| 本公司執行長兼總經理 | |||||
| 佳格投資(中國)有限公司董事 | |||||
| 上海佳格食品有限公司董事 | |||||
| 佳格食品(中國)有限公司董事 | |||||
| 佳格食品(廈門)有限公司董事 | |||||
| 上海樂奔拓健康科技有限公司副董事長 | |||||
| 上海樂隽國際貿易有限公司董事長 | |||||
| 上海心活力健康科技(集團)有限公司副董事長 | |||||
| 江蘇華膳健康科技有限公司董事 | |||||
| Newtrin Holding PTE. LTD 董事 | |||||
| 佳格投資(中國)有限公司總經理 | |||||
| 上海佳格食品有限公司總經理 | |||||
| 佳格食品(中國)有限公司總經理 | |||||
| 佳格食品(廈門)有限公司總經理 | |||||
| 上海樂奔德健康科技有限公司董事長 | |||||
| 上海樂和實業有限公司董事長 | |||||
| 上海樂明實業有限公司董事長 |
49
肆、附錄
附錄一 股東會議事規則
佳格食品股份有限公司
股東會議事規則
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案，均視為棄權。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第二十條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東代表股數達已發行股份過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提
50
請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應於排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
前項排定之議程於議事(含臨時動議)未結束前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但如主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東會表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或(出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
二十一、股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布
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開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第十條規定。
二十二、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
二十三、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
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附錄二 公司章程(修訂前)
佳格食品股份有限公司
公司章程
第一節 總則
第一條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為佳格食品股份有限公司，英文為 STANDARD FOODS CORPORATION。
第二條 本公司經營業務範圍如下：
1. A102060 糧商業。
2. C102010 乳品製造業。
3. C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。
4. C104010 糖果製造業。
5. C104020 烘培炊蒸食品製造業。
6. C105010 食用油脂製造業。
7. C106010 製粉業。
8. C108010 糖類製造業。
9. C109010 調味品製造業。
10. C110010 飲料製造業。
11. C113011 製酒業。
12. C114010 食品添加物製造業。
13. C199010 麵條、粉條類食品製造業。
14. C199020 食用冰製造業。
15. C199990 未分類其他食品製造業。
16. C201010 飼料製造業。
17. CB01010 機械設備製造業。
18. F102020 食用油脂批發業。
19. F102040 飲料批發業。
20. F102170 食品什貨批發業。
21. F103010 飼料批發業。
22. F106020 日常用品批發業。
23. F108011 中藥批發業。
24. F113010 機械批發業。
25. F121010 食品添加物批發業。
26. F202010 飼料零售業。
27. F203010 食品什貨、飲料零售業。
28. F206020 日常用品零售業。
29. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
30. F213080 機械器具零售業。
31. F221010 食品添加物零售業。
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32.F301020 超級市場業。
33.F399010 便利商店業。
34.F401010 國際貿易業。
35.F501030 飲料店業。
36.F501060 餐館業。
37.G801010 倉儲業。
38.I104010 營養諮詢顧問業。
39.J303010 雜誌(期刊)出版業。
40.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司所有轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條之限制。
第二條之二 本公司因業務需要，得與同業或關係企業相互背書保證。
第三條 本公司設主事務所於中華民國台北市，並得於中華民國領域內及領域外本公司為推行業務認為必要或適當之地處，設立分事務所。
第四條 本公司公告方式，依公司法或其他相關法令有關規定辦理。
第二節 資本
第五條 本公司資本額定為新台幣9,200,000,000元，共分為920,000,000股，每股金額定為新台幣10元，得分次發行，發行事宜授權董事會辦理。
第六條 本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，依公司法第一六二條規定簽證後發行之。
本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 本公司股務作業如股票轉讓、過戶、繼承、贈與、遺失及毀滅等情事，依公司法及有關法令辦理。
第八條 刪除。
第九條 刪除。
第十條 刪除。
第十一條 刪除。
第三節 股東會
第十二條 股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第十三條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。股東會開會時，得以視訊會議或其他經主管機關公告之方式為之。常會於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。
第十四條 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以
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書面通知送達於各股東最近登記於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明於書面通知。
第十五條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十六條 刪除。
第十七條 本公司各股東，每股有一表決權。
第十八條 股東不能出席股東會時得依公司法及相關法令規定出具委託書委託代理人出席。
第十九條 股東會議由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條第三項規定辦理，由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第二十條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，該議事錄連同出席股東簽名簿，及代理出席之委託書，應依法令規定保存。前項議事錄，並須於會後二十日內，分發各股東，前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。
第四節 董事及審計委員會
第二十一條 本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之。董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
自第十二屆起前項董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
董事之選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。其實施相關事宜悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。
第二十一條 本公司設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
第二十二條 董事之任期均為三年，得連選連任。
本公司董事之報酬，授權董事會參酌同業及上市公司之水準核定。
第二十三條 董事會之職權如左：
- 擬訂業務方針。
- 審核重要規章及契約。
- 聘雇或解雇執行主管。
- 設置及撤裁分支機構。
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- 審核預算及財務報告。
- 決議本公司重要財產之抵押、出售或其他處理事項。
- 建議股東會，為修改章程，變更資本，及公司解散或合併之議案
- 建議股東為盈餘分派之議案。
- 決定其他重要事項。
第二十四條 董事應互推一人為董事長。
第二十五條 董事長有權代表公司，並有掌管本公司所有一切重要事務之全權，其權力應受法令，章程，股東會及董事會決議之限制。
第二十六條 除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前通知各董事，但於緊急情況得隨時召開董事會，董事會應於中華民國領域內舉行之。
前項有關召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第二十七條 董事會應由董事長主持，董事長缺席時，依公司法第二百零八條由董事一人代為主席。
第二十八條 除公司法另有規定外，董事會應由過半數董事出席，方得開議，其決議應以出席董事過半數之同意行之。
第二十九條 董事得以書面授權其他董事代表出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權，但每一董事僅以代表其他董事一人為限。董事會如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第三十條 董事應於董事會議採行決議，行使其職權。
第三十一條 刪除。
第三十二條 刪除。
第三十三條 董事會設置秘書一人，掌管董事會與本公司所有重要文件、契據及股票。
第三十三條 本公司得就董事及重要職員執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第五節 人事
第三十四條 本公司得設執行長、總經理一人，經理若干人、其聘雇、解雇及報酬依董事會決議辦理。
第三十五條 刪除。
第三十六條 刪除。
第六節 財務報告
第三十七條 本公司之會計年度自每年一月一日起至當年十二月三十一日止，會計年度終了，董事會應造具下列各項書表並依法定程序，提請股東常會請求承認。
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- 營業報告書。
- 財務報表。
- 盈餘分配或虧損彌補之議案。
第三十八條 本公司年度如有稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，應提撥不低於 0.5% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，由董事會決議提撥不高於 0.75% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第三十九條 本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，並提撥 10% 為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積後，再就其餘額併同累積未分配盈餘提撥 30% 至 100% 做為股東股利，其中現金股利為可分配股利之 30% 至 100%，惟若有重大投資計劃且無法取得其他資金支應者，得將現金股利發放比例降為可分配股利之 5% 至 20%，上開盈餘分配議案由董事會擬具，提請股東會決議分派股東股利。
第七節 附則
第四十條 本公司內部組織及處理業務細則應由董事會決定。
第四十一條 本章程未規定事項，悉依中華民國公司法之規定。
第四十二條 本章程由全體發起人一致同意，並於民國七十五年五月二十二日訂立，民國七十五年八月二十三日第一次修正，民國七十六年五月二十日第二次修正，民國七十六年八月三日第三次修正，民國七十六年九月二十五日第四次修正，民國七十六年十一月五日第五次修正，民國七十七年二月二十五日第六次修正，民國七十七年十一月十日第七次修正，民國七十八年七月二十日第八次修正，民國七十九年二月一日第九次修正，民國七十九年四月二日第十次修正，民國七十九年九月二十四日第十一次修正，民國七十九年十二月十七日第十二次修正，民國八十年十一月八日第十三次修正，民國八十一年二月二十九日第十四次修正，民國八十一年十二月二十九日第十五次修正，民國八十二年九月一日第十六次修正，民國八十二年十一月二日第十七次修正，民國八十三年十月二十八日第十八次修正，民國八十四年十月二十八日第十九次修正，民國八十五年十一月十六日第二十次修正，民國八十六年十一月八日第二十一次修正，民國八十八年三月八日第二十二次修正，民國八十九年十一月二十七日第二十三次修正，民國九十年十二月六日第二十四次修正，民國九十一年十一月二十八日
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第二十五次修正，民國九十四年十一月三十日第二十六次修正，民國九十九年六月十七日第二十七次修正，民國一〇〇年六月十五日第二十八次修正，民國一〇一年六月六日第二十九次修正，民國一〇二年六月十四日第三十次修正，民國一〇三年六月十八日第三十一次修正，民國一〇四年六月二十六日第三十二次修正，民國一〇五年六月十五日第三十三次修正，民國一〇六年六月二十二日第三十四次修正，民國一一〇年七月二十二日第三十五次修正，民國一一一年六月十六日第三十六次修正。
佳格食品股份有限公司
董事長 曹德風
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附錄三 董事選舉辦法
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董事選舉辦法
一、本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。
二、本公司董事之選舉，於股東會行之。
三、本公司董事之選舉，採用單記名累積選舉法，選舉人之姓名或名稱，得以在選舉上所印出席證號碼代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事、非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。其選票由董事會備製，按股東戶號編號，加填其選舉權數，分發各股東。
四、本公司董事，由股東會就有行為能力且符合資格之人選任之，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事，如有二人以上得權相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定。未在場者由主席代為抽籤。
五、本公司董事(含獨立董事)之選舉，均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度。
六、選舉開始時由主席指定監票員、唱票員記票員各若干人，執行各項有關職務。
七、投票匭由董事會製備之，於投票前由唱票員當眾開驗。
八、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉欄應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
九、選舉票有下列情事之一者無效：
十、不用本辦法規定之選票。
十一、以空白之選票投入票匭。
十二、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
十三、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、統一編號經核對不符者。
十四、除填被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
十五、所填被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號（統一編號）及分配選舉權數任何一項有缺填或塗改者。
十六、同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。
十七、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
十八、投票當選之董事由公司分別發給當選通知書。
十九、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
二十、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
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附錄四 本次股東會停止過戶日董事持有股份情形
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董事名冊
基準日：114年04月21日
| 職稱 | 姓 名 | 選任日期 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | 備 註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 種類 | 股數 | 佔當時發行% | 種類 | 股數 | 佔當時發行% | ||||
| 董事長 | 沐德投資股份有限公司 | ||||||||
| 代表人：曹德風 | 111.06.16 | 普通股 | 22,650,057 | 2.48% | 普通股 | 22,650,057 | 2.48% | ||
| 董事 | 沐德投資股份有限公司 | ||||||||
| 代表人：宣建生 | |||||||||
| 董事 | 沐德投資股份有限公司 | ||||||||
| 代表人：曹德華 | |||||||||
| 董事 | 長徽股份有限公司 | ||||||||
| 代表人：曹博睿 | 111.06.16 | 普通股 | 6,669,471 | 0.73% | 普通股 | 6,669,471 | 0.73% | ||
| 獨立董事 | 張忠本 | 111.06.16 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 周鐘麒 | 111.06.16 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 姜豐年 | 111.06.16 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 王允中 | 111.06.16 | 普通股 | ||||||
| 合 計 | 普通股 | 29,319,528 | 普通股 | 29,319,528 |
111年06月16日發行總股份：915,089,591股
114年04月21日發行總股份：915,089,591股
備註：本公司全體董事法定應持有股份：29,282,866股，截至114年04月21日止持有：29,319,528股
本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用
◎獨立董事持股不計入董事持股數
活出人生美好的 每夕刻！