SFA Engineering Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)에스에프에이 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 13일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에스에프에이 주 소: 경기도 화성시 동탄순환대로 29길 25전화번호: 031-379-1793
작 성 자:	성 명: 원구일부서 및 직위: 재무지원담당/상무이사전화번호: 031-379-1761

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜에스에프에이본인2024년 03월 13일2024년 03월 28일2024년 03월 18일미위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜에스에프에이보통주3,177,0858.85본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주) 소유주식수 및 소유비율은 2023년 12월 31일 기준임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

	(단위: 주, %)

㈜디와이홀딩스최대주주보통주14,713,79340.98최대주주-원진임원보통주9,2400.03임원-김영민임원보통주17,8900.05임원-정찬선임원보통주1,1170.00임원-김동진계열회사의 임원보통주1,7710.00계열회사의 임원-이철성계열회사의 임원보통주1,5430.00계열회사의 임원-원구일계열회사의 임원보통주1,3080.00계열회사의 임원-김상경계열회사의 임원보통주1,2500.00계열회사의 임원-허준계열회사의 임원보통주9110.00계열회사의 임원-최용해계열회사의 임원보통주5250.00계열회사의 임원-원준특별관계자보통주503,7471.40임원의 친인척-원혜진특별관계자보통주503,7471.40임원의 친인척-삼성디스플레이㈜공동보유자보통주2,100,0005.85공동보유자- 17,856,84249.73-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주1) 소유주식수 및 소유비율은 2023년 12월 31일 기준임주2) 참고서류 제출일 현재 권유자(에스에프에이)와 삼성디스플레이 간의 특별관계는 해소됨

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 원구일보통주1,308직원--김형순보통주0직원--한영재보통주49직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 18일2024년 03월 28일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

주) 권유 종료일은 제26기 정기주주총회 개시 전까지임

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시(기간 중 24시간 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 공동인증(범용/증권용), 카카오페이, 휴대폰인증을 통한 주주 본인 확인 후 의안별로 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 하는 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[위임장 접수처]

- 주소 : 경기도 화성시 동탄순환대로29길 25 에스에프에이 IR파트 (우편번호: 18472)

- 전화번호 : 031-379-1761(1793)

- 팩스번호 : 031-379-1769

- 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일(목) 오전 10시 30분경기도 화성시 동탄순환대로29길 25 ㈜에스에프에이

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시(기간 중 24시간 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 공동인증(범용/증권용), 카카오페이, 휴대폰인증을 통한 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제26기 재무제표(연결/별도/배당) 승인의 건 ※ 현금배당 예정 내용(보통주 1주당 배당금): 100원 가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 : '주주총회소집공고' 공 시의 III.경영참고사항 '1.사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 연결/별도 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(별도)※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주총 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.sfa.co.kr)에 게재 예정인 사업보고서 및 2024년 3월 13일에 전자공시시스템을 통해 게재된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 26 (당) 기말 : 2023년 12월 31일 현재
제 25 (전) 기말 : 2022년 12월 31일 현재
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 26(당) 기말		제 25(전) 기말
자산
I. 유동자산		1,787,317,356,793		1,189,685,406,742
1. 현금및현금성자산	262,778,950,464		180,176,359,353
2. 기타유동금융자산	18,354,382,686		57,943,378,348
3. 파생상품금융자산	10,778,034,200		22,731,120,315
4. 당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)	4,014,655,292		348,218,402
5. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(유동)	64,461,581,784		139,329,294,058
6. 매출채권	393,886,529,988		231,633,143,305
7. 계약자산(유동)	380,496,806,156		289,761,421,534
8. 기타채권	15,468,551,462		10,085,159,525
9. 기타유동자산	85,353,032,025		57,296,065,858
10. 재고자산	551,724,832,736		200,381,246,044
II.비유동자산		1,038,020,892,023		735,661,424,826
1. 유형자산	634,224,215,596		515,796,148,143
2. 무형자산	313,687,529,698		60,665,652,907
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	33,954,468,660		27,886,604,334
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	899,974,700		66,212,179,004
5. 기타비유동금융자산	1,758,684,767		933,635,155
6. 이연법인세자산	20,142,746,282		17,531,146,534
7. 계약자산(비유동)	19,074,013,869		41,214,046,263
8. 기타비유동채권	11,171,200,700		3,985,656,525
9. 기타비유동자산	620,400,577		76,503,222
10. 순확정급여자산	2,487,657,174		1,359,852,739
자산총계		2,825,338,248,816		1,925,346,831,568
부채
I.유동부채		865,070,106,922		413,043,302,543
1. 매입채무 및 기타채무	241,784,092,131		204,798,683,524
2. 계약부채	248,342,752,655		152,427,128,809
3. 기타유동부채	220,329,064,329		1,792,794,833
4. 파생상품금융부채	15,565,975,254		256,811,525
5. 차입금(유동)	109,121,031,960		38,438,880,000
6. 리스부채(유동)	11,421,982,899		765,521,019
7. 충당부채(유동)	8,236,936,785		14,461,555
8. 당기법인세부채	10,268,270,909		14,549,021,278
II.비유동부채		342,485,647,238		99,492,431,888
1. 차입금(비유동)	264,649,715,870		68,800,000,000
2. 파생상품금융부채(비유동)	3,140,404,000		-
3. 리스부채(비유동)	30,989,926,817		27,401,765,854
4. 순확정급여부채	-		-
5. 기타비유동채무	3,730,173,460		1,190,007,539
6. 충당부채(비유동)	2,332,908,832		851,408,892
7. 이연법인세부채	37,642,518,259		1,249,249,603
부채총계		1,207,555,754,160		512,535,734,431
자본
지배기업의소유지분		1,033,407,127,591		1,096,081,682,657
I. 자본금		17,954,380,000		17,954,380,000
II. 자본잉여금		39,996,916,270		41,058,107,846
III. 자본조정		(114,171,999,850)		(60,068,780,100)
IV. 기타포괄손익누계액		9,533,402,928		2,816,820,032
V. 이익잉여금		1,080,094,428,243		1,094,321,154,879
비지배주주지분		584,375,367,065		316,729,414,480
자본총계		1,617,782,494,656		1,412,811,097,137
자본과 부채총계		2,825,338,248,816		1,925,346,831,568

연 결 손 익 계 산 서

제 26(당) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25(전) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
I. 매출액	1,881,198,625,677	1,684,366,385,602
II. 매출원가	(1,697,224,771,769)	(1,426,317,835,191)
III. 매출총이익	183,973,853,908	258,048,550,411
IV. 판매비와관리비	(100,009,363,605)	(87,865,396,314)
V. 대손상각비	1,510,774,685	(9,262,811,905)
VI. 영업이익	85,475,264,988	160,920,342,192
1. 기타수익	60,243,381,399	107,685,347,016
2. 기타비용	(92,439,465,229)	(117,707,622,797)
3. 이자수익	12,308,665,846	10,745,645,335
4. 기타금융수익	10,286,933,589	3,922,337,411
5. 금융원가	(16,886,056,746)	(13,321,959,538)
VII. 법인세비용차감전순이익	58,988,723,847	152,244,089,619
VIII. 법인세비용	(11,371,196,621)	(46,291,398,383)
IX. 연결당기순이익	47,617,527,226	105,952,691,236
1. 지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익	39,964,955,621	77,161,003,291
2. 비지배지분에 귀속될 당기순이익	7,652,571,605	28,791,687,945
X. 지배기업 지분에 대한 주당순이익
1. 기본주당순이익 및 희석주당순이익	1,193	2,213

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 26(당) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25(전) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
I. 연결당기순이익	47,617,527,226	105,952,691,236
II. 연결기타포괄손익	7,482,126,294	12,808,617,660
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1. 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	3,720,721,135	(2,390,577,563)
2. 해외사업환산손익	4,896,585,414	12,616,134,185
3. 재분류될 수 있는 항목과 관련된 법인세	(876,105,785)	552,599,053
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채(자산)의 재측정요소	(5,408,836,680)	3,228,871,129
2. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	5,162,783,512	(660,629,529)
3. 재분류될 수 없는 항목과 관련된 법인세	(13,021,302)	(537,779,615)
III. 연결당기총포괄이익	55,099,653,520	118,761,308,896
1. 지배주주지분	45,477,751,257	83,321,696,683
2. 비지배지분	9,621,902,263	35,439,612,213

연 결 자 본 변 동 표

제 26(당) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25(전) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01(전기초)	17,954,380,000	41,058,107,846	(10,437,048,900)	602,010,873	1,066,914,869,325	1,116,092,319,144	284,262,530,305	1,400,354,849,449
연결총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	77,161,003,291	77,161,003,291	28,791,687,945	105,952,691,236
순확정급여부채(자산)의 재측정손익	-	-	-	-	3,945,884,233	3,945,884,233	(1,408,058,770)	2,537,825,463
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	-	-	-	(1,774,166,244)	-	(1,774,166,244)	(63,812,266)	(1,837,978,510)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	-	-	-	(507,363,478)	-	(507,363,478)	-	(507,363,478)
해외사업환산손익	-	-	-	4,496,338,881	-	4,496,338,881	8,119,795,304	12,616,134,185
소유주와의 거래
배당금	-	-	-	-	(53,700,601,970)	(53,700,601,970)	(466,348,368)	(54,166,950,338)
주식매입선택권의 부여	-	-	-	-	-	-	46,343,966	46,343,966
자기주식의 취득	-	-	(49,631,731,200)	-	-	(49,631,731,200)	(2,552,723,636)	(52,184,454,836)
2022.12.31(전기말)	17,954,380,000	41,058,107,846	(60,068,780,100)	2,816,820,032	1,094,321,154,879	1,096,081,682,657	316,729,414,480	1,412,811,097,137
2023.01.01(당기초)	17,954,380,000	41,058,107,846	(60,068,780,100)	2,816,820,032	1,094,321,154,879	1,096,081,682,657	316,729,414,480	1,412,811,097,137
연결총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	39,964,955,621	39,964,955,621	7,652,571,605	47,617,527,226
순확정급여부채(자산)의 재측정손익	-	-	-	-	(3,557,088,651)	(3,557,088,651)	(672,166,340)	(4,229,254,991)
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	-	-	-	2,771,699,000		2,771,699,000	72,916,350	2,844,615,350
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	-	-	-	1,695,809,066	2,274,371,455	3,970,180,521		3,970,180,521
해외사업환산손익	-	-	-	2,249,074,830		2,249,074,830	2,647,510,584	4,896,585,414
소유주와의 거래
배당금	-	-	-	-	(23,935,474,820)	(23,935,474,820)	(442,257,896)	(24,377,732,716)
주식매입선택권의 부여	-	-	-	-	-	-	74,833,332	74,833,332
주식매입선택권의 소멸	-	209,943,428	-	-	-	209,943,428	(227,548,629)	(17,605,201)
자기주식의 취득	-	-	(54,103,219,750)	-	-	(54,103,219,750)	-	(54,103,219,750)
종속기업의 지분율 변동	-	(1,271,135,004)			(28,973,490,241)	(30,244,625,245)	32,927,871,390	2,683,246,145
전환사채의 전환	-	-	-	-	-	-	12,050,720,700	12,050,720,700
연결범위의 변동(종속기업의 취득)	-	-	-	-	-	-	213,561,501,489	213,561,501,489
2023.12.31(당기말)	17,954,380,000	39,996,916,270	(114,171,999,850)	9,533,402,928	1,080,094,428,243	1,033,407,127,591	584,375,367,065	1,617,782,494,656

연 결 현 금 흐 름 표

제 26(당) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25(전) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제26(당) 기		제 25(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(76,667,438,862)		175,210,233,107
1. 영업에서 창출된 현금	(51,357,414,231)		201,338,351,429
2. 이자의 수취	14,423,983,404		5,647,649,152
3. 이자의 지급	(9,868,855,853)		(3,732,613,893)
4. 배당금의 수취	-		2,538,000
5. 법인세의 납부	(29,865,152,182)		(28,045,691,581)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(12,715,468,863)		(115,800,813,909)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,519,870,595,884		2,891,383,796,591
가. 유형자산의 처분	1,624,248,207		1,252,939,614
나. 파생금융상품의 감소	555,043,592,374		496,396,815,761
다. 기타금융자산의 처분	93,226,790,645		206,882,444,351
라. 기타채권의 감소	992,578,118		216,209,162
마. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	394,371,255,734		1,177,996,300
바. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	474,612,130,806		2,185,457,391,403
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,532,586,064,747)		(3,007,184,610,500)
가. 유형자산의 취득	46,202,594,318		69,446,489,713
나. 무형자산의 취득	2,741,386,624		3,678,103,355
다. 파생금융상품의 증가	566,356,265,514		571,514,973,984
라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	387,442,208,432		13,226,919,013
마. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	332,986,126,339		2,167,753,026,698
바. 기타금융자산의 취득	59,298,007,223		163,838,243,496
사. 기타채권의 증가	45,371,415,832		498,822,761
아. 사업결합으로 인한 현금의 감소	92,188,060,465		17,228,031,480
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		174,281,170,087		(154,741,704,828)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	436,280,133,144		13,661,946,542
가. 차입금의 증가	436,280,133,144		13,661,946,542
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(261,998,963,057)		(168,403,651,370)
가. 배당금의 지급	24,374,349,777		54,194,210,666
나. 차입금의 상환	169,703,565,314		60,757,001,567
다. 자기주식의 취득	54,103,219,750		50,794,278,157
라. 리스부채의 상환	10,541,818,448		2,658,160,980
마. 주식매수선택권의 행사	116,399,776		-
바. 연결자본거래로 인한 현금유출액	3,150,537,953		-
사. 전환사채의 상환	56,969		-
아. 신주발행비	9,015,070		-
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(2,295,671,251)		(1,514,831,533)
V. 현금의 (감소)증가(I+II+III+IV)		82,602,591,111		(96,847,117,163)
VI. 기초의 현금		180,176,359,353		277,023,476,516
VII. 기말의 현금		262,778,950,464		180,176,359,353

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 26 기 : 2023년 12월 31일 현재
제 25 기 : 2022년 12월 31일 현재
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 26(당) 기말		제 25(전) 기말
자산
Ⅰ.유동자산		907,742,658,360		768,864,230,782
1. 현금및현금성자산	32,009,108,904		81,391,198,955
2. 기타유동금융자산	18,354,382,686		25,956,035,882
3. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(유동)	63,466,360,277		45,653,189,008
4. 파생상품금융자산(유동)	7,188,230,000		22,731,120,315
5. 매출채권	275,631,922,906		155,315,248,701
6. 계약자산(유동)	285,414,842,064		239,662,396,653
7. 기타유동채권	13,518,507,819		8,092,840,674
8. 기타유동자산	47,132,837,055		55,520,459,835
9. 재고자산	165,026,466,649		134,541,740,759
Ⅱ.비유동자산		768,912,091,820		568,886,284,947
1. 유형자산	112,465,274,737		97,131,535,375
2. 무형자산	10,854,247,512		11,230,723,874
3. 종속기업및관계기업투자	582,832,554,762		329,763,503,174
4. 이연법인세자산	7,409,650,899		4,303,813,769
5. 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	16,272,859,660		15,147,454,334
6. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	3,696,893,550		65,256,807,497
7. 기타비유동금융자산	1,708,635,000		933,635,000
8. 계약자산(비유동)	19,074,013,869		35,524,209,331
9. 기타비유동채권	9,160,420,547		5,177,297,927
10. 순확정급여자산	5,437,541,284		4,417,304,666
자산총계		1,676,654,750,180		1,337,750,515,729
부채
Ⅰ.유동부채		413,594,397,196		299,016,079,428
1. 매입채무 및 기타유동채무	141,079,608,374		150,616,620,785
2. 계약부채	214,585,453,246		134,558,230,692
3. 기타유동부채	1,108,226,264		898,400,734
4. 파생상품금융부채(유동)	1,852,803,654		256,811,525
5. 당기법인세부채	5,074,030,375		12,094,366,989
6. 리스부채(유동)	9,618,043,729		405,337,155
7. 금융보증부채	276,231,554		186,311,548
8. 차입금(유동)	40,000,000,000		-
Ⅱ.비유동부채		265,432,815,272		5,020,226,215
1. 차입금(비유동)	253,049,715,870		-
2. 파생상품금융부채(비유동)	3,140,404,000		-
3. 기타비유동채무	329,599,898		389,026,184
4. 리스부채(비유동)	7,431,595,564		4,631,200,031
5. 기타충당부채(비유동)	1,481,499,940		-
부채총계		679,027,212,468		304,036,305,643
자본
Ⅰ. 자본금		17,954,380,000		17,954,380,000
Ⅱ. 자본잉여금		39,996,916,270		39,996,916,270
Ⅲ. 자본조정		(114,171,999,850)		(60,068,780,100)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		41,162,397		(4,716,829,032)
Ⅴ. 이익잉여금		1,053,807,078,895		1,040,548,522,948
자본총계		997,627,537,712		1,033,714,210,086
자본과 부채총계		1,676,654,750,180		1,337,750,515,729

손 익 계 산 서

제 26 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 26(당)기	제 25(전)기
I. 매출액	1,017,935,690,443	850,854,020,160
II. 매출원가	(904,511,483,123)	(688,122,743,880)
III. 매출총이익	113,424,207,320	162,731,276,280
IV. 판매비와관리비	(55,047,710,909)	(66,647,832,014)
1. 판매비	(33,025,064,048)	(38,039,573,190)
2. 관리비	(21,736,330,506)	(22,243,352,594)
3. 대손상각비	(286,316,355)	(6,364,906,230)
V. 영업이익	58,376,496,411	96,083,444,266
VI. 영업외손익	(17,578,636,074)	781,417,013
1. 이자수익	4,675,436,859	5,490,680,641
2. 기타금융수익	15,554,976,713	14,688,609,116
3. 금융원가	(10,232,280,423)	(6,128,753,508)
4. 기타수익	40,964,912,216	83,372,561,329
5. 기타비용	(68,541,681,439)	(96,641,680,565)
VII. 법인세비용차감전순이익	40,797,860,337	96,864,861,279
VIII. 법인세비용	(4,294,968,525)	(21,091,758,452)
IX. 당기순이익	36,502,891,812	75,773,102,827
X. 주당순이익 :
기본 및 희석주당순이익	1,090	2,173

포 괄 손 익 계 산 서

제 26 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 26(당)기	제 25(전)기
I. 당기순이익	36,502,891,812	75,773,102,827
II. 기타포괄손익	5,449,130,384	(3,017,933,389)
당기손익으로 재분류되는 항목 :
1. 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	4,006,472,670	(2,244,395,480)
2. 재분류될 수 있는 항목과 관련된 법인세	(944,290,307)	520,699,751
당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 순확정급여부채(자산)의 재측정요소	(2,058,819,896)	(1,024,575,758)
2. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분손익	5,162,783,512	(660,629,529)
3. 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세	(717,015,595)	390,967,627
III. 총포괄이익	41,952,022,196	72,755,169,438

자 본 변 동 표

제 26 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
2022.01.01(전기초)	17,954,380,000	39,996,916,270	(10,437,048,900)	(2,485,769,825)	1,019,262,896,273	1,064,291,373,818
당기총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	75,773,102,827	75,773,102,827
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익	-	-	-	(1,723,695,729)	-	(1,723,695,729)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	-	(507,363,478)	-	(507,363,478)
순확정급여부채(자산)의 재측정요소	-	-	-	-	(786,874,182)	(786,874,182)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(53,700,601,970)	(53,700,601,970)
자기주식의 취득	-	-	(49,631,731,200)	-	-	(49,631,731,200)
자기주식의 처분	-	-	-	-	-	-
2022.12.31(전기말)	17,954,380,000	39,996,916,270	(60,068,780,100)	(4,716,829,032)	1,040,548,522,948	1,033,714,210,08
2023.01.01(당기초)	17,954,380,000	39,996,916,270	(60,068,780,100)	(4,716,829,032)	1,040,548,522,948	1,033,714,210,08
당기총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	36,502,891,812	36,502,891,812
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익	-	-	-	3,062,182,363	-	3,062,182,363
기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분손익 잉여금 대체	-	-	-	1,695,809,066	2,274,371,455	3,970,180,521
순확정급여부채(자산)의 재측정요소	-	-	-	-	(1,583,232,500)	(1,583,232,500)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(23,935,474,820)	(23,935,474,820)
자기주식의 취득	-	-	(54,103,219,750)	-	-	(54,103,219,750)
2023.12.31(당기말)	17,954,380,000	39,996,916,270	(114,171,999,850)	41,162,397	1,053,807,078,895	997,627,537,712

현 금 흐 름 표

제 26 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 26(당)기		제 25(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(35,926,664,552)		48,412,495,696
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(24,729,300,174)		53,071,999,181
2. 이자의 수취	3,589,098,495		2,018,685,682
3. 이자의 지급	(5,736,403,892)		(164,025,307)
4. 배당금의 수취	7,001,128,000		13,002,068,000
5. 법인세의 납부	(16,051,186,981)		(19,516,231,860)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(222,787,209,593)		11,483,939,439
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	711,279,562,630		2,667,203,499,959
가. 유형자산의 처분	230,989,999		625,221,815
나. 파생상품금융자산의 감소	555,043,592,374		496,396,815,761
다. 기타유동금융자산의 감소	54,228,941,145		49,865,832,884
라. 기타비유동채권의 감소	39,200,000		37,110,878
마. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	814,507,919		1,369,662,500
바. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	100,922,331,193		2,118,908,856,121
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(934,066,772,223)		(2,655,719,560,520)
가. 유형자산의 취득	8,213,245,255		12,385,303,061
나. 무형자산의 취득	2,318,985,340		2,152,490,000
다. 종속기업투자주식의 취득	253,069,051,588		17,231,301,200
라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	-		469,800,000
마. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	48,073,975,823		2,031,712,125,085
바. 기타유동금융자산의 증가	50,000,000,000		20,000,000,000
사. 기타비유동금융자산의 증가	875,000,000		214,175,000
아. 파생상품금융자산의 증가	566,356,265,514		571,514,973,984
자. 기타비유동채권의 증가	5,160,248,703		39,392,190
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		209,726,359,514		(103,703,200,103)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	415,500,000,000		-
가. 차입금의 증가	415,500,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(205,773,640,486)		(103,703,200,103)
가. 차입금의 상환	120,000,000,000		-
나. 자기주식의 취득	54,103,219,750		49,631,731,200
다. 배당금의 지급	23,935,474,820		53,700,601,970
라. 리스부채의 지급	7,734,945,916		370,866,933
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(394,575,420)		(536,618,513)
V. 현금의 (감소)증가(I+II+III+IV)		(49,382,090,051)		(44,343,383,481)
VI. 기초의 현금		81,391,198,955		125,734,582,436
VII. 기말의 현금		32,009,108,904		81,391,198,955

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 26 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

구분	당기		전기
처분예정일: 2024년 03월 28일		처분일: 2023년 03월 29일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		760,156,971,798		746,898,415,851
1. 전기이월이익잉여금	729,072,652,051		683,945,794,456
2. 순확정급여부채(자산)의 재측정요소	(1,583,232,500)		(786,874,182)
3. 중간배당 (주당배당금(액면배당률) : 당기 180원(36%) 전기 350원(70%)	(6,109,711,020)		(12,033,607,250)
4. 기타포괄-공정가치측정 금융자산 처분이익 대체	2,274,371,455		-
5. 당기순이익	36,502,891,812		75,773,102,827
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
III. 이익잉여금 처분액		3,273,167,500		17,825,763,800
1. 이익준비금	-		-
2. 현금배당금 (주당배당금(액면배당률): 당기 100원(20%) 전기 520원(104%)	3,273,167,500		17,825,763,800
IV. 차기이월 미처분이익잉여금		756,883,804,298		729,072,652,051

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 (2)별도재무제표의 이익잉여금처분계산서 참조

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 3인 선임의 건 ㆍ2-1호 사내이사 김영민 선임의 건 ㆍ2-2호 사외이사 유상열 선임의 건 ㆍ2-3호 감사위원회 위원이 되는 사외이사 허준영 선임의 건 ※ 2-3호 허준영 후보자 선임 안건은 3% 의결권 제한 규정이 적용됩니다.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김영민	1967.01.25	사내이사	-	계열사의 임원	이사회
유상열	1969.04.08	사외이사	-	없음	이사회
허준영	1978.11.11	사외이사	분리선출	계열사의 임원	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근 3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영민	現 ㈜에스에프에이 대표이사現 ㈜SFA반도체 대표이사	13년~현재15년~현재23년~현재	㈜에스에프에이 대표이사㈜SFA반도체 대표이사씨아이에스㈜ 기타비상무이사	없음
유상열	現 건국대학교 경영대학 교수	12년~현재	건국대학교 경영대학 경영학과 교수	없음
허준영	現 서강대학교 경제학부 부교수	15년~17년17년~20년 20년~현재	한국은행 경제연구원 과장한국외국어대학교 경제학부 조교수/부교수서강대학교 경제학부 부교수	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김영민	없음
유상열	없음
허준영	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 유상열(신규선임)1. 사외이사의 전문성 본 후보자는 공인 회계사 및 세무사 자격을 보유한 재무회계 전문가로서 2012년부터 현재까지 건국대학교 경영학부 교수직을 역임하고 있으며, 원가관리 및 수익성/ 효율성/생산성 분석 등의 주요 연구분야에서의 전문 지식과 풍부한 경험을 토대로 당사 경영 전반에 대한 합리적인 의사결정을 지원할 것임 2. 사외이사의 독립성본 후보자는 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 것을 증명함3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고를 실현하기 위해 의사결정 기준을 두고 직무를 수행할 것임4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 엄수할 것임

□ 허준영(재선임)1. 사외이사의 전문성본 후보자는 현재 서강대학교 경제학부 교수직을 역임하고 있으며, 거시경제, 통화 및 재정 정책 등에 대한 풍부한 실무 및 연구 활동을 통해 축적한 전문 역량과 경험을 바탕으로 당사의 주요 경영정책 결정에 전문적인 조언 및 자문을 제공할 것임2. 사외이사의 독립성본 후보자는 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 것을 증명함3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고를 실현하기 위해 의사결정 기준을 두고 직무를 수행할 것임4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김영민(재선임)2012년부터 현재까지 당사의 대표이사를 역임하면서 사업 현안에 대한 적절한 의사결정을 통해 당사 및 연결종속회사의 발전에 기여함은 물론 이차전지 및 스마트팩토리 사업 확대 등을 적극 추진하여 지속성장 기반 구축에 크게 기여하였으며, 향후에도 기업 경쟁력 강화에 중추적인 역할을 수행할 것으로 판단됨에 따라 사내이사로 추천함 □ 유상열(신규선임) 공인 회계사 및 세무사 자격을 보유한 재무회계 전문가로서 2012년부터 현재까지 건국대학교 경영학부 교수직을 역임하고 있으며, 원가관리 및 수익성/ 효율성/생산성 분석 등의 주요 연구분야에서의 전문 지식과 풍부한 경험을 토대로 당사 경영 전반에 대한 합리적인 의사결정을 지원할 것으 로 판단되어 사외이사로 추천함 □ 허준영(재선임)현재 서강대 경제학부 교수를 역임하고 있으며, 다년간 거시경제 및 통화/재정 정책 등에대한 풍부한 실무경험 및 연구활동을 통해 확보한 경제 분야에서의 전문역량을 기반으로당사의 지속 성장을 위한 경영 정책 및 전략 수립에 객관적인 조언과 자문을 제공할 것으로 기대되어 사외이사 및 감사위원회 위원으로 추천함

확인서

2-1호 사내이사 김영민 확인서.jpg 2-1호 사내이사 김영민 확인서

2-2호 사외이사 유상열 확인서.jpg 2-2호 사외이사 유상열 확인서

2-3호 감사위원회 위원이 되는 사외이사 허준영 확인서.jpg 2-3호 감사위원회 위원이 되는 사외이사 허준영 확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원 1인 선임의 건 ㆍ3-1호 감사위원회 위원 유상열 선임의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유상열	1969.04.08	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근 3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유상열	現 건국대학교 경영대학 교수	12년~현재	건국대학교 경영대학 경영학과 교수	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유상열	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 유상열(신규선임) 공인 회계사 및 세무사 자격을 보유한 재무회계 전문가로서 2012년부터 현재까지 건국대학교 경영학부 교수직을 역임하고 있으며, 원가관리 및 수익성/ 효율성/생산성 분석 등의 주요 연구분야에서의 전문 지식과 풍부한 경험을 토대로 당사 경영 전반에 대한 합리적인 의사결정을 지원할 것으 로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천함

확인서 3-1호 감사위원회 위원 유상열 확인서.jpg 3-1호 감사위원회 위원 유상열 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	8,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
실제 지급된 보수총액	4,078 백만원
최고한도액	9,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 이사보수한도의 설정 금액과 집행 금액에는 퇴직금(충당금)이 제외되며, 실질적인 퇴직금은 주총에서 승인 받은 '임원퇴직금지급규정'에 의거하여 지급함