SFA Engineering Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 11, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)에스에프에이 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 11일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에스에프에이 &cr주 소: 경기도 화성시 동탄순환대로 29길 25&cr전화번호: 031-379-1793
작 성 자:	성 명: 원구일&cr부서 및 직위: 재무지원담당/상무이사&cr전화번호: 031-379-1761
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜에스에프에이본인2022년 03월 11일2022년 03월 29일2022년 03월 19일미위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜에스에프에이보통주295,9440.82본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주) 소유주식수 및 소유비율은 2021년 12월 31일 기준임&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜디와이홀딩스최대주주보통주14,713,79340.98최대주주-원진임원보통주9,2400.03임원-김영민임원보통주17,8900.05임원-정찬선임원보통주1,1170.00임원-허준계열회사의 임원보통주9110.00계열회사의 임원-원구일계열회사의 임원보통주1,3080.00계열회사의 임원-김상경계열회사의 임원보통주1,2500.00계열회사의 임원-이철성계열회사의 임원보통주1,5430.00계열회사의 임원-최용해계열회사의 임원보통주5250.00계열회사의 임원-원준특별관계자보통주503,7471.40임원의 친인척-원혜진특별관계자보통주503,7471.40임원의 친인척-삼성디스플레이㈜공동보유자보통주3,644,00010.15공동보유자-19,399,07154.02-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주) 소유주식수 및 소유비율은 2021년 12월 31일 기준임&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 원구일보통주1,308직원--김형순보통주0직원--한영재보통주49직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 11일2022년 03월 19일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

주) 권유 종료 마감은 주주총회 직전일(3월 28일) 오후 5시까지임&cr

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2022년 3월 19일 오전 9시 ~ 2022년 3월 28일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 공동인증(범용/증권용), 카카오페이, 휴대폰인증을 통한 &cr 주주 본인 확인 후 의안별로 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 &cr 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[위임장 접수처]

- 주 소 : 경기도 화성시 동탄순환대로29길 25 에스에프에이 IR파트 &cr (우편번호: 18472)

- 전화번호 : 031-379-1761(1793)

- 팩스번호 : 031-379-1769

- 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 29일 오전 10시 30분경기도 화성시 동탄순환대로29길 25 ㈜에스에프에이

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2022년 3월 19일 오전 9시 ~ 2022년 3월 28일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 공동인증(범용/증권용), 카카오페이, 휴대폰인증을 통한 &cr 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 &cr 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 최근 오미크론 변이 확산에 따라 코로나19 확진자가 급증하고 있어, 주주총회 현장 직접&cr 출석에 따른 감염 우려를 최소화하고자, 가급적 비대면 의결권 행사가 가능한 전자투표&cr 및 전자위임장권유 제도 활용을 적극 권장 드립니다.&cr - 마스크 미착용, 코로나 백신 미접종, 발열 및 호흡기 증상이 있는 주주의 경우&cr 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. &cr - 주주총회 장소 내 확진자 발생으로 주총 예정장소가 폐쇄되는 경우 전자공시 및 &cr 홈페이지 공고를 통해 지체없이 장소 변경에 대해 재안내 드리도록 하겠습니다.

&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제24기 재무제표(연결/별도/배당) 승인의 건&cr ※ 현금배당 예정 내용(보통주 1주당 배당금): 1,170원&cr&cr 가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 : III. 경영참고사항 '1.사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 연결/별도 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(별도)&cr※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주총 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.sfa.co.kr)에 게재 예정인 사업보고서와 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 24 (당) 기말 : 2021년 12월 31일 현재
제 23 (전) 기말 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 24(당 ) 기말		제 23(전 ) 기말
자산
I. 유동자산		1,126,475,081,944		1,084,226,536,719
1. 현금및현금성자산	277,023,476,516		422,533,933,457
2. 기타유동금융자산	94,349,985,831		74,715,770,427
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)	566,373,549		9,722,804,364
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(유동)	84,109,808,963		81,799,300,907
5. 매출채권	223,296,449,849		203,322,832,660
6. 계약자산(유동)	232,982,073,927		152,773,799,793
7. 기타채권	14,022,376,570		11,289,042,808
8. 기타유동자산	27,043,051,100		24,691,011,162
9. 재고자산	173,081,485,639		103,378,041,141
II.비유동자산		777,969,302,297		715,169,089,572
1. 유형자산	480,306,216,921		477,472,112,042
2. 무형자산	62,734,053,629		66,338,691,198
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	21,737,049,334		20,774,263,701
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	140,049,668,336		78,791,441,200
5. 기타비유동금융자산	719,460,155		670,849,648
6. 이연법인세자산	37,938,687,818		42,512,965,726
7. 계약자산(비유동)	30,015,385,479		24,716,628,645
8. 기타비유동채권	4,283,671,654		3,735,670,341
9. 기타비유동자산	185,108,971		156,467,071
자산총계		1,904,444,384,241		1,799,395,626,291
부채
I.유동부채		377,508,998,732		355,179,509,071
1. 매입채무 및 기타채무	190,925,425,436		150,664,226,615
2. 계약부채	90,878,198,563		137,350,998,281
3. 기타유동부채	3,454,744,590		3,236,028,066
4. 당기손익-공정가치측정 금융부채(유동)	5,766,449,022		-
5 차입금(유동)	64,562,660,876		32,614,258,784
6. 리스부채(유동)	3,193,159,603		2,309,871,416
7. 충당부채(유동)	35,872,003		2,281,833,989
8. 당기법인세부채	18,692,488,639		26,722,291,920
II.비유동부채		126,580,536,060		164,710,367,995
1. 차입금(비유동)	91,000,000,000		128,200,000,000
2. 리스부채(비유동)	23,918,664,994		24,294,906,481
3. 순확정급여부채	9,884,659,480		12,030,206,530
4. 기타비유동채무	1,112,344,001		6,105,867
5. 이연법인세부채	664,867,585		179,149,117
부채총계		504,089,534,792		519,889,877,066
자본
지배기업의소유지분		1,116,092,319,144		1,035,522,516,513
I. 자본금		17,954,380,000		17,954,380,000
II. 자본잉여금		41,058,107,846		40,783,644,725
III. 자본조정		(10,437,048,900)		-
IV. 기타포괄손익누계액		602,010,873		(6,346,529,552)
V. 이익잉여금		1,066,914,869,325		983,131,021,340
비지배주주지분		284,262,530,305		243,983,232,712
자본총계		1,400,354,849,449		1,279,505,749,225
자본과 부채총계		1,904,444,384,241		1,799,395,626,291

연 결 손 익 계 산 서

제 24(당) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
I. 매출액	1,564,937,169,822	1,551,170,933,650
II. 매출원가	(1,286,837,714,176)	(1,277,142,626,350)
III. 매출총이익	278,099,455,646	274,028,307,300
IV. 판매비와관리비	(92,598,532,061)	(102,263,769,461)
V. 대손상각비	3,437,537,404	(4,431,212,654)
VI. 영업이익	188,938,460,989	167,333,325,185
1. 기타수익	41,606,863,678	87,466,098,104
2. 기타비용	(56,625,935,111)	(91,419,989,135)
3. 이자수익	7,788,000,914	5,924,710,664
4. 기타금융수익	4,302,960,369	2,448,938,583
5. 금융원가	(6,169,571,880)	(14,383,184,289)
VII. 법인세비용차감전순이익	179,840,778,959	157,369,899,112
VIII. 법인세비용	(31,516,984,850)	(38,725,007,998)
IX. 연결당기순이익	148,323,794,109	118,644,891,114
1. 지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익	116,858,019,360	108,255,781,072
2. 비지배지분에 귀속될 당기순이익	31,465,774,749	10,389,110,042
X. 지배기업 지분에 대한 주당순이익
1. 기본주당순이익 및 희석주당순이익	3,254	3,176

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
I. 연결당기순이익	148,323,794,109	118,644,891,114
II. 연결기타포괄손익	16,815,894,937	(7,867,956,796)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1. 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	(2,156,063,468)	(173,759,635)
2. 해외사업환산손익	17,116,497,820	(6,567,983,043)
3. 재분류될 수 있는 항목과 관련된 법인세	519,477,197	42,417,035
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	1,069,988,201	(736,426,655)
2. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	668,567,139	(772,297,856)
3. 재분류될 수 없는 항목과 관련된 법인세	(402,571,952)	340,093,358
III. 연결당기총포괄이익	165,139,689,046	110,776,934,318
1. 지배주주지분	124,845,710,410	104,114,316,439
2. 비지배지분	40,293,978,636	6,662,617,879

연 결 자 본 변 동 표

제 24(당) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	지배기업 소유주 귀속분						비지배&cr지분	총자본
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익&cr잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(전기초)	17,954,380,000	35,295,759,651	(85,866,997,961)	(3,006,504,653)	911,062,580,002	875,439,217,039	236,626,141,351	1,112,065,358,390
연결총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	108,255,781,072	108,255,781,072	10,389,110,042	118,644,891,114
순확정급여부채의 재측정손익	-	-	-	-	(801,439,734)	(801,439,734)	218,210,356	(583,229,378)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 채무상품 평가손익	-	-	-	(139,504,189)	-	(139,504,189)	8,161,589	(131,342,600)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 지분상품 평가손익	-	-	-	(585,401,775)	-	(585,401,775)	-	(585,401,775)
해외사업환산손익	-	-	-	(2,615,118,935)	-	(2,615,118,935)	(3,952,864,108)	(6,567,983,043)
소유주와의 거래
배당금	-	-	-	-	(35,385,900,000)	(35,385,900,000)	-	(35,385,900,000)
주식매입선택권의 부여	-	-	-	-	-	-	20,160,102	20,160,102
주식매입선택권의 소멸	-	36,982,601	-	-	-	36,982,601	(36,982,601)	-
주식매입선택권의 행사	-	-	-	-	-	-	711,295,981	711,295,981
자기주식의 취득	-	-	(13,339,607,950)	-	-	(13,339,607,950)	-	(13,339,607,950)
자기주식의 처분	-	5,450,902,473	99,206,605,911	-	-	104,657,508,384	-	104,657,508,384
2020.12.31(전기말)	17,954,380,000	40,783,644,725	-	(6,346,529,552)	983,131,021,340	1,035,522,516,513	243,983,232,712	1,279,505,749,225
2021.01.01(당기초)	17,954,380,000	40,783,644,725	-	(6,346,529,552)	983,131,021,340	1,035,522,516,513	243,983,232,712	1,279,505,749,225
연결총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	116,858,019,360	116,858,019,360	31,465,774,749	148,323,794,109
순확정급여부채의 재측정손익	-	-	-	-	1,039,150,625	1,039,150,625	(209,941,128)	829,209,497
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 채무상품 평가손익	-	-	-	(1,585,684,246)	-	(1,585,684,246)	(50,902,025)	(1,636,586,271)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 지분상품 평가손익				506,773,891		506,773,891	-	506,773,891
해외사업환산손익	-	-	-	8,027,450,780	-	8,027,450,780	9,089,047,040	17,116,497,820
소유주와의 거래
배당금	-	-	-	-	(34,113,322,000)	(34,113,322,000)	-	(34,113,322,000)
주식매입선택권의 부여	-	-	-	-	-	-	14,660,958	14,660,958
주식매입선택권의 행사	-	-	-	-	-	-	(29,342,001)	(29,342,001)
자기주식의 취득	-	-	(12,245,584,850)	-	-	(12,245,584,850)	-	(12,245,584,850)
자기주식의 처분	-	274,463,121	1,808,535,950	-	-	2,082,999,071	-	2,082,999,071
2021.12.31(당기말)	17,954,380,000	41,058,107,846	(10,437,048,900)	602,010,873	1,066,914,869,325	1,116,092,319,144	284,262,530,305	1,400,354,849,449

연 결 현 금 흐 름 표

제 24(당) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제24(당) 기		제 23(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		56,290,381,807		335,073,925,202
1. 영업에서 창출된 현금	87,125,614,189		382,758,558,803
2. 이자의 수취	7,698,537,704		4,399,309,833
3. 이자의 지급	(4,777,589,556)		(6,426,859,740)
4. 배당금의 수취	21,906,442		50,074,184
5. 법인세의 납부	(33,778,086,972)		(45,707,157,878)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(151,235,550,890)		(48,788,866,732)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,132,028,562,168		969,596,285,739
가. 유형자산의 처분	3,063,859,163		2,428,596,243
나. 무형자산의 처분	31,100,000		1,803,200,000
다. 파생금융상품의 감소	200,808,240,398		58,595,919,103
라. 기타금융자산의 처분	463,295,407,871		192,429,642,699
마. 기타채권의 감소	(681,387,780)		1,884,990,180
바. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	1,050,300,000		510,599,070,004
사. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	464,461,042,516		201,854,867,510
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,283,264,113,058)		(1,018,385,152,471)
가. 유형자산의 취득	38,526,730,933		29,483,038,910
나. 무형자산의 취득	3,138,333,100		2,667,377,866
다. 파생금융상품의 증가	224,935,147,040		75,002,897,744
라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	2,035,098,242		474,724,335,100
마. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	529,325,405,931		248,723,326,782
바. 기타금융자산의 취득	483,973,270,701		187,276,667,108
사. 기타채권의 증가	1,330,127,111		47,979,051
아. 종속기업 지분율 변동에 따른 순현금유출	-		459,529,910
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(55,574,149,662)		(67,773,530,922)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	47,892,465,798		233,823,870,123
가. 자기주식의 처분	2,170,624,500		107,195,870,123
나. 차입금의 증가	45,721,841,298		126,628,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(103,466,615,460)		(301,597,401,045)
가. 배당금의 지급	34,113,322,000		35,385,900,000
나. 차입금의 상환	54,461,970,185		214,669,119,968
다. 지급보증채무의 상환	-		36,315,296,826
라. 리스부채의 상환	2,403,478,770		1,758,311,919
마. 자기주식의 취득	12,245,584,850		13,339,607,950
바. 주식매수선택권의 행사	242,259,655		129,164,382
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		5,008,861,804		(4,961,989,186)
V. 현금의 (감소)증가(I+II+III+IV)		(145,510,456,941)		213,549,538,362
VI. 기초의 현금		422,533,933,457		208,984,395,095
VII. 기말의 현금		277,023,476,516		422,533,933,457

(2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 24 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 23 기 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 24(당 ) 기말		제 23(전 ) 기말
자산
Ⅰ.유동자산		671,508,801,388		763,376,037,120
1. 현금및현금성자산	125,734,582,436		284,128,037,355
2. 기타유동금융자산	49,549,985,831		62,712,175,427
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)	68,164,927		9,722,804,364
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(유동)	66,791,607,079		77,421,741,561
5. 매출채권	146,219,263,612		139,389,310,396
6. 계약자산(유동)	141,347,898,095		95,096,311,914
7. 기타유동채권	14,423,243,057		8,188,154,250
8. 기타유동자산	22,353,466,843		27,662,645,272
9. 재고자산	105,020,589,508		59,054,856,581
Ⅱ.비유동자산		621,658,617,247		548,801,458,032
1. 유형자산	91,990,099,315		87,707,385,404
2. 무형자산	10,440,000,947		9,440,525,327
3. 종속기업및관계기업투자	329,760,233,454		329,760,233,454
4. 이연법인세자산	6,734,494,521		7,853,057,053
5. 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	16,955,574,334		15,305,926,092
6. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	132,150,019,336		72,799,784,700
7. 기타비유동금융자산	719,460,000		670,849,493
8. 계약자산(비유동)	26,328,880,301		19,720,807,069
9. 기타비유동채권	5,175,016,615		4,146,127,524
10. 순확정급여자산	1,404,838,424		1,396,761,916
자산총계		1,293,167,418,635		1,312,177,495,152
부채
Ⅰ.유동부채		221,517,904,324		264,271,545,863
1. 매입채무 및 기타채무	121,341,332,135		108,828,881,948
2. 당기손익-공정가치 금융부채	5,688,764,661		-
3. 계약부채	79,151,923,932		124,986,732,486
4. 기타유동부채	814,688,636		890,552,024
5. 당기법인세부채	13,898,716,287		26,956,289,804
6. 충당부채(유동)	-		2,196,763,609
7. 리스부채(유동)	382,558,787		294,530,281
8. 금융보증부채	239,919,886		117,795,711
Ⅱ.비유동부채		7,358,140,493		8,164,192,443
1. 기타비유동금융부채	-		1,046,062,500
2. 기타비유동채무	412,985,519		-
3. 리스부채(비유동)	6,945,154,974		7,118,129,943
4. 이연법인세부채	-		-
부채총계		228,876,044,817		272,435,738,306
자본
Ⅰ. 자본금		17,954,380,000		17,954,380,000
Ⅱ. 자본잉여금		39,996,916,270		39,722,453,149
Ⅲ. 자본조정		(10,437,048,900)		-
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		(2,485,769,825)		(1,437,154,115)
Ⅴ. 이익잉여금		1,019,262,896,273		983,502,077,812
자본총계		1,064,291,373,818		1,039,741,756,846
자본과 부채총계		1,293,167,418,635		1,312,177,495,152

손 익 계 산 서

제 24 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
I. 매출액	783,833,095,930	835,408,571,336
II. 매출원가	(626,032,202,353)	(651,573,235,982)
III. 매출총이익	157,800,893,577	183,835,335,354
IV. 판매비와관리비	(63,277,375,897)	(78,103,445,480)
1. 판매비	(43,407,655,514)	(49,907,718,073)
2. 관리비	(22,574,908,721)	(23,164,492,370)
3. 대손상각비	2,705,188,338	(5,031,235,037)
V. 영업이익	94,523,517,680	105,731,889,874
VI. 영업외손익	(7,230,733,399)	30,781,680,395
1. 이자수익	5,865,078,582	3,960,998,574
2. 기타금융수익	1,648,521,409	1,482,650,161
3. 금융원가	(365,749,019)	(2,476,861,743)
4. 기타수익	33,590,409,660	96,278,451,307
5. 기타비용	(47,968,994,031)	(68,463,557,904)
VII. 법인세비용차감전순이익	87,292,784,281	136,513,570,269
VIII. 법인세비용	(17,890,639,921)	(22,967,839,512)
IX . 당기순이익	69,402,144,360	113,545,730,757
X . 주당순이익 :
기본 및 희석주당순이익	1,932	3,331

포 괄 손 익 계 산 서

제 24 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
I. 당기순이익	69,402,144,360	113,545,730,757
II. 기타포괄손익	(576,619,609)	(706,849,522)
당기손익으로 재분류되는 항목 :
1. 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	(2,051,965,173)	(190,450,669)
2. 재분류될 수 있는 항목과 관련된 법인세	496,575,572	46,089,062
당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 순확정급여부채의 재측정요소	622,686,150	30,229,367
2. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	668,567,139	(772,297,856)
3. 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세	(312,483,297)	179,580,574
III. 총포괄이익	68,825,524,751	112,838,881,235

자 본 변 동 표

제 24 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
2020.01.01(전기초)	17,954,380,000	34,271,550,676	(85,866,997,961)	(707,390,733)	905,319,333,195	870,970,875,177
당기총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	113,545,730,757	113,545,730,757
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익	-	-	-	(144,361,607)	-	(144,361,607)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	-	(585,401,775)	-	(585,401,775)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	22,913,860	22,913,860
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(35,385,900,000)	(35,385,900,000)
자기주식의 취득	-	-	(13,339,607,950)	-	-	(13,339,607,950)
자기주식의 처분	-	5,450,902,473	99,206,605,911	-	-	104,657,508,384
2020.12.31(전기말)	17,954,380,000	39,722,453,149	-	(1,437,154,115)	983,502,077,812	1,039,741,756,846
2021.01.01(당기초)	17,954,380,000	39,722,453,149	-	(1,437,154,115)	983,502,077,812	1,039,741,756,846
당기총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	69,402,144,360	69,402,144,360
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익	-	-	-	(1,555,389,601)	-	(1,555,389,601)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	-	506,773,891	-	506,773,891
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	471,996,101	471,996,101
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(34,113,322,000)	(34,113,322,000)
자기주식의 취득	-	-	(12,245,584,850)	-	-	(12,245,584,850)
자기주식의 처분	-	274,463,121	1,808,535,950	-	-	2,082,999,071
2021.12.31(당기말)	17,954,380,000	39,996,916,270	(10,437,048,900)	(2,485,769,825)	1,019,262,896,273	1,064,291,373,818

현 금 흐 름 표

제 24 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(39,617,811,634)		215,298,264,285
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(15,477,912,989)		252,737,753,700
2. 이자의 수취	5,806,630,361		1,881,171,530
3. 이자의 지급	(215,224,946)		(217,913,189)
4. 배당금의 수취	1,880,000		50,074,184
5. 법인세의 납부	(29,733,184,060)		(39,152,821,940)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(75,240,658,218)		(58,844,662,583)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	661,895,524,790		778,654,665,373
가. 유형자산의 처분	2,234,364,291		19,345,909
나. 무형자산의 처분	-		320,000,000
다. 파생상품금융자산의 감소	200,808,240,398		58,001,210,270
라. 기타유동금융자산의 감소	12,537,309,850		28,909,055,999
마. 기타비유동금융자산의 감소			-
바. 기타비유동채권의 감소	68,701,366		1,581,347,374
사. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	520,050,000		489,494,070,004
아. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	445,726,858,885		200,329,635,817
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(737,136,183,008)		(837,499,327,956)
가. 유형자산의 취득	10,988,430,042		1,748,943,963
나. 무형자산의 취득	1,980,796,096		1,664,320,692
다. 종속기업투자주식의 취득	-		715,377,900
라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	2,035,098,242		474,724,335,100
마. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	495,842,055,932		246,721,780,282
바. 기타유동금융자산의 증가	-		36,994,718,336
사. 기타비유동금융자산의 증가	418,767,680		301,948,772
아. 파생상품금융자산의 증가	224,773,444,559		74,600,000,000
자. 기타비유동채권의 증가	1,097,590,457		27,902,911
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(44,487,178,104)		57,255,294,594
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	2,170,624,500		106,397,770,123
가. 자기주식의 처분	2,170,624,500		106,397,770,123
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(46,657,802,604)		(49,142,475,529)
가. 자기주식의 취득	12,245,584,850		13,339,607,950
나. 배당금의 지급	34,113,322,000		35,385,900,000
다. 리스부채의 지급	298,895,754		416,967,579
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		952,193,037		(2,212,963,076)
V. 현금의 (감소)증가(I+II+III+IV)		(158,393,454,919)		211,495,933,220
VI. 기초의 현금		284,128,037,355		72,632,104,135
VII. 기말의 현금		125,734,582,436		284,128,037,355

이익잉여금처분계산서

제 24 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

구분	당기		전기
I. 미처분이익잉여금		725,612,789,176		689,851,970,715
1. 전기이월이익잉여금	655,738,648,715		576,283,326,098
2. 순확정급여부채의 재측정요소	471,996,101		22,913,860
3. 당기순이익	69,402,144,360		113,545,730,757
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
III. 이익잉여금 처분액		41,666,994,720		34,113,322,000
1. 이익준비금	-		-
2. 현금배당금&cr (주당배당금(액면배당률): 당기 1,170원(234%)&cr 전기 950원(190%)	41,666,994,720		34,113,322,000
IV. 차기이월 미처분이익잉여금		683,945,794,456		655,738,648,715

&cr (3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr 상기 (2)별도재무제표의 이익잉여금처분계산서 참조

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제37조(감사위원회의 구성 등) 1. 회사는 감사에 갈음하여 이사회 내에 감사위원회를 둔다.&cr 2. 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임 및 해임한다. 단, 관련 법령에 따라 허용되는 경우 이사회에서 선임 및 해임한다. &cr 3. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 &cr 사외이사로 한다. 4. 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서의 의결권의 제한은 관련 법령이 &cr 정한 바에 따른다. 5. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. 6. 기타 감사위원회의 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 &cr 이사회의 결의로 정한다.	제37조(감사위원회의 구성 등)&cr1. 좌동&cr&cr2. 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임 및 해임 하되, &cr 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 하는 경우에는 &cr 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 그 선임을 결의할 수 있다. &cr 단, 관련 법령에 따라 허용되는 경우 이사회에서 선임 및 해임한다. &cr&cr3. 좌동&cr 4. 좌동&cr 5. 좌동 6. 좌동	- 주주총회의 감사위원회 위원 선임&cr 의결 요건 완화 적용을 정관에 &cr 명시적으로 규정함
(신설)	부칙(2022.03.29) 이 정관은 2022년 3월 29일 주주총희 결의 후 시행한다.	- 개정 정관 시행일을 명기함

&cr

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 5인 선임의 건&cr ㆍ 3-1호 사내이사 원 진 선임의 건&cr ㆍ 3-2호 사내이사 김영민 선임의 건&cr ㆍ3-3호 사내이사 정찬선 선임의 건&cr ㆍ3-4호 사외이사 조인회 선임의 건&cr ㆍ3-5호 사외이사 정 송 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
원 진	1972.01.25	사내이사	-	임원	이사회
김영민	1967.01.25	사내이사	-	계열사의 임원	이사회
정찬선	1965.04.01	사내이사	-	계열사의 임원	이사회
조인회	1972.06.22	사외이사	-	계열사의 임원	이사회
정 송	1964.10.07	사외이사	-	계열사의 임원	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
원 진	現 ㈜디와이홀딩스 대표이사&cr現 ㈜에스에프에이 부회장&cr現 ㈜SFA반도체 부회장	08년~현재&cr10년~현재&cr16년~현재	㈜디와이홀딩스 대표이사&cr㈜에스에프에이 부회장&cr㈜SFA반도체 부회장	없음
김영민	現 ㈜에스에프에이 대표이사&cr現 ㈜SFA반도체 대표이사	09년~12년&cr12년~13년&cr13년~현재&cr15년~현재&cr17년~현재	㈜에스에프에이 전무이사&cr㈜에스에프에이 공동대표이사&cr㈜에스에프에이 대표이사&cr㈜SFA반도체 대표이사&cr㈜에스엔유프리시젼 기타비상무이사	없음
정찬선	現 ㈜에스에프에이 전무이사	04년~14년&cr14년~현 재	㈜에스에프에이 제어설계 팀장, 그룹장&cr㈜에스에프에이 제어담당 임원(現 전무이사)	없음
조인회	現 ㈜두올 대표이사	01년~16년&cr01년~15년&cr02년~15년&cr01년~현재&cr17년~현재	두올산업㈜ 대표이사&cr두올물산㈜ 대표이사&cr㈜IHC 대표이사&cr㈜두올 대표이사&cr㈜에스에프에이 사외이사/감사위원	없음
정 송	現 KAIST AI대학원 원장 겸 교수	96년~00년&cr00년~19년&cr13년~15년 19년~현재&cr20년~현재	서강대학교 전자공학과 교수&crKAIST 전기 및 전자공학부교수&crKAIST&LG전자 5G 이동통신 공동연구센터장&crKAIST AI대학원 원장 겸 교수&cr㈜에스에프에이 사외이사/감사위원	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
원 진	없음
김영민	없음
정찬선	없음
조인회	없음
정 송	없음

&cr 라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 조인회(재선임)

오랜기간 제조업 분야에서 재직하면서 쌓아온 다양한 경험과 지식을 적극 활용하여 &cr당사와 독립적인 지위에서 회사의 중장기 성장 및 주주 가치를 위해 합리적인 의사결정을지원함으로써 이사회의 전문성과 독립성 제고에 소임을 다하겠습니다.&cr&cr- 정 송(재선임)&cr지난 20여 년 동안 전자공학 교수로 재직하면서 축적한 다양한 IT 관련 전문성과 경험을 바탕으로 해당 분야에 대한 자문 역할을 충실히 수행하여 기업경영에 기술전문성을 제시하고, 항상 독립적인 관점을 유지하여 당사의 지속성장과 기업가치 증대에 실질적으로 &cr기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 원 진(재선임)&cr 2010년부터 당사의 부회장직을 맡으며 경영방침 및 경영전략 수립을 총괄함으로써&cr당사의 실적 개선 및 신사업 확대에 크게 기여하였으며, 다양한 제조업 산업에 대한 오랜 경험과 높은 이해도를 기반으로 당사의 중장기 성 장에 필수적인 제반 환경을 구축하는데 컨트롤타워의 역할을 수행할 것으로 판단됨에 따라 사내이사로 추천함&cr &cr- 김영민(재선임)&cr2012년부터 대표이사직을 수행하면서 사업 현안에 대한 적절한 의사결정을 통해 당사 및 연결종속회사의 발전에 기여함은 물론 스마트팩토리 및 비디스플레이 사업 확대 등을 적극 추진하여 지속성장 기반 구축에도 크게 기여하였으며, 향후에도 중장기적 경영전략 수립에 중추적 역할을 수행할 것으로 판단됨에 따라 사내이사로 추천함&cr&cr - 정찬선(재선임)&cr창립부터 현재까지 제어사업 부문의 팀장, 그룹장 및 담당임원을 역임하면서 당사의 &cr자동화 기술력 제고 및 사업화에 핵심적인 역할을 수행해왔으며, 제어 분야에 대한 오랜 경험과 전문성을 바탕으로 기술 및 산업 트렌드 변화에 발빠르게 대처함은 물론 기업경쟁력 강화를 위한 의사결정을 제시할 수 있다고 판단되어 사내이사로 추천함&cr &cr - 조인회(재선임)&cr 제조업체 대표이사직을 다년간 수행하며 축적한 경영 역량과 제조업 시장에 대한 높은 이해도를 바탕으로 당사의 경영 현안에 효과적인 의사결정을 지원하고 감독할수 있는 적임자로 판단됨에 따라 사외이사로 추천함&cr &cr - 정 송(재선임)&cr20년이 넘는 기간 동안 전자공학 분야의 교수직을 맡으며 전자, 전기, 통신 및 AI 분야를 아우르는 다양한 연구활동을 통해 IT 관련 전문성과 경험을 축적해왔으며, 이를 바탕으로당사가 중장기 성장의 핵심 경쟁력으로서 적극 추진 중인 스마트팩토리 사업에 대해 &cr경영전략 및 방향성 수립 등에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함

확인서 3-1호 사내이사 원진 확인서.jpg 3-1호 사내이사 원진 확인서

3-2호 사내이사 김영민 확인서.jpg 3-2호 사내이사 김영민 확인서

3-3호 사내이사 정찬선 확인서.jpg 3-3호 사내이사 정찬선 확인서

3-4호 사외이사 조인회 확인서.jpg 3-4호 사외이사 조인회 확인서

3-5호 사외이사 정송 확인서.jpg 3-5호 사외이사 정송 확인서

&cr

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원 2인 선임의 건

ㆍ 4-1호 사내이사 조인회 선임의 건&cr ㆍ 4-2호 사내이사 정 송 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조인회	1972.06.22	사외이사	-	계열사의 임원	이사회
정 송	1964.10.07	사외이사	-	계열사의 임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조인회	現 ㈜두올 대표이사	01년~16년&cr01년~15년&cr02년~15년&cr01년~현재&cr17년~현재	두올산업㈜ 대표이사&cr두올물산㈜ 대표이사&cr㈜IHC 대표이사&cr㈜두올 대표이사&cr㈜에스에프에이 사외이사/감사위원	없음
정 송	現 KAIST AI대학원 원장 겸 교수	96년~00년&cr00년~19년&cr13년~15년 19년~현재&cr20년~현재	서강대학교 전자공학과 교수&crKAIST 전기 및 전자공학부교수&crKAIST&LG전자 5G 이동통신 공동연구센터장&crKAIST AI대학원 원장 겸 교수&cr㈜에스에프에이 사외이사/감사위원	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조인회	없음
정 송	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 조인회(재선임)&cr 제조업체 대표이사직을 다년간 수행하며 축적한 경영 역량과 제조업 시장에 대한 높은 이해도를 바탕으로 당사의 경영 현안에 효과적인 의사결정을 지원하고 감독할수 있는 적임자로 판단됨에 따라 감사위원으로 추천함&cr &cr - 정 송(재선임)&cr20년이 넘는 기간 동안 전자공학 분야의 교수직을 맡으며 전자, 전기, 통신 및 AI 분야를 아우르는 다양한 연구활동을 통해 IT 관련 전문성과 경험을 축적해왔으며, 이를 바탕으로당사가 중장기 성장의 핵심 경쟁력으로서 적극 추진 중인 스마트팩토리 사업에 대해 &cr경영전략 및 방향성 수립 등에 기여할 것으로 판단되어 감사위원으로 추천함

확인서 4-1호 감사위원회 위원 조인회 확인서.jpg 4-1호 감사위원회 위원 조인회 확인서

4-2호 감사위원회 위원 정송 확인서.jpg 4-2호 감사위원회 위원 정송 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	9,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
실제 지급된 보수총액	4,325 백만원
최고한도액	9,000 백만원

&cr※ 기타 참고사항&cr - 이사보수한도의 설정 금액과 집행 금액에는 퇴직금(충당금)이 제외되며, 실질적&cr 인 퇴직금은 주총에서 승인 받은 '임원퇴직금지급규정'에 의거하여 지급함