SFA Engineering Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 11, 2020

참고서류 3.4 (주)에스에프에이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3월 11일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 16일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에스에프에이 &cr주 소: 경기도 화성시 영천로 38(영천동)&cr전화번호: 031-379-1793
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유수량	주식 소유비율	회사와의 관계	비고
(주)에스에프에이	보통주	2,399,385	6.68%	본인	자기주식으로 의결권 제한

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2019년 12월 31일 기준임&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유 수량	주식 소유 &cr비율	회사와의&cr관계	비고
(주)디와이홀딩스	최대주주	보통주	11,950,606	35.66%	최대주주	-
원종목	최대주주의 임원	보통주	1,007,494	3.01%	최대주주의 임원	-
원 진	임원	보통주	5,470	0.02%	임원	-
김영민	임원	보통주	16,453	0.05%	임원	-
이명재	임원	보통주	3,351	0.01%	임원	-
정찬선	임원	보통주	637	0.00%	임원	-
이철성	계열회사등 임원	보통주	1,071	0.00%	계열회사등 임원	-
원구일	계열회사등 임원	보통주	912	0.00%	계열회사등 임원	-
이종인	계열회사등 임원	보통주	793	0.00%	계열회사등 임원	-
허 준	계열회사등 임원	보통주	544	0.00%	계열회사등 임원	-
최용해	계열회사등 임원	보통주	307	0.00%	계열회사등 임원	-
계		-	12,987,638	38.76%	-	-

※ 주식소유비율은 자기주식을 제외한 의결권있는 발행주식총수를 기준으로 산정된 비율임&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김형순	보통주	-	직원	-
한영재	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr(시작일) 2020년 03월 16일 &cr(종료일) 2020년 03월 27일 제22기 정기주주총회 개시 전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

√ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	삼성증권 전자투표시스템&crhttps://vote.samsungpop.com/
QR 코드	qr코드.jpg qr코드
홈페이지의 관리기관	삼성증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집공고 및 주주총회소집통지시&cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

- 해당사항 없음&cr&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) 2020년 3월 27일(금) 오전 10시 30분 &cr(장소) 경기도 화성시 영천로 38(영천동) ㈜에스에프에이 본사 사무동 지하 1층&cr &cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 김형순&cr(부서 및 직위) IR파트 부장 / (연락처) 031-379-1793 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 디스플레이기기 제조장비 사업&cr&cr디스플레이산업은 기존의 CRT에서 LCD로, LCD에서 OLED로 발전하는 과정을 거쳐오고 있습니다. 이에 따라 디스플레이시장은 지난 수년간 LCD를 중심으로 급격하게 성장해 왔으나, 최근에는 그 성장의 무게중심이 OLED로 전환되었으며, 디스플레이기기 제조장비 역시 LCD 제조장비에서 OLED 제조장비로 성장의 축이 전환되었습니다. 회사는 과거에 CRT 제조장비 중심에서 LCD제조장비 중심으로의 성공적인 사업포트폴리오 전환으로 괄목할만한 성장을 이루어 왔듯이, 시장의 무게중심이 LCD에서 OLED로 전환되는 시기에도 사전적으로 시장의 흐름을 예견하여 사업포트폴리오를 LCD제조장비 중심에서 OLED제조장비 중심으로 전환하고자 연구개발에 심혈을 기울여 왔으며, 그 동안의 축적된 기술력을 바탕으로 한 신제품 출시로 유수한 해외 장비업체들과의 경쟁 속에서 OLED제조장비시장에도 성공적으로 진입하였습니다. &cr&cr이러한 성공적인 진입에 힙입어 디스플레이기기 제조장비 사업은 회사 성장의 견인차 역할을 맡고 있는 주력사업부문으로서, 회사는 지속적인 기술개발 노력을 통해 최고의 제조장비를 생산하여 업계 수위의 디스플레이기기 장비 제조업체로서의 지위를확고히 유지하고 있습니다. 아울러 모듈장비 및 물류장비 부문중심으로부터 전공정장비 부문으로 사업품목을 확대하기 위해 전담연구인력 확충 및 개발비 투입 확대등을 통한 장비기술 개발에 총력을 기울여, OLED 관련 증착/봉지 시스템, 인쇄전자용 초정밀 연속 생산 시스템, Soluble TFT/화소형성 공정장비 등의 국책과제 및 차세대 flexible display 제조공정에 필요한 film handling 장비와 박막봉지 등 전/후공정 제조장비 개발 등을 성공적으로 완료 혹은 진행중에 있으며, 국내고객사는 물론 해외고객사로부터 핵심전공정장비를 수주하는 등 기술개발투자에 대한 가시적인 성과를 거두고 있습니다. 한편으로는 미래 에너지 사업인 태양광 사업분야에도 진출하여 차세대 기술이라 할 수 있는 박막형 쏠라셀 제조에 필수적으로 사용되는 TCO Sputter 및 CIGS Sputter를 국책과제로 성공리에 개발완료하였습니다.&cr&cr(2) 물류시스템 사업&cr&cr물류시스템사업은 풍부한 기술인력과 탁월한 시스템엔지니어링 능력을 기초로 1980년대부터 전문화된 물류시스템사업을 영위한 이래 지속적으로 성장해 오고 있는 사업으로서, 공정내 물류시스템, 공정외 물류시스템, FPD Glass 시스템 및 특수분야 자동화시스템으로 구성되어 있습니다. 본 사업은 메카트로닉스 기술, 시스템 엔지니어링 및 제어 통신기술 등 장기간동안 축적된 원천기술을 바탕으로 여러 분야에 다양하게 응용될 수 있는 특성상 그 고객 기반이 FPD 및 반도체 업체를 비롯하여 제반 산업분야의 제조업체를 비롯하여 유통서비스업체, 발전설비, 대형병원 및 기타의 산업시설 등 전 분야에 걸쳐 다양하게 분포되어 있습니다.&cr&cr공정내 물류시스템의 주요 품목은 FPD/반도체 제조라인의 공정내 또는 공정간 물류자동화 설비인 Stocker, OHT(S), Indexer, AGV/LGV 등의 클린반송설비와 더불어 일반 제조라인에 사용되는 공정간 자동화 및 Buffer시스템, 포장/적재 시스템 등의 일반반송설비로 구성되며, 공정외 물류시스템의 주요품목은 자동창고, 물류센터, 집배송시스템 및 SCM컨설팅이며, 원판Glass 제조시스템은 성형설비, 초고정밀 전용 면취기, 검사시스템 등이 주요 품목이라 할 수 있습니다. 또한 특수분야 자동화시스템의 주요품목은 우주항공산업의 제조장비, 조선/제철산업의 특수용접장비, 첨단에너지산업의 핵융합설비 및 가속장치 등입니다.&cr&cr물류시스템은 물류자동화와 클린물류부문으로 구분할 수 있습니다. 자동창고, 물류센터 및 집배송시스템 및 등의 물류자동화부문은 오랜 기간의 업력과 기술력 및 납품실적을 바탕으로 꾸준한 성장추세를 보이고 있는 바, 특히 최근에는 소비패턴 변화에따른 유통업체의 온라인 물류설비 투자 증가에 대한 적극 대응 및 타이어업체 등 신규고객사 추가 확보 등을 통해 성장세를 이어가고 있으며, 중국 물류자동화 및 공장 자동화 시장의 성장에도 대응하기 위해 당사의 현지 영업력을 확대해 나가고 있습니다. 한편, 해외업체가 상당한 영향력을 행사해 왔던 클린물류부문(반도체, OLED/LCD/PDP 및 첨단 전지분야)에서의 납품실적도 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 꾸준한 기술개발을 통해 그 동안 주로 해외설비업체에 의존해 오던 스토커, 수직반송기 및 공간반송설비 등의 클린물류설비를 제작하여 반도체, OLED/LCD/PDP 및 첨단 전지분야에 공급하고 있습니다. 이와 더불어 2011년부터는 그동안 해외 업체들이독점하고 있던 OLED 제조과정에서의 진공물류설비도 당사가 Turn-key 수주/납품함으로써 다양하고 안정적인 제품 믹스를 갖추었으며, 2015년에는 반도체 패키징업체인 에스티에스반도체통신의 경영권 지분을 인수한 바, 이를 통해 반도체 물류설비 사업 확대의 기반을 구축하는 등 지속적인 사업포트폴리오 확충 및 기술개발로 해외선발업체를 능가하는 경쟁력을 확보하여 클린물류분야 특히 OLED를 포함한 FPD 및 반도체 시장의 물류분야에서의 시장점유율을 더욱 더 확대하고자 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 최근에는 자동차 동력원의 전기화 및 신재생 에너지 확산 등에 따라 급성장하는 2차전지 산업분야에서 화성공정에 소요되는 최첨단 물류시스템 공급을 확대하고 있음은 물론, 조립 공정으로도 커버리지를 확대함과 동시에 인공지능 기반의 외관검사기도 공급하기 시작하는 등 Display/반도체 산업 외에 2차전지 산업을 통한 성장도 도모하고 있습니다.&cr&cr한편, 4차 산업혁명 관련 Smart Factory 구현이 필요한 제반 기술(인공지능, 빅데이터 분석, 가상물리시스템, 사물인터넷 등)에 대한 개발 및 실증 데이터 축적을 순조롭게 진행하고 있습니다. 이러한 스마트 기술은 개별 장비의 스마트化만이 아닌 시스템전체에 대한 스마트化를 지향하고 있음에 따라 향후 관련 시장에서 확보할 탁월한 경쟁우위의 원천이 될 것임은 물론, 영위사업 각 부문에 대한 횡전개 적용을 통해 중장기 성장 동력의 원천이 될 것으로 기대하고 있습니다. 대표적인 예로는 2차전지 산업분야 공급용 인공지능 기술 기반의 외관검사기와 반도체 산업분야 공급용 인공지능 및 예지보전(PdM) 기술 기반의 신개념 물류시스템을 들 수 있습니다.

&cr(3) 반도체 패키징 사업&cr&cr당사는 주요 종속회사인 ㈜SFA반도체는 반도체 산업의 후공정 분야인 반도체 조립 및 TEST 제품을 주력으로 생산하고 있으며, 최고의 기술력을 바탕으로 삼성전자, Micron, SK하이닉스 등 세계 유수의 반도체 업체들에게 최첨단 반도체 패키징 솔루션을 제공하고 있습니다.&cr&cr고객의 Fab라인 증대, 반도체 기술 및 제품의 진화 가속화, IDM(Integrated Device Manufacturer, 종합반도체회사)의 생산외주화 증가 등으로 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 특히 우수한 품질과 기술 경쟁력을 바탕으로, 11년 필리핀 법인인 SFA Semicon PhilippinesCorp (이하"SSP")의 준공을 통해 우수한 원가경쟁력을 확보하여, 고객사에 최고의 품질과 원가경쟁력이 탁월한 제품을 안정적으로 공급해오고 있습니다.&cr&cr최근 고객사의 Fab 라인 증대 및 수요증가 등의 사유로 SSP 2공장을 준공하였으며, 이를 통해 고객의 요구에 신속히 대응하고, 우수한 제품을 공급할 수 있는 기반을 마련하여 제 2의 성장을 도모하고자 합니다.&cr&crR&D역량 강화와 해외 마케팅 강화를 통하여 거래선 다변화를 추구하는 등 안정적인성장기반을 구축해 나가고 있으며, 좀 더 높은 기업가치 향상을 위하여 Memory 반도체 위주의 사업전략에서 반도체 시장의 80%를 차지하고 있는 S-LSI 분야에 성공적으로 진입하여 안정적인 성장과 수익성을 창출하고자 그 비중을 확대해 나가고 있습니다.&cr

한편, 전술한 사업부문을 조직단위 기준으로 주요 품목을 나열하면 다음과 같습니다.

구 분		주 요 품 목
물류시스템&cr사업부&cr(에스에프에이)	클린&cr물류시스템	- OLED/LCD/반도체/태양광 제조라인 물류시스템&cr: Stocker, OHT(S), EMS, AGV/LGV 등 클린반송시스템&cr- 클린 제조라인 물류시스템&cr: 공정간 자동화 및 Buffer시스템, 포장/적재 시스템 등
자동화&cr물류시스템	- 물류센터(유통센터)&cr: 의류, 유통, 물류 업체의 보관/Sorting시스템 등&cr- 자동창고 시스템&cr: 식/음료(유업), 자동차부품, 청갈(중량물)분야 등&cr- 일반 제조라인 물류시스템&cr: 제조라인 자동화 및 포장/적재 시스템 등
원판 Glass&cr제조시스템	- 평판디스플레이용 원판Glass 시스템&cr: 성형/가공 설비, 초고정밀 전용 면취기, 검사 시스템 등
공정장비&cr사업부&cr(에스에프에이,&cr에스엔유프리시젼)	전공정장비	- OLED/LCD/Solar/TSP용 제조장비&cr: Evaporator, Encapsulation, Sputter, 진공물류, &cr Offset Printer, Imprinter, Laser Etcher 등
모듈장비	- OLED/LCD/TSP/연료전지용 제조장비&cr: Auto Polarizer, Scriber, Edge Grinder, Bonder(OLB,PCB), &cr Cullet Remover, Cullet Remover, Silicon Dispenser,&cr GRM, 세정기, 검사장비, Laser Fabricator, 인쇄기 등&cr- Solar용 제조장비&cr: Tabber & Stringer, Moudule Turn-key 시스템 등
특수분야&cr자동화 시스템	- 우주항공산업의 제조장비 &cr- 광학필름 Web 설비&cr- 핵융합 설비 및 가속장치
반도체&cr사업부&cr(SFA반도체)	제품	- 메모리: 컴퓨터관련 주변장치 및 저장장치&cr- 비메모리: 산업용, PC, VIDEO, AUDIO, 전력용 등&cr- Storage: SSD
상품	Module 등
기타	잉여물품 매각

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

나. 해당 사업연도의 연결 및 별도 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서&cr&cr ※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되기 이전의 정보이므로 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr &cr

(1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 22 (당) 기말 : 2019년 12월 31일 현재
제 21 (전) 기말 : 2018년 12월 31일 현재
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 22(당 ) 기말		제 21(전 ) 기말
자 산
I. 유동자산		1,098,063,659,841		958,567,880,938
1. 현금및현금성자산	208,984,395,095		329,313,712,831
2. 기타유동금융자산	84,240,456,677		74,847,660,714
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)	29,731,864,938		20,034,921,931
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(유동)	57,427,095,824		56,384,223,849
5. 매출채권	209,987,986,154		167,445,544,624
6. 계약자산(유동)	313,607,707,812		195,886,555,146
7. 기타채권	12,998,994,624		5,646,432,959
8. 기타유동자산	56,691,923,699		33,394,869,657
9. 재고자산	124,393,235,018		75,613,959,227
II.비유동자산		706,653,606,174		701,963,937,206
1. 유형자산	490,779,968,301		495,458,249,090
2. 무형자산	77,432,263,033		88,998,688,662
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	756,251,649		889,877,290
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	54,717,460,959		54,801,075,447
5. 기타비유동금융자산	2,124,400,876		10,350,342,117
6. 이연법인세자산	45,188,446,424		44,239,086,357
7. 계약자산(비유동)	29,435,630,545		-
8. 기타비유동채권	4,927,826,911		5,862,202,656
9. 기타비유동자산	1,291,357,476		1,364,415,587
자 산 총 계		1,804,717,266,015		1,660,531,818,144
부 채
I.유동부채		648,661,229,415		404,841,569,112
1. 매입채무 및 기타채무	211,427,082,458		157,582,275,673
2. 계약부채	139,246,229,147		168,070,753,291
3. 기타유동부채	3,393,255,251		6,266,706,781
4. 차입금(유동)	224,629,728,358		44,311,785,054
5. 리스부채(유동)	963,597,568		-
6. 충당부채(유동)	121,725,162		189,309,363
7. 지급보증채무(유동)	35,860,784,249		-
8. 당기법인세부채	33,018,827,222		28,420,738,950
II.비유동부채		45,205,597,304		252,702,792,994
1. 차입금(비유동)	21,663,743,218		205,576,025,703
2. 리스부채(비유동)	6,876,860,140		-
3. 순확정급여부채	11,933,286,408		9,747,683,839
4. 기타비유동채무	36,497,585		1,897,629,542
5. 지급보증채무(비유동)	-		35,481,453,910
6. 이연법인세부채	4,695,209,953		-
부 채 총 계		693,866,826,719		657,544,362,106
자 본
지배기업의소유지분
I. 자본금		17,954,380,000		17,954,380,000
II. 자본잉여금		35,295,759,651		34,956,237,251
III. 자본조정		(85,866,997,961)		(86,978,135,750)
IV. 기타포괄손익누계액		(3,006,504,653)		(4,715,022,131)
V. 이익잉여금		910,473,300,534		823,657,773,399
비지배주주지분		236,000,501,725		218,112,223,269
자 본 총 계		1,110,850,439,296		1,002,987,456,038
자 본 과 부 채 총 계		1,804,717,266,015		1,660,531,818,144

연 결 손 익 계 산 서

제 22(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
I. 매출액	1,577,746,350,496	1,560,055,022,847
II. 매출원가	(1,260,370,289,599)	(1,232,328,850,112)
III. 매출총이익	317,376,060,897	327,726,172,735
IV. 판매비와관리비	(96,903,101,413)	(87,794,297,323)
V. 대손상각비	(6,267,637,767)	(5,574,611,069)
VI. 영업이익	214,205,321,717	234,357,264,343
1. 기타수익	53,299,538,422	33,133,307,140
2. 기타비용	(71,712,851,192)	(46,901,816,999)
3. 이자수익	8,253,155,357	9,940,608,734
4. 기타금융수익	4,104,487,254	4,420,076,385
5. 금융원가	(11,202,373,507)	(10,711,967,096)
VII. 법인세비용차감전순이익	196,947,278,051	224,237,472,507
VIII. 법인세비용	(51,193,696,924)	(54,565,043,664)
IX. 연결당기순이익	145,753,581,127	169,672,428,843
1. 지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익	131,398,118,256	157,948,630,733
2. 비지배지분에 귀속될 당기순이익	14,355,462,871	11,723,798,110
X. 지배기업 지분에 대한 주당순이익
1. 기본주당순이익 및 희석주당순이익	3,922	4,557

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
I. 연결당기순이익	145,753,581,127	169,672,428,843
II. 연결기타포괄손익	3,428,603,012	3,880,752,271
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1. 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	81,134,089	451,882,575
2. 해외사업환산손익	5,115,358,064	4,935,712,057
3. 재분류될 수 있는 항목과 관련된 법인세	(20,843,639)	(108,099,964)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	(1,997,642,137)	(662,309,251)
2. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	(270,025,100)	(1,194,114,314)
3. 재분류될 수 없는 항목과 관련된 법인세	520,621,735	457,681,168
III. 연결당기총포괄이익	149,182,184,139	173,553,181,114
1. 지배주주지분	131,308,515,819	158,669,601,995
2. 비지배지분	17,873,668,320	14,883,579,119

연 결 자 본 변 동 표

제 22(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	지배기업 소유주 귀속분						비지배&cr지분	총자본
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익&cr잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01(전기초)	17,954,380,000	35,386,445,053	-	(6,149,106,962)	730,099,694,911	777,291,413,002	207,563,258,717	984,854,671,719
회계정책의변경 누적효과	-	-	-	61,591,747	(19,032,624,223)	(18,971,032,476)	(5,012,552,925)	(23,983,585,401)
수정후 기초자본	17,954,380,000	35,386,445,053	-	(6,087,515,215)	711,067,070,688	758,320,380,526	202,550,705,792	960,871,086,318
연결총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	157,948,630,733	157,948,630,733	11,723,798,110	169,672,428,843
순확정급여부채의 재측정손익	-	-	-	-	(651,521,822)	(651,521,822)	157,918,076	(493,603,746)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 채무상품 평가손익	-	-	-	315,874,739	-	315,874,739	27,907,872	343,782,611
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 지분상품 평가손익	-	-	-	(905,138,651)	-	(905,138,651)	-	(905,138,651)
해외사업환산손익	-	-	-	1,961,756,996	-	1,961,756,996	2,973,955,061	4,935,712,057
소유주와의 거래
배당금	-	-	-	-	(44,706,406,200)	(44,706,406,200)	-	(44,706,406,200)
전환권의 행사	-	76,026,615	-	-	-	76,026,615	108,994,308	185,020,923
주식매입선택권의 부여	-	-	-	-	-	-	54,314,025	54,314,025
주식매입선택권의 소멸	-	(514,630,025)	-	-	-	(514,630,025)	514,630,025	-
자기주식의 처분	-	8,395,608	2,247,172,750	-	-	2,255,568,358	-	2,255,568,358
자기주식의 취득	-	-	(89,225,308,500)	-	-	(89,225,308,500)	-	(89,225,308,500)
2018.12.31(전기말)	17,954,380,000	34,956,237,251	(86,978,135,750)	(4,715,022,131)	823,657,773,399	784,875,232,769	218,112,223,269	1,002,987,456,038
2019.01.01(당기초)	17,954,380,000	34,956,237,251	(86,978,135,750)	(4,715,022,131)	823,657,773,399	784,875,232,769	218,112,223,269	1,002,987,456,038
연결총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	131,398,118,256	131,398,118,256	14,355,462,871	145,753,581,127
순확정급여부채의 재측정손익	-	-	-	-	(1,798,119,915)	(1,798,119,915)	255,753,439	(1,542,366,476)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 채무상품 평가손익	-	-	-	87,166,374	-	87,166,374	(26,875,924)	60,290,450
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 지분상품 평가손익	-	-	-	(204,679,026)	-	(204,679,026)	-	(204,679,026)
해외사업환산손익	-	-	-	1,826,030,130	-	1,826,030,130	3,289,327,934	5,115,358,064
소유주와의 거래
배당금	-	-	-	-	(42,784,471,206)	(42,784,471,206)	-	(42,784,471,206)
주식매입선택권의 부여	-	-	-	-	-	-	43,962,819	43,962,819
주식매입선택권의 소멸	-	10,931,590	-	-	-	10,931,590	(29,352,683)	(18,421,093)
자기주식의 처분	-	328,590,810	1,711,768,089	-	-	2,040,358,899	-	2,040,358,899
자기주식의 취득	-	-	(600,630,300)	-	-	(600,630,300)	-	(600,630,300)
2019.12.31(당기말)	17,954,380,000	35,295,759,651	(85,866,997,961)	(3,006,504,653)	910,473,300,534	874,849,937,571	236,000,501,725	1,110,850,439,296

연 결 현 금 흐 름 표

제 22(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		8,442,348,071		38,190,071,619
1. 영업에서 창출된 현금	50,688,645,678		109,938,372,555
2. 이자의 수취	9,584,279,036		9,135,667,466
3. 이자의 지급	(8,392,383,779)		(9,488,885,323)
4. 배당금의 수취	229,334,000		2,820,000
5. 법인세의 납부	(43,667,526,864)		(71,397,903,079)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(78,741,203,750)		(162,564,054,756)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	327,795,134,341		493,537,851,801
가. 유형자산의 처분	230,574,921		163,017,706
나. 무형자산의 처분	100,000,000		1,757,575,080
다. 만기보유금융자산의 처분	-		720,000
라. 파생금융상품의 감소	54,633,129,083		56,114,488,098
마. 기타금융자산의 처분	8,150,996,270		329,907,027,450
바. 기타채권의 감소	1,666,915,859		941,125,828
사. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	55,664,347,180		8,957,475,258
아. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	207,349,171,028		95,696,422,381
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(406,536,338,091)		(656,101,906,557)
가. 유형자산의 취득	42,299,565,242		38,144,638,528
나. 무형자산의 취득	5,472,104,920		3,018,549,197
다. 파생금융상품의 증가	72,590,303,985		65,612,853,598
라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	45,983,403,529		-
마. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	208,156,706,311		204,252,700,970
바. 기타금융자산의 취득	30,705,216,899		343,379,274,485
사. 기타채권의 증가	1,329,037,205		1,693,889,779
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(50,506,303,277)		(133,924,806,492)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	19,716,880,905		40,963,800,297
가. 자기주식의 처분	2,145,265,200		2,258,248,750
나. 차입금의 증가	17,571,615,705		38,705,551,547
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(70,223,184,182)		(174,888,606,789)
가. 배당금의 지급	42,784,471,206		44,706,406,200
나. 차입금의 상환	22,614,777,939		40,378,267,983
다. 전환사채의 상환	1,608,353,879		578,369,200
라. 리스부채의 상환	2,614,950,858		-
마. 자기주식의 취득	600,630,300		89,225,308,500
바. 주식발행비용	-		254,906
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		475,841,220		1,747,321,643
V. 현금의 감소(I+II+III+IV)		(120,329,317,736)		(256,551,467,986)
VI. 기초의 현금		329,313,712,831		585,865,180,817
VII. 기말의 현금		208,984,395,095		329,313,712,831

&cr (2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 22 기 : 2019년 12월 31일 현재
제 21 기 : 2018년 12월 31일 현재
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 22(당 ) 기말		제 21(전 ) 기말
자산
Ⅰ.유동자산		702,088,244,881		609,088,892,514
1. 현금및현금성자산	72,632,104,135		210,733,743,870
2. 기타유동금융자산	53,919,659,977		46,594,192,775
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)	7,958,982,870		-
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(유동)	51,540,995,819		48,485,497,079
5. 매출채권	136,480,537,004		105,873,273,623
6. 계약자산(유동)	252,353,650,140		140,889,699,345
7. 기타유동채권	1,483,667,978		1,527,756,274
8. 기타유동자산	51,544,497,369		24,814,372,261
9. 재고자산	74,174,149,589		30,170,357,287
Ⅱ.비유동자산		489,124,740,516		433,131,808,655
1. 유형자산	90,379,318,804		86,469,382,088
2. 무형자산	9,994,409,261		7,229,013,597
3. 종속기업및관계기업투자	242,854,384,104		239,032,234,709
4. 이연법인세자산	-		5,560,158,208
5. 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	68,519,556,092		34,186,712,592
6. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	50,727,350,959		52,791,565,447
7. 기타비유동금융자산	660,625,721		1,071,887,486
8. 계약자산(비유동)	19,941,890,165		-
9. 기타비유동채권	5,699,571,987		5,811,086,864
10. 순확정급여자산	347,633,423		979,767,664
자산총계		1,191,212,985,397		1,042,220,701,169
부채
Ⅰ.유동부채		307,459,743,264		289,582,386,139
1. 매입채무 및 기타채무	150,867,659,447		94,985,459,217
2. 계약부채	125,428,647,244		165,993,344,908
3. 기타유동부채	730,330,190		781,956,940
4. 당기법인세부채	29,642,540,834		27,322,052,496
5. 리스부채(유동)	435,770,134		-
6. 금융보증부채	354,795,415		499,572,578
Ⅱ.비유동부채		12,782,366,956		1,442,800,000
1. 기타비유동금융부채	1,286,250,000		1,442,800,000
2. 리스부채(비유동)	7,365,034,714		-
3. 이연법인세부채	4,131,082,242		-
부채총계		320,242,110,220		291,025,186,139
자본
Ⅰ. 자본금		17,954,380,000		17,954,380,000
Ⅱ. 자본잉여금		34,271,550,676		33,942,959,866
Ⅲ. 자본조정		(85,866,997,961)		(86,978,135,750)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		(707,390,733)		(677,118,457)
Ⅴ. 이익잉여금		905,319,333,195		786,953,429,371
자본총계		870,970,875,177		751,195,515,030
자본과 부채총계		1,191,212,985,397		1,042,220,701,169

&cr

손 익 계 산 서

제 22 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
I. 매출액	860,849,402,778	944,309,683,622
II. 매출원가	(627,216,404,112)	(702,085,990,754)
III. 매출총이익	233,632,998,666	242,223,692,868
IV. 판매비와관리비	(77,704,068,203)	(65,006,848,575)
1. 판매비	(48,924,053,523)	(41,223,108,321)
2. 관리비	(22,454,841,126)	(21,286,917,595)
3. 대손상각비	(6,325,173,554)	(2,496,822,659)
V. 영업이익	155,928,930,463	177,216,844,293
VI. 영업외손익	57,335,925,209	10,855,573,895
1. 이자수익	6,721,247,871	10,021,116,165
2. 기타금융수익	15,193,805,541	3,031,497,450
3. 금융원가	(379,414,447)	(19,240,084)
4. 기타수익	81,117,790,713	23,983,661,143
5. 기타비용	(45,317,504,469)	(26,161,460,779)
VII. 법인세비용차감전순이익	213,264,855,672	188,072,418,188
VIII. 법인세비용	(50,871,415,469)	(45,494,666,125)
IX . 당기순이익	162,393,440,203	142,577,752,063
X . 주당순이익 :
기본 및 희석주당순이익	4,847	4,113

&cr

포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
I. 당기순이익	162,393,440,203	142,577,752,063
II. 기타포괄손익	(1,273,337,449)	(572,450,757)
당기손익으로 재분류되는 항목 :
1. 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익	207,342,292	443,121,520
2. 재분류될 수 있는 항목과 관련된 법인세	(32,935,542)	(107,235,409)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 순확정급여부채의 재측정요소	(1,639,956,403)	(4,219,284)
2. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	(270,025,100)	(1,194,114,314)
3. 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세	462,237,304	289,996,730
III. 총포괄이익	161,120,102,754	142,005,301,306

&cr

자 본 변 동 표

제 22 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
2018년 01월 01일(전기초)	17,954,380,000	33,934,564,258	-	(25,505,637)	706,202,904,246	758,066,342,867
회계정책변경의 효과	-	-	-	(82,360,280)	(17,117,622,521)	(17,199,982,801)
당기총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	142,577,752,063	142,577,752,063
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품&cr 평가손익	-	-	-	335,886,111	-	335,886,111
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품&cr 평가손익	-	-	-	(905,138,651)	-	(905,138,651)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(3,198,217)	(3,198,217)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(44,706,406,200)	(44,706,406,200)
자기주식의 처분	-	8,395,608	2,247,172,750	-	-	2,255,568,358
자기주식의 취득	-	-	(89,225,308,500)	-	-	(89,225,308,500)
2018년 12월 31일(전기말)	17,954,380,000	33,942,959,866	(86,978,135,750)	(677,118,457)	786,953,429,371	751,195,515,030
2019년 01월 01일(당기초)	17,954,380,000	33,942,959,866	(86,978,135,750)	(677,118,457)	786,953,429,371	751,195,515,030
당기총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	162,393,440,203	162,393,440,203
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품&cr 평가손익	-	-	-	174,406,750	-	174,406,750
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품&cr 평가손익	-	-	-	(204,679,026)	-	(204,679,026)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(1,243,065,173)	(1,243,065,173)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(42,784,471,206)	(42,784,471,206)
자기주식의 취득	-	-	(600,630,300)	-	-	(600,630,300)
자기주식의 처분	-	328,590,810	1,711,768,089	-	-	2,040,358,899
2019.12.31(당기말)	17,954,380,000	34,271,550,676	(85,866,997,961)	(707,390,733)	905,319,333,195	870,970,875,177

&cr

현 금 흐 름 표

제 22 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(63,507,980,191)		(686,773,831)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(45,830,911,332)		61,092,412,614
2. 이자의 수취	6,546,717,281		5,604,372,750
3. 배당금의 수취	14,229,334,000		2,820,000
4. 법인세의 납부	(38,453,120,140)		(67,386,379,195)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(31,659,312,259)		(107,678,696,279)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	261,975,347,134		168,850,755,313
가. 유형자산의 처분	157,772,728		987,000
나. 무형자산의 처분	100,000,000		18,650,000
다. 파생상품금융자산의 감소	54,487,927,207		56,114,488,098
라. 기타유동금융자산의 감소	327,519,793		-
마. 기타비유동금융자산의 감소	497,065,040		-
바. 기타비유동채권의 감소	1,013,552,082		1,447,477,778
사. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	2,827		8,833,475,258
아. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	205,391,507,457		102,435,677,179
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(293,634,659,393)		(276,529,451,592)
가. 유형자산의 취득	1,739,707,434		1,832,719,400
나. 무형자산의 취득	3,281,850,208		1,318,563,146
다. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	206,176,106,311		194,398,639,051
라. 기타유동금융자산의 증가	10,000,000,000		13,033,351,450
마. 기타비유동금융자산의 증가	534,958,235		1,956,183
바. 파생상품금융자산의 증가	71,000,000,000		65,612,853,598
사. 기타비유동채권의 증가	902,037,205		331,368,764
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(42,749,506,806)		(131,673,465,950)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	2,145,265,200		2,258,248,750
가. 자기주식의 처분	2,145,265,200		2,258,248,750
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(44,894,772,006)		(133,931,714,700)
가. 리스부채의 지급	1,509,670,500		-
나. 자기주식의 취득	600,630,300		89,225,308,500
다. 배당금의 지급	42,784,471,206		44,706,406,200
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(184,840,479)		34,982,362
V. 현금의 감소(I+II+III+IV)		(138,101,639,735)		(240,003,953,698)
VI. 기초의 현금		210,733,743,870		450,737,697,568
VII. 기말의 현금		72,632,104,135		210,733,743,870

&cr

이익잉여금처분계산서

제 22 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이	(단위: 원)

과목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I. 미처분이익잉여금		611,669,226,098		493,321,276,654
1. 전기이월이익잉여금	450,518,851,068		367,864,345,329
2. 회계정책변경의 효과	-		(17,117,622,521)
3. 순확정급여부채의 재측정요소	(1,243,065,173)		(3,198,217)
4. 당기순이익	162,393,440,203		142,577,752,063
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
III. 이익잉여금 처분액		35,385,900,000		42,802,425,586
1. 이익준비금	-		17,954,380
2. 현금배당금&cr (주당배당금(액면배당률): 당기 1,056원(211%)&cr 전기 1,278원(256%)	35,385,900,000		42,784,471,206
IV. 차기이월 미처분이익잉여금		576,283,326,098		450,518,851,068

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김영민	1967.01.25	사내이사	계열회사 임원	이사회
이명재	1957.10.15	사내이사	계열회사 임원	이사회
정찬선	1965.04.01	사내이사	계열회사 임원	이사회
장순남	1955.10.13	사외이사	계열회사 임원	이사회
조인회	1972.06.22	사외이사	계열회사 임원	이사회
정 송	1964.10.07	사외이사	없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영민	現 ㈜에스에프에이 사장&cr (대표이사)&cr現 ㈜SFA반도체 사장&cr (대표이사)	09년~12년&cr12년~13년&cr13년~현재&cr15년~현재&cr17년~현재	㈜에스에프에이 전무이사&cr㈜에스에프에이 공동대표이사&cr㈜에스에프에이 대표이사, 사장&cr㈜SFA반도체 대표이사&cr㈜SNU프리시젼 기타비상무이사	없음
이명재	現 ㈜에스에프에이 부사장&cr (사업운영부문장)	05년~13년&cr13년~현재&cr13년~현재 16년~현재&cr19년~현재	임원 취임, 물류사업부장&cr㈜에스에프에이 사업운영부문장, 부사장&cr㈜DPM, ㈜ADM, ㈜SFA서비스, 심천법인 기타비상무이사&cr㈜SFA반도체 기타비상무이사&cr㈜SNU프리시젼 기타비상무이사	없음
정찬선	現 ㈜에스에프에이 상무이사&cr (제어담당)	04년~14년&cr14년~16년&cr16년~현재	자동화설비제어설계 팀장, 그룹장&cr임원 취임, 제어담당&cr㈜에스에프에이 제어담당,상무	없음
장순남	現 ㈜법무법인 광장 세무사	05년~12년&cr13년~14년&cr14년~현재&cr18년~현재	서울지방국세청 사무관, 서기관&cr다산회계법인 세무사&cr법무법인 광장 세무사/CTA&cr㈜에스에프에이 사외이사/감사위원	없음
조인회	現 ㈜두올 대표이사	01년~16년&cr01년~15년&cr02년~15년&cr01년~현재&cr17년~현재	두올산업㈜ 대표이사&cr두올물산㈜ 대표이사&cr㈜IHC 대표이사&cr㈜두올 대표이사&cr㈜에스에프에이 사외이사/감사위원	없음
정 송	現 KAIST AI대학원 원장 겸 교수	96년~00년&cr00년~19년13년~15년 19년~현재	서강대학교 전자공학과 교수&crKAIST 전기 및 전자공학부교수&crKAIST&LG전자 5G 이동통신 공동연구센터장&crKAIST AI대학원 원장 겸 교수	없음

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김영민	없음	없음	없음
이명재	없음	없음	없음
정찬선	없음	없음	없음
장순남	없음	없음	없음
조인회	없음	없음	없음
정 송	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 장순남(재선임)&cr세무/회계 관련 실무 경력을 바탕으로 이사회의 일원으로서 합리적인 의사 결정을 지원하여 회사 성장 및 주주가치 제고를 위해 기여하고자 하며, 회사와 독립적인 관계에서 선관주의 의무, 상호 업무집행 감시 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 엄수할 것임&cr

- 조인회(재선임)

'17년 사외이사로 취임 한 후 축적한 당사 사업과 경영 환경 체계에 대한 이해도를 &cr바탕으로 사외이사 및 감사위원으로서의 직무 수행으로 회사 성장에 기여하고자 하며, &cr앞으로도 독립적인 위치에서 이사회의 투명하고 합리적인 의사결정을 지원하고, 회사의 장기적인 성장 및 주주 가치 제고를 위해 노력하겠음&cr&cr- 정 송(신규선임)&cr다년간 전자공학 분야의 교수로 재직하며 축적한 전문적인 식견과 역량 발휘하여 &cr이사회의 다양성을 제고하고 새로운 시각을 제시할 것이며, 회사에 전문적인 조언을 &cr제공하여 회사의 성장과 발전에 기여하도록 노력하겠음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김영민(재선임)&cr'12년부터 당사의 대표이사로 재직하면서 지속성장의 토대 및 발전 방안을 마련하였고,&cr회사 실적 개선에 중추적 역할 수행해왔으며, 당사의 중장기적 사업 방향과 경영전략의 &cr연속성 유지를 위하여 사내이사로 추천함&cr&cr- 이명재(재선임)&cr'13년부터 당사의 사업운영부문장을 역임하면서 사업 운영 및 신규 사업을 안정적으로 &cr수행해왔으며, 창립부터 현재까지 재직하면서 축적한 사업과 기업 내부에 대한 높은 &cr이해도를 바탕으로 당사의 성장과 발전에 중요한 역할을 할 것으로 기대되어 사내이사로추천함&cr&cr- 정찬선(재선임)&cr당사의 창립부터 제어사업 부문에서 재직하여 왔으며, 자동화 산업 및 기술에 대한 높은전문성과 이해도를 기반으로 기업가치 제고 및 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 &cr기여할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 사내이사로 추천함&cr&cr- 장순남(재선임)&cr관련 규정이 정하는 회계전문가 적격성을 보유한 세무사로서 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할 수 있을 것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시 및 감독 수행 등을 통해 회사 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로추천함&cr&cr- 조인회(재선임)&cr제조업체 대표이사직을 다년간 수행하며 축적한 기업/시장에 대한 이해도와 전문 역량을바탕으로 당사의 경영 현안에 대한 효과적인 의사결정을 지원 및 감독할 적임자로 &cr판단되어 사외이사로 추천함&cr&cr- 정 송(신규선임)&cr전자, 전기, 통신 및 AI 분야에 정통한 전문 교육인으로서 스마트팩토리 관련 기술에 대한높은 이해도와 전문성을 바탕으로 당사의 스마트팩토리 사업 분야에 대한 전략 및 방향성검토 및 주요 의사결정에 기여할 것으로 판단하여 사외이사로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김영민 사내이사 확인서.jpg 김영민 사내이사 확인서

이명재 사내이사 확인서.jpg 이명재 사내이사 확인서

정찬선 사내이사 확인서.jpg 정찬선 사내이사 확인서

장순남 사외이사 확인서.jpg 장순남 사외이사 확인서

조인회 사외이사 확인서.jpg 조인회 사외이사 확인서

정송 사외이사 확인서.jpg 정송 사외이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
장순남	1955.10.13	사외이사	계열회사의 임원	이사회
조인회	1972.06.22	사외이사	계열회사의 임원	이사회
정 송	1964.10.07	사외이사	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장순남	現 ㈜법무법인 광장 세무사	05년~12년&cr13년~14년&cr14년~현재&cr18년~현재	서울지방국세청 사무관, 서기관&cr다산회계법인 세무사&cr법무법인 광장 세무사/CTA&cr㈜에스에프에이 사외이사/감사위원	없음
조인회	現 ㈜두올 대표이사	01년~16년&cr01년~15년&cr02년~15년&cr01년~현재&cr17년~현재	두올산업㈜ 대표이사&cr두올물산㈜ 대표이사&cr㈜IHC 대표이사&cr㈜두올 대표이사&cr㈜에스에프에이 사외이사/감사위원	없음
정 송	現 KAIST AI대학원 원장 겸 교수	96년~00년&cr00년~19년13년~15년 19년~현재	서강대학교 전자공학과 교수&crKAIST 전기 및 전자공학부교수&crKAIST&LG전자 5G 이동통신 공동연구센터장&crKAIST AI대학원 원장 겸 교수	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장순남	없음	없음	없음
조인회	없음	없음	없음
정 송	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 장순남(재선임)&cr관련 규정이 정하는 회계전문가 적격성을 보유한 세무사로서 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할 수 있을 것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시 및 감독 수행 등을 통해 회사 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 감사위원으로 추천함&cr&cr- 조인회(재선임)&cr제조업체 대표이사직을 다년간 수행하며 축적한 기업/시장에 대한 이해도와 전문 역량을 바탕으로 당사의 경영 현안에 대한 효과적인 의사결정을 지원 및 감독할 적임자로 &cr판단되어 감사위원으로 추천함&cr&cr- 정 송(신규선임)&cr전자, 전기, 통신 및 AI 분야에 정통한 전문교육인으로서 스마트팩토리 관련 기술에 대한높은 이해도와 전문성을 바탕으로 당사의 스마트팩토리 사업 분야에 대한 전략 및 방향성 검토 및 주요 의사결정에 기여할 것으로 판단하여 감사위원으로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

장순남 감사위원 확인서.jpg 장순남 감사위원 확인서

조인회 감사위원 확인서.jpg 조인회 감사위원 확인서

정송 감사위원 확인서.jpg 정송 감사위원 확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	9,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	4,457 백만원
최고한도액	9,000 백만원

&cr※ 기타 참고사항&cr - 전기 이사의 수에 포함된 정성호 기타비상무이사는 19년말 사임함

- 이사보수한도의 설정 금액과 집행 금액에는 퇴직금(충당금)이 제외되며,

실질적인 퇴직금은 주총에서 승인 받은 '임원퇴직금지급규정’에 의거 지급함

- 당기(제 23기)의 이사 총원(7명)은 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 구성 예정임&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조의 2 (주권의 전자등록 방법) 본 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제9조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 &cr전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 &cr전자등록한다.	- 의무적 전자등록 대상 증권을 주식 및 신주인수권증서, 사채 및 신주인수권증권으로 구분하여 별도의 조항으로 명확하게 규정함&cr - 조항의 내용을 포괄하도록 조항명을 변경함
제18조의 4 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제18조의 4 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 &cr전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 &cr전자등록한다.
(없음)	제18조의 5 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 신규 조항 추가에 따라 기존 조항 번호를 이동함
제10조의 3 (주식매수선택권) 본 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위내에서 &cr회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 본 회사의 임직원에게 &cr주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. &cr그러나 회사의 이사에 대하여는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.	제10조의 3 (주식매수선택권) (좌동)&cr&cr&cr&cr (이하 삭제)	- 이사에 대한 주식매수선택권 부여금지 해당 문구 삭제
(신설)	부칙(2020. 3.27) 이 정관은 2020년 3월 27일 주주총회 결의 후 시행한다.	- 개정 정관 시행일을 명기함