S.F. Holding Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Dec 6, 2017

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-078

顺丰控股股份有限公司

关于部分限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次解除限售股份的数量为 21,863,219 股，占公司股份总数的 0.4957% 。 2 、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 12 月 8 日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）前身马鞍山鼎 泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎泰新材”）首次公开发行 19,500,000 股，公司首次公开发行前股本为 58,330,780 股，并于 2010 年 2 月 5 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，上市后股本总额为 77,830,780 股。 2015 年 7 月 16 日公司实施了向全体股东每 10 股转增 5 股的利润分配方案，公 司总股本由 77,830,780 股变为 116,746,170 股。2016 年 5 月 26 日公司实施了向 全体股东每 10 股转增 10 股的利润分配方案，公司总股本由 116,746,170 股变为 233,492,340 股。2017 年 1 月 23 日，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产， 发行股份 3,950,185,873 股，公司总股本由 233,492,340 股变为 4,183,678,213 股。 2017 年 8 月 23 日，公司完成重大资产重组配套募集资金发行，发行股份 227,337,311 股，公司总股本由 4,183,678,213 股变为 4,411,015,524 股。

2013 年 2 月 5 日，公司首发前个人类限售股部分解除限售，详见公司于 2013 年 2 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《限售股份上 市流通提示性公告》。

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2014 年 1 月 16 日，公司首发后个人类限售股部分解除限售，详见公司于 2014 年 1 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《限售股份 上市流通提示性公告》。

2015 年 1 月 12 日，公司首发后个人类限售股部分解除限售，详见公司于 2015 年 1 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《限售股份上 市流通提示性公告》。

2015 年 2 月 25 日，公司首发后个人类限售股部分解除限售，详见公司于 2015 年 2 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分 限售股份上市流通的提示性公告》。

2015 年 6 月 8 日，公司首发后个人类限售股部分解除限售，详见公司于 2015 年 6 月 4 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分限 售股份上市流通的提示性公告》。

2016 年 1 月 11 日，公司首发后个人类限售股部分解除限售，详见公司于 2016 年 1 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《限售股份上 市流通的提示性公告》。

截至本公告发布之日，公司总股本为 4,411,015,524 股，其中尚未解除限售 的股份数量为 4,211,076,522 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除限售股份的相关承诺

（1）根据公司于 2010 年 2 月披露的《首次公开发行股票上市公告书》，首 次公开发行前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：

公司股东刘冀鲁、赵明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的 股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

此外，时任公司董事或高级管理人员的股东刘冀鲁、赵明还承诺：前述锁定 期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十；离职以后三年内，不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转 让的股份不超过其所持有股份公司股份总数的百分之二十。

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（2）公司《首次公开发行股票上市公告书》中做出的首次公开发行前本公 司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺与公司《首次公开发行股票招 股说明书》中做出的首次公开发行前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定 股份的承诺一致。

（3）在公司重大资产重组期间，股东刘冀鲁承诺：在公司复牌直至本次重 大资产重组事项实施完毕或公司宣布终止该事项实施期间，本人不再买卖公司的 股票。

2、上述承诺履行情况

股东刘冀鲁严格履行做出的上述各项承诺。

股东赵明，在 2011 年 2 月 10 日离任后，于 2016 年 6 月 15 日至 2016 年 6 月 24 日期间减持其所持有的公司股份，其持有公司的股份比例由 0.55%下降至 截至 2016 年 6 月 24 日的 0.41%，超过其 2016 年度可减持公司股份总数的 20%， 违反了其所做的关于股份限售的承诺，即“离职以后三年内，不转让其所持有的 本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二 十”。深圳证券交易所对此向赵明出具中小板监管函【2017】第 1 号《关于对马 鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司时任副总经理赵明的监管函》。

3、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形，公司 也未发生对其违规担保的情况。

三、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日为2017年12月8日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 21,863,219 股，占公司股份总数的 0.4957%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东为 2 名。

• 4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份 持有人名 称	首发前持有限 售股份数量 （股）	已解除限售 股份数量 （股）	持有限售股 份数量（股）	本次可解除 限售的股份 数量（股）	备注
1	刘冀鲁	107,724,338	86,179,472	21,544,866	21,544,866	监事

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2	赵 明	1,591,764	636,704	955,060	318,353	离任高管
合计		109,316,102	86,816,176	22,499,926	21,863,219

(注：因公司于 2015 年 7 月 16 日实施了向股东每 10 股转增 5 股的利润分配方案，2016 年 5 月 26 日实施了向股东每 10 股转增 10 股的利润分配方案，以上持股数均已做相应 调整。）

5、相关说明：

（1）根据前述的相关承诺，股东刘冀鲁、赵明在公司首次公开发行股票前 已持有的限售股份，将在公司股票上市之日起满三十六个月后分 5 年解除限售， 即每年按公司首次公开发行股票前上述股东所持公司限售股份的 20%申请解除 限售；如在上述解除限售过程中，上述股东离职的，则自其离职之日起三年内， 不转让其所持有的本公司股份，待其离职满三年后，再按照上述方案继续申请并 依法办理解除限售。目前股东刘冀鲁仍在公司任职，股东赵明于 2011 年 2 月离 职，离职已满 3 年。

（2）北京市康达律师事务所出具《关于顺丰控股股份有限公司部分股份解 除限售事宜的法律意见书》，认为：刘冀鲁、赵明本次所持公司部分股份解除限 售符合刘冀鲁、赵明各自出具的承诺的真实意思表示，符合《证券法》、《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

（3）于 2013 年 2 月 5 日、2014 年 1 月 16 日、2015 年 1 月 12 日、2016 年 1 月 11 日，股东刘冀鲁所持有的限售股份按其持有的公司首次公开发行股票前 限售股份数量的 20%分别解除限售；于 2015 年 2 月 25 日、2016 年 1 月 11 日， 股东赵明所持有的限售股份按其持有的公司首次公开发行股票前限售股份的 20% 分别解除限售。广东君信律师事务所分别于 2014 年 1 月 8 日、2015 年 1 月 6 日、 2015 年 2 月 12 日、2016 年 1 月 5 日出具了法律意见书，认为股东刘冀鲁、赵明 申请解除股份限售符合其承诺。

（4）本次申请解除限售完成后，本次申请解除股份限售的股东每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 20%，且应遵守《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规关于股份 减持的相关规定。公司董事会将督促上述股东继续履行承诺。

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四、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表；

• 4、深交所要求的其他文件。

顺丰控股股份有限公司董事会

二〇一七年十二月七日

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