S.F. Holding Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Oct 24, 2017

证券代码： 002352 证券简称：顺丰控股 公告编号： 2017-065

顺丰控股股份有限公司

关于控股股东所持部分股份解除质押及再质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 , 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东深圳明德控 股发展有限公司（以下简称“明德控股”）的通知，获悉其所持有的本公司部分 股份进行了解除质押及再质押，具体情况如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

股东名称	是否为第一大股东及一致行动人	解除质押股数（股）	质押开始日期	质押登记解除日期	质权人	本次解除质押占其所持股份比例
明德控股	是	350,000,000	2017年5月18日	2017年10月23日	中信信托有限责任公司	12.95%

二、股东股份质押的基本情况

1、股东股份被质押基本情况

股东名称	是否为第一大股东及一致行动人	质押股数（股）	质押开始日期	质押到期日	质权人	本次质押占其所持股份比例	用途
明德控股	是	350,000,000	2017年10月23日	办理解除质押登记手续之日	中信信托有限责任公司	12.95%	融资

2、股东股份累计被质押情况

截至本公告披露日，明德控股共持有公司股份 2,701,927,139 股，占公司总 股本的 61.25%。本次办理股份质押的股份数为 350,000,000 股，占其持有公司股 份总数的比例为 12.95%，占公司总股本的比例为 7.93%；累计质押股份数为

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500,000,000 股，占其持有公司股份总数的比例为 18.51%，占公司总股本的比例 为 11.34%。

三、相关风险提示

1、当质押的股份出现平仓风险时，公司控股股东明德控股将及时通知公司， 并将严格遵守相关规定履行信息披露义务。

2、2016 年公司实施重大资产重组。根据公司与重组对手方之一明德控股签 订的《盈利预测补偿协议》，相关业绩承诺人承诺，本次重大资产重组实施完毕 后，深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”）在2016 年 度、2017 年度和2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。 如触发股份补偿条件，经股东大会审议通过，由公司董事会负责办理按照人民币 1 元的总价回购顺丰泰森原全体股东持有的该等应补偿股份并按照有关法律规 定予以注销。

若触发股份补偿义务，作为顺丰泰森原全体股东之一，明德控股将按照业绩 承诺的相关要求进行补偿。上述潜在风险，敬请广大投资者予以注意。

鉴于上述风险，公司也作了相关风险防范措施，对顺丰泰森的盈利能力进行 调查、测算，明德控股有充分理由和信心完成承诺业绩。根据普华永道出具的《实 际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字[2017] 第 0331 号），经审计，顺丰泰森 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为 264,320.94 万元，超出业绩承诺数 45,820.94 万元，完成率为 120.97%，交易对方对顺丰泰森 2016 年度的业绩承诺已经实现。目前公司预期运 营状况良好且持续发展，其触发上述相关协议项下业绩补偿义务的可能性低。如 未来发生顺丰泰森盈利能力下降情形，导致盈利补偿期内未达到前述承诺数，明 德控股将在预期触发股份补偿义务时，采取积极措施以确保其可按时依约履行股 份补偿义务。

四、备查文件

1、解除股份质押登记通知；

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2、股份质押登记证明。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月二十五日

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