S.F. Holding Co., Ltd. — Remuneration Information 2017

Dec 27, 2017

北京大成（上海）律师事务所

关于顺丰控股股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

法 律 意 见 书

==> picture [211 x 42] intentionally omitted <==

上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层(200120) 15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China 电话: 86-21-5878 5888 传真: 86-21-5878 6866 www.dentons.cn

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

北京大成（上海）律师事务所

关于顺丰控股股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

法律意见书

致：顺丰控股股份有限公司

北京大成（上海）律师事务所接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰 控股”或“公司”，证券代码002352）的委托，为公司2017 年实施限制性股票 激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和《顺丰控 股股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就本次限制性股票激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验，于 2017 年10 月26 日已出具《关于顺丰控股股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现对其本次限 制性股票激励计划调整及授予事项出具本法律意见书。

为出具本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项法律意见书，本所律师 特作如下声明：

1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本次调整及授予相关事项法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本次调整及授予的法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律 意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

正 文

一、关于顺丰控股《2017 年限制性股票激励计划》实施情况暨本次授予的 批准和授权

1、2017年10月25日，顺丰控股第四届董事会第九次会议审议通过了《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施 考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》等议案。

2、2017年10月25日，顺丰控股第四届监事会第八次会议审议通过了《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施 考核管理办法》及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 等议案。

公司独立董事于2017 年10 月25 日发表了同意的独立意见，认为限制性股 票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

3、2017 年10 月27 日至2017 年11 月05 日，公司对授予激励对象名单的 姓名和职务在公司内部OA 系统进行了公告，在公示期内，公司监事会未接到与 激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2017 年11 月14 日公告了监事会 发表的《监事会关于公司2017 年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说 明及核查意见》。

4、2017 年11 月30 日，顺丰控股2017 年第四次临时股东大会审议通过了 《公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017 年股权激励 计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划授予等相关事宜。公司已对内幕信 息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2017 年12 月01 日披露了《关于 公司2017 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、根据公司股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划》及公司股 东大会对董事会的授权，2017 年12 月27 日，顺丰控股第四届董事会第十一次

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

会议审议通过了《关于调整公司2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

6、2017年12月27日，顺丰控股第四届监事会第九次会议审议通过了《关于 调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限 制性股票的议案》。公司监事会对激励对象进行了核实，并于2017年11月14日出 具了《监事会关于公司2017年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及 核查意见》，认为本次列入公司限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员基 本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合公司《2017年限 制性股票激励计划》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不 得作为激励对象的情况，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

7、2017年12月27日，顺丰控股独立董事发表了《关于公司第四届董事会第 十一次会议相关事项的独立意见》。同意本次限制性股票激励计划的调整；同意 向激励对象授予限制性股票。同意授予日为2017年12月27日，认为该授予日符合 《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主 体资格合法、有效。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次限制性股票调整及 授予相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017 年限制性股票 激励计划》的相关规定。

二、关于本次激励计划的调整情况

根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整公司2017 年限 制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划确定的激励对象中有6 名因 离职不再符合作为激励对象的条件，公司董事会决定不再授予该6 名激励对象限 制性股票。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量调整如下：本次激 励计划的激励对象人数由808 名调整为802 名，授予的限制性股票总量由274.00 万股调整为270.54 万股。此外，激励对象 JIN LIN 为别名，现更正为其护照合 法登记姓名 JING LIN。授予价格每股29.32 元不变。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

本所律师认为，公司激励计划的本次调整符合《公司法》、《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》等的相关规定。

三、关于公司本次限制性股票激励计划的授予条件及条件成就情况

根据2017 年11 月30 日，顺丰控股2017 年第四次临时股东大会通过的《2017 年限制性股票激励计划》，公司本次限制性股票的获授条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

根据普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）对公司2016 年01 月01 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

至2016 年12 月31 日财务报告审计后出具的标准无保留意见的普华永道中天审 字（2017）第10061 号《审计报告》并查阅巨潮资讯网信息及公司第四届董事会 第十一次会议、公司第四届监事会第九次会议及公司独立董事的独立意见，公司 确认并经本所律师核查，本次限制性股票的授予条件均已成就。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已成就，顺丰控股向激 励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017 年限 制性股票激励计划》的相关规定。

四、关于公司本次限制性股票激励计划的授予日

顺丰控股第四届董事会第十一次会议决议，同意本次限制性股票的授予日为 2017 年12 月27 日。

顺丰控股独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意 本次授予日为2017 年12 月27 日。

顺丰控股第四届监事会第九次会议决议，同意本次限制性股票的授予日为 2017 年12 月27 日。

经核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及本所规定的其它期间。

本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。

五、关于公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象、授予数量及授予 价格

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

1、公司第四届董事会第十一次会议决议，同意向802 名激励对象授予限制 性股票共270.54 万股，授予价格为29.32 元/股。

2、公司第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》，认为授予激励对象的主体资格合法、有效，且满足《2017 年限 制性股票激励计划》规定的获授条件，同意向802 名激励对象授予限制性股票共 270.54 万股，授予价格为29.32 元/股。

3、公司独立董事发表了独立意见，认为本次限制性股票激励计划授予的激 励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，同意向802 名激励对象授予限制性股票270.54 万股，授予价格为29.32 元/股。

除本次调整的内容外，本次授予限制性股票的数量、人数及授予价格和《2017 年限制性股票激励计划》的规定一致。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述予激励对象不存在不符合 获授条件的情形，满足《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》规定的 授予条件。

六、关于公司本次限制性股票激励计划限制性股票授予的其他事项

顺丰控股本次限制性股票激励计划授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交 易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请办理确认、登记手续。

七、结论性意见

综上，本所律师认为，顺丰控股本次限制性股票激励计划调整及授予相关事 项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对 象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017 年 限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2017 年限制性股票激励计划》规定的获授条件的情形，激励对象的主体资格合法有效。

本次限制股票激励计划的调整及授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易 所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

公司申请办理确认、登记手续。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（此页以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字页）

北京大成（上海）律师事务所（公章）

负责人:

经办律师:

张小英

经办律师： 吴晨尧

二零一七年十二月二十七日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9